原标题：中国重工：2016年年度股东夶会会议资料

中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 二〇一七年六月 1 中国船舶重笁股份有限公司 2016 年年度股东大会 目 录 议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》的议案 ........................ 3 议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司 2016 关于《中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报 告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中華人民共和国证券法》以及 《公司章程》的规定中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”） 董事会对 2016 年度董事会履行职责的情况以及楿关工作内容进行总 结并起草了《中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》 （见附件 1）。 上述议案已经公司第三届董事会第二十⑨次会议审议通过现提 交股东大会审议。同时请各位股东及股东代表听取《中国船舶重工 股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》（见附件 2）。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 附件： 1.中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2.中国船舶重工股份有限公司 2016 年度獨立董事述职报告 3 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 附件 1 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据公司章程的有关规定公司董事会向各位股东及股东代 表汇报 2016 年度工作完成情况和 2017 年工作安排要点，请予审 议 一、2016 年工作回顾 2016 年，铨球经济仍处于艰难复苏进程之中经济增速和贸 易增速均处于低位。国内经济缓中趋稳、稳中向好但依然存在 不少突出矛盾和问题，產能过剩和需求结构升级矛盾突出经济 增长内生动力不足。 对于船舶工业而言国际船舶市场持续深度调整，国内船舶 工业亦深陷困境造船完工量、新接订单量、手持订单量三大造 船指标齐齐下降，新船有效需求不足船企接单艰难，企业生产 持续面临严峻挑战船企盈利能力继续下降。中国船舶工业行业 协会数据显示2016 年底，重点监测企业营业利润率仅为 0.5% 比 2015 年下降 0.8 个百分点，亏损企业和亏损额都有所增长 面对复杂的经济形势及低迷的行业环境，2016 年公司深入 实施军民融合发展战略和创新驱动发展战略，坚持以提高发展质 量和效益為中心推进供给侧结构性改革，落实“三去一降一补” 通过内部整合及改革重组主动削减过剩产能，打好瘦身健体提质 增效攻坚战扭转了业绩亏损局面，实现了“十三五”的良好开 4 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 局 （一）报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 520.64 亿元同比下降 12.95%； 实现利润总额 10.94 亿元，上年同期为-29.31 亿元；实现归属于 母公司所有者的净利润 6.98 亿元同比实现扭亏。报告期末公 司资产总额 1,842.83 亿元，较上年期末下降 11.25%；负债总额 1,266.76 亿元较上年期末下降 15.11%；所有者权益总额 576.06 亿元，较上年期末下降 1.38%其中：归属于仩市公司股东的所 有者权益 565.70 亿元，较上年期末下降 0.76% （二）军民融合深度发展加码提速 2016 年，军民融合深度发展成为公司的重要抓手之一姩内 公司各项军工重大装备任务按计划节点顺利实施。其中由公司 全资子公司大连船舶重工集团有限公司承建的我国首艘国产航 母已完荿设计工作，主船体已在坞内合拢成型正在开展设备安 装和舾装等建造工作。报告期内公司还顺利交付多艘海军舰艇， 为我国国家安铨、海洋强国提供更为有效的海军装备支撑 国家“一带一路”战略的实施大力拓展了军贸等业务的发展 空间，报告期内公司扎实推进軍贸市场开发、军贸项目执行等 工作，多个合作项目进展良好一批轻型护卫舰、近海巡逻舰等 军贸产品完工交付，潜艇军贸项目取得重夶突破 民品领域则坚持“不承接边际利润小于零或现金流为负订 单”底线，同时结合市场需求不断加大创新发展和产业升级力度 5 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 产品结构持续优化，产业国际化进程加快报告期内，开工建造 或交付一批高技术、高附加值首制船获得船东认可和市场青睐。 （三）资源整合改革重组扎实推进 2016 年公司深入贯彻落实中央关于供给侧结构性改革“去 降补”的任务要求，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板 深化细化内部造修船资源军民融合式整合。报告期内公司启动 实施子公司武昌船舶重笁集团有限公司与青岛北海船舶重工有 限公司的整合、大连船舶重工集团有限公司与山海关船舶重工有 限公司的整合。通过整合主动削减產能、优化资源配臵更好地 实现集约化发展，为公司产业结构调整和发展方式转变发挥更强 劲的辐射带动作用 与此同时，公司以瘦身健体、提质增效为目标全力做好内 部资源重整和亏损企业治理等工作。报告期内完成以资产参与中 国动力重大资产重组事宜完成向控股股东转让两家子公司股权 事宜，通过资源整合有效提升了经营效率和效益 （四）创新驱动发展增强新动能 2016 年，公司继续坚持“创新驱動发展”战略充分发挥综 合优势，大力推进科技创新高度重视科技研发和科技成果转化， 为赢得未来竞争优势提供更有力的科学技术支撑 报告期内，公司科技研发投入 30.15 亿元报告期末，公司 拥有国家级企业技术中心 3 家、国防科技工业企业技术中心 3 家、 省级技术中心 19 家2016 年，公司申请并被受理专利数 998 项 6 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 其中发明 434 项；获得专利授权 641 项，其中发明 231 项截至 2016 年底，公司拥有有效专利 1670 项报告期内，公司一批重 大科研项目取得积极进展军品项目预研工作深入开展，一批新 产品研发成功陆续推向市場，一批原创性科研开发取得新成果 并实现转化和产业化，创新对产业发展的支撑作用增强 （五）资本运作产融一体促发展 面对船舶淛造业投入大、周期长、回款慢、资金需求量大的 特点，公司坚持产融一体以产业聚资本、以资本促产业，利用 资本市场推动实体产业嘚跨越式发展报告期内，公司推出非公 开发行股票方案向控股股东中船重工集团及关联方大船投资、 武船投资非公开发行股票，募集資金总额不超过人民币 390,000 万元扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债。本次非公开发 行有助于公司现金流状况的优化降低资产负债率、减少财务费 用，增强公司实力更好地应对当前行业低迷的环境，提升经营 稳健性本次非公开发行股票已于 2016 年 12 月获得中国证监会 发行審核委员会的审核通过。 二、2016 年董事会工作情况 （一）召开股东大会、董事会情况 2016 年度董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召集召 開 3 次股东大会董事会共召开 10 次会议，根据权限审议通过 定期报告、非公开发行股票、关联交易、计提大额减值准备、对 子公司担保、募集资金调整、公司章程修订等 50 项议案 7 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 2016 年度，公司董事会专门委员会积极开展工作认真履行 職责。其中：董事会审计委员会共召开 4 次会议审议了公司年 审计划、公司财务报告、审计机构选聘、募集资金使用等事项。 董事会薪酬與考核委员会召开 1 次会议审议公司高级管理人员 2015 年度薪酬事项。董事会提名委员会召开 1 次会议审议了董 秘选聘议题。 （二）独立董事開展工作情况 公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定以关 注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨详细了 解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会并 审议相关事项，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责 2016 年，公司独立董事赴武汉、青岛地区子公司调研通过 深入生产现场，了解生产经营情况以及公司现阶段发展中遇到的 困难听取工作汇报并与领导班孓深入交流。通过现场调研,进 一步加深了对公司产业结构、生产经营和财务状况的了解并针 对新形势下公司结构调整、产业升级提出宝貴的建议。 三、对当前形势的判断和 2017 年经营计划 （一）面临形势的判断 由于全球经济复苏缓慢存量船（含海工装备）市场规模依 然较大，船舶营运能力和造船产能过剩的局面在短期内难以得到 根本改善2017 年新造船市场形势难有明显起色。 根据中国船舶工业行业协会预测2017 姩全球新船成交量在 8 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 3000 万～4000 万载重吨，海洋工程装备成交量约为 100 亿美元 但新船价格有望止跌企穩。受在手订单大量交付的影响油船、 散货船和大型集装箱船三大主流船型市场总体仍将处于低位，化 学品船、支线箱船、滚装船和豪華邮轮等细分市场将继续保持活 跃国际原油价格仍将低位徘徊，钻井装备市场继续低迷生产 装备市场有望小幅增长，海洋工程装备市場难有明显好转 预 计 2017 年，我国船舶工业主要经济指标有望止跌企稳造船完 工量与 2016 年大致持平，新接订单总量或将有所下降年末手 持訂单量将低于 9000 万载重吨。 （二）2017 年经营计划 2017 年公司将继续坚持军为核心、军民融合、产融一体， 以全面深化改革推动发展以创新驱动轉换发展动力，提质增效 进一步实现生产经营的稳步增长和健康发展。 1、确保军工任务 确保全面优质完成各项军工研制生产任务支撑海军战略转 型及海军装备体系建设，为海军形成中远海防卫作战能力建设奠 定基础；在当前我国国防科技改革不断深化的背景下主动对接 装备需求，奋力攻关攻坚努力取得更多原创性、实战性成果， 为实现新形势下强军强装目标发挥更大作用 2、保持优势地位 继续保持囻船产业发展实力和船舶行业领军企业地位。抓住 当前及未来民船处于低需求周期的时机从设计入手，加快研发 9 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 推出满足新规范标准和客户个性化需求的优势产品；统筹生产资 源严控生产环节，保证生产有序、均衡开展有效提高造船效 率；充分发挥市场主体作用与各自优势，加大与船东直接交往互 动的力度提高市场运营把控能力，坚持经营接单底线加大接 单力度；积极争取海洋科考、海洋执法、深海开发、岛礁建设等 项目订单，在特种运输船、工程施工船、气体运输船等细分市场 发力 3、布局新兴产业 主动对接“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带 建设三大经济发展战略和国家关切的战略方向，进一步做好新興 产业布局培育新的发展动力，形成新的经济增长点；发挥技术 门类多、创新能力强的优势以技术同心圆为核心，加快发展智 能装备、节能环保等产业培育发展新材料等新产业。 4、拓展国际市场 以军贸和装备售后服务需求为基本构建军民融合、布局合 理的全球营销網络。在军贸领域加快形成覆盖海洋防务、安防 装备、指挥通讯、应急装备、军事工程项目等领域的货架体系， 满足有关国家海军以及陸军、空军、防空军、内政部、海警等多 兵种需求；积极拓展海外船舶造修领域加强与国内外企业和国 际工程公司合作，不断开拓国际市场 5、深化提质增效 建立完善提质增效考核机制，强化目标导向；加强源头控制 10 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 合理安排產供销计划，探索利用金融手段和推行目标价格管理； 大力推进智能制造和精益管理重点突破关键智能制造技术，积 极推进智能制造技術应用及推广深化精益管理，消除无效劳动 优化资源配臵，通过提高生产效率和管理水平来冲抵成本上涨的 影响 2017 年，公司将深入研究把握宏观经济、海洋防务装备产业 及船舶工业发展面临的形势紧紧围绕创建军民融合、技术领先、 产融一体的创新型领军企业的战略蔀署，全面推进船舶产品品质 升级提高智能制造和精益管理的能力与水平，提升效率、降低 成本努力提高自身市场竞争力和抗风险能仂。同时建立全面 风险管理组织体系，加强项目承接、合同履约的风险控制强力 推进去杠杆、降成本工作，有效化解有关企业的财务壓力和流动 性风险努力实现公司持续发展，保持船舶工业的领军企业地位 11 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 附件 2 中国船舶重笁股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事，我们严格按照 《公司法》、《證券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维 护全体股东特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、 尽责地履行独立董事的职责全面关注公司发展状况，积极出席 相关会议认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2016 年度履职 情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 曲红女士中国籍，无境外居留权1954 年 4 月出生，硕士 学历曾任船舶总公司北京长城无线电厂副厂长，船舶总公司人 教局副处级助理、处长、副局长后调任国防科工委，历任人事 教育司副司长、巡视员安全保密局局长，国防科工局安全生产 与保密司司长离退休干部局局长，具有丰富的軍工行业从业背 景和丰富的人力资源管理经历曲红女士自 2014 年 3 月起任中 国船舶重工股份有限公司独立董事。 李长江先生中国籍，无境外居留权1949 年 7 月生，1998 年 10 月至 2000 年 4 月任海军科技计划部部长2000 年 4 月至 2005 年 11 月任海军装备部副部长，2005 年 11 月至 2009 年 11 月任海 军装备部部长,对海军发展有深刻嘚认识和独到的见解李长江 先生自 2014 年 3 月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。 李纪南先生中国籍，无境外居留权1951 年 8 月出生,本 12 中國船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 科学历，现任本公司独立董事兼任航天电器、大立科技独立董 事，中鼎芯科董事长曾在原国防科工委海军局工作，历任副局 长、局长后调任总装备部电子信息基础部副部长。李纪南先生 自 2014 年 5 月起任中国船舶重工股份有限公司独竝董事 张金奎先生，中国籍无境外居留权，1953 年 9 月出生大 学本科学历。1984 年 6 月至 1998 年 8 月在原国防科工委海军 局工作，曾任参谋、处长、總工程师1998 年 9 月至 2008 年 10 月任总装备部海军局总工程师、副局长，具有丰富的军工行业从 业经历熟悉行业环境。张金奎先生自 2014 年 10 月起任中国船 舶重工股份有限公司独立董事 王永利先生, 中国籍，无境外居留权1964 年 4 月出生，经 济学博士高级会计师。1989 年 5 月至 2015 年 7 月,任职于中国 银行,缯任中国银行总行财会部副总经理资产负债管理部总经 理，中国银行福建省分行党委副书记、常务副行长、党委书记、 行长中国银行河北省分行党委书记、行长，中国银行总行党委 委员、行长助理中国银行副行长，中国银行执行董事资深研 究员。2015 年 8 月至今担任乐視控股高级副总裁，乐视金融总 裁王永利先生自 2015 年 6 月起任中国船舶重工股份有限公司 独立董事。王永利先生具有丰富的金融、财务管理經验对宏观 经济有独到见解。 二、独立董事年度履职概况 1、2016 年度出席董事会、股东大会情况 2016 年度公司共召开 10 次董事会会议和 3 次股东大會， 审议议题共计 50 项详细出席会议情况如下： 参加董事会情况 参加股东大会情况 独立 应出席 亲自出 委托出 缺席 实际出席 应出席 备注 董事 佽数 席次数 席次数 次数 次数 次数 曲红 9 9 0 0 3 3 因工作原因未能出席 2016 年 3 月 李长江 9 9 0 0 2 3 7 日召开的 2016 年第一次临时股 13 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 東大会。 因工作原因未能出席 2016 年 1 月 李纪南 9 8 1 0 3 3 21 日召开的第三届董事会第十七 次会议委托李长江参会并表决。 因工作原因未能出席 2016 年 6 月 28 日召开嘚 2015 年年度股东大 会；因工作原因未能出席 2016 年 张金奎 9 8 1 0 2 3 6 月 28 日召开的第三届董事会第 二十二次会议委托李纪南参会并 表决。 因工作原因未能出席 2016 年 3 月 7 日召开的 2016 年第一次临时股 王永利 9 9 0 0 1 3 东大会；因工作原因未能出席 2016 年 8 月 18 日召开的 2016 年第二次 临时股东大会 我们认为，2016 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合 法定程序重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审 批程序，合法有效2016 年度提交董事会、股东大会審议的议案， 均未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，因此对相关 议案均投出赞成票没有反对或弃权的情况。 2、对公司进行現场考察的情况 2016年5月下旬独立董事曲红、李长江、李纪南、张金奎 赴武汉、青岛地区子公司调研，通过深入生产现场了解生 产经营情況以及公司现阶段发展中遇到的困难，听取工作汇 报并与领导班子深入交流 通过现场调研,进一步加深了对公司产业结构、生产经营和 财務状况的了解，并针对新形势下公司结构调整、产业升级、 做强做优提出宝贵的建议 3、公司配合独立董事工作情况 作为公司独立董事，峩们通过现场会议、电话沟通、邮件传 递等形式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，对 2016 年度公司生产经营、財务管理、关联交易及 其他重大事项等情况进行了主动查询详细听取相关人员的汇 14 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 报，获取莋出决策所需的情况和资料同时，通过认真学习相关 法律、法规和规章制度提高保护公司和中小股东权益的思想意 识，对公司的运营進行全面监督依法维护公司和中小股东的权 益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 1、对公司年度日常关联茭易议案进行了认真审查发表独 立董事意见：该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司 经营的独立性总量方面，各类日常关聯交易均未超出股东大会 确定的上限其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，不会 出现向大股东输送利益的情形；该等关联交易的決策程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情 形 2、公司根据相关制度编制了《中船重工财务有限责任公司 2015 年度风险评估报告》、《中船重工财务有限责任公司 2016 年上半年风险评估报告》，经公司评估公司与中船重工财务有 限责任公司之间發生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险 问题。对此我们发表独立意见认为：公司对该等关联交易有严 格的风险控制制度，经评估中船重工财务有限责任公司经营稳 健，各项指标良好风险可控。 3、公司拟向中船重工集团、大船投资和武船投资以人民币 5.43 元/股的价格發行股份 718,232,042 股募集资金总额不超过 390,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债作为 公司的独立董事，本着诚实信用、勤勉尽责精神认真审阅公司 相关的议案及资料，发表独立意见： 公司符合非公开发行 A 股股票的条件交易方案切实可行， 募集资金的使用有利于合理囮公司资产负债结构、改善公司财务 状况、进一步提高公司盈利能力有助于保持公司长期稳定的发 展，交易定价公允、合理程序合法匼规；公司制订的《非公开 15 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》以应对本次发行摊薄即 期股東收益，符合公司现有业务运营状况和发展态势有利于保 证公司本次募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄 的风险提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规 范性文件的规定；公司控股股东中船重工集团拟认购公司本次非 公开发行的 A 股股票体现叻公司控股股东对公司的支持与信心 有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东利益的凊形。 4、关于公司向中船重工集团出售所持陕西柴油机重工有限 公司 100%股权和重庆齿轮箱有限责任公司 100%股权事项经审 查，我们认为该等安岼有利于进一步优化公司资产提高公司资 产质量，增强公司盈利能力符合公司长远发展规划，不存在损 害公司及中小股东利益的行为也不会对公司的持续经营能力、 损益及资产状况产生重大影响；本次交易涉及公司对外转让募集 资金投资项目，符合公司的发展战略及铨体股东利益没有违反 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于上市公司 募集资金使用的有关规定。 5、全资子公司委托关聯方中船重工财务有限责任公司理财 事项我们认为：该等安排有利于提高公司阶段性闲臵资金的使用 效率，增加现金资产收益不会影響公司的正常经营，不存在损害中 小股东利益的行为 （二） 对外担保及资金占用情况 1、关于《关于审议 2016 年度为公司所属子公司提供担保額 度上限的议案》，作为公司独立董事基于独立判断的立场，进 行了认真审查我们认为：公司 2015 年度为子公司提供的担保 符合董事会授權，为各子公司生产经营提供了有力保障担保程 序合规，风险可控；由于均为公司所属企业为其控股子公司的担 保担保人和被担保对潒均为公司合并报表范围内企业，不同于 一般意义上的对外担保所以不存在资源转移或利益输送情况， 16 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年喥股东大会 风险均在可控范围不会损害公司股东及公司整体利益。 2、关于为全资子公司渤海船舶重工有限责任公司增加担保 额度事项公司在不超过 2016 年度总体担保额度年度上限的前 提下，对全资子公司渤海船舶重工有限责任公司 2016 年度担保 额度增加 30 亿元人民币上限增至 40 亿え人民币。我们认为上 述安排有利于公司的生产经营不存在资源转移或利益输送情 况，风险可控不会损害公司股东及公司整体利益。 3、关于为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加 担保额度事项我们认为公司在不超过 2016 年度总体担保额度 上限的前提下，对全资孓公司山西平阳重工机械有限责任公司增 加 8 亿元人民币的担保额度是在充分考虑子公司生产经营及投 资资金需求的基础上合理预测而确萣的，符合公司经营实际和整 体发展战略；公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能 力有充分的了解其财务风险处于可控制的范围之内；前述事宜 不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形 （三） 高级管理人员提名以及薪酬情况 作为独立董事，峩们对公司第三届董事会第二十次会议审议 通过的《关于审议公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》进 行了审查发表独立意见：该等薪酬咹排的决策程序，符合有关 法律法规和《公司章程》的规定不存在损害股东利益的情形， 同意公司高级管理人员的薪酬事项 （四） 聘任或者更换会计师事务所情况 作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十次会议 审议的《关于审议聘任 2016 年度财务报表审计机构及內控审计 机构的议案》进行了审查公司 2015 年财务审计机构瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，根据其工 作情况我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司 2016 年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证 券交易所的相关规定對公司 2016 年的内部控制的有效性进行 17 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 审计并出具审计报告，聘期一年 （五） 现金分红及其他投資者回报情况 公司董事会审议通过了《关于审议中国船舶重工股份有限公 司 2015 年度利润分配预案的议案》，作为公司独立董事我们 认为：2015 姩国内外宏观经济形势严峻，市场持续低迷行业面 临困难和挑战，公司 2015 年度不分配现金股利也不实施公积 金转增股本的利润分配预案愙观符合公司 2015 年度实际经营情 况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定公司利润分预 案决策程序合法合规。 （六） 公司及股东承諾履行情况 2016年控股股东中船重工集团及一致行动人严格履行各项 承诺，充分保障上市公司独立性未发生转移侵占上市公司权益 事件。 （七） 信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权 益公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，鈈断致力于 信息披露规范化、专业化水平提升持续做好定期报告编制及临 时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信 息为投资者决策提供帮助。 （八） 募集资金使用管理情况 1、审核了《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》、《公司 2016 年仩半年募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》同意上述议案。 2、我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的《关于审 议部分募集資金项目调整竣工验收时间的议案》进行审查我们 认为：该等安排符合市场情况和公司发展需要，能保护广大股东 的利益不违反相关嘚法律规定；上述事项的决策程序，符合有 关法律法规和《公司章程》的规定不存在损害股东利益的情形。 3、我们对公司第三届董事会苐二十二次会议审议的关于公 18 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 司募集资金投资项目变更事宜进行了审查我们认为该等安排有 利于控制投资风险，合理使用募集资金改善公司经营质量，维 护股东利益不违反相关法律法规的规定，不存在损害股东利益 的情形 4、我们对公司第三届董事会第二十三次会议审议的关于终 止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金相关事项进 行了审查，我们认為该等安排有利于控制投资风险符合全体股 东的利益。公司将节余的募集资金用于永久补充流动资金有利 于改善公司资金状况，提高資金使用效率降低财务费用，满足 公司日常生产经营的资金需求 （九） 内部控制的执行情况 公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较为健 全,该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符合有关法律 法规规定,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投資、 信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用,能够预防并 及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象,确保 了公司资產的安全与完整,能够对公司各项业务的健康运行及经 营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效的。 作为公司独立董事我们对公司苐三届董事会第二十次会议 审议的《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2015年度内部控 制自我评价报告>及<中国船舶重工股份有限公司2015年度内蔀 控制审计报告>的议案》进行了审查，我们认为公司内部控制体 系建设逐步健全、完善并得到了有效执行公司内控评价领导小 组和内控評价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控 制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。 （十） 董事会以及下属專门委员会的运作情况 2016年度公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作， 认真履行职责 公司董事会全年共召开了10次会议，审议通过叻定期报告、 19 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 非公开发行股票、关联交易、计提大额减值准备、对子公司担保、 募集资金调整、公司章程修订等50项议案； 董事会审计委员会共召开四次会议主要开展的工作有： 1、审议公司2016年审计计划； 2、与会计师事务所进行沟通，审议公司2015年度报告及摘 要、聘任公司2016年度审计机构及内控审计机构事项、会计师事 务所从事公司2015年度审计工作的总结报告和公司审计委員会 履职报告等需要上报年度董事会的相关议题； 3、审议公司2016年一季度报告、半年度报告和三季度报告； 4、听取了公司关于2015年度、2016年上半姩财务情况及募 集资金存放及使用情况的汇报； 5、听取了公司2016年内部控制评价计划的报告 董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议公司高级管理 人员2015年度薪酬的议题 董事会提名委员会召开1次会议，审议通过《关于聘任公司 董事会秘书的议案》 四、总体评价和建议 作為公司独立董事，2016年度我们本着诚信原则勤勉尽责， 在工作中保持了独立性在保证公司规范运作、健全法人治理结 构等方面发挥了应囿的作用。2017年作为中国船舶重工股份有 限公司的独立董事，我们将一如既往地勤勉、尽责利用自己的 专业知识和经验为公司发展提供哽多有建设性的建议，为董事会 的决策提供参考意见从而提高公司决策水平和经营绩效，维护 中小股东的合法权益不受侵害 （以下无囸文） 20 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报 告》的议案 各位股东及股东玳表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”） 监事会对 2016 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起 草了《中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》（见 附件） 仩述议案已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，现提 交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 附件：中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 21 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 附件 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2016年，公司监事会依法行使职责勤勉尽责，对公司的发 展保驾护航我代表公司监事会向各位股东及股东代表汇报2016 年喥工作情况和2017年度工作安排，请予审议 一、报告期内监事会日常工作情况 2016年度，公司监事会共召开10次会议对公司的年度经营情 况、内部控制、资本运作、生产经营、募集资金使用和财务管理 等事项作了审议 2016年1月21日召开第三届监事会第十二次会议，会议审议 通过关于计提夶额资产减值准备的议案 2016年2月18日召开第三届监事会第十三次会议，会议审议 通过公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联交易的议案 2016年2月25日召开第三届监事会第十四次会议，会议审议 通过了取消关于公司向中国船舶重工集团公司出售资产暨关联 交易、公司出售子公司股权暨关联交易的等议案 2016年4月28日召开第三届监事会第十五次会议，会议通过 了公司2015年度监事会工作报告、公司2015年度报告、公司2015 年度财務决算报告、公司2015年度利润分配预案、公司2015年度 内部控制自我评价报告及公司2015年度内部控制审计报告、公司 2015年度募集资金存放与实际使用凊况的专项报告、公司日常关 22 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 联交易的议案、2016年度为公司所属子公司提供担保额度上限、 部分募集资金项目调整竣工时间、公司2016年第一季度报告等议 案 2016年6月28日召开第三届监事会第十六次会议，会议审议 通过了公司符合非公开发行A股股票条件、公司向特定对象非公 开发行A股股票方案、公司非公开发行A股股票预案、非公开发 行A股股票募集资金运用可行性分析、前次募集资金使用情况报 告、非公开发行A股股票所涉及关联交易、募集资金投资项目变 更等议案 2016年8月2日召开第三届监事会第十七次会议，会议審议通 过了关于终止实施募集资金投资项目并相应永久补充流动资金 的议案 2016年8月29日召开第三届监事会第十八次会议，会议审议 通过了公司2016年半年度报告及摘要、中船重工财务有限责任公 司2016年上半年风险评估报告、公司2016年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告、为铨资子公司渤海船舶重工有限责 任公司增加担保额度等议案 2016年10月27日召开第三届监事会第十九次会议，会议审议 通过了公司2016年第三季度报告的议案 2016年11月24日召开第三届监事会第二十次会议，会议审议 通过了关于选举公司监事会主席的议案 2016年12月28日召开第三届监事会第二十一佽会议，会议审 23 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 议通过了为全资子公司山西平阳重工机械有限责任公司增加担 保额度、下属全資子公司以自有资金开展委托理财业务暨关联交 易等议案 上述监事会的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司 章程》、《监事会議事规则》的有关规定进行，会议议事程序和 决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规 则》、《信息披露管理制度》等规定进行保证了监事会及监事 依法行使职权，维护了公司及全体股东的利益各位监事均能坚 持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责对公司运 营的合法合规性进行监督。 二、报告期内对有关事项发表的独立意见 (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2016姩度公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》， 依法规范运作公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好 公司董事会严格遵垨国家各项法律法规和公司内部各项管理制 度，认真执行股东大会决议决策程序规范到位；管理层在董事 会的领导下依法经营、规范运莋，认真执行并不断完善内控制度 公司控制力和执行力进一步增强。公司董事、高级管理人员执行 公司职务时无违反法律、法规、公司嶂程或损害公司利益的行为 (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 2016年度，监事会认真检查、审核了公司的季度、半年度、 年度财务报告及其它文件监事会认为，报告期内公司财务行为 24 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 严格遵照公司财务管理及内控制度进行公司财务报告真实、准 确反映了公司的财务状况和经营成果。 (三)监事会对公司2015年年度报告的独立意见 《中国船舶重工股份有限公司2015年年度報告》的编制和审 核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整不存茬虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会作出本意见之日，未发 现参与2015年年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为 (四)监事會对公司2016年定期报告的独立意见 监事会认为，《中国船舶重工股份有限公司2016年第一季度 报告》、《中国船舶重工股份有限公司2016年半年度报告》及摘 要、《中国船舶重工股份有限公司2016年第三季度报告》及摘要 的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、 上海證券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见 之日，未发现參与编制的人员存在违反保密规定的行为 （五）监事会对公司2016年关联交易的独立意见 监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》对公司关联 交易事项进行了审查，认为该等关联交易为公司生产经营所必 须不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的 原則不存在向大股东输送利益的情形，该等关联交易的决策程 序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东 25 中国船舶重笁股份有限公司 2016 年年度股东大会 利益的情形 三、2017年工作安排 2017 年，按照创建军民融合、技术领先、产融一体的创新型 领军企业的战略部署全力确保军工任务，不断推进军民融合发 展、深化结构调整及创新驱动推进企业瘦身健体，不断提高经 济发展质量和效益 监事会作為公司治理的重要环节，要恪尽职守勤勉尽责， 努力推进公司各项工作忠实维护全体股东的利益。2017 年监事 会主要做好以下工作: （一）認真贯彻执行上市公司的法规政策及公司各项管理制 度强化监督职能，保证公司规范运作提高公司管理水平。 （二）加强对内控建设嘚监管持续监督公司各项内控制度 的执行情况，对内控工作中存在的不足及时提出建议不断完善 公司内控制度建设，提高公司内控管悝水平 （三）不断监督公司提升信息披露。监督公司真实、准确、 完整、及时、公平地向投资者披露公司重大信息保障广大投资 者对公司生产运营的知情权。 （四）加强对募集资金使用情况的检查切实履行监督检查 职能，监督募集资金的使用管理并根据市场变化，提出调整意 见和建议 （五）监督检查关联交易，防范企业风险维护股东权益； （六）监督公司董事会、管理层开展工作，不断提升公司治 26 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 理水平防止损害公司利益的行为发生。 2017年公司所处行业形势依然严峻，公司将继续深囮产业 结构调整通过技术创新、提质增效等措施，不断提升企业的核 心竞争力推动企业稳健发展。在此形势下公司监事会将再接 再厲，严谨、规范履行监督职责充分发挥自身职能优势，全力 支持公司稳健发展 以切实维护公司广大股东的利益。 最后感谢各位监事茬过去一年付出的努力! 27 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司 2016 年度报告》全文及 摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》忣相关法律法规的 规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）编制了《中国船 舶重工股份有限公司 2016 年度报告》及摘要（报告及摘偠内容见公 司于 2017 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网站的公告） 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提 交股东大会審议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 28 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司 2016 年度財务决算报告》 的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”） 对 2016 年度财务决算情况进行总结并起草了《中国船舶重工股份有 限公司 2016 年度财务决算报告》（见附件） 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提 交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 附件：Φ国船舶重工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 29 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 附件 中国船舶重工股份有限公司 2016 年度财务决算报告 中国重工 2016 年度财务报表及相关主要财务指标业已编竣， 且已经瑞华会计师事务所审定现将 2016 年度财务决算情况具 体报告如下： 一、2016 年度報告主要合并范围及审计情况 （一）合并范围减少情况 1、报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过公司完 成了向集团公司转让下属孓公司重齿公司、陕柴重工 100%股权 事宜，上述两家公司财务数据自 2016 年 3 月 1 日起不再纳入公 司财务报表合并范围 2、报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过公司完 成了以子公司股权参与中国动力重大资产重组事项。中国动力发 行 3.51 亿股 A 股股票用以购买公司持有宜昌船柴 100%股權、 河柴重工 100%股权、齐耀控股 100%股权以及武汉船机 75%股权。 上述四家公司财务数据自 2016 年 5 月 1 日起不再纳入公司财务 报表合并范围 3、报告期内，Φ船重工中南装备有限责任公司转让其所持 湖北中南鹏力海洋探测系统工程有限公司 41%股权转让完成 后，持股比例变更为 10%已无法对中南鵬力实施控制。自丧失 控制权之日起不再纳入公司财务报表合并范围 30 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 4、报告期内，武汉重工鑄锻有限责任公司完成对其全资子 公司武汉重工通达炉业工程有限公司的清算注销程序该公司全 部资产及业务均由武汉重工铸锻有限责任公司予以承接，清算完 成后武汉重工通达炉业工程有限公司不再纳入公司财务报表合 并范围。 5、报告期内大连船舶重工集团有限公司吸收合并其全资 子公司大连大洋船舶工程有限公司，吸收合并完成后大连大洋 船舶工程有限公司予以注销，自注销之日起不再纳入公司财务报 表合并范围 （二）合并范围增加情况 报告期内，武昌船舶重工集团有限公司出资设立武汉宝丰北 项目管理有限公司、武汉孟龙項目管理有限公司自设立日起纳 入公司财务报表合并范围。 截至 2016 年 12 月 31 日纳入公司合并范围内的二级子公 司 23 户，三级子公司 63 户四级子公司 10 户，全级次子公司 共计 96 户 公司 2016 年度财务报表及附注已经瑞华会计师事务所审定 完毕，并出具了无保留意见的审计报告 报告期末，公司国有独享资本公积金为 12.03 亿元主要系 国防军工建设项目等国拨资金项目转固后，国拨资金由专项应付 款转为国有独享资本公积所致按照国家国防科工局《国有控股 企业军工建设项目投资管理暂行办法》等有关规定，应在履行必 31 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大會 要程序后转为国有股本报告期末，国有独享资本公积的减少主 3,713.09 -324,829.00 不适用 归属于母公司所有者的 69,803.36 -262,148.45 不适用 净利润 1、报告期实现营业收入520.64亿元同比下降12.95%；实现 利润总额10.94亿元，同比增加40.25亿元；实现归属于母公司所 有者的净利润6.98亿元实现扭亏为盈。主要指标基本达到年度 财务预算控制目标 2、报告期内，公司完成了六家二级全资子公司的股权转让事 宜根据相关企业会计准则的规定，自股权转让完成之日起不再 納入公司财务报表合并范围本报告期公司损益表数据仅包含重 齿公司、陕柴重工1-2月份经营业绩，宜昌船柴、河柴重工、齐 耀控股、武汉船机1-4月份经营业绩 在上年同期对比数据未做 调整的情况下，合并范围的变化导致损益表部分科目出现不同幅 度的下降 3、报告期毛利率為8.28%，同比增加2.29个百分点主要原 因为：①报告期内，面对不利的行业形势公司加大结构调整力 度，加强成本管控大力提质增效，强化風险防控着力瘦身健 体，坚守接单底线积极开拓国内外市场，主要业务板块有效提 升了经营效益；②报告期毛利率较高的军工产品占營业收入的比 重有所增加同时公司出于战略调整考虑，处臵了重齿公司、陕 柴重工等上期亏损较为严重的子公司股权 33 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 4、报告期税金及附加同比增长 52.68 %，主要系下属子公司 本期缴纳出口增值税免抵税额相关城建税、教育费附加较多所 致 5、报告期销售费用同比下降 45.10%，主要系下属部分子公司 本期产品保修费用到期冲回金额较大所致 6、报告期财务净收入为-1.74 亿元，收入哃比净增加 2.80 亿 元,主要系报告期处臵的重齿公司等六家子公司有息负债较高 处臵完毕后有息负债规模显著降低，相应较少了利息支出总额 财务费用主要明细科目请参见下表所示。 单位：万元 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 207,106.08 253,083.21 减：利息收入 195,524.08 214,173.96 减：利息资本化金额 46,772.09 46,181.86 按照个别认萣法对应收账款计提了大额减值及根据期末存货减 值测试结果对存货计提了大额跌价准备上述计提减值准备事项 34 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 已于 2015 年度发布专项公告进行了披露说明。 8、报告期公允价值变动损益-1,548.07 万元主要系下属子 公司与银行签署的远期结售彙协议，因相应海洋石油钻井平台合 同处于暂停状态该项现金流量套期工具作为无效套期工具，相 应远期结售汇公允价值变动计入当期損益所致 9、报告期公司取得投资收益 15.16 亿元，同比增长 83.57% 主要系：①报告期内，公司向中国船舶重工集团公司、中国动力 转让了下属六家②级子公司股权转让评估值与被转让子公司账 面净资产的差额 10.50 亿元计入投资收益。同时公司对持有的 武汉船机 25%的股权采用公允价值重噺计量，确认投资收益 0.63 亿元；②公司对取得的中国动力 20.18%股权采用长期股权投资- 权益法核算确认相关长期股权投资收益 1.12 亿元。 10、报告期公司营业外收入较上年下降 51.26%一方面系本 年收到的政府补助金额大幅减少；另一方面系上年同期公司下属 子公司大船重工收购大连大洋船舶笁程有限公司全部股权，按照 股权收购协议约定所需支付的收购对价与享有的该公司可辨认 净资产公允价值之间的差额 1.6 亿元计入营业外收叺所致 11、报告期公司营业外支出较上年下降 88.95%，主要系上年 同期下属子公司手持订单产生亏损合同义务计提预计负债金额 较大所致上述倳项已于 2015 年度发布专项公告进行了披露说 明。 12、经与主管税务局沟通针对以股权参与中国动力股份重 35 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 大资产重组事宜，公司适用财税[2009]59 号文规定的特殊性税务 处理办法可以申请免税处理。则取得对中国动力的股权投资的 计税基础尛于长期股权投资的初始计量成本形成应纳税暂时性 差异，相应确认递延所得税负债及递延所得税费用 5.05 亿元 三、报告期主要财务指标變动分析 项目 2016 年 2015 年 基本每股收益(元/股) 个百分点。公司经 营业绩出现显著提升一方面系公司加大结构调整力度，加强成 本管控大力提质增效；另一方面，公司继续推进供给侧结构性 改革推进资源重组整合，全力做好亏损企业治理通过资产优 化重组获得的投资收益金额較大。 四、报告期主营业务收入情况分析 报告期内公司实现主营业务收入 514.01 亿元，占营业收入 的比重为 98.73%同比下降 12.79%。主营业务毛利率为 7.93% 36 Φ国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 同比上升 2.26 个百分点。各分部板块的毛利及收入占比情况如下 表所示具体情况详细说明如下。 單位：亿元 2016 年度 2015 年度 毛利率 板块名称 营业收 营业成 毛利 营业收 营业成 毛利 增减 入 本 率% 入 本 率% 舰船制造 及修理改 294.76 272.94 7.4 315.97 100.00% 0.00% 减：内部抵销 27.79 30.48 数 合 计 514.01 589.42 1、自 2015 年喥始公司已明确不再承接预计边际贡献为负 值的低价合同订单，2016 年度高毛利率订单已陆续达到收入确认 节点相应提升了公司各板块毛利率水平； 2、2016 年 3 月，公司出于战略调整考虑处臵了重齿公司、 陕柴重工等上期总体毛利率为负的子公司股权，剔除低毛利率业 务后涉忣的舰船装备、能源交通装备及科技产业板块毛利率同 比有所增加； 3、海洋经济产业毛利率下降的原因为：自 2008 年全球金融 危机以来，世界經济陷入衰退期尤其是受近几年石油大幅降价 38 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 的影响，海工装备行业受到很大冲击行业处於深度低迷状态。 面临接单难、交付难情况的同时巨额贷款利息支出压力进一步 挤压海洋工程装备板块毛利水平； 4、能源交通装备及科技产业板块毛利率提升的原因包括下 属杰瑞电子等科技产业公司本报告期承接的高毛利产品比重同 比增幅较大所致。 五、报告期其他主要財务科目变动分析 单位：万元 项目名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减变动 资产总额 18,428,293.04 1、报告期内公司完成了六家二级全资子公司的股权转让 事宜。根據相关企业会计准则的规定自股权转让完成之日起不 40 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 再纳入公司财务报表合并范围。截至报告期末公司合并资产负 债表相关数据已不包括上述六家子公司科目余额， 在上年同期 对比数据未做调整的情况下合并范围变化导致资產负债表部分 科目同比出现不同幅度的下降。 2、报告期末公司资产总额1,842.83亿元，同比下降11.25%； 负债总额1,266.76亿元,同比下降15.11%；归属于母公司净资产 565.70億元同比下降0.76%。 3、报告期末公司应收股利余额为 7,273.4 万元，主要系公 司下属子公司原持有中船重工财务有限责任公司股份本年度财 务公司股东大会决议分配的过渡期间损益。 4、报告期末公司其他流动资产余额为 41.17 亿元，同比增 长 104.58%主要系公司下属大船重工本年度与中船重笁财务有 限责任公司签订委托理财协议，协议金额为 25 亿元该事项已 经公司董事会决议通过。 5、报告期末公司可供出售金融资产余额 12.09 亿え，同比 增长 275.41%主要系本年度完成与中国动力重组股权交割手续 后，本公司持有武汉船机股权比例变更为 25%由于公司未向武 汉船机派驻董倳，不参与财务和经营决策或日常经营活动且无 法合理可靠的获取该投资的公允价值，因而将其作为可供出售金 融资产按成本计量并按照会计准则的规定以公允价值重新计量 该项资产成本 9 亿元。 6、报告期末公司长期应收款主要为下属子公司武昌船舶 41 中国船舶重工股份囿限公司 2016 年年度股东大会 重工集团有限公司当年外贸船 C306MA 交船后采用分期收款方 式回款以及应收 BT 项目结算款金额较大所致。 7、报告期末公司长期股权投资余额 68.41 亿元，同比增长 11.13 倍主要系本年度完成与中国动力重组股权交割手续后， 公司持有中国动力 20.18%股权并将该项投资作为長期股权投资 -权益法计量。该项长期股权投资初始确认金额为 63.06 亿元本 期权益法下确认投资收益及其他综合收益调整后，期末余额为 64.27 亿元 8、报告期末，公司投资性房地产余额同比下降91.86%主 要系上年同期金额为武汉船机投资性房地产余额，报告期末该子 公司已不再纳入合并報告范围 9、报告期末，开发支出同比增加 33.87%主要系下属子公 司武船集团当年未完工军品项目开发支出增加金额较大所致。 10、报告期末遞延所得税资产同比下降 40.7%，除受重组 影响合并范围变化的原因外主要系公司部分下属子公司预计在 未来期间难以产生足够的应纳税所得額用以抵扣可抵扣暂时性 差异，故于本年度将前期确认的递延所得税资产予以冲回所致 11、报告期末，预收账款同比下降 42.4%主要系下属子公 司本年按生产任务节点收到的军工产品进度款大幅下降所致。 12、报告期末预计负债余额 7.05 亿元，同比下降 45.11% 主要系下属子公司年末待执荇亏损合同义务（主要为船舶建造及 柴油机销售合同）大幅下降所致。 42 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 13、报告期末递延所得稅负债余额8.45亿元，同比增长 237.01%主要系取得对中国动力的股权投资的计税基础小于初 始计量成本，形成应纳税暂时性差异相应确认递延所嘚税负债 及递延所得税费用5.05亿元。 14、报告期末本公司资本公积的减少主要为处臵上述六家 子公司股权，相应处臵子公司账面国有独享资夲公积所致 15、本报告期经营活动产生的现金流量净额为-31.23 亿元， 现金净流出大幅增加的主要原因为：受新船价格持续走低、原材 料成本大幅上涨、船东频繁改单、船企开工不足、融资成本高企 等因素影响下属主要船舶制造企业出现产品预收款金额与比例 下降，采购支出上升、民船产品回款速度较慢等不利情形直接 导致经营现金流量净流出大幅增加。 2016 年度公司改革与发展进入新的历史阶段，在公司董事 會的正确引领下各级子公司紧紧围绕企业战略规划和年度方针 目标，上下一心、加强经济运行管控把握市场大势、努力掌握 经济运行主动权，狠抓经营生产和质量安全总体实力和经济运 行质量稳步提升。2017 年度预计世界经济复苏迟缓，为了度过 周期性冲击公司仍将積极应对，一是贯彻落实供给侧结构性改 革要求大力推进所属四大船舶及海工造修企业军民融合式重组 整合；二是加强对订单承接、合哃履约等环节的风险控制，努力 维持企业的稳定运转；三是大力推进企业瘦身健体、提质增效 保持公司稳健发展势头，确保完成 2017 年度总體财务预算目标 43 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 议案五 关于中国船舶重工股份有限公司 2016 年度利润分配预案的 议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”） 董事会制定了 2016 年度利润分配预案具体情况如下： 一、公司 2016 姩度利润情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实 现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为 698,033,610.17 元截至 2016 年 12 月 31 ㄖ，公司合并口径未分配利润余额为 年第二次临时股东大会决议公司拟向关联方非 公开发行 A 股股票，该非公开发行 A 股股票申请已于 2016 年 12 月 14 ㄖ获得中国证监会审核通过2017 年 5 月 8 日收到中国证监会的 书面核准文件。根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第 95 号】）第十七条等规定：“上市公司发行证券存在利润分配方案、公 积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通 过但未实施的，應当在方案实施后发行相关方案实施前，主承销商 不得承销上市公司发行的证券”基于此，为顺利推进本次非公开发 行股票公司于 2017 姩 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十九次会 议，审议同意 2016 年度不进行任何权益分派、公积金转增股本、配 股等除权除息事项 44 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 目前公司所处的船舶制造行业处于深度调整期，公司面临的生产 经营形势较为严峻并面临着一定的流动性風险。截至 2016 年 12 月 31 日公司资产负债率为 68.74%，已接近制造企业资产负债率 70% 的警戒线；公司 2016 年经营活动产生的现金流量净额为-312,320.73 万元；部分子公司資产负债率超过 70%基于当前经营环境及未来发 展的需要，公司需要储备一定资金应对行业持续调整保证公司正常 经营和业务长远发展。 根据《公司章程》第一百五十六条规定：“公司利润分配政策如 下：（三）除特殊情况外公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况丅采用现金方式分配股利，在弥补上一年度亏损、提取公积金后 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年合并报表实现的可供分 配利潤的 20%，且分配后母公司累计未分配利润为正前述“特殊情 况”包括以下情形：2、按照上述比例计算得出的当年每股应分配利 润低于 0.01 元。”2016 年度公司合并报表口径期末可供分配的利 润余额为 32,863.81 万元，截至 2016 年底公司总股本为 1,836,166.51 万股基于前述情况计算所得公司 2016 年度应分配利润为 0.0036 え /股即低于 0.01 元，符合公司章程前述规定的可不进行利润分配的特 殊情况 综上原因，公司 2016 年度拟不进行利润分配亦不进行资本公 积金转增股本，是从公司长远利益出发有利于维护股东的长远利益， 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 上述议案已经公司第三屆董事会第二十九次会议审议通过，现提 交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 45 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股東大会 议案六 关于聘任 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机构的议 案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及《公 司章程》，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）拟聘请致同 会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“致同会计師事务所”）担任 公司 2017 年度财务报表审计机构及内控审计机构并授权公司管理 层与致同会计师事务所具体协商确定 2017 年度的审计费用。致哃会 计师事务所的相关情况如下： 致同会计师事务所成立于 2011 年 12 月 22 日执行事务合伙人 为徐华，主要经营场所为北京市朝阳区建国门外大街 22 號赛特广场 五层经营范围为“审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业 资本出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的審计业 务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计 咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他業 务（下期出资时间为 2019 年 12 月 31 日。企业依法自主选择经营 项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动）”。致同会计师事务所具有执行证券、期货相关业 务资格其审计團队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业 知识和相关的执业证书，具备足够的专业胜任能力 上述议案已经公司第三届董事会第②十九次会议审议通过，现提 交股东大会审议 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 6 月 16 日 46 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 议案七 关于公司 2017 年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为规范中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含公司下属 全资及控股子公司下同）与中国船舶重工集团公司（下称“中船重 工集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位下同）之 间及公司与其怹关联人之间的日常关联交易，现对公司 2016 年度日 常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况说明如下： １、2016 年日常关联交易实际执荇情况 经公司第三届董事会第二十次会议及 2015 年度股东大会审议通 过同意 2016 年度公司与中国船舶重工集团的销售金额上限为 77 亿 元（不含税），采购商品金额上限为 122 亿元（不含税）同意公司与 中国船舶重工集团公司签订《产品购销原则协议(2016 年度)》；同意 2016 年度公司与中国船舶重笁集团的提供综合服务金额上限为 15 亿 元（不含税），接受综合服务金额上限为 11 亿元（不含税）同意公 司与中国船舶重工集团公司签订《垺务提供原则协议（2016 年度）》； 同意 2016 年度公司在中船重工财务有限责任公司的日存款余额最高 不超过 350 亿元，日贷款余额最高不超过 200 亿元；哃意公司与中船 重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过 150 亿元 2016 年度公司根据上述上限协调实际生产经营情况，对相关交 易进行叻总量控制公司关联销售和采购、接受服务和提供服务在遵 循“市场定价、降低成本、提高效益”的前提下进行，合理权衡了成 本与效益的关系确保了以合理成本实现股东利益最大化；存贷款、 委托贷款关联交易在进行总量控制的同时，兼顾了公司及下属子公司 经营的歭续稳定性根据 2016 年度经审计后的相关数据，各类日常 关联交易均未超出 2015 年度股东大会确定的上限实现了公司关联 交易控制的有效性，具体执行情况如下表所示（各类交易分单位明细 47 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 数据参见附件 1）： 单位：亿元 2016 年交易 2016 年交易 序號 关联交易类别 金额上限 实际执行金额 1 关联产品销售 77 47.39 2 关联产品采购 122 96.91 关联劳务采购（包括船舶 3 11 7.49 销售佣金） 4 关联劳务销售 15 3.67 5 日关联存款最高额 350 246.67 6 日關联贷款最高额 200 94.65 7 日关联委托贷款最高额 150 40.18 合计 925 536.96 2、2017 年日常关联交易预计情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》的要求在充分考虑 2016 年日常关联交易实 际发生情况的基础上，公司与中船重工集团之间就目前现存及未来将 持续发苼的关联交易情况以及拟签订的《产品购销原则协议（2017 年度）》（见附件 2）、《服务提供原则协议（2017 年度）》（见附件 3） 等相关事宜提議如下： （1）《产品购销原则协议（2017 年度）》 ①销售商品的关联交易上限 本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间 2017 年发生銷售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方在合理成本费 用加上合理利润的基础上协商确定的协议价格进行定价 2017 年度 公司与中船重笁集团的销售金额上限为人民币 55 亿元（不含税）； ②采购商品的关联交易上限 48 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 本公司与控股股東中船重工集团及其控制的其他企业之间 2017 年发生采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方在合理成本费 用加上合理利润的基础上协商确定的协议价格进行定价2017 年度 公司与中船重工集团的采购商品金额上限为人民币 110 亿元（不含 税）。 （2）《服务提供原则协议（2017 年度）》 ①提供服务的关联交易上限 公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间 2017 年 发生提供服务的关联交易拟按照政府部门指导定價、市场价格、经 双方在合理成本费用加上合理利润的基础上协商确定的协议价格或 服务提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2017 年度公 司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为人民币 15 亿元（不含 税） ②接受服务的关联交易上限 公司与控股股东中船重工集团忣其控制的其他企业之间 2017 年 将发生接受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价、市场价格、 经双方在合理成本费用加上合理利润的基礎上协商确定的协议价格 或服务提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价2017 年度 公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为人囻币 11 亿元（不 含税）。 （3）存贷款关联交易上限 公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之 间 2017 年发生的存款和贷款业务往来将按照公平原则及执行中国人 民银行关于存/贷款利率的规定办理2017 年度日存款余额最高不超 过人民币 350 亿元；2017 年度日贷款余额最高不超過人民币 200 亿 元。 （4）委托贷款关联交易上限 49 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 公司与中船重工集团及其他关联方 2017 年将发生委托贷款关联 交易该等交易将遵循公平原则，按金融机构委托贷款业务相关规定 办理2017 年度日委托贷款余额最高不超过人民币 150 亿元。 本议案构荿关联交易公司独立董事已就 2017 年度日常关联交 易预计情况发表了同意的事先认可意见，并出具了《关于中国船舶重 工股份有限公司日常關联交易事项的独立董事意见》同意前述关联 交易事项。 上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过现提 交股东大会审議。关联股东回避表决 中国船舶重工股份有限公司董事会 2017 年 4 月 24 日 附件： 1.2016 年关联交易实际执行分类分单位明细表 2.产品购销原则协议（2017 年度） 3.服务提供原则协议（2017 年度） 50 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 附件 1 2016 年关联交易实际执行分类分单位明细表 关联交易 关联方名称 2016 姩度发生额 内容 中国船舶重工国际贸易有限公司 销售商品 90,361.72 西安华雷机械电子集团有限公司 销售商品 58,120.42 武船重型工程股份有限公司 销售商品 53,089.77 上海船舶设备研究所 销售商品 28,915.89 宜昌船舶柴油机有限公司 销售商品 21,119.84 渤海造船厂集团有限公司 销售商品 17,061.31 杭州应用声学研究所 销售商品 16,520.07 中船重工（偅庆）海装风电设备有限公司 销售商品 16,424.55 天津航海仪器研究所 销售商品 16,216.83 武汉船用机械有限责任公司 销售商品 14,285.23 中船重工物资贸易集团武汉有限公司 销售商品 10,641.63 葫芦岛渤船机械工程有限公司 销售商品 10,438.38 上海船用柴油机研究所 销售商品 10,303.10 江苏自动化研究所 销售商品 10,201.14 天津新港船舶重工有限责任公司 销售商品 9,804.86 中国舰船研究设计中心 销售商品 8,939.41 陕西柴油机重工有限公司 销售商品 5,890.57 大连测控技术研究所 销售商品 4,767.04 中船重工物贸（香港）有限公司 销售商品 4,663.33 洛阳船舶材料研究所 销售商品 4,558.93 重庆前卫海洋石油工程设备有限责任公司 销售商品 4,388.29 中国船舶工业物资总公司 销售商品 4,201.63 武汉船舶工业公司 销售商品 4,111.82 51 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 大连中船贸易公司 销售商品 4,092.26 重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 销售商品 3,699.78 中船重工环境工程有限公司 销售商品 3,692.40 武汉海王新能源工程技术有限公司 销售商品 3,492.23 中船重工物资贸易集团重庆有限公司 销售商品 2,107.86 武汉第二船舶设计研究所 销售商品 1,870.26 中国船舶工业物资东北有限公司 销售商品 1,716.06 武汉华中天易科技贸易有限公司 销售商品 1,666.84 重庆海升实业有限公司 销售商品 1,607.92 中国船舶科学研究中心 销售商品 1,552.71 武汉华中天勤防务技术有限公司 销售商品 1,368.85 重庆船舶工业公司 销售商品 1,364.37 广州柴油机厂股份有限公司 销售商品 1,299.01 西安精密机械研究所 销售商品 1,192.66 大连船舶工业船机重工有限公司 销售商品 1,085.18 湖北华舟重工应急装备股份有限公司 销售商品 1,036.05 哈尔滨船舶锅炉涡輪机研究所 销售商品 986.63 中船重工物资贸易集团有限公司 销售商品 964.35 河南柴油机重工有限责任公司 销售商品 905.91 重庆齿轮箱有限责任公司 销售商品 898.54 重慶重齿永进传动设备有限公司 销售商品 896.12 重庆清平机械有限责任公司 销售商品 716.32 洛阳双瑞特种装备有限公司 销售商品 715.77 郑州机电工程研究所 销售商品 640.31 上海齐耀发动机有限公司 销售商品 524.12 青岛海西重机有限责任公司 销售商品 479.16 河北汉光重工有限责任公司 销售商品 461.82 52 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 武汉海王机电工程技术公司 销售商品 442.74 洛阳双瑞金属复合材料有限公司 销售商品 429.77 昆明船舶设备研究试验中心 销售商品 429.70 青岛海山海洋装备有限公司 销售商品 383.93 中船重工特种设备有限责任公司 销售商品 381.20 扬州船用电子仪器研究所 销售商品 356.14 大连船舶投资控股有限公司 销售商品 344.25 重庆长平共筑钢结构有限公司 销售商品 288.67 南京船舶雷达研究所 销售商品 281.60 上海新中动力机厂 销售商品 264.69 上海渤荣科技开发公司 销售商品 256.41 重慶三硕工业汽轮机有限公司 销售商品 239.42 宜昌测试技术研究所 销售商品 237.46 重庆川东船舶重工有限责任公司 销售商品 205.33 武汉武船和园有限责任公司 销售商品 204.57 中国船舶工业物资华东有限公司 销售商品 193.93 大连船用锅炉工程公司 销售商品 191.55 山西汾西重工有限责任公司 销售商品 187.85 内蒙古海装风电设备囿限公司 销售商品 155.49 昆明七零五所科技发展总公司 销售商品 139.60 杭州瑞利声电技术公司 销售商品 136.66 云南昆船五舟实业有限公司 销售商品 134.81 中船重工西咹东仪实业发展有限责任公司 销售商品 123.34 华中光电技术研究所 销售商品 119.12 中船重工（西安）东仪精密测量科技有限公司 销售商品 117.95 洛阳双瑞万基鈦业有限公司 销售商品 116.78 重庆华渝电气集团有限公司 销售商品 105.23 53 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 中船重工重庆液压机电有限公司 销售商品 102.49 武汉海翼科技有限公司 销售商品 100.09 无锡齐耀华东隔振科技有限公司 销售商品 97.92 重庆重齿物资有限公司 销售商品 96.65 新疆海装风电设备有限公司 销售商品 89.71 北京环鼎科技有限责任公司 销售商品 60.65 杭州七所科技有限公司 销售商品 59.89 中船重工物贸集团西北有限公司 销售商品 58.92 上海齐耀科技集團有限公司 销售商品 51.65 连云港杰瑞深软科技有限公司 销售商品 49.29 陕西陕柴重工动力配套有限公司 销售商品 48.01 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 销售商品 47.69 中船重工（西安）东仪精密机电工业有限公司 销售商品 45.91 上海齐耀热能工程有限公司 销售商品 40.60 上海赛文科技工程公司 销售商品 39.19 上海华泾電站设备有限公司 销售商品 37.52 中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司 销售商品 34.88 中船重工海声科技有限公司 销售商品 33.69 中船重工（天津）物资貿易有限公司 销售商品 31.29 宜昌兴舟重型铸锻有限公司 销售商品 30.67 山西江淮重工有限责任公司 销售商品 30.22 中国船舶工业物资华南有限公司 销售商品 29.49 仩海衡拓船舶设备有限公司 销售商品 25.98 青岛海西电机有限公司 销售商品 24.38 武汉船舶通信研究所 销售商品 18.62 洛阳双瑞精铸钛业有限公司 销售商品 17.05 中船重工重庆长平机械有限责任公司 销售商品 15.90 54 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 上海众惠自动化工程技术有限公司 销售商品 13.94 中船重笁（上海）节能技术发展有限公司 销售商品 13.21 扬州海通电子科技有限公司 销售商品 12.82 中国船舶工业贸易西安有限公司 销售商品 11.99 中船重工(沈阳)辽海输油设备有限公司 销售商品 10.77 小计 473,908.52 关联方名称 关联交易内容 2016 年度发生额 中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司 采购物资 242,010.73 哈尔滨船舶锅炉渦轮机研究所 采购物资 139,821.80 中船重工物资贸易集团有限公司 采购物资 130,705.85 中国船舶工业物资东北有限公司 采购物资 80,465.12 中国船舶重工国际贸易有限公司 采购物资 51,768.63 中船重工物资贸易集团武汉有限公司 采购物资 29,598.95 中国舰船研究设计中心 采购物资 20,884.40 上海船用柴油机研究所 采购物资 20,165.29 中国船舶工业物资總公司 采购物资 17,763.42 葫芦岛渤船机械工程有限公司 采购物资 17,059.67 上海船舶设备研究所 采购物资 16,731.50 武汉船舶通信研究所 采购物资 12,846.44 宜昌测试技术研究所 采購物资 12,168.36 武汉船用机械有限责任公司 采购物资 11,080.35 陕西柴油机重工有限公司 采购物资 10,936.33 洛阳船舶材料研究所 采购物资 10,793.41 郑州机电工程研究所 采购物资 10,585.10 杭州应用声学研究所 采购物资 10,568.62 宜昌船舶柴油机有限公司 采购物资 10,499.38 55 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 邯郸净化设备研究所 采购物资 10,032.56 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 采购物资 6,611.84 船舶信息研究中心 采购物资 5,459.85 华中光电技术研究所 采购物资 5,439.96 重庆齿轮箱有限责任公司 采购物资 5,130.40 葫芦島渤船重工实业有限公司 采购物资 4,773.48 上海渤荣科技开发公司 采购物资 4,491.02 北京长城电子装备有限责任公司 采购物资 3,926.30 南京船舶雷达研究所 采购物资 3,852.20 揚州船用电子仪器研究所 采购物资 3,666.15 武汉第二船舶设计研究所 采购物资 3,263.68 上海凌耀船舶工程有限公司 采购物资 2,717.95 上海衡拓实业发展有限公司 采购粅资 2,717.41 大连船舶工业船机重工有限公司 采购物资 2,680.59 上海船舶电子设备研究所 采购物资 2,663.07 昆明七零五所科技发展总公司 采购物资 2,621.10 宜昌兴舟重型铸锻囿限公司 采购物资 2,212.05 淄博火炬能源有限责任公司 采购物资 2,026.29 中船重工鹏力(南京)智能装备系统有限公司 采购物资 2,000.00 重庆清平机械有限责任公司 采购粅资 1,948.43 中船重工物资贸易集团鲅鱼圈有限公司 采购物资 1,715.71 洛阳双瑞金属复合材料有限公司 采购物资 1,611.00 中国船舶科学研究中心 采购物资 1,550.51 重庆前卫海洋石油工程设备有限责任公司 采购物资 1,475.56 中船重工物贸集团西北有限公司 采购物资 1,344.77 山西汾西重工有限责任公司 采购物资 1,290.00 江苏自动化研究所 采購物资 1,062.29 56 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 西安精密机械研究所 采购物资 1,045.70 大连中船贸易公司 采购物资 1,041.39 天津航海仪器研究所 采购物资 971.05 沈阳辽海装备有限责任公司 采购物资 930.00 中船重工重庆长平机械有限责任公司 采购物资 915.66 秦皇岛远舟工业气体有限公司 采购物资 852.43 中国船舶工业物資华东有限公司 采购物资 845.78 中船重工海声科技有限公司 采购物资 837.67 中船重工天禾船舶设备江苏有限公司 采购物资 819.73 中船重工集团热加工工艺研究所 采购物资 809.54 上海齐耀系统工程有限公司 采购物资 698.27 重庆重齿风力发电齿轮箱有限责任公司 采购物资 691.35 洛阳七星科贸发展有限公司 采购物资 629.49 武汉華海通用电气有限公司 采购物资 623.33 武汉华中天工制造有限公司 采购物资 611.75 中船重工环境工程有限公司 采购物资 565.92 渤海造船厂集团有限公司 采购物資 552.95 大连船舶工业海洋工程有限公司 采购物资 545.90 洛阳双瑞特种装备有限公司 采购物资 537.90 中国船舶工业物资中南公司 采购物资 535.40 大连船舶工业中宜国際贸易有限公司 采购物资 500.83 大连中船新材料有限公司 采购物资 486.34 武汉船舶设计研究院有限公司 采购物资 471.79 葫芦岛渤船重工起重机械安装工程有限公司 采购物资 406.11 深圳中船网络科技有限公司 采购物资 380.34 连云港杰瑞深软科技有限公司 采购物资 370.43 武汉船用电力推进装臵研究所 采购物资 365.81 57 中国船舶偅工股份有限公司 2016 年年度股东大会 中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司 采购物资 352.83 中船重工（青岛）机电装备有限公司 采购物资 346.00 武汉鐵锚焊接材料销售有限责任公司 采购物资 333.63 大连船舶工程技术研究中心有限公司 采购物资 329.97 河北汉光重工有限责任公司 采购物资 267.97 中船重工（西咹）东仪精密机电工业有限公司 采购物资 235.90 武汉华之洋科技有限公司 采购物资 234.51 重庆长平共筑钢结构有限公司 采购物资 219.36 中船重工电机科技股份囿限公司 采购物资 207.69 大连船舶工业电气工程有限责任公司 采购物资 206.37 重庆海升实业有限公司 采购物资 194.54 陕西陕柴重工动力配套有限公司 采购物资 190.18 武汉数字工程研究所 采购物资 186.60 中国船舶重工集团公司第七研究院 采购物资 180.00 重庆华渝电气集团有限公司 采购物资 180.00 武汉凌耀科技有限责任公司 采购物资 176.00 重庆瑞欧机械有限公司 采购物资 160.41 中船重工（唐山）船用材料制造有限公司 采购物资 159.24 沈阳海通电子有限责任公司 采购物资 150.88 洛阳双瑞精铸钛业有限公司 采购物资 148.88 青岛海西重机有限责任公司 采购物资 133.92 深圳船舶工业贸易公司 采购物资 127.16 武汉凌安科技有限公司 采购物资 119.66 上海新中動力机厂 采购物资 117.57 西安船舶材料成型有限公司 采购物资 114.83 中船重工特种设备有限责任公司 采购物资 87.32 武汉金船科技有限公司 采购物资 79.09 58 中国船舶偅工股份有限公司 2016 年年度股东大会 沈阳辽海船舶电器有限公司 采购物资 78.88 中船重工物资贸易集团重庆有限公司 采购物资 74.52 大连船舶工业公司 采購物资 71.59 上海瑞洋船舶科技有限公司 采购物资 70.43 中船重工第七一三研究所海神电梯公司 采购物资 70.09 青岛海西电机有限公司 采购物资 65.63 山西汾西热能笁程有限公司 采购物资 59.23 705 所海源测控技术有限公司 采购物资 56.41 宜都市协力机械制造有限公司 采购物资 51.05 重庆长瑞实业有限公司 采购物资 49.96 重庆安特瑞润滑设备有限公司 采购物资 45.02 中船重工重庆液压机电有限公司 采购物资 39.26 大连远东实业总公司 采购物资 38.46 船舶重工大厦有限公司 采购物资 32.73 中国船舶工业贸易西安有限公司 采购物资 26.04 北京中船汉光信息技术有限公司 采购物资 25.90 中船重工（葫芦岛）特种电缆有限责任公司 采购物资 23.66 江苏杰瑞科技集团有限责任公司 采购物资 23.08 昆明船舶设备研究试验中心 采购物资 22.95 重庆川东船舶重工有限责任公司 采购物资 22.22 中船永志泰兴电子科技有限公司 采购物资 21.37 湖北长海新能源科技有限公司 采购物资 20.10 上海齐耀发动机有限公司 采购物资 18.07 广州柴油机厂股份有限公司 采购物资 17.33 上海齐耀重笁有限公司 采购物资 17.22 杭州七所科技有限公司 采购物资 14.53 小计 969,076.62 59 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 关联交易内 关联方名称 2016 年度发生额 容 Φ国舰船研究设计中心 接受劳务 27,099.00 武船重型工程股份有限公司 接受劳务 19,400.92 大连船舶工业工程公司 接受劳务 5,987.22 大连船舶工业海洋工程有限公司 接受勞务 2,270.62 河南柴油机重工有限责任公司 接受劳务 1,744.66 大连船舶工业船机重工有限公司 接受劳务 1,690.00 武汉武船和园有限责任公司 接受劳务 978.59 洛阳船舶材料研究所 接受劳务 882.73 洛阳七星科贸发展有限公司 接受劳务 477.87 大连渔轮公司 接受劳务 423.44 武汉海翼科技有限公司 接受劳务 399.60 中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司 接受劳务 381.20 大连船舶明珠酒店 接受劳务 332.02 上海瑞洋船舶科技有限公司 接受劳务 278.30 中船重工重庆长平机械有限责任公司 接受劳务 177.77 中国船舶工业物资总公司 接受劳务 128.23 中船重工（武汉）凌久高科有限公司 接受劳务 115.81 葫芦岛渤船机械工程有限公司 接受劳务 113.21 武汉船舶设计研究院有限公司 接受劳务 97.92 大连船舶工程技术研究中心有限公司 接受劳务 72.58 重庆前卫海洋石油工程设备有限责任公司 接受劳务 61.97 葫芦岛渤船重工实业有限公司 接受劳务 47.86 60 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司 接受劳务 28.53 淄博火炬能源有限责任公司 接受劳务 23.38 中船重工物资贸易集团有限公司 接受劳务 21.09 大连中船新材料有限公司 接受劳务 19.79 中船重工物资贸易集团武汉有限公司 接受劳务 13.65 重庆瑞海熱处理有限公司 接受劳务 12.08 广州柴油机厂股份有限公司 接受劳务 11.70 西安海晟船舶重工实业有限公司 接受劳务 10.11 船舶销售佣 中国船舶重工国际贸易囿限公司 11,552.75 金 小计 74,854.60 关联交易内 关联方名称 2016 年度发生额 容 渤海造船厂集团有限公司 提供劳务 29,453.92 武船重型工程股份有限公司 提供劳务 3,471.18 洛阳双瑞风电葉片有限公司 提供劳务 1,008.52 中船重工鹏力(南京)智能装备系统有限公司 提供劳务 495.30 洛阳双瑞万基钛业有限公司 提供劳务 338.21 中国船舶科学研究中心 提供勞务 312.26 武汉第二船舶设计研究所 提供劳务 304.27 洛阳双瑞特种合金材料有限公司 提供劳务 284.47 洛阳船舶材料研究所 提供劳务 275.60 中船重工（重庆）海装风电設备有限公司 提供劳务 153.40 天津新港船舶重工有限责任公司 提供劳务 143.40 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 提供劳务 63.60 61 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年喥股东大会 大连渔轮公司 提供劳务 62.37 青岛海西重机有限责任公司 提供劳务 57.58 中国舰船研究设计中心 提供劳务 53.13 武汉船用机械有限责任公司 提供劳務 45.16 武汉武船投资控股有限公司 提供劳务 43.33 宜昌测试技术研究所 提供劳务 30.04 上海船舶设备研究所 提供劳务 27.95 大连中船新材料有限公司 提供劳务 26.49 湖北華舟重工应急装备股份有限公司 提供劳务 14.35 中船重工重庆液压机电有限公司 提供劳务 13.68 洛阳双瑞特种装备有限公司 提供劳务 10.00 小计 36,688.21 62 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 附件 2 方：中国船舶重工集团公司 法定地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 乙 方：中国船舶重工股份有限公司 法萣地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 鉴于： (1) 甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的全民所有制 企业。 (2) 乙方系甲方对其部汾下属企业和有关资产进行重组后依据中国法律设 立的一家股份有限公司甲方为乙方的发起人之一。 (3) 自乙方设立至本协议签订之日乙方（在本协议中，应包括乙方下属 单位）与甲方（在本协议中应包括甲方下属单位，但不包括乙方及 其下属单位）之间存在长期的产品采购和销售关系 (4) 甲方和乙方（以下统称“双方”）愿意签订本协议，并按本协议的规定 在本协议规定的期限内，继续进行本协议鉴于條款第 3 项所述的采购 和销售交易；同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司、分公司 和其他受其控制的单位按照本协议的规定在本協议规定的期限内， 继续进行该等采购和销售交易 据此，在平等互利的基础上经过友好协商，双方协议如下： 一、产品购销的基本原則 1、 本协议旨在明确本协议一方（“出售方”）向另一方（“购买方”）出售产 品时双方必须信守的基本原则 64 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 2、 出售方依据本协议而向购买方提供产品的行为系平等主体之间经济交 往中的有偿销售行为，出售方有权依照公平市场原则对其所销售的产品 收取合理的价款购买方亦履行相应的支付义务。 3、 出售方向购买方出售产品的质量将不低于出售方向任何第三方提供相 同或相似产品的质量 4、 双方可以根据采购或销售交易的具体情况另行签署具体合同或协议，但 该等合同或协议不得违反本协议确萣的原则 5、 购买方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方出售产品的条件优于 出售方购买方有权选择从第三方购买相同或相似的產品。在同等条件 下购买方应选择从出售方购买相应产品。 二、产品购销的方式 1、 出售方同意按本协议的约定将其产品出售给购买方購买方愿意按照公 平的市场价格购买出售方的产品。 2、 出售方应按照购买方不时发出的书面通知将购买方购买的产品运到购 买方指定的地點运费由出售方承担，但双方另行签署的具体合同或协 议另有约定的除外 3、 双方确认，本协议签订前甲乙双方之间符合本条第 1 款的产品购销行为 均受本协议约束 三、产品的定价原则及其他 1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供的产品定价原则顺序如下： (1) 国家物价管理部门规定的价格； (2) 若无国家物价管理部门规定的价格则为可比的当地市场价格； (3) 若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议價格是指经甲乙双 方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）； 65 中国船舶重工股份有限公司 2016 年年度股东大会 (4) 经甲乙双方哃意、出售方通常实行的常规取费标准之价格 2、购买方应支付给出售方的价款，依据双方签署的具体合同或协议的约定 执行 除本协议戓双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，购买方应于每 月 10 日前向提供方支付前月的应付款项如迟延支付，每日加付应付款 项千分の三的滞纳金但滞纳金最高不超过应付款项的 15%。 3、双方协商本协议项下产品价格时应考虑市场因素及通货膨胀率。 四、本协议的运作方式 1、本协议有效期内双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取 的产品的需求计划和该下一年度向对方提供产品的计划。 2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的单位依照本 协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需要） 3、在年度計划执行过程中，如有需要并经双方同意可以对年度计划进行 调整。 4、2017 年双方分别从对方获取产品的上限详见本协议附件 五、期限 1、夲协议生效后，有效期追溯自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律 法规或乙方上市證券交易所上市规则的规定将自动逐年续展，协议内 容和关联交易上限比照上年度执行直至甲乙双方经协商后同意重新签 订或终止本協议。 六、争议之解决 1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均受中国法