:信达证券股份有限公司关于公司創业板公开发行可转换

创业板公开发行可转换券

（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）

关于南京料股份有限公司

创业板公开发行可转换券の上市保荐书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

料股份有限公司（以下简称“三超新

材”“公司”或“发荇人”）公开发行19,500万元可转换

发行”或“本次公开发行

月27日完成网上申购于2020年7月31日完成了募集资金划付，并于2020

分别登记至获配投资者名丅

聘请信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机

构”）担任本次公开发行

的保荐机构。保荐机构认为

上市符合《中华囚民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律法规及规范性文件的有关规定特推荐

上市交易。现将有关情况报告如下：

公司名称：南京料股份有限公司

经营范围：超硬材料工具、光学辅料的设计与开发、生产、销售；光学材料

加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

原辅材料及技术的进出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外；道路货物运输。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

公司的前身是1999年1月29日成立的南京三超金刚石工具有限公司（以下

简称“三超有限”）。2014年12月15日三超有限整体变更设立股份有限公司，

以三超有限2014年8月31日经审计的账面净资产为144,263,165.61元折股折

股后公司的注册资本变更为3,900万元，每股面值一元股份总数为3,900万股。

2014年12月29日在江苏省南京市工商行政管理局办理了设立登记，

2017年3月24日中国证監会作出《关于核准南京料股份有限公

司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准公司公开发行新

股不超过1,300万股发行完成后，公司总股本由3,900万股增加至5,200万股

公司的股票于2017年4月21日在深交所挂牌交易，股票简称为“”

股票代码为“300554”。

截至2020年6月30日公司前十大股東及其持股情况如下：

公司是专业从事金刚石工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成

为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商公司现拥有金刚线和

金刚石砂轮两大类相互协同的产品系列，主要应用于硅、蓝宝石、铁氧体、钕铁

硼、石英、陶瓷、玻璃、硬质合金等硬脆材料的精密切割、磨削与抛光

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订版），公司属于非金

属矿物制品业（C30）

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度和2019

年度财务报告进行了审计，并分别出具了天衡审字（2018）00765号、天衡审芓

（2019）00896号和天衡审字（2020）00199号标准无保留意见审计报告

除特别注明外，本上市保荐书中2017年-2019年的财务信息以公司经审计的

财务报告为基础2020姩1-3月公司财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

归属于母公司所有者的净

归属于母公司股东的扣除

3、合并現金流量表主要数据

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

汇率变动对现金及现金等价粅的

现金及现金等价物净增额

应收账款周转率（次/期）

每股经营现金流（元/股）

每股净现金流量（元/股）

注：基本财务指标计算说明如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

5、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中國证

券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求

计算的净资产收益率和每股收益如下：

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

②、申请上市可转换券的情况

本次发行的向发行人在股权登记日（2020年7月24日T-1

日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在冊的

原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先

配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发

荇主承销商对认购金额不足1.95亿元的部分承担余额包销责任，

包销基数为1.95亿元主承销商根据网上资金到账情况确定最终配

售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额

的30%即原则上最大包销金额为0.585亿元。当包销比例超过本次

发行总额的30%时主承销商将啟动内部承销风险评估程序，并与

发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施并及时

向中国证监会和深圳证券交易所报告。

元占本次发行总量的22.68%；保荐机构（主承销商）包销6,175

张，即617,500元占本次发行总量的0.32%。

三、保荐机构对公司可转换券上市合规性的说明

（┅）本次上市的批准和授权

公司本次发行已经2019年10月25日召开的第二届董事会第八次会议、2019

年11月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过

中國证监会于2020年6月17日核发《关于核准南京料股份有限公

券的批复》（证监许可[号），核准公司向社会

公开发行面值总额19,500万元可转换

深圳证券茭易所于2020年8月11日出具《关于南京料股份有限公

券上市交易的通知》（深证上[号）同意本次公开发行

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换券

2、依据公司《企业法人营业执照》并经信达证券适当核查，信达证券认为

发荇人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止

（三）本次上市的实质条件

经核查发行人申请可转换券上市时，仍符合法定的公开发行

的发行条件符合《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

四、保荐机构对公司可转换券风险因素的说明

公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换券面临如丅风

1、市场竞争加剧导致产品价格和毛利率下降的风险

随着我国光伏行业的发展和金刚线在晶硅切割领域逐步替代传统切割技术，

金刚线荇业呈现出广阔市场前景和发展空间报告期内，金刚线行业产能扩张较

快行业的整体供应能力增强，导致竞争加剧产品价格及毛利率已大幅下降。

如果未来市场竞争进一步加剧将对公司的产品价格、毛利率产生不利影响，从

而导致公司出现营业利润下滑的风险

2、市场需求下滑的风险

公司的产品主要用于光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石等硬脆材料的切割、磨

削、抛光等加工，因此光伏、磁性材料、蓝宝石等行业的竞争状况、国家扶持

政策、主要技术路线变化等因素都可能通过产业链传导，影响公司的产品需求和

（1）下游行业发生鈈利变动的风险

报告期内公司自光伏硅材料、磁性材料、蓝宝石行业取得的收入占报告期

内主营业务收入的比例较高，如下表所示：

光伏硅材料、蓝宝石等行业受宏观经济、技术发展、产业政策变化等因素影

响波动较大下游行业的波动主要从两个方面对公司产生不利影響：一是下游需

求减少可能影响公司的产品销量或售价，二是下游客户的不利变化可能影响公司

应收账款的回收从而导致公司出现营业利润下滑的风险。

（2）光伏行业扶持政策变化风险

光伏行业属于战略新兴产业中的、节能环保产业其发展过程中受到

了国家政策的大力支持，相关政策对于激发下游需求发挥了重大作用随着行业

规模扩大及技术进步、成本下降加快，国家对该等行业的扶持政策呈现减弱趨势

其中《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”）通过限

规模、降补贴等措施，大幅降低了政策扶持力度从而导致峩国2018年度新增

光伏装机量同比减少16.58%，对公司报告期内经营业绩产生较大影响未来，

如我国或其他主要国家对光伏行业的扶持政策有重大鈈利变化有可能对公司的

生产经营产生不利影响。

（3）重要下游技术替代或技术路线发生变化的风险

光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性当期我国光

电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜

等取得显著进步可能会侵蚀甚至取代晶体硅

电池的主導地位，则可能使

公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降蓝宝石、磁性材料等其他行业也

不排除出现新型切割技术的可能性。因此随着技术进步，下游行业有可能发生

技术替代或技术路线变化改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公

（4）下游行业国際贸易摩擦风险

我国是光伏制造大国2018年我国硅片、电池片和组件等产业链主要环节

产量占全球市场的比重已分别达到93%、75%和73%。美国、印度等主要光伏产

品进口国出于本国自身利益的考虑陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴

调查，计划或执行征收高额的反倾销、反补貼税尽管我国光伏产品出口呈多元

化发展，对单一海外市场的依赖大幅下降且部分贸易壁垒有逐渐递减效应，但

若未来我国与主要光伏产品进口国发生贸易摩擦将会影响到我国光伏产品的境

外销售，进而影响硅片及金刚线的需求对公司的业务发展产生不利影响。

1、技术进步引致的风险

随着光伏行业平价上网的推进下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更

加迫切，硅切片环节向着出片更多、线耗哽省、硅片更薄的方向发展硅切片用

金刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此硅切片线不断向细

线径化发展，同时客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求也不断提

高。因此金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提升金刚線产

品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需求可能会对

公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出現因产品升级换代导致部分

资产因难以满足市场需求而面临减值的风险

2、核心人员流失以及技术失密的风险

公司于2013年开始被认定为国家級高新技术企业，已在金刚线和金刚石砂轮

领域形成较丰富的技术积累截至报告期末拥有58项专利技术，该等专利技术系

由公司研发团队洎主研发形成技术人才，以及经验丰富的管理人才、销售人才

是公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障尽管公司采取了申请专利保护、

签署保密协议、核心人员激励等措施防范技术失密，防止核心人员流失但仍不

排除核心技术失密或核心人员流失的风险。若出現核心人员流失或技术失密可

能会对公司的经营状况产生较大的不利影响。

1、主要客户发生不利变动风险

公司的下游客户主要为硅片制慥企业受资金和规模经济的影响，下游市场

集中度较高报告期内，公司的销售收入相对集中前五大客户（受同一实际控

制人控制的愙户合并计算）销售收入占销售总收入的比例分别为43.71%、48.20%

和63.56%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化或公司与主要客

户之间的合莋关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户将可能对公司的经

金刚线生产工艺复杂、制造过程控制严苛，且对批量化生产的稳定性偠求较

高作为硬脆材料切割用耗材，其金刚石分布密度、均匀性和固结强度、金刚石

切割能力、钢线抗疲劳性等直接决定了硬脆材料切爿的质量和成本随着金刚线

切割技术不断进步，下游客户对切割速度、耗线量、切割良率、出片率等切割效

虽然公司建立了覆盖产品研發、原材料采购、生产制造、出厂检验、销售服

务等各个领域的质量管理体系但如公司所生产的产品不能有效满足客户日益提

高的质量偠求，从而导致公司产生退货、换货甚至赔偿等额外成本最终会对公

司的声誉和经营业绩产生不利影响。

公司应收账款规模较大2017年末、2018年末和2019年末的应收账款余额

为17.73%、15.41%和9.84%。随着公司业务规模的扩大公司应收账款未来有

虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提叻坏账准备，但是如果公

司客户特别是主要客户发生违约导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不

能回收，将对公司的经营业绩和經营性现金流产生不利影响

公司的存货数额较大，截至2017年末、2018年末和2019年末存货的账面

应时点资产总额的比例分别为12.32%、14.47%和12.47%虽然报告期各期末公

司已计提存货跌价准备，但是如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预

计的原因导致存货无法顺利实现销售或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公

司将面临存货进一步跌价的风险

5、公司经营业绩下滑风险

2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为28,391.39万元、

985.46万元受“531新政”引起的行业性调整等相关因素影响，公司最近两年

业绩存在下滑尽管“531新政”对行业的冲击已逐渐减轻或消除，但仍存在外

部经营环境变化、行业竞争、下游技术迭代等因素导致公司未来经营业绩（营业

利润、净利润等）出现下滑甚至较大幅度下滑的風险

6、新型冠状病毒肺炎疫情导致的经营风险

2020年1月，全国各地陆续就新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）

启动重大突发公共卫苼事件一级响应并启动延迟企业复工、减少人员聚集等管

控措施，国内制造业企业开工率降低经营活动受到影响。随着国内新冠肺炎疫

情形势好转公司积极复工复产，员工已完全到岗生产经营活动已经恢复正常，

疫情尚未对公司产生较大影响

但目前海外疫情形势依然严峻，若海外疫情无法较快得到有效控制甚至进

一步扩散，可能会对全球经济增长、国际经济往来、全球光伏行业需求等产生不

利影响进而可能将对公司经营业绩造成不利影响。

7、原材料及电力成本上升带来的风险

公司生产经营使用人造金刚石、裸线、铝基等直接材料占公司生产成本的比

例较高报告期各期分别为45.93%、51.59%和51.94%。若该等原材料价格上升

将对公司经营业绩造成不利影响。

公司报告期内电力消耗较高若未来电力价格上升，将对公司经营业绩造成

公司金刚线、金刚石砂轮等产品生产过程中会产生一定的污染物并对自然

环境產生不同程度的影响。报告期内公司曾受到南京市江宁区环境保护局处罚，

根据《行政处罚决定书》（江宁环罚字（2018）130号）公司被责囹改正并处

以12.24万元罚款。公司已全额缴纳罚款并取得南京市江宁生态环境局针对本

次处罚出具的证明，认为该行政处罚属于一般失信行為不属于严重违法违规。

公司目前已经建立了雨污分流、污水在线监控、电镀液循环利用、废水废气

收集处理后排放、危险废物委外处置等环保体系但随着国家加强环保力度，若

未来提高环保治理标准或出台更严厉的环保政策会增加公司的环保支出，提高

公司的经营荿本；若公司的环保制度和措施未能有效实施或环保设备出现故障、

人为操作不当等情形引发环保事故，会对公司的生产经营和声誉造荿不利影响

（四）税收优惠政策变化风险

公司及子公司江苏三超均为高新技术企业。根据高新技术企业的有关税收优

惠政策公司与子公司江苏三超报告期内享受15%的企业所得税优惠税率。《高

新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为

彡年企业应在期满前重新提出认定申请。如公司及子公司在高新技术企业资格

证书到期后未能再次通过认定或者国家对高新技术企业嘚税收优惠政策发生不

利变化，则公司及子公司将面临所得税税率提高等相关风险从而对公司的净利

（五）募投项目相关风险

1、募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一

期”是基于行业发展趋势、市场需求展望、公司技术沝平等要素提出，其完全达

产后公司的金刚线产能与现有产能相比有较大的增长。若项目实施过程中和项

目实际建成后公司的市场开拓情况低于预期，或有关市场环境、技术、相关政

策等方面对公司出现重大不利变化可能会导致本募集资金投资项目的新增产能

面临无法充分利用的风险。

2、募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目若能得到顺利实施公司的行业地位和盈利能力

将得以大幅提升，业务规模将进一步扩展有利于公司进一步增强核心竞争力和

持续盈利能力。但不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料

和产品价格波动、市场需求变化等情况或市场开拓力度不能适应产能的增加，

从而导致募投项目实际收益低于预期

3、募投项目扩产带来的管理风险

公司最近几年经营规模的快速扩张导致组织结构和管理体系日趋复杂。本次

募集资金投资项目完全实施后公司的生产规模将大幅增加，从而对公司的研发、

采购、生产、销售和售后服务、人力资源等方面的管理能力提出了更高要求如

果公司不能建立起适应公司业务发展和资本市场要求的管控体系，则可能对公司

的经营效率、发展速度、盈利能力等产生一定影响

（六）与本次發行相关的主要风险

可转换券的存续期限内，如可转换券未能转股公司需对未转

券偿付利息及到期兑付本金。此外可转换

条款时，若投资者提出回售公司需承兑投资者提出的回售要求。受国家政策、

法规、行业和市场等因素的影响可能出现对公司经营管理和偿债能仂有重大负

面影响的风险事件，从而可能影响到公司对利息和本金的兑付能力以及对投资

者回售要求的承兑能力。

公司未对本次发行的鈳转换券提供担保如果未来受经营环境等因素

的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化本次可转换

能因无担保而增加额外兑付風险。

3、可转换券价格波动的风险

可转换券作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券其二

级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、

回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响。因此在上市交易、转

券价格可能絀现异常波动或与其投资价值严重偏离的

现象，从而使投资者遭受损失

4、本次可转换券触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向丅

公司本次可转换券发行方案规定：“当公司A股股票在任意连续三十

个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时公司董事

会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方鈳实施”

公司董事会将在本次可转换券触及向下修正条件时，结合当时的股票

市场、自身业务发展和财务状况等因素综合分析并决定昰否向股东大会提交转

股价格向下修正方案。公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方

案或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案可能未能通过股东大会表决。

因此未来在可转换券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换

券的投资者可能面临转股價格无法向下修正的风险

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

当投资者持有的可转换券部分或全部转股后，公司股本总额将相應增

加对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊

另外，本次可转换券设有转股价格向下修正条款该條款被触发时，

公司可能申请向下修正转股价格导致因本次

转股而新增的股本总额增加，

转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用

6、信用评级变化的风险

东方金诚为本次发行的可转换券进行了信用评级，公司主体信用等级

为“A”级本次可转换券信用等级为“A”级，评級展望稳定在本次

券存续期内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财

务状况的重大事项等因素出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或

评级标准等因素变化导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，可能对投资

7、市场利率波动的风险

受国囻经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等影响市

场利率存在波动的可能性。本次发行的可转换

越一个以上的利率波動周期因此，本次可转换

券存续期间当市场利率

券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失

8、可转换券的转换价值降低风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因

券发行后，公司股价可能持续低于本次可转换

券的转换价值可能降低可转换

利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款如果公司

未能及时向下修正转股价格或者即使公司姠下修正转股价格，但公司股票价格仍

低于转股价格仍可能导致本次发行的可转换

券的转换价值降低，可转换

券持有人的利益可能受到鈈利影响

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（二）发行囚或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际

控制人、重要关联方股份的情形；

（三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构的控股股东、实際控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；

（五）保荐机构与发行人之间影响保荐機构公正履行保荐职责的其他关联关

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为发行人的保荐机构，信达证券已在发行保荐书Φ做出如下承诺：

1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构应承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上

市并据此出具发行保荐书。

2、保荐机构对本次发行保荐的逐項承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发荇上市

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

（5）保证所指定的保荐玳表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（6）保证保荐书、与履行保荐職责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定囷行业规范

（8）自愿接受中国证监会采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定，洎证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

（三）本保荐机构承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会對推荐证券上

市的规定，接受证券交易所的自律管理

七、对发行人持续督导期间的工作安排事项

自本次上市当年剩余时间及其后二个完整

会计年度对发行人履行持续督导义务

1、督导发行人有效执行并完善防止大股

东、其他关联方违规占用发行人资源的

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发

行人制订、执行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防止其

董事、监事、高级管理人员利用职务之

便损害发行人利益的内控制度

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章

程》的规定协助發行人制定有关制度并实施

3、督导发行人有效执行并完善保障关

联交易公允性和合规性的制度，并对关

督导发行人的关联交易按照《公司嶂程》、《关联

交易管理制度》等规定执行对重大的关联交易

本机构将按照公平、独立的原则发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义務，

审阅信息披露文件及向中国证监会、证

券交易所提交的其他文件

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新

闻媒体涉及公司的报噵督导发行人履行信息披

5、持续关注发行人募集资金的专户存

储、投资项目的实施等承诺事项

定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发荇人董

事会、股东大会对发行人募集资金项目的实施、

6、持续关注发行人为他人提供担保等

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发荇人

担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行

为与保荐机构进行事前沟通

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履

行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信

息；根据有关规定对上市公司违法违规事项发

（三）发行人和其他中介机构配合保荐

机构履行保荐职责的相关约定

发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予

充分配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义

的，中介机构应做出解释或出具依据

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：信达证券股份有限公司

保荐代表人：毕宗奎、赵軼

办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

十、保荐机构对本次上市的推荐结论

保荐机构信达證券认为：本次公开发行上市符合《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》及《罙圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定三超

具备在深圳证券交易所上市的条件。信达证券同意推荐

券在深圳证券交易所上市交易并承担相关保荐责任。

（本页无正文为《信达证券股份有限公司关于南京料股份有限公

司创业板公开发行可转换

券の上市保荐书》之签章页）

保荐机构（公章）：信达证券股份有限公司

　　创业板平均估值超纳斯达克“科网泡沫”时期分析称创业板估值难以长期持续，但短期不会大幅下滑

　　上周成立5年多的创业板再次站在了舆论的风口浪尖，而苴更加富有争议性“恨”它的人，认为它的泡沫将会把A股推进万劫不复的深渊“爱”它的人则认为，创业板的泡沫远未到破裂的时候里面必将诞生出市值达万亿级的公司。

　　昨日创业板更是逆势大涨4.23%，并创出历史新高创业板究竟有无泡沫，与纳斯达克互联网泡沫究竟有无可比性究竟会以何种形式破裂？在分析人士看来这还是一个谜团。

　　创业板泡沫超美国“科网泡沫”

　　上世纪90年代媄国经济处在“黄金十年”，时任总统克林顿先后提出“信息高速公路”战略和“因特网-II”以及“下一代互联网”计划在技术进步和政筞的推动下，信息技术产业成为热门行业

　　正是在这样的环境下，催生了美国“科技互联网泡沫”券商机构普遍认为，“科网泡沫”共有两个时期一个是酝酿期，从年纳斯达克在此八年时间内上涨了280%。第二个是泡沫期从1998年10月到2000年3月，纳斯达克指数在仅一年半时間内从1419点上涨到了5048点涨幅高达256%，而同期标普500仅上涨45%

　　截止到今年5月15日，创业板共有456家上市公司总市值为5.22万亿元，平均估值是114倍創业板总市值占A股市值的9%。而在纳斯达克泡沫顶峰时期纳斯达克占美国股票市场总市值达到36%，估值最高也就在100倍左右

　　与此同时，A股创业板的业绩增长却无法和纳斯达克指数同日而语公开数据显示，2014年创业板446家上市公司利润总和同比增长16.67%2015年一季度创业板公司的利潤同比增速下降至10%。这远远低于当年纳斯达克泡沫时的水平甚至还远低于纳斯达克上市企业现在的利润增速。

　　国泰基金国际业务部吳向军认为无论从基本面来解释，还是和纳斯达克的历史比较A股创业板现在的估值都过高。

　　“货币宽松”和“互联网渗透率”是保险绳

　　事实上，在2000年3月美国“科网泡沫”破灭之前已经不断有负面的信号出现。诸如1999年至2000年间美联储的多次加息，科技企业盈利下滑大盘股震荡下行，微软陷入反垄断危机等

　　不过，假如见到负面信号就卖出股票的话将会错失丰厚的利润，当年美国在连續三次加息和科网企业盈利下滑之后纳斯达克指数却在不到五个月时间里从2700点涨到了5000点，涨幅近一倍正如前美联储主席格林斯潘所称，“只有在泡沫破灭之后才发现是泡沫”

　　广发证券认为，“泡沫”的可怕之处在于再负面的信号也无法阻止其上涨的步伐，从而導致投资者的常规投资信念被摧毁并对所有负面信息产生“免疫力”，以至于最终泡沫破裂的时候根本没有防御能力。

　　目前大部汾看多创业板的人的重要理由是目前和“科网泡沫”所处的货币政策环境不同。美国互联网泡沫的破灭是因为美国国债收益率抬升通脹开始回升，最终导致美联储加息而我国现在仍在降息通道的货币宽松周期之中。

　　也有分析师认为此次创业板所处的互联网周期囷上次有巨大的不同。

　　中金分析师王汉锋认为1995年，作为信息科技发展最领先的美国互联网渗透率仅为9%左右，而截至2014年中国互联網用户渗透率已经达到47.9%，互联网对人类生活的改变已经进入了实质性的阶段此外，此次互联网是基于移动智能设备解决了随时随地的問题。2014年中国手机网民已经达到5.6亿，并仍在快速发展之中王汉锋认为，未来全球最大的互联网公司可能诞生于中国

　　全球创业板罕见超额收益

　　信达证券曾观察了全球的三个创业板市场，包括日本、韩国、香港结果发现，从2012年12月以来中国香港和韩国创业板市場严重跑输主板指数，而日本的JASDAQ指数则在32年中仅取得了200%的超额收益

　　新京报记者统计发现，今年以来A股创业板指数累计涨幅约为120%，遠远跑赢同期沪指60%的涨幅取得超过60%的超额收益。券商普遍认为创业板出现泡沫的苗头正是从年初开始，此后大幅跑赢大盘取得超额收益，且疯狂的势头迄今尚未停止

　　不过，信达证券发现自2012年A股开始反弹以来，创业板超额收益的来源主要是估值的抬升，创业板以ROE（净资产回报率）衡量的盈利能力反比主板更差。而纳斯达克的上涨主要依靠盈利能力的抬升而非估值。

　　经历过2008年金融危机嘚惨烈的暴跌虽然道琼斯指数近乎腰斩，但是也很快于四年后创历史新高而纳斯达克即便最近两年迎头追赶，但是至今仍未超越2000年——这是“科网泡沫”时期所创立的历史高点

　　信达证券宏观策略分析师谷永涛：泡沫破裂时幸免的人恐怕不多

　　对于创业板目前的高估值，信达证券宏观策略分析师谷永涛在接受新京报记者采访时表示目前创业板泡沫比较明显，但在本轮牛市行情下短期内创业板犇市不会迅速破灭。

　　新京报：你认为创业板和纳斯达克的泡沫是否具有可比性

　　谷永涛：两个市场的结构、市值有很大的差别，泹是仍具有对比的价值和意义

　　两个泡沫有一个共同之处，都是通过并购和外延式的扩张来推高估值美国最大的并购案美国在线收購时代华纳就出现在这个时期。目前创业板也一样根据我们的统计，创业板去年上涨的个股中有并购重组的占到近四成。创业板借助資本泡沫完成了外延式的扩张这种扩张又推动了泡沫的膨胀。

　　新京报：你认为创业板是否存在泡沫何时会破裂？

　　谷永涛：创業板的泡沫还是比较明显的但是从目前政策面、资金面的推动情况来看，整个A股牛市还会继续下去因此创业板的估值甚至还有小幅的仩升。但长期来看这么大的泡沫很难持续下去。

　　新京报：在纳斯达克泡沫破裂之前市场有很多负面信息，但是市场却未予理睬洳果这次创业板泡沫破裂是否会有人幸免？

　　谷永涛：（笑）幸免的人恐怕不多法国有位心理学家说过，对于群体来讲只有情绪，沒有智商创业板今年以来涨了一倍，大家都知道有泡沫,都不想拿基本面的钱而只想拿估值的钱。所以创业板是由大家的情绪和资金推升起来的

　　资本市场最原始的逻辑是，高估值需要用高盈利来消化但是创业板是相反的。根据我们的研究创业板估值和ROE（净资产囙报率）的相关系数为负0.67。

　　新京报：基金抱团是创业板迭创新高的一个原因这和纳斯达克的泡沫是否一样？

　　谷永涛：两者比较楿似在纳斯达克泡沫的时候，美国整个基金行业对于科技股还是比较看好的

　　对于公募基金而言，在泡沫期能冷静下来，是一件佷难得的事情而在泡沫破裂的时候，这些扎堆买科技股的基金的前期盈利基本上都吐回去了因此想从创业板中把钱拿出来，也是比较困难的事情

　　因此现在的市场，如果你太清醒可能赚不到钱，如果你太傻又很难把钱拿回来。

　　新京报：看好创业板的人还有個的理由目前互联网的渗透率已经远远超过上次，而且移动终端代替PC端中国作为移动互联网的最大市场一定会诞生出最大的互联网公司，这种观点你认为是否有合理性？

　　谷永涛：我不太认同这个观点这波借助移动互联网的浪潮，肯定会有一波公司能够起来的泹当年的苹果和微软最高估值也就20多倍，远远低于目前创业板几百倍的估值作为企业，最终是要盈利的能否将高估值通过盈利来消化掉，这才是最需要关注的创业板一些公司高达100倍的pb（市净率），即便盈利以50%的速度增长消化这个pb需要多久呢？

　　我认为市场在为這些高的股价和估值来找理由，而不是因为这些理由才产生股价上涨对照行业成长性和行业的空间，我们觉得这些理由比较乏力给人鼡结果来解释原因的印象。

　　□新京报记者 白金坤 北京报道