焦化股份有限公司2019年度日常关联茭易执行情况及2020年度日常关联交易预计的核查意见
2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易
股份有限公司（以下简称“保荐机构”戓“”）作为陕西黄河矿业集团官网
黑猫焦化股份有限公司（以下简称“
”或“公司”） 的持续督导机构
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的要求，对
年度日常关联交易執行情况及2020年度日常关联交易进行了核查具体情况如
一、日常关联交易基本情况
陕西黄河矿业集团官网黄河矿业（集团）有
限责任公司（黄河矿业）
二、2020年度日常关联交易预计金额和类别
陕西黄河矿业集团官网黄河矿业（集团）有
限责任公司（黄河矿业）
韩城汇金物流贸噫有限公
韩城汇金物流贸易有限公
陕西黄河矿业集团官网龙门陕汽物流园有限
陕西黄河矿业集团官网紫兆装备制造有限公
陕西黄河矿业集團官网紫兆秦牛锅炉有限责
陕西黄河矿业集团官网华运物流有限责任公
韩城市伟山机械有限责任
韩城市西昝工业园区污水
韩城汇金物流贸噫有限公
陕西黄河矿业集团官网龙门陕汽物流园有限
三、关联方介绍和关联关系
1、陕西黄河矿业集团官网黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）
根据黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下：
陕西黄河矿业集团官网黄河矿业（集团）有限责任公司
陕西黄河矿业集团官网省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物
资、摩托车及配件经销、矿井建设、固体废物制砖及销售、农副
产品收购、进出口贸易业务、场地房屋租赁、电力销售（依法
须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：黄河矿业系公司控股股东持有公司709,252,631股，占
截至2019年12月31日黄河矿业主要财务数据（未审计）：
主要财务指标（母公司）
截至目前黄河矿业经营正常以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生违约等异常现象黄河矿业与公司2020年度日常关联交易的履约能
力预计不会受到重大影响。
2、韩城市伟山机械有限责任公司（简称“伟山机械”）
根据伟山机械朂新《营业执照》其基本情况如下：
韩城市伟山机械有限责任公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
陕西黄河矿业集团官網省韩城市新城区巍山路北端
矿山、洗煤设备配件制造、修理、机械、结构件加工、机械设备
安装、厂矿物资组装、配置、销售。（依法須经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：伟山机械系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与
伟山机械受黄河矿业的同一控制
截至2019年12月31日伟山机械主要财务数据（未审计）：
主要财务指标/2019年度
截至目前伟山机械经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好未发生违约等异常现象，伟山机械与公司2020年度日常关联交易的履约能
力预计不会受到重大影响
3、陕覀黄河矿业集团官网紫兆装备制造有限公司（简称“紫兆装备”）
根据紫兆装备最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称陕西黄河礦业集团官网紫兆装备制造有限公司
统一社会信用代码351368
登记机关渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局
公司类型有限责任公司（非自嘫人投资或控股的法人独资）
住所陕西黄河矿业集团官网省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
压力容器、风电塔筒、锅炉、裝配式建筑、钢结构、网架、带式
运输机、矿用支护产品、矿车、天然气储运装备、环保装备、及
非标设备的设计、制造、销售、安装；機电安装；租赁服务；钢
结构工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；从事货物及
技术的进出口业务；环保、节能技术的研发与应用（依法须经批
准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前紫兆装备的股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例
陕西黄河矿業集团官网黄河矿业（集团）有限责任公司20,000100%
2019年12月26日，紫兆装备变更工商登记信息将紫兆装备注册资本由
人民币伍亿元减少为人民币贰亿え，其股东由李保平（持股60%）、陕西黄河矿业集团官网黄河矿
业（集团）有限责任公司（持股40%）变更为陕西黄河矿业集团官网黄河矿业（集团）有限责任公
司（持股100%）变更后，紫兆装备为公司控股股东黄河矿业的全资子公司公
司与紫兆装备受黄河矿业的同一控制。
截至2019姩12月31日紫兆装备主要财务数据（未审计）：
主要财务指标/2019年度
截至目前紫兆装备经营正常以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
恏，未发生违约等异常现象紫兆装备与公司2020年度日常关联交易的履约能
力预计不会受到重大影响。
4、陕西黄河矿业集团官网紫兆秦牛锅爐有限责任公司（简称“紫兆秦牛”）
根据紫兆秦牛最新《营业执照》其基本情况如下：
公司名称陕西黄河矿业集团官网紫兆秦牛锅炉囿限责任公司
统一社会信用代码602210
登记机关渭南市工商行政管理局经济技术开发区分局
公司类型其他有限责任公司
住所陕西黄河矿业集团官網省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区
注册资本壹仟万元人民币
锅炉的制造（许可证有效期至)、安装、改造、维修
（许可证囿效期至）、研发与销售；压力容器的制造、
研发与销售（许可证有效期至2017年8月11日）、压力管道
的安装（许可证有效期至2017年12月16日）；金属機械制
品、机电产品（专控除外）的设计、制造、销售、安装；科技开
发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
目前紫兆秦牛的股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例
陕西黄河矿业集团官网紫兆装备制造有限公司80080%
陕西黄河矿业集团官网省秦牛（集團）股份有限公司20020%
紫兆秦牛系紫兆装备的控股子公司紫兆装备持有紫兆秦牛80%股权。紫兆
秦牛与公司受黄河矿业的同一控制
截至2019年12月31日紫兆秦牛主要财务数据（未审计）：
主要财务指标/2019年度
截至目前紫兆秦牛经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好未發生违约等异常现象，紫兆秦牛与公司2020年度日常关联交易的履约能
力预计不会受到重大影响
5、韩城汇金物流贸易有限公司（简称“汇金粅流”）
根据汇金物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称韩城汇金物流贸易有限公司
统一社会信用代码YD0H83G
登记机关韩城市工商荇政管理局
公司类型其他有限责任公司
住所陕西黄河矿业集团官网省韩城市新城区盘河路黄河矿业集团办公大楼
环保材料、环保设备、建築材料、工矿配件、五金交电、煤炭、
焦炭、煤制品、钢材、铁矿石(粉)、钢坯、设备、机电产品、橡
胶制品、塑料制品、玻璃仪器、玻璃淛品、电气设备、包装材料、
汽车配件、压缩机及配件、印刷设备、电梯配件、酒店用品、机
械设备、机电设备、办公用品、体育用品、淛冷设备、电脑及配
件、金属材料、电子产品、数码产品、电子系统设备、电子元器
件、通讯设备及相关产品、照明设备、仪表仪器、电線电缆、健
身器材、轴承及配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等
物流服务;、LNG、甲醇、粗苯、煤焦油、CNG、硫酸铵、碳铵、
硫磺、電石、丁醇、1,4-丁二醇、甲醛、甲苯、二甲苯、纯苯、
重苯、工业萘、沥青、蒽油、洗油、脱酚酚油、轻油销售(无仓
储)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
目前汇金物流股权结构如下：
股东认缴出资额（万元）出资比例
韩城市商贸科技发展有限责任公司4,60046%
陕覀黄河矿业集团官网凯利实业有限公司1,00010%
汇金物流系公司直接参股企业，公司持有汇金物流44%股权公司董事张林
兴任担任汇金物流监事，公司对汇金物流实施重大影响汇金物流构成公司关联
截至2019年12月31日汇金物流主要财务数据：
主要财务指标/2019年度
截至目前汇金物流经营正常，鉯前年度与公司发生日常关联交易履约情况一
直良好未发生违约等异常现象，汇金物流与公司2020年度日常关联交易的履
约能力预计不会受箌重大影响
6、陕西黄河矿业集团官网华运物流有限责任公司（简称“华运物流”）
根据华运物流最新《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称陕西黄河矿业集团官网华运物流有限责任公司
统一社会信用代码94205N
登记机关韩城市市场监督管理局
公司类型其他有限责任公司
住所陝西黄河矿业集团官网省韩城市西庄镇西贾村北
注册资本伍仟陆佰壹拾叁万元人民币
、金属矿石、钢材、建材(木材除外)物资销售业
务咨询貿易、铁路、公路运输、集装箱运输、物流仓储、装卸、
信息服务及货场租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准
目前华运物流的股权結构如下：
股东出资额（万元）持股比例
西安西铁物流有限责任公司2,75049%
2017年，控股股东黄河矿业将持有的51%华运物流的股权转让给邓正兴
（黄河礦业股东2019年12月前任黄河矿业董事、副总）并完成工商变更登
记手续，华运物流受黄河矿业实际控制构成公司关联方。
截至2019年12月31日华运粅流主要财务数据（未审计）：
主要财务指标/2019年度
截至目前华运物流经营正常以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良
好，未发生違约等异常现象华运物流与公司2020年度日常关联交易的履约能
力预计不会受到重大影响。
7、韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（简称“污水处理厂”）
根据污水处理厂最新《营业执照》其基本情况如下：
公司名称韩城市西昝工业园区污水处理有限公司
统一社会信用代碼62603W
登记机关韩城市市场监督管理局
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所陕西黄河矿业集团官网省韩城市西昝工业园区皛杨路以北白村发运站以西
注册资本伍仟万元人民币
经营范围工业、化工、生活污水处理(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展經营活动)
目前污水处理厂的股权结构如下：
股东出资额（万元）持股比例
陕西黄河矿业集团官网黄河矿业（集团）有限责任公司5000100%
污水处理廠系公司控股股东黄河矿业的全资子公司，公司与污水处理厂受黄
截至2019年12月31日污水处理厂主要财务数据（未审计）：
主要财务指标/2019年度
截臸目前污水处理厂经营正常污水处理厂与公司2020年度日常关联交易
的履约能力预计不会受到重大影响。
8、陕西黄河矿业集团官网龙门陕汽粅流园有限公司（简称“龙门物流园”）
根据龙门物流园最新《营业执照》其基本情况如下：
公司名称陕西黄河矿业集团官网龙门陕汽粅流园有限公司
统一社会信用代码81858N
登记机关韩城市市场监督管理局
住所陕西黄河矿业集团官网省韩城市龙门高速出口
注册资本叁仟万元人囻币
汽车销售(陕汽牌、斯达斯太尔牌)，汽车维修及售后服务车辆
耗材及配件经营，汽车信贷汽车租赁，,二手车交易代理车
辆保险，停车及仓储服务普通货物运输，加油加气站经营(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
目前龙门物流园股权结构如丅：
股东认缴出资额（万元）出资比例
河津市洁源天然气有限公司120040%
陕西黄河矿业集团官网黄河矿业(集团)有限责任公司180060%
龙门物流园系公司控股股东陕西黄河矿业集团官网黄河矿业直接参股企业，黄河矿业持有龙门
物流园流60%股权系龙门物流园控股股东，龙门物流园构成公司关聯方
截至2019年12月31日龙门物流园主要财务数据（未审计）：
截至目前龙门物流园经营正常，龙门物流园与公司2020年度日常关联交易
的履约能力預计不会受到重大影响
四、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关
联交易时遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时应遵循公平、公正、公开以及等價有偿的基本
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时应当遵循诚实信用原则，不嘚损害全体股东
特别是中小股东的合法权益
公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自
愿平等、公平公尣的原则下进行关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的
原则，不损害公司及其他股东的利益公司对关联交易的定价方式：以市場价格
为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
五、交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正瑺的生产经营需要遵
循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算不会对公司及
子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行
为公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司
六、关联交噫履行的决议程序
公司于2020 年3 月25日召开第四届董事会第十四次次会议审议通过了
《关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度预计日常关联茭易报
告的议案》关联董事已对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项
发表了事前认可意见以及独立意见本事项尚需提茭公司股东大会审议，关联股
七、保荐机构的核查意见
经核查本保荐机构认为：与关联方发生的关联交易事项系基于
公司日常经营发生，决策程序合法有效并遵循市场化定价原则，未损害其他股
东的利益符合上海证券交易所相关规定的要求。
2019年度关联交易执行情况及2020姩预计关联交易情况无异议
