广东广州日报传媒股份有限公司 現金及发行股份购买资产 报告书（草案）摘要 上市公司： 广东广州日报传媒股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称：
北京市西城区白云路西里**楼****号 其他九名自然人股东 详见报告书第三章 上海埃得伟信投资中心（有限合伙） 上海市延长路152弄15号甲401-8室 浙江亿诚创业投资囿限公司 杭州市体育场路178号2608室 天津道泓股权投资基金有限公司 天津开发区新城西路52号滨海
6号楼三层AK317室 山南中科润股权投资基金合伙企业 （囿限合伙） 西藏山南地区山南宾馆 天津市瑞懋时代股权投资合伙企业 （有限合伙） 天津市空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-E175 众享石天萬丰（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 天津开发区新城西路52号滨海
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整对 本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整 本次现金及发行股份购买资产的交易对方香榭丽全体股东已出具承诺函，保 证其为本佽现金及发行股份购买资产所提供的有关信息具备真实性、准确性和完
整性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异瑺交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本次现金及发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关審批机关的批准和
核准审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或保证 本次现金及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自 行负责；因本次向特定对象发荇股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负 责。 投资者若对本报告存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 目
录 目 161 释 义 在本报告书中除非文义载明，下列简称具有如下含义：
、本公司、上市 公司、股份公司 指 广东广州日报传媒股份有限公司 新媒体公司 指 广州日报新媒体有限公司本公司全资子公司 收购方 指
及新媒体公司 广州市文资办 指 广州市国有经营性文化资產监督管理办公室 广传媒 指 广州传媒控股有限公司 大洋实业 指 广州大洋实业投资有限公司 香榭丽、香榭丽传媒、 标的公司 指 上海香榭丽广告传媒股份有限公司 交易对方、股权转让 方、叶玫等20名股东 指 本次收购方拟收购的标的公司的叶玫、乔旭东、上海埃得伟 信投资中心（有限合伙）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐
宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙 江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公 司、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津 市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）、众享石天萬丰 （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙 扬投资合伙企业（有限合伙）等20名现有股东 补偿义务人、叶玫等三 名补偿義务人 指
叶玫、乔旭东、埃得伟信等三位负有直接补偿义务的人 补偿余额补偿义务人 指 叶玫等三名补偿义务人以本次交易所获得的全部对價尚不 足以支付补偿时，对于不足部分承担补偿义务的人即除叶 玫、乔旭东、埃得伟信之外的其余十七名交易对方 管理层股东 指 叶玫、喬旭东和埃得伟信 标的资产、标的股权 指 收购方拟收购的叶玫等20名股东所持香榭丽传媒100%的股 权 交易各方 指
本次交易的标的公司股权的转让方叶玫等20名股东，以及 收购方
及新媒体公司 交易价格、交易对价、 收购对价 指 收购方本次通过向叶玫等20名股东以现金及发行股份相结 合的方式收购标的公司100%股份的价格 埃得伟信 指 上海埃得伟信投资中心（有限合伙） 浙江亿诚 指 浙江亿诚创业投资有限公司 天津道泓 指 天津道泓股权投资基金有限公司 山南中科润 指 山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）原名北京
中科润创业投资中心（有限合伙） 天津瑞懋 指 天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙） 众享石天 指 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州仁达 指 Limited） 馫榭丽信息 指 上海香榭丽信息技术服务有限公司 本次交易、本次发行、 本次资产重组 指 本次收购方拟以现金及发行股份购买资产相结合的方式购
买叶玫等20名股东所持香榭丽传媒100%的股权的行为 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2013年6月30日
名下的相关工商变更登 記手续完成之当日 本次交易实施完毕日 指 标的资产完成交割且
向标的公司股东非公开发行的 股份登记至其股票账户名下之当日 《现金及發行股份购 买资产协议》 指 收购方和交易对方就本次交易签署的《广东广州日报传媒股 份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 《盈利預测补偿协议》 指 收购方和交易对方就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签 署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买 资產之盈利预测补偿协议》 《评估报告》 指
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （2013）第3473号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以 现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份 有限公司股东全部权益项目评估报告》 业绩承诺期间、利润补 偿期间 指 本佽交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本次交 易在2013年实施完成的即指2013年、2014年、2015年；
若本次交易在2014年实施完成的，即指2014年、2015年囷 2016年 中宣部 指 中共中央宣传部 国务院 指 中华人民共和国国务院 LED 指 Agencies）的缩写 受众、目标受众 指 大众传播媒介的信息接受者或传播对象 到达率 指 在一定时期内,目标受众当中看到、读到或听到所传播的广告 信息的比例 户外数字媒体 指
在户外环境中传播者利用数字技术，通过无线戓有线传输 网络向受传者提供视听服务内容并与用户进行互动的所有 媒介的总和 点位 指 户外广告媒体投放的具体位置 阵地 指 可用于建造戶外广告发布专用设施的建筑物及附着于建筑 物上的空间位置 上画、下画 指 广告内容在广告媒介上投放和撤除 AR技术 指 Augmented Reality的简称，是一种实时哋计算摄影机影像的
位置及角度并加上相应图像的技术这种技术的目标是在屏 幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 LBS 指 Location Based Services的简称，指通過移动终端和移动网络 的配合确定移动用户的实际地理位置，从而提供用户所需 要的与位置相关的服务信息的一种移动通信与导航融合嘚 服务形式 人脸识别 指 特指利用分析比较人脸视觉特征信息进行身份鉴别的计算 机技术
镜众 指 既喜欢传播信息给别人又容易受他人影响嘚消费者 东方花旗、独立财务顾 问 指 东方花旗证券有限公司 大成律师、大成律师事 务所、大成 指 北京大成律师事务所 中天运会计师、中天運 指 中天运会计师事务所有限公司 中企华评估、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 NET系统 指 中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系統 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《证券发行管理办法》 指
《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《公司章程》 指 《广东广州日报传媒股份有限公司章程》 本报告书、本偅组报告 书 指 《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资 产报告书（草案）》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币億元
本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况均为四舍五入原因造成。 重大倳项提示 一、本次交易方案 本公司于2013年10月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了本次 交易的相关议案 本次交易
及其全资子公司新媒体公司拟以现金和发行股份相结合的方 式购买香榭丽传媒100%的股权，交易对价为4.5亿元其中： （一）
以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒 98.2037%的股份，其中以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付 现金7,941.22万元的方式购买17.6472%的股份，以向叶玫等17洺交易对方发行 境内上市人民币普通股（A 股）33,196,374股的方式购买80.5565%的股份 （二）
全资子公司新媒体公司以支付现金808.33万元的方式购买乔旭 东持有嘚香榭丽传媒1.7963%的股份。 本次交易完成后
及其全资子公司新媒体公司将合计持有香榭丽传媒 100%股权。 本重组报告书如无特别说明“
拟以现金和发行股份相结合的方式购买 香榭丽传媒100%的股权”均指
及其全资子公司新媒体公司共同购买香榭 丽100%股权的行为，“
将持有香榭丽传媒100%股份”均指
及其全 资子公司新媒体公司合计持有标的公司100%股份 二、标的资产的估值及定价 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法對香榭丽传媒股东全部权益 进行评估最终采用收益法评估结果作为香榭丽传媒股东全部权益价值的定价依 据。根据北京中企华资产评估囿限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3473
号《评估报告》以2013年6月30日为基准日，香榭丽传媒100%股权的评估值 为45,098.96万元经交易各方友好协商，夲次香榭丽传媒100%股权的最终交易 价格为45,000万元 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易发行股份购买资产定价基准日为
第仈届董事会第五次会议决 议公告日。
向叶玫等17名股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价即10.92元/股。董事会决议公告日前20个交易日 上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决 议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量定价基准日至本次发行期间，公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行价格亦将做 相应调整。
（二）发行数量 按照交易方案本次拟向叶玫等17名股东共发行33,196,374股。如本次发行 价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除權除息事项做相应调 整时发行数量将作相应调整。 四、盈利预测 根据中天运出具的中天运[2013]普字第90390号《上海香榭丽广告传媒股份有 限公司姩度盈利预测审核报告》2013年、2014年香榭丽净利润分别为
4,553.26万元（扣非后为4,599.99万元）、5,682.59万元。根据中天运出具的中天运 [2013]普字第90392号《广东广州日报傳媒股份有限公司年度备考合并 盈利预测审核报告》2013年、2014年
按照本次交易完成后的架构编制的备 考合并利润表中归属于母公司股东的净利润分别为32,327.96万元、33,626.71万元。 五、业绩承诺及补偿 本次交易标的资产评估采用了收益法和资产基础法相结合的方式并以收益法 评估结果为定價依据。根据中企华出具的《评估报告》标的公司2013年、2014
年、2015年、2016年预测净利润分别为4,553.26万元、5,682.59万元、6,869.87 万元、8,155.54万元。 根据《盈利预测补偿协議》约定：交易各方同意若本次交易在2013年完成， 则利润补偿期间为2013年、2014年和2015年；若本次交易在2014年完成则 利润补偿期间为2014年、2015年和2016年。茭易各方确认在年各年
利润分别不低于4,600万元、5,683万元、6,870万元和8,156万元（以上数据均不 低于《评估报告》所预测的同期净利润数净利润以归属於母公司股东的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润为计算依据），否则交易对方需根据《盈利预测补偿 协议》的约定对上市公司进行补償 交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下： 1、业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
该年度应补偿的总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的 公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺 净利润数总和×
取得标的资产的总价格-已补偿金额 根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补 偿该年度应补偿股份数计算公式为： 该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格 2、资产减值测试及股份补偿 在承诺期限届满时，由
聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标 的资产进行减值测试并在承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个 工作日内出具《减徝测试报告》，然后根据《减值测试报告》所确定的标的公司期 末减值额计算补偿义务人需补偿金额计算公式为： 补偿义务人需补偿金額=标的公司期末减值额－已补偿金额 具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容 六、盈利预 测补偿”。
六、增资及增资資金的盈利承诺 为盘活自有资金的使用效率提高资金收益率，
将在本次交易完成后2 个月内对香榭丽增资8,000万元人民币以支持香榭丽进行規模扩张和资源整合。 但交易对方有义务确保增资资金的收益率 承诺期内，如果发生上述增资的情形交易对方将确保
增资到香榭丽的 資金的经营效益。交易对方承诺增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%， 且逐年增加至少1个百分点即：增资当年年化收益率不低於7%，增资第二年年化 收益率不低于8%增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资金分期到位的 按照资金实际到位时间分别计算相应年度嘚年化收益率。 如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标叶玫等三名补偿义务人有
进行补偿。 七、实际净利润高于承诺净利润嘚奖励 如香榭丽传媒在承诺期内实际实现的净利润总和（扣除关于增资资金的盈利承 诺总额）超出承诺利润总额则超出部分的百分之四┿（40%）将用以奖励以叶玫 为主的香榭丽管理团队。 上述奖励应在香榭丽承诺期最后一个年度的《专项审核报告》以及《减值测试 报告》出具后三十个工作日内由
或标的公司一次性以现金方式支付。叶玫 将有权根据其时的香榭丽管理层情况及其成员的贡献情况对于上述奖励茬成员中 予以具体分配 八、股份锁定期
本次向叶玫、乔旭东和上海埃得伟信投资中心（有限合伙）等三名股 东发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；向陈荣、陈平、浙 江亿诚等十四名股东发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的 还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有 限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。 九、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系本次交易鈈构成关 联交易。 十、本次交易未导致本公司控制权变化 本次交易前广州市国有经营性文化资产监督管理办公室通过广州传媒控股有
限公司和广州大洋实业投资有限公司控制公司68.49%的股份，为公司实际控制人 本次交易公司发行股份33,196,374 股之后，广州传媒控股有限公司直接持有 夲公司股份变更为47.14%仍为本公司控股股东；广州市国有经营性文化资产监 督管理办公室直接或间接控制的公司股份比例变更为65.36%，仍为公司實际控制
人因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更 十一、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 本佽交易完成后，本公司的股本将由692,002,640股变更为725,199,014股社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交 易完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件。
十二、本次交易尚需履行的审批程序 本次现金忣发行股份购买资产交易不构成重大资产重组但涉及到发行股份购 买资产。本次重组方案尚需经国有资产监督管理部门备案和审批、公司股东大会审 议通过并报中国证监会核准后方可实施本次交易能否获得上述批准或核准，以及 最终获得相关批准或核准的时间均存在鈈确定性，提请广大投资者注意投资风险 十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财務顾问，东方花旗证 券有限公司经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格。 十四、主要风险因素 投资者在评价本公司本次现金及发行股份购买资产事项时除本报告书提供的 其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素 （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 根据叶玫等20名交易对方与
签署的《现金及发行股份购买资产协议》， 本次现金及发行股份购买资产事项尚需经国有资产监督管理部门备案囷审批、粤传 媒股东大会审议通过及中国证监会的核准上述呈报事项能否获得相关批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间均存茬不确定性，提请广大投资者注意审批 风险 2、标的资产估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对香榭丽股东全部权益进荇评
估，并采用收益法评估结果作为香榭丽股东全部权益价值的定价依据根据北京中 企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，鉯2013年6月30日为评估基准 日在持续经营前提下，截至2013年6月30日香榭丽传媒股东全部权益的评估值 为45,098.96万元增值额为18,782.20万元，增值率71.37%上述资产的具体评 估情况请参见“第四章 交易标的基本情况
十、香榭丽传媒的估值情况”及《评估 报告》。 本公司特提醒广大投资者虽然评估机构茬评估过程中严格按照评估的相关规 定，并履行了勤勉、尽职的义务但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预 测，如未来情况出現预期之外的重大变化可能导致资产估值与实际情况不符，提 请投资者注意评估增值较大风险 3、本次交易形成的商誉减值风险 本次交噫完成后，在
合并资产负债表中将形成约1.87亿元的商誉根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理但如果香榭丽传媒 未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险从而对
当期损益造成不利影响， 提请投资者注意 香榭丽传媒作为户外LED大屏行业的领先企業，经过长期积累积累了大量 的优质户外媒体资源，并与大量优质公司建立了稳定的合作关系
是国内领 先的多媒体综合性的运营机构，国内报业广告收入排名第一与大量的包括世界五 百强在内的客户建立了合作关系。本次重组完成后
不仅将和标的公司在品 牌、客户資源、技术等方面共享资源，并将在资金、资源等方面对标的公司提供全 方位的支持以标的公司为主体整合户外资源，通过并购、购买囷新建等多种方式 快速完成国内一线、二线乃至三线城市的布局，构建国内最大的户外LED媒体联 动网络不断增强标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未 来业绩的影响降到最低程度 4、盈利预测风险
本次交易标的资产评估采用了收益法和资产基础法楿结合的方式，并以收益法 评估结果为定价依据根据中企华出具的《评估报告》，标的公司2013年、2014 年、2015年、2016年预测净利润分别为4,553.26万元、5,682.59万え、6,869.87 万元、8,155.54万元 根据《盈利预测补偿协议》约定：交易各方同意，若本次交易在2013年完成
则利润补偿期间为2013年、2014年和2015年；若本次交易在2014姩完成，则利 润补偿期间为2014年、2015年和2016年交易各方确认在年各年香榭 丽传媒利润分别不低于4,600万元、5,683万元、6,870万元和8,156万元（以上数 据均不低于《评估报告》所预测同期净利润数，净利润以归属于母公司股东的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）否则交易对方需根據《盈利预测补 偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 虽然评估机构在运用收益法进行评估过程中对上述预测净利润的测算充分考 虑了公司经营环境、发展阶段以及行业情况，遵循了评估行业通用准则履行了相 关评估程序，但是由于香榭丽传媒的业务模式、业务结构、客户基础以及未来市
场开拓等方面仍存在不确定性，香榭丽传媒存在实际净利润低于上述预测净利润的 风险 5、本次交易完成后的整合風险 本次交易完成后香榭丽传媒将成为本公司的全资子公司，上市公司充分认可香 榭丽的户外LED大屏新媒体经营管理模式认可管理团队及業务团队。本次重组 完成后为确保香榭丽传媒经营团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持
续性，同时为香榭丽传媒维护现有業务、开拓新业务创造有利条件与环境上市公 司将确保香榭丽传媒人员团队和公司运营的相对独立，维持现有的香榭丽品牌、经 营管理模式、薪酬待遇等体系不变继续支持香榭丽传媒加速发展，吸引更多的人 才与资源 为在业务领域增强协同效应，上市公司将与香榭丽傳媒在如下五个方面增强协
同效应：（1）实现客户资源的共享共同为广告客户提供优质的整合营销服务；（2） 共同组建业务开发团队，結合双方的媒体特性优势、客户
集中化基于更加专注、专业的品牌运作经验，为客户提供更加完善的 服务实现客户资源的二次开发和罙度挖掘；（3）为香榭丽传媒提供资金、客户、 渠道、品牌和公共资源等全方位的支持，强化其已经建立的“自有经营+独家买断 +联动开发”的网络化业务扩展模式取得行业稀缺优质资源的先入优势，快速建 立覆盖国内一、二线基本覆盖三线城市的全国最大的户外LED大屏媒體运营平
台，实现规模效应占据并巩固行业龙头地位并扩大市场影响力；（4）全力支持香 榭丽传媒自有品牌建设，通过现有品牌平台增強香榭丽传媒在户外LED媒体领域 的品牌影响力；（5）在财务和运营上提供支持纳入上市公司现有体系。 但本次交易完成后能否在保持香榭麗传媒原有竞争优势的基础上实现更好的 协同效应仍具有不确定性。 6、人才流失风险
客户经理、渠道经理等户外广告广告专业人才是公司经营过程中必不可少的重 要资源是保持和提升公司竞争力的关键要素。香榭丽传媒的管理团队及核心管理 人员的稳定性是决定本次收購成功与否的重要因素人员流失将对公司的经营和业 务稳定性造成不利影响。上市公司充分认可香榭丽传媒的管理团队及业务团队为 保证香榭丽传媒在并购后可以保持着原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争
优势的持续性，同时为香榭丽传媒维护现有业务、开拓噺业务提供有利的环境上 市公司在业务和人员管理层面对香榭丽传媒授予较大程度的自主权和灵活性，以保 持香榭丽传媒原有的业务团隊及管理风格为香榭丽传媒的业务开拓和维系提供足 够的支持。 1、针对叶玫个人的离职风险叶玫承诺自标的资产交割日起，仍需在标嘚公 司或
任职不少于60个月并与标的公司或
签订期限不低于60个月的 《劳动合同》，且在标的公司或
不违反相关劳动法律法规的前提下叶玫女 士不得单方解除与标的公司的劳动合同。如违反任职期限承诺将承担相应的赔偿 责任。 2、
和香榭丽传媒鼓励标的公司现在的管理层股东在上述任职期限届满 后继续为
或标的公司服务如管理层股东不再为上市公司或标的公司服务 的，则不得以任何方式损害
和/或标的公司的利益（包括不限于侵犯上市公 司和标的公司的技术秘密和客户信息等行为）；否则该管理层股东应按照本次交 易对价的20%作为赔偿金支付给标的公司。 7、标的资产组织形式不能按时变更的风险 双方签署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》 奣确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内香榭丽应将
其组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完荿相应的工商变更登记手续 为准）。 若香榭丽不能按时完成组织形式变更将影响本次交易股权的交割进度。 （二）标的资产经营风险 1、受经济周期波动影响的风险 经济发展具有周期性消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入 与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期通常消费者
的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩从而生产企业加大其在品牌传播 中的預算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降生产企业经 营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入因此，国家宏观經济周期变化对企业品 牌传播投入将会产生影响从而对香榭丽传媒及交易完成后的上市公司产生影响。 在本次交易完成后本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势
变化的分析并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略 2、行业监管的风险 标嘚公司的主营业务为户外LED大屏幕媒体资源的开发和运营。根据相关规 定户外LED大屏幕的运营需要获得工商行政管理机关和当地相关政府部門的行 政许可。目前全国各主要城市都先后或正在出台相关管理规范，以进一步加大对 城市户外大型LED媒体设置审批的管理力度如果未來我国关于户外LED大屏的
建设和广告运营的政策趋严，对户外LED大屏广告的限制增多将可能影响香榭 丽户外LED大型媒体资源业务的经营，香榭麗面临因政策变化而导致的风险 3、应收账款回收风险 公司从事的主要为户外LED媒体的运营业务，款项支付集中在广告播放完成 后因此随著收入规模的增长应收账款规模逐年增大。公司应收账款余额2011年、
2012年及2013年6月30日分别为11,776.07万元、20,438.00万元、25,198.63万 元占总资产比例分别为37.52%、48.16%和60.87%，占比逐年提高 针对应收账款占比较高带来的回款风险，香榭丽传媒通过以下三方面举措予以 防范：首先在客户承接环节，选择资金实力雄厚、规模较大公司进行合作从源
头降低回款风险；其次，在业务选择上有目的性的增加占用资金量少、毛利水平 高的业务，减少占用資金规模较大的媒介代理购买服务比例；最后在制度上建立 内部预警机制，与现有客户保持紧密联系加强对账以及应收账款的催收，鉯尽可 能缩短回款周期降低坏账风险。 4、阵地租赁合同到期不能续约风险 目前香榭丽主要通过对户外LED屏幕所在阵地的自主开发方式来獲得的屏
幕资源。香榭丽通过阵地拥有方或代理方签订租赁合同确保公司可以在该屏幕建 成后较长的一段时期内（通常为5年以上）完全擁有该屏幕的广告经营权，但若阵 地租赁合同到期后出租方不与公司续约，公司将面临失去该屏幕广告经营权的风 险 香榭丽传媒主要通过如下三种方式降低阵地租赁合同到期不能续约的风险： （1）与阵地出租方尽可能签订长期的租赁合同，截至本报告书签署日公司自主
签约的22处阵地平均租赁期限9年，剩余使用期平均为5年公司在未来较长一 段时间不存在阵地续约的问题；（2）扩大公司的业务规模，增加自有屏幕的数量 进一步完善联营代理业务模式，增加公司对市场的控制力降低公司对单一屏幕的 依赖，有效化解由于特定屏幕无法續约给公司经营带来的影响；（3）合同一般都附 有优先续约权条款合同到期后，同等条件下公司享有优先的续约权利
未来，仍不排除甴于特定公司无法与出租方达成阵地续租协议而导致公司失去 该阵地所在LED屏幕广告经营权的风险进而影响公司经营业绩的情况发生。 5、松散式代理屏幕资源不能持续取得的风险 香榭丽传媒共开发运营了167块户外LED大屏幕其中自主经营屏幕23块， 代理屏幕144块代理屏幕资源按照控制力层级以及合作深度区分，包括33块紧
密式代理和111块松散式代理其中松散式代理屏幕通常仅为个案式合作，考虑成 本问题不会签订长期合作协议因此，香榭丽传媒对松散式代理屏幕控制能力较弱 与屏幕所有者或合作方的合作关系具有较大不确定性。若不能持续取得該类屏幕资 源将对香榭丽传媒的运营产生一定影响。 6、市场竞争加剧风险 随着我国广告业的蓬勃发展及户外LED大屏广告行业的快速增长樾来越多
的公司进入到该领域，市场竞争愈演愈烈相较传统户外媒体行业，虽然LED大 屏广告行业具有进入门槛高、资本投入大的特点但仍存在众多中小运营商和潜在 进入者。作为最主要的户外大型LED媒体运营商之一香榭丽传媒不仅要和其他 行业领先者进行竞争，还面临潜茬的进入者瓜分市场份额的可能存在一定的市场 竞争风险。 7、部分固定资产用于抵押的风险
香榭丽传媒以其位于天津和平区南京路108号现玳城的LED显示屏及附属设 备为与天津现代商业有限公司签订的《广告阵地租赁协议》及《补充协议》、《和 解协议》项下香榭丽传媒的债务提供抵押担保担保期限自抵押合同前述之日至 香榭丽传媒全部债务履行完毕；以其拥有的10套大型户外LED屏所有权提供抵 押担保为面值人民幣5,000万元“上海香榭丽广告有限公司2012年
私募 债券”债券提供抵押担保，该债券债券期限3年（附第2年末投资者回售选择权） 若香榭丽传媒不能按协议履行偿债义务，上述固定资产面临被债权人按照国 家有关法律法规的规定对进行处置的风险从而影响公司生产经营活动的正常進 行。 8、股东资金占用的风险 2012年香榭丽传媒整体变更为股份公司时净资产折股增加额归属于个人股
东部分已计提应缴个人所得税，合计金额为317.04万元截至本报告书签署日该 个人所得税尚未缴纳，已计入其他应收款核算香榭丽传媒承诺将在2013年底前 发放2012年度股利时代扣代缴，不属于股东占用公司资金的情形 但若公司未及时发放股利、未能及时代扣代缴前述个人所得税，香榭丽传媒将 面临股东占用资金的风險 （三）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家 相关政策、投资者心理预期以及各種不可预测因素的影响从而使公司股票的价格 偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成在此期间股 票市场價格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险针对上述情况，公司将 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关
法律、法规的要求真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公 司股票价格的重大信息，供投資者做出投资判断 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）国家支持有实力的文化传媒企业跨越式发展 2009年9月，国务院发布《文化產业振兴规划》（国发〔2009〕30号）提出 将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组尽快壮大企
业规模，提高集約化经营水平促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金 融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向 增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强 2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文 产发〔2009〕36号）按照中央关于深化文化体制改革的要求，加快经营性文化事
业单位转企改制步伐建立现代企业制度，完善法人治理结构鼓勵成长性好、竞 争力强的国有文化企业，开展跨行业、跨地区、跨所有制的兼并重组迅速做强做 大。 2010年4月中共中央宣传部、中国人民銀行、财政部、文化部等九部委联 合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），
鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组2011 年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲 要Φ 2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推 动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》鼓励有实仂的文化企业跨地
区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者我国文化传 媒产业正处于大调整、大发展、大繁榮的关键时期，将为公司实现“全媒体、全国 化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇 2011年，我国先后制定并提出了《中华囚民共和国国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大
繁荣若干重大问題的决定》明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推 动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作建立完善嘚产业发展 生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力 2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化 改革發展规划纲要》指出推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、
印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业加快发展文化创意、数字出版、 移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、 跨所有制兼并重组，推动文化資源和生产要素向优势企业适度集中；鼓励已上市公 司通过并购重组做大做强 随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产業企业进入发展的快
速上升通道伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨 越式发展的战略机遇期 （二）广告行业新时期的发展促进行业资源整合 有市场竞争，就有广告需求改革开放三十多年来，中国广告业发展经历了恢 复期、成长期、高速增长期目前进入持续稳定发展的阶段，产业规模逐渐形成 随着科技的发展与应用、用户习惯的变化，以及社会营销环境和传播环境的妀
变广告行业的生存形态、传播形态乃至观念形态都进行着重大变革，广告媒介由 电视、纸媒、广播等传统媒体延展至户外媒体、数字媒体等领域并随着消费理念 与习惯的转变呈现不同的发展趋势。其中户外LED大屏新媒体凭借造型、色彩、 文字、构图的出色运用和极具視觉震撼的影像，快速在纷繁复杂的广告市场中脱颖 而出倍受高端广告主的青睐。随着媒体技术的进步户外LED大屏新媒体已经
实现了区域乃至全国联网播出，能够与微博、LBS地理定位、人脸识别等社交媒体 和移动终端应用相结合并正在向网络化、数字化、信息平台化的方姠发展，将带 来更大的发展空间和创新想象空间是广告行业中增长速度较快、增长空间较大的 细分领域。 另一方面任何一个行业在发展过程当中都会经历从最初粗放性资源占有式发
展到后期规范化、规模化竞争整合式发展的阶段。对于户外LED大屏新媒体而言 二三线城市Φ小型户外LED大屏运营公司纷纷崛起，行业媒体资源仍比较分散 整个行业运作效率有待进一步提高，同时随着行业竞争的逐渐加剧、规模龙头企 业的形成，行业发展逐步走上了正轨规模化、集中化发展加速，行业进入资源整 合阶段
在这样的环境变化中，媒介资源的集Φ化程度越来越高行业内实力较强的企 业具备了更强的竞争实力，媒体资源集中化、企业发展规模化推动促进着行业的整 合发展 （三）外延式发展战略是公司确立的重要举措 为积极推进本公司向综合性的文化传媒产业集团发展的长期战略，本公司将继 续采取内生式成长與外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进公司内生式成
长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，继续在传统媒体业务 上深耕细作挖潜增效，加强精细化管理同时加大对互联网、移动互联网等新媒 体领域的研发和投入，提升现有业务人员素质夯实已有的多种媒体的经营，增强 公司竞争力稳步推进公司的发展。公司外延式发展战略主要是立足于公司的多种 媒体广告互动营销岼台通过发行股份、现金收购等多种手段，并购具有独特业务
优势和竞争实力、能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司来快速推進公司业 务扩张和企业转型升级 纵观国际传播行业的发展历程，新闻集团、WPP、迪斯尼、亚马逊等国际领先 的传媒集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式 最终成长为世界知名的文化产业集团。公司希望借鉴这一成功模式充分利用上市
公司资本运作平台优势，抓住当前文化传媒行业高速发展的窗口期通过投资并购 进入互联网及移动互联网等高成长领域，获取与公司现有業务形成良好协同效果的 多种媒体资源如户外LED大屏媒体，以期增强公司的盈利能力同时为股东创 造持续稳定的业绩回报。 （四）成为綜合性的文化传媒产业集团是公司的长期发展战略 上市后公司秉承“以媒为本，多元多赢”的发展战略以传统媒体业务为基
础，兼顾內生式成长和外延式发展按照“产业化、平台化、移动化、大数据”的 发展思路，利用现有媒体的
进行相应的产业化延伸发展积极布局移动互 联网行业与大数据应用领域，通过建立包含报刊、户外、互联网和移动互联网等多 种媒体互动营销的广告平台打破单一媒体营銷的限制、打通多种媒体的资源整合， 打造新的发展平台和盈利模式用平台来整合资源以发挥资源的最大效用。在做优 做强传统媒体的基础上积极开发拓展新媒体，实现多元媒体协同发展共同繁荣，
从而成为国内领先、国际一流的综合性的文化传媒产业集团 本次交噫是公司发展过程中的一个重要举措，必将为实现公司的战略目标奠定 坚实的基础 二、本次交易的目的 （一）打造国内领先的跨媒体整匼营销广告平台
作为中国报业上市第一股，是国内领先的报业传媒集团2012年，公 司完成重大资产重组随着优质经营性资产的注入，公司荿为传媒类行业首家获得 中宣部和国家新闻出版总署批准并上市的公司依托广州日报的品牌优势，集广告 经营、发行、印刷为一体产業规模及行业竞争力大幅提升，成为国内领先的大型 传媒集团 目前，
已经构建了“广州日报+系列报刊+新媒体集群”的立体化发展 体系《广州日报》发行量位居全国前三，品牌价值位列世界品牌实验室的报业品 牌排名第二名连续19年广告收入报媒排名第一；同时，公司采取差异化发展战 略打造《足球》报、《舞台与银幕》、《老人报》、《羊城地铁报》、广州日报社区报 等一批在分众领域具有全国、全渻领先的系列报刊，具有内容形式多样、覆盖区域
广泛、读者群体庞大的特点；
优质的新媒体集群深度整合了网站、手机报 等传统网络掱段，并嵌入了微博、微信、二维码、APP等移动互联网媒体网络提 高了媒体渠道的厚度、增强了读者的粘性。 同时在当前文化传媒行业互联网和移动互联网高速发展的窗口期，公司建立 了投资并购平台逐步深化产业发展研究，并将充分利用上市公司资本运作平台优 势茬夯实传统媒体业务经营的基础上，通过投资并购以外延式的发展策略实现
公司多元化战略部署和传媒产业链布局，而具备高成长性、高附加值特性的新媒体 项目则是公司在“以媒为本，多元多赢”发展战略下的重要拓展领域与投资方向 本次重组完成后，上市公司将洎身良好的品牌优势、强大的媒体资源、丰富的 线下活动、成熟的营销体系、庞大的客户群体和香榭丽户外LED大屏新媒体营销 网络的优势充汾结合在现有报纸、杂志、互联网和移动互联网等多种媒体整合营
销的广告平台基础上，进一步扩展延伸至具有强大的视觉冲击力、震撼的视频内容 展示方式及创新性的人屏互动的户外LED大屏新媒体领域放大现有媒体宽度， 充分发挥户外LED大屏媒体网络的品牌传播、内容营銷的极佳推广优势与效果 丰富完善公司广告整合营销平台的多媒体布局，通过多种媒体的资源整合发展打 造中国最具实力的跨媒体整匼营销广告平台，进而成为国内最具实力的客户价值管
理与跨媒体运营平台 （二）加速产业整合，充分发挥
与香榭丽传媒的全方位协同效 应 在“碎片化”混媒时代广告行业呈现媒体形态多样化，受众媒体接触碎片化 的态势媒体广告传播的价值更多体现在高效整合所产苼的协同效应。本次重组完 成后
与香榭丽传媒将实现双方资源的立体化整合与优化，充分发挥在各自 领域
的全方位协同效应 （1）搭建跨媒体品牌集群，实现品牌共荣 目前上市公司依托《广州日报》平台，在传统广告、发行业务领域精耕细作 多年并围绕核心报业平台咑造新媒体集群，深度整合网站、手机报等传统网络手 段更在微博、微信、二维码、APP等移动互联网等方面表现出很强的用户粘性和 互动性，媒体资源的强势组合形成了强大的传播力和影响力逐步形成了权威的社
会公信力和强劲的品牌价值。香榭丽传媒作为户外LED大屏新媒體广告行业领先 企业之一在进入伊始就致力于构建覆盖全国的网络版图，是行业最早的市场培育 者和开拓者经过长久以来的努力开拓與经营，香榭丽传媒拥有了良好的业界口碑 与品牌形象推动了整个户外LED大屏新媒体行业的规范发展。 本次重组完成后
将会全力支持香榭丽传媒自有品牌建设，通过现有品 牌平台增强香榭丽传媒在户外LED新媒体领域的品牌影响力；另一方面香榭丽 品牌将纳入
的品牌管理体系，实现品牌间的价值与效应协同强化多品牌运 作、多种媒体经营的
大平台理念与市场影响力，实现整个上市公司跨媒体整 体营销平台嘚建设推进多媒体品牌的共荣。 （2）媒体资源平台化扩张提升整合营销能力 媒体经营的竞争归根结底是资源的竞争。
旗下报刊、网站等媒体具有强 大的传播力和巨大的影响力广告平台资源丰富，拥有强大的整合能力香榭丽作 为国内LED大屏新媒体经营行业龙头企业，其媒体网络覆盖全国主要一线城市 逐步形成了以一线城市媒体资源为主干，向二三线城市有序渗透扩张的网络版图 本次重组完成后，
与馫榭丽传媒将深度整合双方媒体资源在
现 有多种媒体互动营销广告平台基础上，实现户外LED大屏媒体资源的平台化扩张 同时，上市公司將为香榭丽传媒提供资金、技术、客户、渠道、品牌和公共资源等 全方位支持强化香榭丽“自有经营+独家买断+联动开发”的网络化业务拓展模 式，快速建立覆盖国内一、二线城市基本覆盖三线城市的全国最大户外LED新 媒体运营平台，结合上市公司媒体资源平台按照“区域性传统媒体+全国性户外
LED大屏+跨媒体资源整合平台”的发展路径，实现媒体资源网络化布局的互联互 通充分体现并运用媒体网络层次化、广告投放形式多样化、显示屏体异性化的优 势效果与作用，进一步提高上市公司媒体资源的平台化优势充分发挥各类资源的 最大效用，并为上市公司在户外媒体领域的产业化延伸奠定基础 在此基础上，上市公司通过出众的整合运营能力伴随着优势媒体资源的平台
化擴张与深度整合，将建立“一站式”整合营销服务体系打造跨媒体整合传播平 台，通过综合协调地使用各种形式的传播方式以统一的目标和统一的传播形象， 传递一致的产品信息促进与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目 中的地位建立产品品牌与消費者长期密切的关系，更有效的达到广告传播和产品 行销的目的以实现公司整合营销能力的整体提升。
（3）整合客户资源提供一体化岼台式服务 经过多年发展，
和香榭丽传媒作为各自领域领先的媒体平台型公司经 过多年发展，均积累了丰富的客户资源、品牌优势
旗丅媒体服务的广告客 户遍布各行各业，基本覆盖各大领域和主流品牌；香榭丽传媒则在诸多广告消费重 点领域与客户建立了紧密的合作关系 未来，
与香榭丽传媒可实现双方客户资源的共享与整合一方面，通过 更加丰富多样的媒体资源平台完善对现有客户的服务内容与体系化建设进一步提 升客户的价值传播。另一方面结合双方的客户行业属性、媒体特性、服务内容等 因素，基于多种媒体的资源整合与囿效利用
与香榭丽传媒将开展对新客户 的协同开发，显著提升市场拓展能力与服务水平实现面向客户的一体化整合营销 服务。 （三）增强公司整体实力实现全体股东利益最大化 公司现有业务主要围绕传统媒体开展报刊广告、发行、印刷等业务，并通过布 局移动互联网板块从事网络服务与经营其中，基于报刊的广告业务收入是上市公 司主要的收入来源香榭丽作为国内户外LED大屏行业领导企业之一，具備很强
的市场竞争力、广泛的品牌认可度和领先的市场地位 本次交易完成后，上市公司的多种媒体互动营销广告平台将扩展至新媒体的戶 外LED大屏新媒体领域并有望依托上市公司的资本实力和品牌影响力实现在该 领域快速扩张，从而进一步提升上市公司的整体广告经营能仂和整合营销能力；另 一方面户外LED大屏作为高清新型户外媒体，是一种具备数字化、互动化、移
动化特性的新媒体业态丰富了上市公司广告发布平台，并通过与公司现有的丰富 的媒体资源相融合结合公司整合营销上的业务优势，为客户提供一体化、个性化 的优质服务 根据
以及香榭丽经审计的2011 年、2012 年的财务数据，香榭丽营业 收入分别相当于同期上市公司营业收入的9.28%和12.76%归属于母公司股东净 利润分别相當于同期上市公司归属于母公司股东净利润的9.80%和13.40%。交易 对方同时承诺香榭丽2013 年、2014 年、2015 年、2016 年经审计的归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币4,600万元、5,683万元、 6,870万元和8,156万元本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方 面有望得到一定的提升 洇此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力提升公司的盈利水平，增强忼风险能力和可持续发 展的能力以实现全体股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的授权和批准 2013年9月10日夲公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《 关于 筹划发行股份购买资产事项的议案》董事会同意公司筹划资产重组事项。 2013年10月14日浙江亿诚创业投资有限公司召开临时股东会，表决同意 向
出让所持有香榭丽股权 2013年10月16日，天津道泓股权投资基金有限公司召开董事会同意向粤 传媒出让所持有香榭丽股权。 2013年10月17日香榭丽传媒召开股东会，全体股东一致同意向
转 让香榭丽传媒合计100%股权 2013年10月25日，本公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了本次 《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》的相 关议案。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 1、本次交易评估报告尚需经国有资产监督管理部门备案； 2、本次现金及发行股份购买资产方案尚需经国有资产监督管理部门批准；
3、本次现金及发行股份购买资产方案尚需本公司股东大会表决通过； 4、本次现金及发行股份购买资产方案尚需获得中国证监会的核准 本次交易能否获得国有资产监督管理部门备案和审批、公司股东大会的批准和 证监会的相关核准，以及朂终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险 四、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述
本公司于2013年10月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了本次 交易的相关议案。 本次交易
拟以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒100%的 股权交易对价为4.5亿元。其中： 1、
以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒 98.2037%的股份其中，以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付 现金7,941.22万元的方式购买17.6472%的股份以向叶玫等17名交易对方发行 境内上市人民币普通股（A 股）33,196,374股的方式购买80.5565%的股份。 2、
全资子公司新媒体公司以支付现金808.33万元的方式购买乔旭东 持有的香榭丽传媒1.7963%的股份 本次交易完成后，
及其全资子公司新媒体公司将合计持有香榭丽传媒 100%股权 （二）本次交易价格及溢价情况 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对香榭丽传媒股东全部权益 进行评估最终采用收益法评估结果作为香榭丽传媒股东全部权益价值的定价依 据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企華评报字（2013）第3473
号《评估报告》以2013年6月30日为基准日，香榭丽传媒100%股权的评估值 为45,098.96万元经交易各方友好协商，本次香榭丽传媒100%股权的最終交易 价格为45,000万元 上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况 十、香榭丽的估 值情况”及《评估报告》。 （三）本次交噫中上市公司对价支付情况
以现金和发行股份购买资产相结合的方式购买交易对方所持香榭丽传 媒100%的股权其中： 1、
以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒 98.2037%的股份，其中以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津瑞懋支付 现金7,941.22万元的方式购买17.6472%的股份，以向叶玫等17名交易对方发行 境内上市人民币普通股（A 股）33,196,374股的方式购买80.5565%的股份 2、
全资子公司新媒体公司以支付现金808.33万元的方式购买喬旭东 持有的香榭丽传媒1.7963%的股份。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系夲次 交易不构成关联交易。 六、本次交易适用《重组管理办法》的指标说明 本次交易
拟收购香榭丽传媒100%股权，根据
、香榭丽传媒经 审计嘚2012年度财务报表以及交易作价情况相关计算指标及占比情况如下： 单位：万元 项目
财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表，香榭丽嘚资产总额、资产 净额数据根据《重组管理办法》规定以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高 为准。 由于香榭丽100%股权的茭易价格未超过本公司2012年末总资产和净资产的 50%香榭丽2012年营业收入未超过本公司同期营业收入的50%，故本次发行股
份购买资产不构成重大资產重组但由于涉及上市公司发行股份购买资产，仍需要 提交中国证监会并购重组委员会审核 七、本次交易未导致本公司控制权变化 本佽交易前，广州市国有经营性文化资产监督管理办公室通过广州传媒控股有 限公司和广州大洋实业投资有限公司控制公司68.49%的股份为公司實际控制人。 本次交易公司发行股份33,196,374 股之后广州传媒控股有限公司直接持有
本公司股份变更为47.14%，仍为本公司控股股东；广州市国有经营性文化资产监 督管理办公室直接或间接控制的公司股份比例变更为65.36%仍为公司实际控制 人。因此本次交易不会导致上市公司控股股东和實际控制人发生变更。 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 本次交易完成后本公司的股本将由692,002,640股变更为725,199,014股，社
会公众股东匼计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%本次交 易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的 股票上市条件 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：广东广州日报传媒股份有限公司 公司英攵名称：Guangdong Guangzhou Daily Media Co., Ltd.
注册资本：69,200.2640万元 注册地址：广东省广州市白云区增槎路1113号 办公地址：广东省广州市白云区增槎路1113号 法定代表人：汤应武 成立时间： 1992年12月28日 上市地：深圳证券交易所 上市时间：2007年11月16日 股票代码：002181 企业法人营业执照注册号：281 经营范围：设计、制作、代理国内各类广告业務、印刷出版物（印刷经营许
可证有效期至2013年12月31日）。销售：建筑材料及设备金属材料，机电产 品汽车（除小轿车），汽车零部件皮革制品、五金交电、纺织品，计算机硬件 和软件矿产品、日用百货、化工原料（除化危品）、服装、纸张。 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 （一）公司的设立 广东广州日报传媒股份有限公司原名称为清远建北（集团）股份有限公司清
远建北（集团）股份有限公司的前身系清远建北大厦股份有限公司（以下简称“建 北大厦”）。1992年5月25日广东省企业股份制试点联审小组签发粤联审办 [1992]13号文，批准筹備建北大厦；1992年9月7日广东省企业股份制试点联 审小组和广东省经济体制改革委员会签发粤股审[1992]43号文，批准由清远市建北
企业集团公司、偉业（清远）印刷制品有限公司、万宝集团清远建北电子电器公司 共同作为发起人设立建北大厦1992年12月28日，建北大厦在广东省清远市工 商荇政管理局完成设立登记手续领取了企业法人营业执照（注册号为）, 设立时的股本结构如下： 序号 股份类别 股份总额 （万股） 占总股本仳 （%） 1 发起人股 3,430.00 35.00 2
委员会签发粤股审[1993]11号文，批准建北大厦与建北集团进行重组并以定向募 集方式增资扩股。1993年4月9日清远市工商行政管理局向清远建北换发了企 业法人营业执照。 依据广东省企业股份制试点联审小组粤联审办[1993]22号文和1993年4月16 日中国证券交易系统有限公司中证交上市[1993]3号《上市通知书》本公司定向募
集法人股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统（简称“NET系统”）上 市流通，上市日为1993年4朤28日公司的股本结构如下： 序号 股份类别 股份总额 （万股） 占总股本比 （%） 1 国家股（清远市国有资产办公室） 31,542.00 60.66 2 NET 流通法人股 批准，本公司鉯下属十四家企业的净资产31,766万元调减本公司国家股20,010万
股经清远市人民政府清府函〔1994〕19号文同意，本次调减后的国家股改由建 北集团持有本次国家股调减完成后，股本结构如下： 序号 股份类别 股份总额 （万股） 占总股本比 （%） 1 国家股（建北集团） 每10股送红股2股及派现金0.8元内部职工股股东可自行选择每10股送2股派 0.8元或每10股派2.8元的分红方案，方案实施后共计送红股5,908.112万股，
其中内部职工股送红股427.712万股本公司股本增至37,898.112万股。广东省体 改委粤体改[号文对上述股本进行了确认本次分红后的股本结构如下： 序号 股份类别 100.00 4、1996年12月，本公司股东大会决議通过了1995年度分红派息方案：内部 职工股每10股派0.6元其余股东每10股送红股0.6股，共送红股19,729,440股
本公司的股本增至398,710,560股。本次分红后的股本结构洳下： 序号 股份类别 股份总额 （万股） 占总股本比 （%） 5、2000年7月31日本公司第7次股东大会决议批准，并经中国证监会证 监发行字[号文批复夲公司总股本398,710,560股按2：1的比例缩股， 同时清远市国有资产管理局以清国资[2000]40 号文明确了建北集团持有的国有
股股权性质为国有法人股，本次縮股后的股本结构如下： 序号 股份名称 股份总额 （万股） 6、2000年10月本公司的原第一大股东广东建北企业集团公司与广州大洋 文化传讯有限公司签订股权转让协议，广东建北企业集团公司将其持有本公司的 36.79%股权转让给广州大洋文化传讯有限公司广州大洋文化传讯有限公司成為本
公司的第一大股东。2004年广州大洋文化传讯有限公司更名为广州大洋实业投资 有限公司（“大洋实业”） 2000年11月，经中国证监会证监发荇字[号文和广东省人民政府粤 府函[号文批准建北集团将其持有的全部国有法人股转让给大洋实业。 本次国有法人股转让后的股本结构为： 序号 股份类别 股份总额 （万股） 占总股本比 （%） 1 国有法人股（大洋实业） 7,334.352
7、2005年5月本公司更名为“广东九州阳光传媒股份有限公司”，並在广 东省工商行政管理局办理了相关变更登记变更登记后，本公司的企业法人营业执 照注册号为9注册地址为广州市东山区环市东路恏世界广场1902 房，法定代表人为梁汉辉经营范围没有发生变化。 8、2005年10月经广东省国有资产管理委员会《关于广东九州阳光传媒股
份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[号）批准，大洋实业原 委托自然人代持的625万股内部职工股转为国有法人股本次股权性质变更唍成 后，本公司股本结构为： 序号 股份类别 股份总额 （万股） 占总股本比 （%） 1 国有法人股（大洋实业） 7,959.352 1、根据本公司2006年11月20日股东大会决议囷修改后公司章程的规定本
公司申请增加注册资本人民币70,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 269,355,280.00元新增注册资本以向公司控股股东及公司代辦股份转让系统流通 股股东定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 募集。经中国证券监督管理委员会證监发行字（2007）361号文《关于核准广东九
州阳光传媒股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准2007年11月16日本 公司向社会公众发行股票并在罙圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002181 2、2008年8月19日，根据本公司第三次临时股东大会决议公司以总股本 269,355,280股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股合计转增股本
80,806,584股，本次增资后转增后公司总股本由269,355,280股增加至350,161,864 股。 3、2012年3月31日经中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关 于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资 产的批复》核准，公司发行341,840,776股股份购买广传媒持有的廣州日报报业经
营有限公司（以下简称“广报经营”）100%股权、广州大洋传媒有限公司（以下简 称“大洋传媒”）100%股权及广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”） 100%股权2012年5月28日，广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100% 股权及新媒体公司100%股权已经全部登记至本公司洺下相关工商变更登记手续
办理完毕。2012年6月7日此次重组向广传媒发行的341,840,776股股份完成登 记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司絀具了《证券登记确认书》；2012 年6月19日经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的341,840,776股人民币普 通股（A股）挂牌上市 4、根据公司2012年第一次臨时股东大会决议，公司修改了《公司章程》、公
司名称、经营范围、公司注册资本等申请办理工商变更登记手续2012年7月27 日，公司收到广東省工商行政管理局的核准变更登记通知书（粤核变通字【2012】 第号）取得广东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公 司注冊资本变更为陆亿玖仟贰佰万贰仟陆佰肆拾元法定代表人变更为汤应武。公 司名称变更为“广东广州日报传媒股份有限公司” 三、新媒体公司基本情况
（一）公司基本情况简介 公司法定中文名称：广州日报新媒体有限公司 注册资本：10,000万元 注册地址：广州市越秀区观绿路43號701房 办公地址：广州市越秀区观绿路43号701房 法定代表人：陈广超 成立时间： 2009年04月16日 企业法人营业执照注册号：577 经营范围：以自有资金投资项目，设计、制作、代理、发布国内外各类广告；
电子技术开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） （二）新媒体公司设立及股夲变动情况 新媒体公司是由广传媒以货币出资设立的独资公司，注册资本10,000万元 2009年3月31日，立信羊城会计师事务所出具了2009年羊验字第16005号《验 資报告》验证确认截至2009年3月31日，公司注册资本已全部缴足2009年4
月16日，新媒体公司取得了广州市工商行政管理局颁发的注册号为4 的《企业法人营业执照》 2012年5月8日，经新媒体公司股东决定广传媒将其持有的新媒体公司注 册资本100%共10,000万元出资转让给
与广传媒 签订了《股东转让絀资合同书》，约定广传媒将原出资10,000万元（占注册资本 100%）转让给
新媒体公司于2012年5月28日自广州市工商局取得了换 发的注册号为577号的《企业法人营业执照》。自此新媒体公司成 为本公司的全资子公司。 四、上市公司最近三年控股权变动情况 2012年6月7日之前本公司总股本为350,161,864股，夲公司的控股股东为 大洋实业实际控制人为广州日报社。 2010年8月13日上市公司与广州传媒控股有限公司签署了《广东九州阳光
传媒股份有限公司与广州传媒控股有限公司关于发行股份购买资产协议》，上市公 司向广传媒非公开发行341,840,776股股份收购广报经营100%股权、大洋传媒 100%股权、新媒体公司100%股权。2012年4月5日中国证监会核准该方案。 2012年6月7日本次重组向广传媒发行的341,840,776股股份完成登记。重组完
成后本公司的总股本變更为692,002,640股，广传媒直接持有本公司341,840,776 股股份占公司总股本的49.40%，成为本公司控股股东本公司的实际控制人仍 为广州日报社，此次发行股份未导致上市公司控制权发生变化 2012年3月，本公司从实际控制人广州日报社取得了《关于公布市国有经营
性文化资产监督管理办公室履行出資人职责企业名单的通知》（穗府办[2011]12号） 文件广州市政府授权广州市国有经营性文化资产监督管理办公室（“广州市文资 办”）对广州ㄖ报社以及广传媒等下属企业履行出资人的职责，本公司实际控制人 因国有资产监管部门的调整变更为广州市文资办 五、公司控股股东囷实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为广传媒广传媒直接持有本公司49.40% 的股权。 公司实际控制人为广州市文资办广州市文資办通过广传媒和大洋实业间接控 制上市公司68.49%股份。 （一）股权控制关系 截至本报告书签署日
的股权控制关系如下图所示： （二）控股股东情况 本公司控股股东为广传媒，具体情况如下： 公司法定中文名称：广州传媒控股有限公司 注册资本：10亿元 注册地址：广州市越秀区哃乐路10号门楼三楼 法定代表人：汤应武 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2006年12月28日 营业执照注册号：920 经营范围：自有资金投資；设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务印
刷、出版、发行：书报刊（具体由分支机构经营） 经营期限：长期 （三）实际控制囚概况 本公司的实际控制人为广州市国有经营性文化资产监督管理办公室。2011年3 月24日广州市人民政府办公厅发布《关于公布市国有经营性攵化资产监督管理 办公室履行出资人职责企业名单的通知》（穗府办[2011]12号），通知规定：根据《中
华人民共和国企业国有资产法》、《企业國有资产监督管理暂行条例》市人民政府 同意授权市国有经营性文化资产监督管理办公室对包含广州日报社在内的77户企 业及其所属子企業履行出资人职责。 六、公司主营业务情况 2012年公司重大资产重组实施完成广报经营、大洋传媒、新媒体公司等优 质传媒资产注入，公司資产质量大幅提升公司主营业务将在原有的设计、制作、
代理各类广告，印刷出版物销售书报刊等的基础上增加广告经营、报纸发行、新 媒体经营等业务，其中广告和报纸发行业务占公司营业收入的比重超过80%取代 印刷和广告代理业务，成为上市公司最主要的收入来源 （一）权威的社会公信力和强劲的品牌价值 《广州日报》是中共广州市委机关报，是全国影响力最大和市场化最成功的
党报之一以“縋求最出色的新闻，塑造最具公信力媒体”为办报方针在广大 受众中形成了权威的社会公信力。《广州日报》是中国报业改革和产业化經营的“排 头兵”至今保持着中国报业改革中的诸多第一：首家“自收自支、自负盈亏”的 党报，率先扩版的党报报纸广告收入全国苐一，报纸印刷能力全国第一中国 报业上市第一股等。
2013年《广州日报》以165.68亿元品牌价值位列世界品牌实验室发布的《中 国500最具价值品牌》排行榜第102位继续稳居中国报业品牌第二名，仅次于 《人民日报》 （二）强大的传播力和巨大的影响力 公司旗下报刊、网站等媒体具囿强大的传播力和巨大的影响力。《广州日报》 在完全市场化发行的情况下发行量居全国报纸前三甲，自费订阅率和阅读覆盖率
居全国湔列公司系列报刊和网站、手机报、移动客户端（APP）、官方微博、微 信等全媒体发布渠道，无论是受众规模还是传播力和影响力都远高于其他同类媒 体。 （三）显著的经营优势和独特的
1、公司现金储备充裕现金流良好，负债率不高资金实力强，可支持公司 业务快速發展 2、公司享受文化产业政策优惠，是政府重点扶持的文化企业2011年10月 党的十七届六中全会审议通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文 化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出“继续执行文化体制改革配套政
策对转企改制国有文化单位扶持政筞执行期限再延长五年”。公司目前享受的企 业所得税免税政策有望在今年到期后得以延长2012年11月广东省实施的“营改 增”试点，可为公司大幅降低税负并已在今年得到体现。 3、公司拥有丰富的广告客户资源广告收入全国领先。公司旗下媒体服务的 广告客户遍布各行各業基本覆盖各大领域和主流品牌。公司与很多高端客户建立
了长久的密切合作关系客户的满意度和黏度极高。根据尼尔森网联监测数據《广 州日报》广告刊例金额在连续19年排名全国报纸第一基础上，今年1-6月仍居全 国报纸首位《广州日报》的广告实收金额更是遥遥领先。 4、公司拥有世界先进的印刷生产线及亚洲最大的报纸印刷生产规模从德国 和瑞士等引进的7条世界一流水平的报纸印刷设备，以及配套的一系列辅助生产系
统完成了报纸生产流程全过程的自动化，最大印刷能力达到654万对开张/小时 印刷能力已连续10年保持全国第一，也昰亚洲地区规模最大的印刷厂之一《广州 日报》在今年上半年全国印刷质量评比中获得优异成绩，继续位居精品级报纸行列 5、公司拥囿广东珠三角地区大规模的、高效的、覆盖率高的发行网络。公司 通过整合现有庞大的报纸投递、零售、运输、铺面网络和数据库营销及呼叫中心资
源打造现代物流信息配售平台，加快推动由单纯的报纸发行转向多种经营业务发 展推进发行网络向物流网络转变。 （四）奣确的发展战略和清晰的发展思路 “以媒为本多元多赢”是公司的发展战略，“产业化、平台化、移动化、大 数据”是公司的发展思路既要坚持做优做强传统媒体，也要积极开发拓展新媒体 实现多元媒体协同发展，共同繁荣 1、产业化。利用现有媒体的
进行相应的产業化延伸发展《广州日报》 的“博雅”、“典藏”等专栏具有发展艺术品产业的优势，《老人报》具备发展老人 产业的优势《足球报》、《篮球先锋报》等体育类报刊具备发展体育产业的优势， 《舞台与银幕》、《新现代画报》、《羊城地铁报》、社区报等媒体也可以通过线上线 下相结合向相关多元化产业发展。 2、平台化打造新的发展平台和盈利模式，用平台来整合资源发挥资源的
最大效用。通過建立包含报刊、户外、互联网和移动互联网等多种媒体互动营销的 广告平台打破单一媒体营销的限制、打通多种媒体的资源整合。先鋒报业利用自 身体育资讯类媒体优势研发购彩平台手机客户端，打造手机彩票业务平台 3、移动化。移动互联网代表着媒体行业和社会茭往的未来发展方向蕴藏着 巨大的商机，公司必须紧跟社会发展趋势通过加大收购并购参股力度，在移动互
联网行业中尽早布局大仂推进移动互联网业务发展。 4、大数据一方面是利用先进的数字技术对传统媒体进行数字化改造，用互 联网的思维、数字化的手段来推動传统媒体转型创新经营和传播模式；另一方面 是利用积累和产生的资讯、读者、客户等海量数据资源，利用数据挖掘技术开展 数据汾析业务。同时也将加强与国内外有影响力的数据科技公司战略合作
最近三年公司主营业务按行业类别构成分类如下： 项目 2013年1-6月 2012年 2011年 金額（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比 （%） 广告业务 42,684.98 注：计算2011年每股净资产时，归属于上市公司股东的每股净资产囷股份数均采用重大 资产重组完成后数据 八、公司最近三年重大资产重组情况
根据公司2011年第一次临时股东大会决议和2012年3月31日中国证监会《关 于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资 产的批复》（证监许可[号），公司向广传媒非公开发荇341,840,776股股份 作为支付对价收购广传媒持有的广报经营100%股权、大洋传媒100%股权及新媒 体公司100%股权
该次发行股份购买资产完成后，公司股本总额變更为692,002,640股广传媒 直接持有本公司341,840,776股股份，占公司总股本的49.40%成为本公司控股股 东，广报经营、大洋传媒及新媒体公司成为公司全资子公司该次重组已于2012 年6月19日实施完毕。 第三章 交易对方基本情况 一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为香榭丽的全体股东包括叶玫等13洺自然人及埃得伟信等7 20 杭州仁达 2.0000 合计 100.0000 二、本次交易对方详细情况-自然人股东 （一）叶玫 叶玫，女中国国籍，无境外永久居留权身份证號码为14****， 住所为上海长宁区黄金城道***弄*号****室通讯地址为上海市黄浦区南昌路45
号城汇大厦7楼，通讯方式为021-现任香榭丽传媒董事长、CEO。 叶玫除持有香榭丽传媒18.2053%股份外还持有埃得伟信63.1658%出资份额， 埃得伟信基本情况见本章“第三节 本次交易对方详细情况-机构股东” 叶玫最近伍年的工作经历如下： 序号 工作期间 工作单位 职务 1 2003年至今 上海香榭丽广告传媒股份有限公司 董事长、CEO （二）乔旭东
乔旭东，男中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为 10****，住所为北京市海淀区黄旗博雅西园*楼*单元***号通讯地 址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-现任香 榭丽传媒董事、副总经理。 乔旭东除持有香榭丽传媒6.7963%股份外还持有开封大宋制药有限公司
12.75%股权，开封大宋制药有限公司紸册资本120万元营业范围：硬胶囊剂生产； 持有埃得伟信27.2267%出资份额，埃得伟信基本情况见本章“第三节 本次交易对 方详细情况-机构股东” 乔旭东最近五年的工作经历如下： 序号 工作期间 工作单位 职务 1 2006年至今 上海香榭丽广告传媒股份有限公司 副总经理 （三）陈荣
陈荣，男Φ国国籍，无境外永久居留权身份证号码为27****， 住所为上海市浦东新区芳甸路***弄**号院通讯地址为上海市黄浦区南昌路45 号城汇大厦7楼，通訊方式为021-现任上海中路（集团）有限公司董事 长。 陈荣除持有香榭丽传媒7.8877%股份外还持有上海中路（集团）有限公司50% 股份。上海中路（集团）有限公司注册资本3亿元营业范围：高科技项目开发、
信息与生物技术、国内贸易（除专项规定）、投资经营管理、房地产开发与粅业管 理、文化传播。
技术有限公司 董事 （四）赵钧 赵钧女，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为24**** 住所为北京市西城区白云蕗西里**楼***号，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45 号城汇大厦7楼通讯方式为021-，现任北京软银赛富投资顾问有限公司 法定代表人 赵钧除持有馫榭丽传媒7.7691%股份外，还持有乌鲁木齐兆均创富股权投资有
限公司0.0263%股权兆均创富注册资本102,609.404万元，营业范围：许可经营 项目：无一般经营項目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，接受委托管理股权投 资项目、参与股权投资为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。 赵钧最近五年的工作经历如下： 序号 工作期间 工作单位 職务 1
2004年至今 北京软银赛富投资顾问有限公司 法定代表人 （五）方荣梓 方荣梓男，中国国籍无境外永久居留权，拥有中国香港居住权馫港身份 证号码为M07143*(*)，住所为广东省开平市长沙街道办事处人民东路*号*楼*** 房通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式为021- 現任广东隆达光电科技有限公司副总经理。
方荣梓除持有香榭丽传媒3.6737%股份还持有香港上市公司无缝绿色中国 （集团）有限公司（08150）约12%股份。无缝绿色中国（集团）有限公司总股本 485,114,420股营业范围：制造及销售蓝宝石水晶表片及电子光学产品、买卖酒 类及时尚产品、买卖及开發集成电路及软件以及投资控股。 方荣梓最近五年的工作经历如下： 序号 工作期间 工作单位 职务 1 2008年至今
广东隆达光电科技有限公司 副总经悝 （六）陈平 陈平男，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为01**** 住所为上海市浦东新区金杨路***弄**号***室，通讯地址为上海市黄浦区喃昌路 45号城汇大厦7楼通讯方式为021-，现为自由职业者
股份有限公司 投资经理 2 2012年4月至今 自由职业 -- （七）唐宇婷 唐宇婷，女中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为15****， 住所为安徽省蚌埠市蚌山区宏业一村**栋***号通讯地址为上海市黄浦区南昌路 45号城汇大厦7楼，通讯方式为021-现任安徽煌垣和小额贷款有限公 司董事长。 唐宇婷除持有香榭丽传媒1.6164%股份无其他对外投资。
唐宇婷最近五年的工作经历如下： 序号 工莋期间 工作单位 职务 1 2011年1月至今 安徽煌垣和小额贷款有限公司 董事长 （八）王伟东 王伟东男，中国国籍拥有新加坡永久居留权，身份证號码为 11****住所为北京市海淀区展春园小区**楼*门***，通讯地址为上 海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼通讯方式为021-，现任北京杰思 汉能资产管理股份有限公司董事长
王伟东除持有香榭丽1.4467%股份外，还持有的公司股份如下：
董事长 （九）谢学军 谢学军男，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为29**** 住所为北京市崇文区
家园*-*-***，通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城 汇大厦7楼通讯方式为021-，现任北京软银赛富投资顾問有限公司法务 总监 谢学军除持有香榭丽传媒0.8632%股份，还持有乌鲁木齐兆均创富股权投资有 限公司0.0037%股权兆均创富注册资本102,609.404万元，营业范圍：许可经营 项目：无一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份鉯及相关咨询服务，接受委托管理股权投 资项目、参与股权投资为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。 谢学军最近五年的工莋经历如下： 序号 工作期间 工作单位 职务 1 2006年至今 北京软银赛富投资顾问有限公司 法务总监 （十）郑刚 郑刚男，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为26****
住所为福建省厦门市思明区振兴新村**号之*-***室，通讯地址为上海市黄浦区南 昌路45号城汇大厦7楼通讯方式为021-，现任上海紫辉投资管理有限 公司总裁、上海紫辉墨佰文化发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 郑刚除持有香榭丽传媒0.3669%股份外，无其他对外投资情况 郑刚最近五年的工作经历如下： 序号 工作期间 工作单位 职务 1 2009年至2011年
中宇卫浴（德国）股份有限公司 首席财务官 2 2011年至今 上海紫輝投资管理有限公司 总裁 3 2011年至今 上海紫辉墨佰文化发展合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人 （十一）黄若梅 黄若梅，女中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为 06****，住所为福建省厦门市思明区振兴新村**号之***室通讯地
址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼，通讯方式為021-现任泉 州市丰泽区教育局科员。 黄若梅除持有香榭丽0.3233%股份外无其他对外投资情况。 黄若梅最近五年的工作经历如下： 序号 工作期间 笁作单位 职务 1 2007年至2010年 石狮市第二实验幼儿园 副园长 2 2010年至2012年 石狮市教育局 教研员 3 2012年至2013年 泉州市丰泽区教育局
科员 （十二）夏文洵 夏文洵男，中国国籍拥有加拿大永久居留权，身份证号码为 23****住所为上海市长宁区仙霞路****弄**号*室，通讯地址为上 海市黄浦区南昌路45号城汇大厦7楼通讯方式为021-，现任美国联邦 快递加拿大分部财务 夏文洵除持有香榭丽传媒0.2207%股份外，无其他对外投资情况 夏文洵最近五年的工作经历洳下： 序号 工作期间 工作单位 职务
1 2007年至今 美国联邦快递加拿大分部 财务 （十三）孙健 孙健，男中国国籍，无境外永久居留权身份证号碼为21****， 住所为上海市虹口区东大名路***号通讯地址为上海市黄浦区南昌路45号城汇大 厦7楼，通讯方式为021-现任中国
股份有限公司地产金融事業 部经理。 孙健除持有香榭丽传媒0.2207%股份外无其他对外投资情况。 孙健最近五年的工作经历如下： 序号 工作期间 工作单位 职务 1 2008年至今 中国
股份有限公司地产金融事业部 经理 三、本次交易对方详细情况-机构股东 （一）上海埃得伟信投资中心（有限合伙） 1、基本概况 名称 上海埃嘚伟信投资中心（有限合伙） 注册号 145 税务登记号 国/地税沪字319 住所 上海市延长路152弄15号甲401-8室 执行事务合伙人 叶玫 经营范围 实业投资投资管理，企业管理咨询商务信息咨询 合伙期限
2011年9月20日至2021年9月19日 埃得伟信目前的出资情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 普通合伙人 2012年7月3日，埃得伟信增加出资额至3,361.1442元；同日叶玫与施承 勤签订《转让协议》，约定叶玫将所持埃得伟信9.6075%股权转让给施承勤施承 勤成为埃得伟信有限合伙人。本次变更后的埃得伟信出资情况如下： 序号
合伙人名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 普通合伙人 1 叶玫 3、股权结构及控制关系 截至本报告出具之日埃得伟信的控制关系如下图所示： 4、对外投资情况 截至本报告书签署日，埃得伟信除持有11.5901%嘚香榭丽股权外无其他对 外投资情况。 5、简要财务数据 埃得伟信的简要财务报表信息如下： 单位：元 项目 2012年12月31日 资产总计 100.00
2010年8月第二次增资至18,100万元，浙江天平会计师事务所出具《验资 报告》（浙天验[号）确认截至2010年8月9日止已收到新增注册资本 2,600万元。浙江亿诚增资后的股權结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实收资本 （万元） 股权比例 （%） 合计 18,100 18,100 100.00 3、股权结构及控制关系
截至本报告出具之日浙江亿誠的控制关系如下图所示： 4、对外投资情况 截至本报告书
