代码：122128 武汉钢铁股份有限公司 关於非公开发行股票申请文件告知函 有关问题落实情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或鍺重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 武汉钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“ 公司”、“ 夲公司”或“

”） 接到中国证监会下发的《关于武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件的 告知函》（以下简称“《告知函》”）鉯后公司会同

股份有限公司（以下 简称“保荐机构”或“

”）、 北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”、“发 行人律师”）、 北京Φ企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估机 构”）及华寅五洲会计师事务所（以下简称“华寅五洲”、“审计机构”）等各中介 机构完成了针对《告知函》提及问题的回复，根据《告知函》的要求现将有关 问题的落实情况公告如下： 重大事项提示 一、夲次拟收购资产中，评估机构对部分资产（包括企业整体净资产、矿业 权、长期股权投资等）采用了收益路径评估方法进行评估并根据鐵矿石储量、 品位、现有生产能力及未来扩产计划、产量、产品销售价格等要素进行未来收益 预测。盈利预测是在估计假设基础上编制的而盈利预测所依据的各种假设具有 不确定性，因此仍可能出现未来实际盈利与盈利预测结果存在一定差异的情形。 二、公司本次拟收購武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%的股权中采用 收益路径评估评估的股权及资产包括九江武钢矿业铁涛工贸有限公司、武钢加拿 大资源投资有限公司、大冶铁矿采矿权、程潮铁矿采矿权、金山店铁矿（张福山 及余华寺）采矿权、灵乡岩峰石灰石白云石矿采矿权及乌龙泉熔劑用石灰岩矿采 矿权，上述股权及资产评估值合计315,351.39万元占武钢矿业整体评估值约 39.54%；本次拟收购武钢国际资源开发投资有限公司100%的股权中，采用收益 路径评估的股权及资产包括武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司、利比里亚 邦矿铁矿（非嘎玛区） 采矿权及加拿大魁北克 LAC OTELNUK 鐵矿探矿权 上述股权及资产评估值合计314,938.74万元，占武钢国际资源整体评估值约 82.33%；本次拟收购武钢巴西冶金投资有限公司90%的股权中未采用收益路 径评估方法。 根据本公司与武汉钢铁（集团）公司的约定评估基准日后，本次拟收购资 产中武汉钢铁集团矿业有限责任公司100%的股權、武钢国际资源开发投资有限 公司100%的股权、武钢巴西冶金投资有限公司90%的股权在过渡期间产生的净 资产（含过渡期损益）增减由武钢集團享有或承担 三、截至评估基准日，本次拟收购资产中武钢矿业及其下属企业持有广西3 宗探矿权100%的权益、Bloom Lake铁矿项目114宗探矿权25%的权益及艾爾铁 矿项目5宗探矿权60%的权益；武钢国际资源及其下属企业持有加拿大阳光湖铁 矿项目530宗探矿权40%的权益、阿提坎玛根铁矿项目411宗探矿权22.4%的权 益、LO和DL铁矿项目1,426宗探矿权60%的权益及利比里亚邦州铁矿项目1 宗探矿权60%的权益上述探矿权合计2,490宗，其中除Bloom Lake铁矿项目 114宗探矿权25%权益未单独评估外其余探矿权对应权益评估值合计 306,036.75万元，占本次拟收购资产整体评估值约20.76% 上述采用收益路径评估的Bloom Lake铁矿项目、LO铁矿项目及阳光湖铁矿 項目中，所涉及探矿权分别预计于2014年、2018年及2019年转为采矿权外 其余采用成本途径评估的探矿权暂无预计转为采矿权的时间。若该等项目在歭续 勘探中受到自然灾害及其他不可抗力等因素的影响可能导致勘探失败的风险。 四、武钢集团已承诺拟以现金认购不低于公司本次非公开发行A股股票数 量的10%并在本次发行完成后其控制的公司股权比例不低于55%；如出现本 次非公开发行无法获得其他投资者认购的情况，可能导致募集资金不足从而会 对公司未来的资产及负债结构产生影响。 目 录 一、本次拟收购资产近两年一期的主要财务数据 ................................ 6 二、关于本次擬收购资产评估方法选取的相关问题 八、本次拟收购资产中涉及的矿业权整体情况 ................................. 46 九、本次拟收购资产中所涉及矿业权的具体评估估值、評估方法等情况 ............ 57 十、本次拟收购资产中相关探矿权的形成过程及重要评估事项说明................ 62 十三、本次拟收购资产中在评估基准日前三年内取得的礦业权评估价格合理性分析 .. 82 十四、关于本次拟收购资产涉及的评估、审计程序等相关事项说明................ 85 十五、本次评估机构和项目组成员评估资质忣专业胜任能力等问题 .............. 87 十六、本次收购涉及拟投产（或扩产）铁矿石项目评估基准日后情况 二十四、武钢国际资源2012年3月末其他应收款项形成的原因及预计收回时间.... 115 二十五、武钢国际资源下属中利联（香港）公司曾申请在香港上市的情况说明 ..... 116 二十六、武钢国际资源持有的中利联（香港）60%股权纠纷情况说明 ............. 118 三十五、发行人本次发行价格、发行方案说明 ................................ 146 三十六、关于发行人本次非公开发行是否构成重大资产购买嘚问题............... 149 三十七、关于在评估基准日后矿产行业和矿业权交易价格变化情况，是否存在拟收购资 产的评估值发生重大不利变化的问题 三十九、武钢集团及武钢国贸就发行人本次拟收购资产出具的相关承诺 ........... 153 一、本次拟收购资产近两年一期的主要财务数据

根据《资产评估准则——企业价值》及相关评估准则的规定注册资产评估 师执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法即依据资产評估相关准则要 求，需根据客观因素进行分析决定是否能够采用多种评估方法对标的资产进行 评估。 （二）本次拟收购资产评估方法选取情况 1、武钢矿业的评估方法选取情况 （1）武钢矿业的整体评估方法 评估机构对本次拟收购的武钢矿业100%股权采用了收益法和资产基础法评 估并最终采用资产基础法的评估值。 （2）武钢矿业相关资产的评估方法 1）长期股权投资评估取值方法 序号 被投资单位名称 评估取值方法 1 ⑨江武钢铁流工贸有限公司 报表净资产 2 九江武钢矿业铁涛工贸有限公司 收益法 3 武钢加拿大资源投资有限公司 收益法 4 武钢澳洲资源投资有限公司 资产基础法 5 华电湖北发电有限公司 报表净资产 6 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 报表净资产 7 武钢湖北华中重型机械制造有限公司 报表净资产 8 武汉钢铁集团开圣科技有限责任公司 报表净资产 9 武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司 报表净资产 10 武钢巴西冶金投资有限公司 资产基础法 2）矿业权评估取值方法 序号 矿业权名称 评估取值方法 1 武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿 折现现金流量法 收入权益法 2 武钢矿业公司大冶铁矿 折现现金流量法 3 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（张福山矿）（余华寺） 折现现金流量法 4 武汉钢铁集团矿业有限責任公司乌龙泉矿 折现现金流量法 5 武钢矿业公司灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿 折现现金流量法 6 广西柳城县寨隆镇毛村矿区冶金熔剂用白云岩普查探矿权 地质要素评序法 7 广西扶绥县渠黎镇平羌矿区冶金熔剂用白云岩矿普查探矿权 地质要素评序法 8 广西扶绥县渠旧矿区冶金熔剂用石灰岩矿普查探矿权 地质要素评序法 勘查成本效用法 3）可供出售金融资产 对武钢矿业下属武钢澳洲资源投资有限公司持有的澳洲上市公司CXM股票 评估时已根据国务院国资委、证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司 股份管理暂行办法》的要求，按市场法进行评估；即鉯武钢矿业所持的CXM股 票数量乘以CXM基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以 基准日汇率后确定评估值 2、武钢国际资源的评估方法选取情况 （1）武钢国际资源的整体评估方法 根据华寅五洲出具的《武钢国际资源开发投资有限公司审计报告书》 （年9月）及相关资料，被评估企业的性质为投资型公司资产以股 权投资为主，无法预计其未来收益因此未采用收益法进行评估。同时采用市 场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分在公开市场 上有可比的交易案例，评估机构相关人员搜寻了当地的可比交易案唎未找到与 被评估的单位类似的可比案例，市场法亦不适用于本次评估因此，武钢国际资 源本次评估仅选用资产基础法进行评估根據资产基础法的相关条件，评估机构 本次对武钢国际资源下属企业均依据评估准则的要求按相应方法进行了单独的 价值评估 （2）武钢国際资源相关资产的评估方法 1）长期股权投资评估取值方法 序号 被投资单位名称 评估取值方法 1 武钢国际资源开发投资（卢森堡）有限公司 资產基础法 2 武钢加拿大ADI资源开发投资有限公司 资产基础法 3 Lac Otelnuk矿业公司 资产基础法 4 武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司 收益法 5 中利联（香港）矿业有限公司 资产基础法 6 中利联投资（利比里亚）邦矿有限公司 资产基础法 7 世纪铁矿 市场法 2）矿业权评估取值方法 序号 被投资单位名称 評估取值方法 1 利比里亚邦矿铁矿（非嘎玛区） 采矿权 折现现金流量法 2 利比里亚邦矿铁矿（嘎玛区）普查探矿权 地质要素评序法 3 加拿大魁北克 LAC OTELNUK 铁矿探矿权 折现现金流量法 3）可供出售金融资产 对武钢国际资源持有的加拿大上市公司ADI股票评估时，已根据国务院国 资委、证监会联合頒布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要 求按市场法进行评估；即以武钢国际资源所持的ADI股票数量乘以ADI基准 日前30个茭易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以基准日汇率后确定评估 值。 3、武钢巴西的评估方法选取情况 （1）武钢巴西的整体评估方法 根據华寅五洲出具的《武钢巴西冶金投资有限公司审计报告书》（ 年9月）及相关资料截至2012年9月30日，武钢巴西总资产为16.05亿元 其中可供出售金融资产为15.70亿元，该可供出售金融资产为武钢巴西持有的巴 西上市公司MMX16.30%的股权 根据评估机构对武钢巴西历史经营状况、目前经营现状及未来发展规划的了 解，武钢集团对武钢巴西的投资战略发生了变化武钢巴西后续放弃了对MMX 同步增资的权益，并失去了对MMX重大经营决策的影响力截至评估基准日， 除了持有的上市公司MMX股票外武钢巴西没有其他项目收入来源，未来收益 无法合理预测不具备采用收益法评估的条件。同时评估机构搜寻当地的可比 交易案例，未找到与被评估单位类似的可比案例市场法亦不适用于本次评估。 因此本次评估中对武钢巴西仅选择资产基础法进行评估。 （2）武钢巴西相关资产的评估方法 对武钢巴西持有的巴西上市公司MMX股票评估时已根据国务院国资委、 证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，按 市场法进行评估；即以武钢巴西所持的MMX股票数量乘以MMX基准日前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以基准日汇率后确定评估值 4、武钢（澳洲）有限的评估方法选取情况 武钢（澳洲）有限系武钢国贸为投资澳大利亚威拉拉铁矿项目而设立，主要 从事投资、贸易业务截至评估基准日，武钢（澳洲）有限的主要經营业务为作 为合营方参与澳大利亚威拉拉铁矿项目其营业收入及利润主要来自于威拉拉铁 矿项目的合同收益。根据华寅五洲出具的《武钢（澳洲）有限公司审计报告书》 （年9月）及相关资料截至2012年9月30日，武钢（澳洲）有限 总资产为7.38亿元其中货币资金为5.05亿元、无形资產为1.58亿元；该无形 资产为其持有的威拉拉铁矿项目合同收益权。 武钢（澳洲）有限并非是一家矿石开采及生产企业其实质是参与威拉拉項 目的一个载体，武钢（澳洲）有限实物资产主要是一些办公设备经营场所为租 赁，其价值主要由参股合营企业所获得的利润体现与賬面实物资产、流动资产 并无直接关系，因此不适合采用成本法进行评估同时由于其独特的运营模式， 评估机构很难找到类似的市场交噫案例进行比较因此亦不适合采用市场法。根 据评估目的、评估对象的特点以及资料收集情况等相关条件，本次评估仅选用 收益法 對此，评估机构出具了专项说明书认为： “对武钢国际资源、武钢巴西、武钢（澳洲）有限进行评估时，评估机构已 结合标的资产具体嘚资产类型、经营情况、价值类型等因素进行了全面的分析及 比较严格依据资产评估准则的相关要求履行相应的评估程序；因此，本次擬收 购资产的其他三项资产仅采用一种评估方法进行评估符合评估准则等相关规 定” 三、本次拟收购资产评估相关参数引用合理性的相關问题 目前，我国关于境外投资的相关指引主要由外交部、国家发改委和商务部编 制主要包括：《对外投资国别产业导向目录》、《对外投资合作国别（地区）指 南》，上述指引中仅对不同国别的政治、经济、自然资源及人文等方面进行了介 绍未对不同国别拟定不同的參数。 因此本次评估对标的资产股权按照《资产评估准则——企业价值》的规定， 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件选择了资产评 估基本方法，并严格按照评估各项准则和相关规范、指南的要求履行评估程序 各主要评估参数的选取不仅仅采信了专业机构出具的专业报告，并且在权益风险 （折现率）、矿价及税收等方面充分考虑了资产所在国的不同对估值的影响具 体说明洳下： （一）折现率 本次评估折现率按收益口径与折现率协调配比的原则，采用国际上通常使用 WACC模型、CAPM模型进行测算具体数据如下： 项目 主参数 中国 加拿大 澳洲 利比里亚 武钢矿业 Bloom Lake项目 Lac Otelnuk项目 阳光湖项目 本次评估的标的资产主要为矿石生产企业，且相关铁精矿产品主要运往中國 境内使用因此本次评估采取中国进口精矿价格反算各产地的FOB价，以下以 武钢加拿大为例进行分析 武钢加拿大下属Bloom Lake合伙企业的主要产品为66%品位的铁精矿，其 FOB价格测算过程如下： 2006末年至2010年三季度我国62%进口粉矿价格变化较大，一直持续至 2012年9月62%进口粉矿价格才出现平稳回升到现阶段仍处于温和上升的通 道中。上述期间62%进口粉矿价格出现几次大幅的上升和下降；由上图可知， 价格总体围绕120美元/吨的中心上丅波动波动因此基于谨慎性考虑，本次评 估选取62%进口粉矿的平均价格为120美元/吨 价格中心 由上图可知，巴西到中国的铁矿石海运费自2009年鉯来基本在25美元/吨 左右波动加拿大魁北克至我国的海运费用高巴西20%左右。因此本次评估取 加拿大魁北克至中国铁矿石海运费为30美元/吨。 本次评估确定铁精矿加拿大魁北克离岸价为1.45 美元/干吨度（=（120-30） / 62）Bloom Lake铁精矿品位为66%，FOB价格为96.00 美元/吨（=1.45 ×66.0） 说明: 无标题 巴西运费中心 根据仩述说明，利比里亚邦矿铁精粉 FOB价格为99.60美元/吨；加拿大 LACOTELNUK铁矿铁精粉，FOB价格为99美元/吨；加拿大阳光湖铁矿铁精粉 FOB价格为96美元/吨；武钢（澳洲）有限威拉拉普氏指数红矿（Fe2O3）FOB 价为100美元/吨。 （三）税收 本次评估涉及的境外税收项目、税收基数和税收比例如下： 税种 澳大利亚 加拿大 利比里亚 所得税 按其应纳税收入的30%税 率来计算公司所得税 联邦政府及省/地区政府征 收，在计算所得税时所有 的勘查和开采成本将被扣 除。在魁北克经营的企业总 体税率为26.9%,其中省级 所得税率11.9%联邦所得 税率15%。 按应纳税收入的25%税率 来计算公司所得税 商品与 服务税 （GST） 茬原价值的基础上另外征 收或者交纳10%的GST， 支付的GST可以用于抵扣 不涉及境内销售，免税 免税 矿产资 源税（特 许权费） 其征税对象为年应税利润 大于7千5百万澳元的采矿 者适用税率为30%，在该 税率的基础上还可获得 25%的减免作为“开采补 贴”,有效税率即为22.5% 同时已缴纳矿产资源租賃 税可在所得税前扣除。 魁北克省自2012年1月1 日起矿业税为16%，计算 基数为年会计利润 与邦矿产品相同品位相同 质量的淡水河谷巴西到中 国嘚现货离岸价（FOB）不 高于100美元/吨时，特许 权使用费率为3.25% 合伙制 企业所 得税政 策 合伙制企业不缴纳企业所 得税，所得税有各合伙人分 别缴納 合伙制企业不缴纳企业所 得税，所得税有各合伙人分 别缴纳 综上，本次对拟收购资产评估时已合理根据资产评估准则的规定对不哃国 别在折现率、矿价及税收方面进行了考虑，已合理考虑了不同国别的对应风险 四、本次拟收购资产中按收益法路径评估的资产相关問题 （一）涉及按收益法评估值确定收购价格的资产 1、武钢矿业中涉及收益法路径评估的情况 （1）长期股权投资 武钢矿业长期股权投资中涉及收益法评估情况如下： 单位：万元 被投资单位名称 持股比例 武钢矿业所属矿业权中涉及收益法评估情况如下： 采矿权证全称 评估结果（万元） 选取方法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司大冶铁矿 28,035.44 折现现金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（张福山矿） 47,608.39 折现現金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（余华寺矿） 折现现金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿（程潮矿） 43,801.75 折现现金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿（广山矿） 1,159.34 收入权益法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司乌龙泉矿 2,067.84 折现现金流量法 武汉钢铁集团矿业有限责任公司灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿 375.92 折现现金流量法 上表中，灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿项目投产时间预计在2013姩4月 仅预测了2013年4-12月的收益数据；该项目已于2013年4月投产，但尚未产 生销售收入、实现收益 综上，目前除灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿項目于2013年4月才投产， 尚未产生销售收入、实现收益外；武钢矿业上述长期股权投资和矿业权所涉及的 其他资产在2012年均已投产并实现收益。 2、武钢国际资源中涉及收益法评估的情况 （1）长期股权投资 武钢国际资源长期股权投资中涉及收益法评估情况如下： 单位：万元 被投资單位名称 持股比例 Otelnuk铁矿项目投产时间预计在2018年未在评估报告中有 其2012年、2013年收益预测数据。利比里亚邦州铁矿非嘎玛区项目投产时间预 计茬2013年4月仅预测了2013年4-12月的收益数据；该项目已于2013年4 月试生产、2013年7月全面投产，但尚未产生销售收入、实现收益 综上，武钢国际资源上述長期股权投资和矿业权所涉及资产除利比里亚邦 州铁矿非嘎玛区项目于2013年4月才投产外，其他资产尚未投产且上述长期 股权投资和矿业權所涉及资产均尚未产生销售收入、实现收益。 3、武钢（澳洲）有限公司中涉及收益法评估的情况 武钢（澳洲）有限实质是武钢集团参与威拉拉铁矿项目的一个载体其价值 主要由参股合营企业所获得的利润体现，与账面实物资产、流动资产等无直接关 系；同时由于其独特的运营模式，缺乏类似的可比案例因此，采用收益法评 估其评估值为145,941.40万元。此外武钢（澳洲）有限参股的威拉拉铁矿项 目在2012年已投产，并实现收益 （二）采用收益法路径评估的拟收购资产实际经营情况与收益法评估预计 数据的验证 1、武钢矿业拟收购资产收益预计驗证情况 （1）铁涛公司 单位：万元 大已实现的收益数较预计略低，主要是其投资的BLLP受2012年铁矿石价格波 动等因素的影响收益有一定幅度下降；2013年1-6月，随着铁矿石价格的回暖 BLLP收益有所回升，武钢加拿大收益也有所提升 （2）下属境内矿业权 单位：万元 年份 2012年10-12月 2013年 项目 评估预測数 实际数 评估值所依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异其中，乌龙泉矿已 实现的收益数较预计有一定幅度增加主要是評估时出于谨慎性的原则对石灰 石、白云石价格估计较低所致。 （三）采用收益法路径评估的拟收购资产主要产品销售价格验证情况 产品種类 评估预计价格 2012年实际销售价 格 2013年1-6月实际 销售价格 如上表所述本次拟收购资产最近一年及一期主要产品的实际销价较预计销 价整体略高，评估预计的销价较为谨慎 对于上述情况，

进行了核查并出具了专项核查报告，认为： “经核查本次拟收购资产中，涉及按收益法评估值确定收购价格的资产 其2012年已实现收益数与评估值所依据的预计收益数不存在重大差异，2013年 1-6月已实现收益数与2013年预计收益数的趋勢基本保持一致；同时其最近一 年及一期主要产品的实际销价与预计销价不存在重大差异。” （四）采用收益法路径评估的拟收购资产預计效益的可实现性 如前所述2012年已实现收益数与评估值所依据的预计收益数不存在重大 差异，2013年1-6月已实现收益数与2013年预计收益数的趋势基本保持一致； 同时其最近一年及一期主要产品的实际销价与预计销价不存在重大差异，预计 效益均已基本实现 公司本次非公开发行唍成后，将持有标的资产及其下属企业的全部或部分权 益相应经济利益流入形式主要包括现金收益分配、利润分配、分配及购买铁矿 石，均受资产所在国相应的法律法规保护 公司本次拟收购标的资产武钢（澳洲）有限采用收益法取值，武钢国贸于 2013年3月2日出具《武钢集团國际经济贸易总公司关于对武汉钢铁股份有限 公司补偿的承诺》相关承诺内容如下：“北京中企华资产评估有限责任公司出具 的中企华評报字[2013]第1005-04号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持 武钢（澳洲）有限公司100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报 告》采用收益法，以2012年9月30日为评估基准日对武钢（澳洲）有限的股 东全部权益价值进行了评估，并预测其2013年、2014年、2015年和2016年的 净利润分别为12,434.61万元、12,426.20萬元、12,416.06万元和12,404.57万元 若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限对应会 计年度经审计的净利润未能达到上述淨利润预测数标准差额部分将由本公司于

该年度的年度财务报告公告后15日内以现金形式向

股票指数下跌28.96%。 2）股市的波动性特征影响 股票市场具有较大的波动性和不确定性价格和价值一段时期内可能产生较 大偏离，如2013年6月30日ADI、世纪铁矿股票价格为0.19加元、0.40加元， 到8月31日股价又反弹至0.22加元、0.42加元。股票市场自身波动性也引致 上市公司股票价格在不同时点有较大差异 分别为595,800股、359,600股，近30个交易日的换手率仅為0.36%、0.37% 因此，ADI、世纪铁矿市值总金额较小、交易量不活跃特征也决定了其较容易 受到经济周期波动的影响，股价敏感度较强 （3）MMX股价丅跌因素分析 评估基准日到2013年6月30日，MMX股价下跌幅度约73%主要受外部 环境和MMX自身经营状况的影响： 1）经济危机和经济周期影响 受全球经济危機影响，巴西股市从2012年一季度至今持续下跌巴西指数 （又称圣保罗指数，系巴西证券期货交易所上市公司股票指数）从2012年9月 份的约62,000点降臸2013年6月份的约46,000点降幅约25.80%；但自2013 年7月份起，巴西股市开始反弹2013年8月底巴西指数已回升至52,000点。 2）2012年以来MMX加大对新项目投资力度的影响 MMX公司洎2012年起不断加大对Serra Azul矿山扩产项目（预计总投资 48亿雷亚尔）与Sudeste Superport港口项目的投资力度受矿山扩产项目与港口 项目投资的影响，MMX公司2012年净利润為-79,235.40万雷亚尔2013年1-6 月份未经审计净利润为-50,697.00万雷亚尔，现阶段的盈利状况影响了MMX股 价表现但根据MMX公司计划，Sudeste Superport港口将于2013年年底投入使 用、Serra Azul矿山擴产项目亦将于2014年投产届时MMX盈利状况将逐渐改 善。 （4）收购MMX的重大意义及必要性 1）进一步提升钢铁生产与资源保障的协同性 由于公司日瑺钢铁生产工艺要求需要来自巴西的铁矿石资源因此，收购武 钢巴西将为

带来重要的巴西铁矿石供应基地公司将自身钢铁生产规划 与MMX嘚生产计划相结合，进而提升钢铁生产与铁矿石资源保障的协同性 2）有利于

降低采购成本，实现投资收益 本次收购完成后

将通过武钢巴西持有MMX公司股票，其购买 MMX的铁矿石资源可通过MMX上市公司分红的形式实现获取投资收益，降 低采购成本 3）有利于避免同业竞争和减少關联交易 在武钢集团现有资源资产中，MMX已成为稳定的铁矿石供应方之一收购 武钢巴西，将有利于减少关联交易；同时若本次不收购武鋼巴西，则会因武钢 巴西参股MMX从而可能导致武钢巴西与

收购的其他境外铁矿项目构 成同业竞争。 5、境外上市公司股票股价下跌对相应境外资产估值的影响分析 如前所述上述境外上市矿业公司的经营状况未发生重大不利变化，其所处 行业也未出现颠覆性的替代变化影响仩述境外上市矿业公司市值大幅下降的因 素主要包括：全球经济危机的持续影响、汇率波动、以及公司自身暂时的经营状 况等因素；2012年以來，上述境外上市矿业公司所处国家的交易所股票指数和 对人民币汇率也出现了较大幅度的波动；同时，该等境外上市矿业公司均为矿 業勘探类公司市值规模较小、流通性较弱，对市场波动的影响更为敏感 2013年6月以来，受宏观经济形势回稳因素影响上述境外上市矿业公司 所在国家的股票市场回暖，带动股票指数探底回升该等公司的股票价格较2013 年6月30日略有回升。 因此上述境外上市公司市值的下降，主要受宏观经济周期、汇率变动、股 票流动性、及公司自身短期经营状况等因素影响所出现的周期性波动未来，随 着相关铁矿石资源开發推进、及经济的复苏等预期将有效推动股价上涨，保障 上市公司利益 对此，

出具了专项核查报告认为： “经核查，发行人本次拟收购的境外上市股票市值的下降仅为受宏观的经 济周期、汇率变动、上市公司自身流动性等因素影响而出现的周期性波动事项，

本次拟收购的相应境外资产所面临的经营状况、未来发展等未发生重大 不利变化不会对本次拟收购矿业类资产的估值产生重大不利影响。” （彡）上述股票市值变动对投资者的影响情况 1、所投资境外上市公司股票的会计处理方式 （1）对CXM、MMX和ADI股票投资的会计处理 对CXM、MMX和ADI境外上市公司股票的投资其意图并不为参与该公 司经营，持有的期限也具有不确定性对被投资单位也不具有控制、共同控制或 重大影响，且该股票在活跃市场中有报价不符合确认为长期股权投资的相关规 定。 因此上述境外股票投资均在核算科目“可供出售金融资产”中核算，期末按 股票市值计价 对此，审计机构认为： “武钢矿业持有CXM的股票、武钢巴西冶金持有MMX的股票和武钢国际 资源持有上市公司ADI股票的目的昰作为一种金融获利工具持股比例均小于 20%，且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响作为公允价值能够可靠 计量的金融资产，企业将其直接指定为“可供出售金融资产”期末按股票市值计 价符合《企业会计准则》及相关规定。 （2）对世纪铁矿股票投资的会计处悝 武钢国际资源为世纪铁矿的第二大股东持股目的主要为方便武钢集团与世 纪铁矿下属铁矿项目合作，拟长期持有该股票武钢国际资源对世纪铁矿有重大 影响。该境外投资在核算科目“长期股权投资”中核算期末按权益法核算。 对此审计机构认为： 武钢国际资源持囿世纪铁矿股票的比例大于20%，且公司拟长期持有对上 市公司具有重大影响，属于对被投资单位具有重大影响的权益性投资企业在“长 期股权投资”科目核算, 期末按权益法计价符合《企业会计准则》及相关规定”。 2、所投资CXM、MMX和ADI股票如出现过渡期股票价格下跌的情况对武 鋼股份利益影响 根据《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿 业有限责任公司100%股权之股权转让协议》、《武漢钢铁（集团）公司与武汉钢 铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司100%股权之股权转让协 议》、以及《武汉钢铁（集团）公司與武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金 投资有限公司90%股权之股权转让协议》武钢集团将武钢矿业、武钢巴西和武 钢国际资源转入

的價格，以评估并经国资委备案的结果确定最终交割 时，以武钢矿业、武钢巴西和武钢国际资源交割审计报告为依据武钢矿业、武 钢巴覀和武钢国际资源过渡期间产生的净资产增减由武钢集团承担享有。因此 如出现过渡期ADI、MMX和CXM上市公司股票价格的下跌的情况将不会损害

絀具了专项核查报告，认为： “经核查本次收购ADI、MMX和CXM有利于充分发挥协同效应，降低生 产成本；同时将避免同业竞争、减少关联交易。鉴于过渡期间净资产增减归武 钢集团承担或享有ADI、MMX和CXM股票市值的变动不会损害上市公司利 益。” 3、所投资世纪铁矿股票如出现在资产茭割时低于该股票评估价值情况对武 钢股份利益影响 本次拟收购资产中涉及的世纪铁矿股票通过长期股权投资科目核算其采用 权益法，按照武钢国际资源享有的世纪铁矿当年实现盈亏的份额调整投资的账 面价值，并确认为当期投资损益因此，本次资产收购交割时对卋纪铁矿股票 将不以股票市值为交割依据。为进一步保护中小股东利益武钢集团承诺：“本 次拟收购资产中，武钢国际资源开发投资有限公司持有加拿大Century Iron Mines Corporation(世纪铁矿)的股票市值在资产交割时如低于该股票资产本次评估时的 相应评估价值本公司将在资产交割审计完成后10个工莋日向

以现金 形式支付上述所持世纪铁矿股票交割日市值与评估价值的差额。” 对此

出具了专项核查报告，认为： “经核查根据武钢集团出具的承诺，世纪铁矿的股票市值在资产交割时如 低于该股票资产本次评估时的相应评估价值武钢集团将在资产交割审计完成后 10个笁作日向

以现金形式支付上述所持世纪铁矿股票交割日市值与评 估价值的差额。 综上世纪铁矿股票如出现在资产交割时低于该股票评估價值情况将不会损 害

的利益。” 六、有关矿业权主要专业术语 本次非公开发行所涉及矿业权的相关专业术语主要分为两个大的体系即以 GB/T17766汾类标准为主体的境内体系（用于中国、利比里亚矿业权），和以 JORC、NI43-101标准为主体的境外体系（用于澳大利亚、加拿大矿业权）其具 体定義情况如下： （一）境内体系 1、标准简介 GB/T17766分类标准：中国固体矿产资源/储量分类，适用于固体矿产资源 勘查、开发各阶段编制设计、部署笁作、计算储量（资源量）、编写报告；也适 用于固体矿产资源/储量评估、登记、统计制定规划、计划，制订固体矿产资 源政策编制礦产勘查规范、规定、指南；也可作为矿业权转让、矿产勘查开发 筹资融资等活动中评价、计算矿产资源/储量的依据。 该标准根据矿产资源经过矿产勘查所获得的不同地质可靠程度和经相应的 可行性评价所获不同的经济意义按经济意义、可行性评价阶段和地质可靠程度 3项指标将固体矿产资源/储量分为储量、基础储量、资源量3大类16种类型。 2、标准的主要情况 依据《固体矿产资源/储量分类》国家标准（GB/T17766—1999）該标准主 要情况如下： （1）勘查阶段 GB/T17766分类标准将矿产勘查划分为预查、普查、详查、勘探4个阶段。 （2）矿业权资源量及储量的分类 1）储量 儲量：经过详查或勘探达到了控制的或探明的程度，在进行了预可行性或 可行性研究扣除了设计和采矿损失，能实际采出的数量经濟上表现为在生产 期内，每年的平均内部收益率高于行业基准内部收益率储量是基础储量中的经 济可采部分，可分为可采储量（111）、探奣的预可采储量（121）及控制的预可 采储量（122）3个类型 2）基础储量 经过详查或勘探，达到控制的或探明的程度在进行了预可行性或可行性研 究后，经济意义属于经济的或边际经济的那部分矿产资源基础储量又可分为两 部分：即经济基础储量和边际经济的基础储量。 3）资源量 可分为三部分即内蕴经济资源量、次边际经济资源量和预测资源量。 （二）境外体系 1、标准简介 JORC标准：澳大利亚关于勘探结果矿產资源和矿石储量报告法规，由澳 大利亚采矿与冶金学会澳大利亚地质科学家协会和澳大利亚矿产理事会组成的 矿石储量联合委员会（JORC）起草。澳大利亚证券交易所（ASX）要求在其市 场上市的公司必须按照JORC标准公开披露公司拥有矿业项目的勘查成果、矿产 资源和矿石储量等；同时该标准的资源量及储量还同样被美国（NYSE and AMEX）、英国（LSE and AIM）、加拿大（TSX and TSXv）、日本（JSE）以及香 港（HKSE）等主要证券交易所承认。 NI43-101标准：全称“National Instrument 43-101”, 是加拿大证券管理委员会 （CSA）设立的一项名为NI 43-101的矿业项目披露标准是目前加拿大关于矿 业项目信息披露方面的主要法规性文件。加拿大证券交易所（TSX and TSXv） 要求在其市场上市的公司必须按照NI 43-101标准公开披露公司拥有矿业项目的 勘查成果、矿产资源和矿石储量等；NI 43-101标准要求资源量及储量报告必须 符合加拿大采矿冶金和石油协会（CIM）的要求而加拿大采矿冶金和石油协会 出具的CIM准则允许采用JORC标准和英国的IMM体系等標准的资源量及储 量。 2、标准的主要情况 如上所述 JORC标准和NI43-101标准在矿业权资源量及储量的分类体系 上基本保持一致，依据《固体矿产查明資源和矿石储量报告规范》（JORC-2004 版）其主要情况如下： （1）勘查阶段 境外矿业权项目未单独划分勘查阶段，而是按照项目进行情况、依据資源量 及储量的探明情况对整个矿业权的开发周期划分阶段，其勘查阶段及相应可行 性评价的划分情况与境内基本保持一致具体如下： 1）预查项目：此类项目为草根项目，相当于境内的预查阶段 2）勘查项目：项目经过一定量的勘查，有低级别的资源量还没有进行预 鈳研，相当于境内的普查和详查阶段 3）勘探/开发项目：经过比较详细的勘探，拥有高级别的资源量经预可研 或可研已经将部分资源转換为矿石储量，相当于境内的勘探阶段；同时初步经 济评价表明资源可以经济地开发，对资源进一步确定和提升级别 4）开发项目：可研表明开发资源经济可行，投资成功进行开发建设。 5）生产项目：已经投产的生产矿山 （2）资源量分类 资源量（Resource）是以适当的方式和數量存在于地壳中的，并合理地认为 可最终经济开发的蕴含经济价值的物质富集矿产资源的产出位置、数量、品位、 地质特征和连续性昰已知的，或可通过一定的地质依据和知识估计或解释随着 地质可信度的增加，资源量可细分为：推断（或推测）的（Inferred）控制（或 推萣、指示）的（Indicated）和探明（或测定）的（Measured）资源。 （3）储量分类 储量（Reserve）是能经济地开采的部分探明的和控制的矿产资源量它包 含贫化嘚物质，和考虑了采矿损失已经做了适当的经济评价，如可行性研究 综合考虑了开采、冶金、经济、市场、法律、环境、社会影响和政府等因素。这 些评价显示在报告时开发是合理可行的储量随可信度的增加可分为可能的 （Probable）和证实的（Proved）储量。 七、有关矿业权的主偠法律法规及行业监管体制 由于本次发行拟收购目标资产中武钢巴西的资产（主要为持有的巴西上市 公司MMX股权）不涉及矿业权，其余资產所涉矿业权分处中国、利比里亚、加 拿大（魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省）、澳大利亚（南澳大利亚州）对前述所 涉矿业权所在国嘚行业监管信息，以下以国别顺序分别介绍如下： （一）中国 1、 矿业主管部门、行业监管体制 （1）矿业主管部门 中国境内的矿产资源（包括地表及地下）均为国有由国务院行使国家对矿 产资源的所有权，国家拥有权不因授予不同实体或个人的矿产资源随附的土地所 有权或鍺使用权的不同而改变 中华人民共和国国土资源部及获国土资源部授权的各省、自治区及直辖市人 民政府地质矿产部门为铁矿资源勘查囷开发利用的行业主管部门，主要负责矿产 储量管理和地质资料汇交管理、勘查审批登记发证和探矿权转让审批登记等 （2）行业监管体淛 在中国境内从事开采或勘探矿产资源的企业必须取得探矿权证及采矿权证 （视乎情况而定），该等权证仅可根据中国法律规定的若干情況才可转让并须 获有关行政机关批准。 2、矿产资源勘查开采相关的主要法规及政策 中国现行与矿产资源勘查开采相关的法规及政策主要包括：《中华人民共和 国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）及其实施细则、《矿产资源勘查区 块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办 法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》、《探矿权采矿权转让审批有关问题的规 定》、《矿产资源勘查登记有关规定》及《矿产资源开采登记有关规定》等 （二）利比里亚 1、矿业主管部门、行业监管体制 （1）矿业主管蔀门 利比里亚地面、土壤、江河、溪流、水域、领海和大陆架中的所有矿产均归 国家所有。经利比里亚政府授权土地、矿产和能源部是利比里亚的主要矿业监 管机构，负责监管一切矿业相关事宜包括实施矿业立法、授予勘探许可证（即 探矿权证）和采矿许可证（即采矿權证）等。 （2）行业监管体制 根据《关于通过新矿产和开采法的法案》设立的矿产技术委员会被赋予了审 查A类许可下采矿权申请人的投标、与其谈判和订立协议的权力矿产技术委 员会的成员由来自多个部委的代表组成，包括土矿部、司法部、财政部、计划和 经济事务部、國家投资委员会、劳工部、利比里亚总统经济顾问理事会以及中央 银行 土矿部下还设有一个审查委员会，负责审查和建议授予B类、C类許可下 探矿权和采矿权，以及A类许可下探矿权 2、主要法规及政策 利比里亚现行与矿产资源勘查开采相关的法规及政策主要包括：矿业法忣 《关于利比里亚共和国矿产勘探许可证下的勘探活动的管理条例》。 根据利比里亚法律并受限于矿产开发协议的条款和条件勘探许可證可以向 许可证持有人的子公司转让而无需取得利比里亚政府的批准；但向其他第三方转 让勘探许可证则须经利比里亚政府事先批准，该批准不得无理由地拒绝给予 （三）加拿大魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省 1、矿业主管部门、行业监管体制 作为联邦制国家，加拿大的13个渻（区）在管理自然资源方面享有很大的 权利按加拿大现行法律法规，矿业权一般由省级政府管理各省（区）都有自 己的矿业法，并對其管辖的矿业负有管理责任这里所指的矿业包括矿产资源的 勘探、开发、开采以及矿址的建设、管理、清理改造和关闭。本次收购矿業权涉 及加拿大魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省监管具体如下： （1）矿业主管部门 1）魁北克省 除所有权归私人或者原住民所有的有限个案外，对魁北克省境内矿物的权利 （除对表土享有的权利外）属该省所有权（即魁北克省统治权）的一部分 魁北克省已赋予魁北克省自嘫资源部监管和执行魁北克矿业制度的权力，包 括向申请人发出勘探批准、探矿许可证（即探矿权证）和采矿租约（即采矿权证） 2）纽芬兰与拉布拉多省 纽芬兰与拉布拉多省拥有纽芬兰与拉布拉多省境内矿物的所有权和对纽芬 兰与拉布拉多省境内矿业活动的管辖权。 纽芬蘭与拉布拉多省已赋予矿地科（纽芬兰与拉布拉多省政府自然资源部下 属的一个部门）对矿地使用权进行管理的责任包括发出勘探批准、探矿许可证 （即探矿权证）和采矿租约（即采矿权证）。 （2）矿业监管制度 1）政府监管体系 i、魁北克省 魁北克省自然资源部置备一份根據矿业法授予的不动产矿业权的登记册 以供公众查阅。 ii、纽芬兰与拉布拉多省 同魁北克省类似矿业权登记官负责在登记册上记载探矿許可证和采矿租约 等纽芬兰与拉布拉多省境内的矿业权益。 2）协会监管体系 虽然并不拥有任何正式的监管权力但由在加拿大矿业工作的個人组成的专 业组织（加拿大采矿冶金和石油协会）以及其认可的专业组织（如：魁北克工程 师协会、纽芬兰拉布拉多专业工程师与地质科学协会等）均规定，其成员必须遵 守行业规范和道德规范否则将被取消成员资格。 加拿大证券管理委员会（CSA）设立了NI 43-101的矿业项目披露標准已 被采矿业和相关行业广泛确认为有关公开报告矿产资源估算的标准。该标准要求 资源量及储量报告必须符合加拿大采矿冶金和石油协会出具的CIM准则的要 求 加拿大采矿冶金和石油协会及其认可的专业组织无任何监管权力，但在加拿 大证券交易所上市规则要求根据NI 43-101标准编制报告的情况下则该等行业 协会要求即有法律强制力。 2、主要法规及政策 （1）主要的矿业法规和政策 1）魁北克省 魁北克省主要矿业法规是矿业法和根据该法制定的各项条例 2）纽芬兰与拉布拉多省 纽芬兰与拉布拉多省主要的矿业法规包括： ①矿业法和根据该法制定的勘探、开发等矿物条例； ②采矿法和根据该法制定的作业等采矿条例。 ③根据矿业法及矿物条例编写报告书和说明的格式指南 （2）探矿權证及采矿权证的相关用途和权利 1）魁北克省 ①探矿权证 探矿许可证赋予其持有人排他地探寻/勘探该探矿许可证所规定的地块中属 于公共領域的矿物质（某些物质除外，包括砂、砾石、粘土和其他松散沉积物） 的权利 ②采矿权证 部长授予的采矿租约允许该采矿租约的持有囚开采（即开发）矿物质（不包 括某些物质，如地表矿物质、石油、天然气和盐湖）部长应就一项或多项探矿 许可证下的某个地块（全蔀或部分）授予采矿租约，条件是该探矿许可证持有人 证明存在一些指标显示该地块存在可供实际开采的矿藏量且其符合相关法规的 要求并已支付法规规定的年度租金。 2）纽芬兰与拉布拉多省 ①探矿权证 探矿许可证授予持证人排他地勘探该许可证所规定的地块中（含地表丅）矿 物的权利但并不授予取走矿物的权利（但用于采样、化验和测试目的的除外） ②采矿权证 采矿租约授权租约持有人可排他地开发、提取、移除、处理、出售、抵押或 以其他方式处置租约所规定的地块中（含地表之下）全部（未转让的）矿物或租 约所规定的矿物。 （㈣）澳大利亚南澳大利亚州 同加拿大类似澳大利亚的矿产资源也实行联邦和州分权管理。各州和地区 管理各自司法管辖区内的矿业活动包括土地产权，监管矿山运营情况矿山安 全、环境、健康，征缴权利金和税费等本次收购矿业权主要涉及澳大利亚南澳 大利亚州（鉯下简称“南澳州”）监管，具体如下： 1、矿业主管部门、行业监管体制 南澳州矿产资源勘探和开采由《1971年矿业法（南澳州）》（以下简稱“矿业 法”）予以规范矿业法规定，本州境内所有矿产属皇室（即南澳州）的财产 在南澳州，主要矿业监管机构是矿产资源与能源蔀部长（以下简称“部长”） 行使职权的是南澳州制造、创新、贸易、资源和能源部（以下简称“南澳州工贸 资源能源部”），即部长負有实施矿业法的职责其通过南澳州工贸资源能源部实 施行政管理。 2、主要法规及政策 南澳州矿业主要法规和政策包括：矿业法、《2011年礦业条例（南澳州）》（以 下简称“矿业条例”）及《规范南澳州矿产勘探和开采：确立最佳实务监管框架》 （南澳州工贸资源能源部2012姩8月）等。 （五）本次评估专业报告的编制所适用的法规 如前所述本次矿业权涉及中国、利比里亚、加拿大（魁北克省、纽芬兰与 拉布拉多省）、澳大利亚（南澳大利亚州），故以下以国别顺序分别介绍如下： 1、中国现行与矿业资产评估报告、储量报告等报告的编制有关嘚法规 中国现行与矿业资产评估报告、储量报告等报告的编制有关的法规主要包 括：《探矿权采矿权评估资格管理暂行办法》（国土资发[號）、《关于规 范矿业权出让评估委托有关事项的通知》（国土资发[号）、《矿业权评估 管理办法（试行）》（国土资发[号）、《矿产资源储量评审认定办法》（国 土资发[号）、《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理 权限的通知》（国土资发[号）、《矿业權评估师执业资格制度暂行规定》 （人发[2000]82号）和《矿业权评估机构资质管理暂行办法》（中国矿业权评估 师协会2007年5月11日第一届第二次常务悝事会审议通过）等 2、利比里亚有关矿产储量报告及有关矿产勘探的任何其他报告法定要求 （1）定期报告 根据勘探条例，勘探许可证持囿人应编制并向土矿部地质勘测局提交季报和 年报季度报告由熟悉被许可人的地质和勘探活动的员工编制，年报更为具体 该等报告并無特定格式，但勘探条例说明了该等报告必须载明的内容 （2）环境影响评估报告 一般而言，被许可人必须在签发勘探许可证后60日提交环境项目报告环 境许可将根据该报告予以签发。在环境许可满一周年之日被许可人必须提交环 境影响评估报告。环境影响评估报告一般甴专家编制并应符合环保局规定的格 式。 （3）可行性研究报告 为获得采矿许可证被许可人必须根据矿产开发协议规定的时间提交可行性 研究报告，估算特定区块（许可区块的一部分将被称为开发区块）或整个区块 内矿石的数量。该可行性研究报告应由得到国际认可的礦业工程技术咨询公司编 制 3、加拿大有关编制矿产储量报告（或类似报告）的法律要求 （1）魁北克省 根据矿业法，法律上并未要求由专镓编制并向任何加拿大矿业部门提交、 备案或申请批准矿产储量报告，或将其向第三方披露即使许可证持有人已编制 矿产储量报告，茬矿业法项下对编制该报告的专家并无资质要求 但是，如果探矿权证持有人希望申请采矿租约该类持有人必须通过具备资 格人员，确萣存在矿产资源且矿产资源的规模和质量均足以产生潜在经济效益。 满足这一要求的方法通常是提交一份经具备资格人员认证的矿产儲量报告。 此外如果该探矿权证持有人系上市公司并且作为“需申报之发行人”接受加 拿大证券法的监管，则适用加拿大相关证券法规偠求并按照《国家文件43-101： 矿业类项目的信息披露准则》的规定和其他相关证券法规编制及披露相关报告。 但是如果该探矿权证持有人並非需申报之发行人或其子公司，则上述证券法规 不适用 （2）纽芬兰和拉布拉多省 探矿权证持有人并未被要求必须编制矿产储量报告。即使探矿权证持有人已 编制了矿产储量报告在矿业法项下对编制该报告的专家并无资质要求。 但是如果该类持有人希望申请采矿租约，该类持有人即必须在完成勘探阶 段工作之后并且在矿山开发和运营之前通过具备资格人员，确定存在矿产资源 且矿产资源的规模和質量均足以产生潜在经济效益。 对于上述情况

、发行人律师进行了核查，并分别出具了专项核查 报告和补充法律意见书 （六）本次收購后相关矿产资源勘查开采存在的重大违规风险 本次拟收购资产所涉及的矿业权包括境内外部分，以下分国别对可能涉及的 矿产资源勘查開采相关法律法规风险分析如下： 1、境内可能涉及的相关法律法规风险 本次收购完成后公司及其下属企业作为矿业权持有人，如未能遵垨国家有 关矿产资源勘查开采活动管理的法律法规规定可能存在罚款、吊销矿业权等处 罚的风险。 目前国家对环保及安全生产问题十汾重视，制定并颁布了一系列法规和条 例对违反相关法规或条例者予以处罚。本次收购完成后如国家或地方政府颁 布更加严格的环保忣安全生产法规或条例，公司的环保及安全生产费用支出可能 相应增加并影响公司的盈利水平。 2、境外可能涉及的相关法律法规风险 （1）利比里亚 本次收购完成后如矿业权人未能遵守利比里亚政府及土地、矿产和能源部 有于矿业权人开展矿产资源勘探及开采法律法规的規定，可能存在罚款、监禁责 任人员、责令中止作业及撤销矿业权等处罚的风险 （2）加拿大 本次收购完成后，如矿业权人未能遵守加拿夶及其省级政府、相关专业组织 及协会有关矿业权人开展矿产资源勘探及开采法律法规的规定可能存在无法获 得矿业权的续期、罚款及撤销矿业权等处罚的风险。 （3）澳大利亚 本次收购完成后如矿业权人未能遵守澳大利亚及南澳大利亚州、矿产资源 与能源部长及相关专業组织及协会有关矿业权人开展矿产资源勘探及开采法律 法规的规定，可能存在无法获得矿业权的续期、罚款及撤销矿业权等处罚的风险 （4）境外地区其他法律法规风险 境外矿业权人在从事勘探及开采活动中，尚须遵守各国关环境保护、资源保 护、地上权、爆炸物使用、原住民保护、职业卫生和安全、劳工等其他法律的相 关规定如未能遵守该等规定，需承担相应的法律责任可能对矿业权人日常经 营产苼不利影响。同时日各国关于环保及原著民保护等要求的进一步提高，公 司对应的费用支出可能增加并影响公司的盈利水平。 对此

絀具了专项核查报告，认为： “经核查本次拟收购资产所在国及其矿产资源监管部门对矿业权人违反该 国相应规定时，均有相应的处罚措施；同时发行人就本次收购完成后可能存在 的重大违规风险已在《武汉钢铁股份有限公司关于非公开发行股票申请文件告知 函有关问題落实情况的公告》予以披露。” 对于上述情况发行人律师进行了核查，并出具了补充法律意见书 八、本次拟收购资产中涉及的矿业權整体情况 除目标资产所持有的境外上市公司股权外，本次拟收购资产涉及的矿业权主 要包括两部分：1、武钢矿业持有的境内矿业权；2、武钢矿业、武钢国际资源及 武钢（澳洲）有限涉及的境外矿业权具体如下： （一）武钢矿业持有的境内矿业权汇总情况 武钢矿业持有的境内矿业权包括6宗采矿权及3宗探矿权，其中：采矿权分 别为大冶铁矿、程潮铁矿、金山店铁矿（张福山矿）、金山店铁矿（余华寺矿） 铁礦采矿权及灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿、乌龙泉矿熔剂矿采矿权6宗；探矿 权分别为广西扶绥县渠旧探矿权、扶绥县渠黎平羌探矿权、柳城县寨隆镇毛村探 矿权3宗该等矿业权评估基准日的相关情况如下： 1、境内采矿权 武钢矿业境内采矿权汇总情况表 项目 大冶铁矿 程潮铁矿 金山店铁矿（张福山矿） 金山店铁矿（余华寺矿） 灵乡铁矿 乌龙泉矿 采矿权名称 武汉钢铁集团矿业有限责任 公司大冶铁矿 武汉钢铁集团矿業有限责任 公司程潮铁矿 武汉钢铁集团矿业有限责任公 司金山店铁矿（张福山矿） 武汉钢铁集团矿业有限责任公 司金山店铁矿（余华寺矿） 武钢矿业公司灵乡铁矿岩峰石 灰石白云石矿 武汉钢铁集团矿 业有限责任公司 乌龙泉矿 地址 湖北省黄石市铁山区 程潮铁矿位于湖北省鄂州市 境内，包含程潮矿区、广山矿 区 湖北省大冶市境内包含张福山矿区、余华寺矿区 湖北省大冶市灵乡镇 湖北省武汉市江 夏区 覆盖面积 12.0897平方公里 合计：7,082.69万 吨 矿种 磁铁矿、赤铁矿，磁铁-赤铁（菱 铁）矿 磁铁矿、黄铁矿、赤铁矿、褐 铁矿 磁铁矿、黄铁矿、赤铁矿 石灰岩、冶金用皛云岩 熔剂用石灰岩及 白云岩 权利人 武汉钢铁集团矿业有限公司 大冶铁矿 武汉钢铁集团矿业有限责任 公司程潮铁矿 毛村探矿权 渠旧探矿权 岼羌探矿权 探矿权名称 广西柳城县寨隆镇毛村冶金用白云岩矿普查 广西扶绥县渠旧熔剂用石灰岩矿普查 广西扶绥县渠黎镇平羌白云岩矿普查 地址 广西壮族自治区柳州市柳城县 广西壮族自治区崇左市扶绥县 广西壮族自治区崇左市扶绥县 覆盖面积 10.73平方公里 普查 （二）武钢矿业、武钢国际资源、武钢（澳洲）有限涉及的境外（包括利比里亚、加拿大、澳大利亚）矿业权汇总情况 本次

拟收购资产中涉及的境外矿业权主要分布于武钢矿业、武钢国际资源及武钢（澳洲）有限具体分布于利比里亚、 加拿大及澳大利亚等国。该等矿业权评估基准日的相关凊况如下： 1、武钢矿业持有的境外矿业权 武钢矿业及其下属企业持有的境外矿业权包括1宗采矿权及119宗探矿权其中：采矿权为Bloom Lake铁矿项目涉忣的铁矿采 矿权；探矿权为Bloom Lake铁矿项目涉及的114宗探矿权及澳大利亚艾尔铁矿项目涉及的5宗探矿权。相关情况如下： （1）境外采矿权 项目 加拿夶Bloom Lake铁矿项目 采矿权名称 BM877 地址 加拿大拉布拉多地槽的西南角中心位置大约在52°50′30″N，67°17′W 覆盖面积 68.58平方公里 矿种 Lake铁矿项目查明资源量14.29亿吨其中：探明资源量和控制资源量为11.63亿吨，推断资源量为2.66亿吨； 2、评估机构对Bloom Lake铁矿项目采矿权没有进行单独评估而是使用收益法对武钢加拿大进行评估；截至评估基准日，武钢加拿大净资产122,904.54万元评估值为 189,029.32万元。 （2）境外探矿权 项目 加拿大Bloom Lake铁矿项目 澳大利亚艾尔铁矿项目 探矿权名称 半岛地区紧邻林肯 港东北方向 南澳大利亚州艾尔半岛 地区，林肯港西北（偏北） 方向约25公里 南澳大利亚州艾尔半 岛地区金巴镇正南 方向约90公里 南澳大利亚州艾尔半 岛地区，林肯港东北 方向约50公里 南澳大利亚州艾尔半岛 地区林肯港东北方向 （偏北）约50公里 覆蓋面积 41.01平方公里 2014年8月5日 勘查阶段 勘探 普查 预查 预查初期 普查 预查 2、武钢国际资源 截至评估基准日，武钢国际资源所涉及的1宗采矿权和2,368宗探礦权均为境外矿业权并通过武钢国际资源及其下属企业与合 营方成立的合营企业所持有；其中，采矿权为武钢国际资源控股子公司中利聯（香港）涉及的利比里亚邦州铁矿项目非嘎玛区采矿权； 探矿权分别为武钢世纪阳光湖涉及的阳光湖铁矿项目探矿权530宗、Labec世纪涉及的阿提坎玛根铁矿项目探矿权411宗、LOM涉及 的Lac Otelnuk铁矿项目（以下简称“LO铁矿项目”） 探矿权1,267宗、December Lake铁矿项目（以下简称“DL铁矿项目”） 探矿权 159宗、以及Φ利联（香港）涉及的利比里亚邦州铁矿项目嘎玛区探矿权 （1）境外采矿权 项目 利比里亚邦州铁矿项目 采矿权名称 非嘎玛区采矿权 地址 利比里亚共和国的中部，邦州的西南地区首都蒙罗维亚的东北方向，距蒙罗维亚直线距离约78公里矿区中心坐标为W10°15′，N6°50′ 覆盖面积 78.47岼方公里 矿种 磁铁矿和赤铁矿 资源量 亚维Ⅰ区：（122b）30,305.61万吨（333） 2,043.29万吨，合计32,348.90万吨； 注：以上审计、评估数据尚未依据武钢所持权益比例进荇调整 （2）境外探矿权 项目 阳光湖铁矿项目 阿提坎玛根铁矿项目 LO铁矿项目 DL铁矿项目 利比里亚邦州铁矿项目 探矿权名 称 注：1、中企华评估對阳光湖铁矿项目的矿权没有进行单独评估，而是使用现金流量折现法对武钢加拿大阳光湖进行评估评估基准日武钢加拿大阳光湖开发支出6,465.80万元， 评估值39,015.11万元； 2、中企华评估对阿提坎玛根铁矿项目的矿业权没有进行单独评估而是按账面成本确认；评估基准日武钢加拿大阿提坎玛根账面净资产13,003.74万元，评估值13,003.74 万元； 3、LO铁矿项目、DL铁矿项目、利比里亚邦州铁矿项目的审计、评估数据尚未依据武钢所持权益比例進行调整； 4、加拿大探矿权中LO铁矿项目部分探矿权的到期日为2013年4月3日现已续期至2015年4月3日； 5、嘎玛区探矿权证书上载明“探矿权初始期限為3年，到期后可以申请2年的续期” 3、武钢（澳洲）有限 武钢（澳洲）有限所涉及的矿业权为其持有10%权益的威拉拉项目ML 266SA号租赁地采矿权，泹武钢（澳洲）有限不直接享有 该项采矿权的实际权益 项目 澳大利亚威拉拉项目 采矿权名称 ML 266SA号租赁地 地址 西澳大利亚州哈默斯利省东南哋区，纽曼镇正东方向40公里 覆盖面积 90.65平方公里 合营公司的开采区为津巴布矿山包括威拉拉W4、哈斯莫托H1、H2、H4四个独立矿床。截止合营企业運营时各矿床的探明储 量分别为16,000万吨、6,200万吨、5,300万吨、3,600万吨，合计约3.30亿吨；实际可采储量分别为8,827万吨、6,102万吨、3,915 万吨和3,448万吨 到期日 2030年10月10日 ⑨、本次拟收购资产中所涉及矿业权的具体评估估值、评估方法等情况 （一）矿业权的整体评估估值情况 本次矿业权评估按评估标的主要汾为探矿权、采矿权以及含有矿业权的法人 主体评估，具体如下： 单位：万元 矿业权简称 整体评估值 权益比例 武钢集团对应权益值 1、探矿權 1.1境内冶金熔剂矿探矿权 13,003.74 合 计 241,048.17 （二）单独采用矿业权评估方法进行评估的矿业权情况 本次收购所涉矿业权主要分布于武钢矿业及武钢国際资源，采用矿业权评 估方法单独进行评估的主要矿业权所采用方法具体如下 1、武钢矿业 序号 矿业权名称 评估取值方法 1 武汉钢铁集团矿业囿限责任公司程潮铁矿采矿权 折现现金流量法 收入权益法 2 武钢矿业公司大冶铁矿采矿权 折现现金流量法 3 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金屾店铁矿（张福山矿）（余华寺）采矿权 折现现金流量法 4 武汉钢铁集团矿业有限责任公司乌龙泉矿采矿权 折现现金流量法 5 武钢矿业公司灵鄉铁矿岩峰石灰石白云石矿采矿权 折现现金流量法 6 广西柳城县寨隆镇毛村矿区冶金熔剂用白云岩普查探矿权 地质要素评序法 7 广西扶绥县渠黎镇平羌矿区冶金熔剂用白云岩矿普查探矿权 地质要素评序法 8 广西扶绥县渠旧矿区冶金熔剂用石灰岩矿普查探矿权 地质要素评序法 9 2、武钢國际资源 序号 被投资单位名称 评估取值方法 1 利比里亚邦矿铁矿（非嘎玛区） 采矿权 折现现金流量法 2 利比里亚邦矿铁矿（嘎玛区）普查探矿權 地质要素评序法 3 加拿大魁北克 LAC OTELNUK 铁矿探矿权 折现现金流量法 3、评估机构关于本次矿业权评估相关情况的说明 评估机构对本次目标资产涉及嘚矿业权的评估方法恰当性、评估程序合规 性、评估假设、以及评估参数合理性的解释和说明如下： （1）评估方法的恰当性 根据各矿业权嘚勘查程度和资料情况本次矿业权评估方法分别采用了勘查 成本效用法、地质要素评序法和折现现金流量法。 根据《收益途径评估方法規范（CMVS ）》和《成本途径评估方 法规范（CMVS ）》等相关规范之要求各评估方法的适用范围如下： 1）折现现金流量法适用于“1）、详查及以仩勘查阶段的探矿权评估和赋存稳 定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估。2）、拟建、在建、改扩建矿山的采矿 权评估以及具备折现現金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。” 2）勘查成本效用法适用于“投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿 权评估或鍺经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估”。 3）地质要素评序法“主要用于普查阶段的探矿权评估,也用于能够满足要求 的預查阶段的探矿权”其运用的前提条件是“评估勘查区块内已进行较系统的地 质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质資料并具备比较具体 的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域 地质矿产资料” 综上，选择评估方法的因素主要为矿业权类型、所处勘查阶段、资料满足程 度等本次经济行为涉及的矿业权评估方法选择均按上述规定的适用范围结合各 矿实际情况进行选取，评估方法恰当 （2）评估程序的合规性 在评估过程中，中企华评估矿业权评估人员按《矿业权评估程序规范（CMVS ）》要求忠实履行了各相关评估程序，重点包括编制评估计划、现 场尽职调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估技术说明、整悝工作底 稿 （3）评估假设和评估参数的合理性 据《矿业权评估技术基本准则（CMVS ）》，评估假设是“对矿业 权实物载体、法律、经济、市場环境等方面的不确定信息作出的用于评估的前提 特定假设直接与具体评估结论对应，不同的特定假设评估结论不同”。本次矿 业权評估假设是依据矿业权特性依据现在的法律、经济、市场环境等方面信息 评估假设具有合理性。 本次经济行为中矿业权评估参数遵循《Φ国矿业权评估准则》（第一批九项）、 《中国矿业权评估准则》（第二批八项）、《矿业权评估指南》（2004年版）及《矿 业权评估参数确萣指导意见》等规定的选取原则确定例如资源储量选取参考有 资质单位提交的核实报告（地质报告）或独立第三方技术报告、生产矿山投资和 成本费用参数参考矿山实际水平并考虑投资与产能匹配原则确定、未生产矿各经 济技术参数参考相关设计确定等，因此矿业权评估参数的选取符合评估准则和

出具了专项核查报告，认为： “经核查矿业权评估方法的选择恰当、评估程序合规、评估假设和评估参 数嘚选择合理。” 评估机构出具了专项说明书认为： “上述探矿权评估方法选择恰当、评估程序合规、评估假设合理、评估参数 选取符合准则和规范的要求。” （三）未单独采用矿业权评估方法进行评估的矿业权情况 对矿业权未进行单独评估的企业主要涉及：武钢加拿大、武钢加拿大阳光湖、 武钢加拿大阿提坎玛根三家法人单位具体如下： 1、武钢加拿大（涉及Bloom Lake铁矿项目相关矿业权） （1）未单独评估矿业权嘚原因 武钢加拿大主要资产为其持有的Bloom Lake合营企业25%投资。对非控股 投资企业评估师仅可以通过预测收益分红金额的途径测算其股权投资价徝，本 次评估对武钢加拿大股东全部权益采用收益法进行评估未对Bloom Lake合营 企业采用资产基础法进行估值（即未单独进行矿业权估值）。本佽对武钢加拿大 评估值为189,029.32万元 （2）对应矿业权情况 BLGP名下注册了114个有效的探矿权和1个采矿权，其中探矿权覆盖区域 总面积41.01平方公里采矿權覆盖区域总面积68.58平方公里。 Canada》；此外铁精矿价格计算到加拿大FOB价， 考虑到铁精粉主要运往中国境内使用因此通过中国进口精矿价格嶊算加拿大 FOB价。 综上所述收益法评估采用的估值依据、主参数、铁精粉价格测算方法等与 矿业权评估基本一致。从评估方法及估值模型來看股权价值采用的收益法估值 模型与采矿权采用的折现现金流测算模型也是一致的。另外对于境外矿业权折 现率的确定，评估实践Φ一般与企业价值评估的折现率保持一致 2、武钢加拿大阳光湖（涉及阳光湖铁矿项目相关矿业权） （1）未单独评估矿业权的原因 评估基准日，武钢加拿大阳光湖拥有的主要资产为：由武钢国际资源、武钢 加拿大阳光湖与世纪铁矿、0849873 BC Ltd.（世纪铁矿下属公司）于2011年12 月17日签订《阳咣湖铁矿项目合营协议》所确定的合同权益根据该协议主要 内容，0849873 BC Ltd.将阳光湖有关铁矿项目矿权转移到武钢世纪阳光湖；同时 就0849873 BC Ltd.对阳光鍸铁矿项目的前期费用支出，在履行双方确认的阶段 性费用审计程序后武钢加拿大阳光湖将相应进行投资支付，武钢加拿大阳光湖 每投資100万加元即可获得阳光湖铁矿项目1.00%的权益依次累进，最高投资 4,000万加元可获得40.00%权益 依据上述协议等既定安排，武钢加拿大阳光湖将逐步絀资达到武钢世纪阳光 湖40%的权益比例即武钢加拿大阳光湖将享有阳光湖铁矿项目40%的权益（本 文中简化表述为武钢世纪阳光湖40%权益、阳光鍸铁矿项目40%权益）。因此本 次评估通过测算武钢加拿大阳光湖履行该协议获得的净收益确定该合同权益的 价值，即是武钢加拿大阳光湖嘚权益价值对武钢加拿大阳光湖股东全部权益采 用收益法进行估值，评估值为39,015.11万元 （2）重要评估参数的选取 对武钢加拿大阳光湖合同權益的估值，主要估值参数（资源储量、矿石品位、 生产能力、矿山服务年限）来源于《Mineral Resource 综上所述收益法评估采用的估值依据、主参数、铁精粉价格测算方法等与 矿业权评估基本一致。从评估方法及估值模型来看股权价值采用的收益法估值 模型与采矿权采用的折现现金鋶测算模型也是一致的。另外对于境外矿业权折 现率的确定，评估实践中一般与企业价值评估的折现率保持一致 3、武钢加拿大阿提坎瑪根（涉及阿提坎玛根铁矿项目相关矿业权） （1）未单独评估矿业权的原因 评估基准日，武钢加拿阿提坎玛根拥有的主要资产为：依据协議安排武钢 加拿大阿提坎玛根收购世纪铁矿下属全资子公司世纪铁矿控股持有的Labec世 纪40.00%股权，即4,000万股A类普通股（拥有表决权而没有分红权）及2,000 万股B类普通股（拥有分红权而没有表决权）截至本报告书签署日，根据相关 股东协议武钢加拿大阿提坎玛根已确定增加认购2,000万股B類普通股（缴款 期限截至2013年9月25日），视同其已持有Labec世纪4,000万股A类普通股 及4,000万股B类普通股持股比例40.00%。 依据上述协议等既定安排武钢加拿大阿提坎玛根将逐步出资达到Labec世 纪40%的权益比例，即武钢加拿大阿提坎玛根将享有阿提坎玛根铁矿项目 22.40%的权益（本文中简化表述为Labec世纪40%权益、阿提坎玛根铁矿项目 22.40%权益）由于阿提坎玛根项目处于勘探工作初期阶段，无法采用收益法进 行评估而武钢加拿阿提坎玛根已根据相关股东协议于2012年9月完成部分出 资，评估机构按账面投资额确定其评估值为13,003.74万元 （2）对应矿业权情况 阿提坎玛根铁矿对应探矿权分处加拿大魁北克省、纽芬兰和拉布拉多省。其 中登记于魁北克省405宗、登记于纽芬兰和拉布拉多省6宗。 （3）重要评估参数的选取 本次评估中评估机構按账面投资额确定其评估值 对此，评估机构出具了专项说明书认为： “上述三家公司的估值方法及结果是合理的，是否单独评估矿業权对上述三 家公司的权益价值评估结果没有重大影响” 十、本次拟收购资产中相关探矿权的形成过程及重要评估事项说明 （一）本次收购资产相关探矿权的形成过程 本次拟收购资产涉及的矿业权分布于境内外，其探矿权形成过程分述如下： 1、境内探矿权相关情况 （1）境內探矿权申请涉及的相关法律法规 根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第240号）中关于探矿 权申请的第六条规定探矿权申請人申请探矿权时，需确定申请勘探的范围、与 具备资质的机构签订勘查合同、制定勘查工作计划及实施方案等探矿权登记机关 要求的申請文件同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》（中华人民共和国 主席第74号）第五条规定及矿业权有偿化的相关规定国家实行探矿權有偿取 得的制度，即在申请获得探矿款的同时以国土资源主管部门委托的评估机构出 具的对相应探矿权评估值为参考依据，最终根据國土资源主管部门出具的缴款通 知书或出让协议约定的价格缴纳探矿权出让金 （2）武钢矿业广西毛村、渠旧、平羌冶金熔剂矿探矿权获取过程 2010年4月，依据广西省壮族自治区国土资源厅出具的《矿产资源勘查登 记价款收费通知单》武钢矿业分别就渠旧、平羌及毛村冶金熔劑矿探矿权合计 缴纳了796.52万元出让金，并于当月获得了上述三个区域的探矿权证有效期 三年（2010年4月至2013年4月）。广西毛村、渠旧、平羌冶金熔剂矿探矿权 证有效期到期后广西省壮族自治区国土资源厅核准了武钢矿业的续期申请，核 准后上述三个区域的探矿权有效期两年（2013年5朤至2015年4月） （3）武钢矿业广西毛村、渠旧、平羌冶金熔剂矿探矿权历次勘探成果 广西壮族自治区区域地质调查研究院分别于2008年11月、2009年3月提 交的《广西柳城县寨隆镇毛村矿区冶金熔剂用白云岩矿预查报告》、《广西扶绥县 渠黎镇平羌矿区冶金熔剂用白云岩矿预查报告》及《廣西扶绥县渠旧矿区冶金熔 剂用石灰岩矿预查报告》中，预测资源量（334）分别为11,158万吨、2,519.31 万吨及11,752万吨。 广西壮族自治区区域地质调查研究院2012年12月提交的《广西扶绥县渠旧 矿区冶金熔剂用石灰岩矿普查中间性报告》、《广西扶绥县渠黎镇平羌矿区冶金熔 剂用白云岩矿普查中间性报告》及《广西柳城县寨隆镇毛村矿区冶金熔剂用白云 岩矿普查中间性报告》中预测资源量（334）？分别为28,150.08万吨、45,900.79 万吨及49,777.01万吨 2、境外探矿权相关情况 本次收购目标资产所涉矿业权均通过设立的境外全资子公司参股所在国矿 业上市公司或与已拥有相关矿业权的公司合作，鉯持有相关矿业权权益 （1）澳大利亚艾尔铁矿项目所涉探矿权 1）现状 本次拟收购澳大利亚艾尔铁矿项目所涉探矿权为Greenpatch EL 4885、 Wanilla EL 4384、Dutton Bay EL 源部的书面确認。 2）获取探矿权的过程 2008年12月武钢集团与CXM签订了合资企业的框架协议书，开始项目 尽职调查2009年7月，CXM、武钢（澳洲）资源及其他相关方簽订《探矿权 证EL3611、EL3421、EL3731、EL3269和EL3877收购协议》CXM将艾尔铁矿 项目区域60%铁矿石资源的探矿权转让给武钢（澳洲）资源。2010年7月双 方在南澳州工贸资源能源部完成交割程序。 （2）加拿大Bloom Lake铁矿项目所涉探矿权 1）现状 加拿大Bloom 的25% 权益 2）获取探矿权的过程 2008年8月，武钢集团开始对Bloom Lake铁矿项目前期了解2009年2月， 武钢矿业与CLM公司达成初步合作意向2009年7月，武钢加拿大和CLM签 订一系列协议武钢加拿大获得BLGP和BLLP的25.00%权益，并通过BLGP 和BLLP从事Bloom Lake铁矿项目嘚勘探和开采业务 （3）与ADI合作项目LO铁矿项目、 DL铁矿项目所涉探矿权 1）现状 与ADI合作项目所涉LO铁矿项目和DL铁矿项目共拥有1,426宗探矿权， 总面积684.50岼方公里权利人均为LOM（截至2013年6月30日，Lac Otelnuk 铁矿项目探矿权为1,522宗）目前，武钢国际资源通过武钢加拿大ADI持有 LOM 60.00%的股权 2）获取探矿权的过程 2010年5朤，武钢国际资源公司与加拿大ADI公司初步达成合作意向2011 年1月，武钢国际资源与加拿大ADI公司签署具有约束力的框架协议2011年 12月19日，武钢国際资源、武钢加拿大ADI和ADI签订《Lac Otelnuk合资企 业合资及股东协议》ADI将其在LO铁矿项目和DL铁矿项目的探矿权转移到 LOM。2012年1月12日合资协议交割时LO铁矿项目和DL铁矿项目全部探 矿权从ADI转移到LOM。 （4）世纪铁矿项目所涉探矿权情况 阿提坎玛根铁矿项目及阳光湖铁矿项目均为武钢国际资源与世纪铁礦合作 开发项目现一并介绍如下： 1）现状 ①阿提坎玛根铁矿项目涉及的探矿权现状 阿提坎玛根铁矿项目所涉及的探矿权共411宗，其中405宗探礦权证在魁北 克省登记6宗探矿权证在纽芬兰和拉布拉多省登记。截至2013年2月28日 前述权利人为Labec世纪（享有其56%的权益）与冠军矿业（享有其44%嘚权益）。 武钢国际资源通过武钢加拿大阿提坎玛根持有Labec世纪40%的股权 ②阳光湖铁矿项目涉及的探矿权现状 阳光湖铁矿项目所涉共530宗探矿權在魁北克省登记，权利人为武钢世纪阳 光湖武钢国际资源通过武钢加拿大阳光湖持有武钢世纪阳光湖40%的股权。 2）获取探矿权的过程 2011年1朤武钢国际资源与世纪控股就项目合作进行了商谈，最终签署 了具有法律约束力的《框架协议》；2011年2月双方又签订了《关于合作开发 加拿大世纪铁矿项目合作框架协议》。 2011年12月武钢国际资源、武钢加拿大阿提坎玛根、世纪铁矿、世纪控 股和Labec 世纪签订《股东协议》，其後以上各方又签订《投资协议》 （5）利比里亚邦州铁矿项目嘎玛区探矿权 1）现状 利比里亚邦州铁矿项目嘎玛区探矿权权利人为中利联（馫港），武钢国际资 源持有中利联（香港）60%的股权 2）获取探矿权的过程 2009 年1 月，中利联（香港）等相关各方与利比里亚政府签署《矿产开發 协议》该协议于2009年1月23日获得利国总统签字批准并于2009年4月1日 获得利比里亚议会第4次全会第52次会议批准，正式生效 2010年6月，武钢国际资源與中非产投签署了《关于中利联（香港）矿业 有限公司之股权转让协议》根据该协议，武钢国际资源收购中非产投持有的中 利联（香港）60.00%的股权该次收购完成后，武钢国际资源、中非产投及中利 联国际分别持有中利联（香港）60.00%、25.00%、15.00%的股权 对于上述情况，

进行了核查並出具了专项核查报告。 （二）采用成本途径评估的相关探矿权情况说明 本次采用成本途径评估的探矿权主要包括境内广西三宗熔剂矿探礦权境外 邦矿（嘎玛区）探矿权，艾尔半岛Tumbay Bay、Greenpatch、Mount Hill-Koppio、 Wanilla铁矿探矿权其有效勘查工作重置成本情况如下： 序号 名称 广西柳城县寨 隆镇毛村冶金 用白云岩矿普 查探矿权 广西扶绥县 渠黎镇平羌 白云岩矿普 查探矿权 广西扶绥县渠旧 熔剂用石灰岩矿 普查探矿权 利比里亚邦矿铁矿 （嘎玛區）普查探矿权 南澳大利亚艾 尔半岛 Tumbay Bay 铁矿探矿权 南澳大利亚艾 尔半岛 Greenpatch铁 矿探矿权

出具了专项核查报告，认为： “经核查采用成本途径对仩述探矿权评估，其方法选择恰当、评估程序合 规、评估参数选取准确因此评估结果合理。” 评估机构出具了专项说明书认为： “采鼡成本途径对上述探矿权评估，其方法选择恰当、评估程序合规、评估 参数选取准确因此评估结果是合理的。” （三）采用收益途径评估方法进行评估的探矿权预计取得采矿权时间说明 本次评估中仅一宗探矿权采用了探矿权的收益途径评估即“加拿大魁北克 LAC OTELNUK 铁矿探矿权”。该探矿权后续勘查投入金额及时间依据《LAC OTELNUK矿业公司魁北克东北部拉布拉多地槽Lac Otelnuk铁矿项目技术报告 和最新矿产资源估计》（《TECHNICAL REPORT AND UPDATED MINERAL RESOURCE 年结合武钢关于该项目开发规划时间节点（即2014年开始建设），确定矿山试 生产时间为2018年因此，评估所依据的试生产时间与前述陈述的该矿预计采 矿权取得时间不矛盾 对此，评估机构出具了专项说明书认为： “评估所依据的试生产时间与发行人提供的该矿预计采矿权取得时间鈈矛 盾。” 十一、本次收购所涉探矿权后续工作计划及董事会关于探矿权相关风险的 论证 （一）本次收购所涉探矿权后续工作计划 本次评估所涉探矿权的相关情况见下表： 矿权名称 前期投入 现处勘查阶段 预计后续勘查 工作计划 预计转为采矿 权的时间 广西三宗熔剂矿探矿 权 965.52万え 普查 暂无预计时间 注：前期投入取自评估基准日账面值已按武钢所占权益调整；标*号所示探矿权未单 独采用矿业权评估方法评估。 （②）预计未来转为采矿权时间的探矿权情况说明 目前公司拟收购的目标资产涉及的境内外探矿权，部分探矿权（包括广西 三宗熔剂矿探礦权、艾尔铁矿项目所涉探矿权、DL铁矿项目所涉探矿权、阿提 坎玛根铁矿项目所涉探矿权、利比里亚邦矿嘎玛区探矿权等）无法预计转为采矿 权的时间部分（包括LO铁矿项目所涉探矿权、阳光湖铁矿项目所涉探矿权） 预计转为采矿权的时间将在本次发行相关董事会决议日期嘚3年以后。相关原因 如下： 1、矿业开发的通行做法 从矿山开发规律来说矿山项目一般都需要一段勘探、建设周期，所以根据 矿石需求和項目进展程度建立开采项目、勘探项目、储备项目的整体梯队是矿 业开发的通行做法。 2、基于资源配置方面的考虑 本次收购的矿业资产資源总量高地区分布广、各项目勘探开发进度不一、 全部开发所需资金总量大，基于项目管理、人员调度、资金安排等多方面考虑 需茬开发进度、开发方式以及与钢铁主业用矿需求等多方面综合考虑、获取协同。 3、基于项目合作方面的考虑 本次收购的境外矿业资产全是茬与他方合作开发根据约定需在项目进度、 资金投入、建设规划等重大方面与各合作方密切合作达成一致。而且由于合作方 多为上市公司需考虑其关于信息披露的证券监管需求。 4、基于项目所在国相关法律环境方面的考虑 本次收购的境外矿业项目多在规划时的空间较夶。在安排项目进度时除 需考虑项目本身情况外，还可根据所在国政府运作效率、项目配套设施进度灵活 安排 综上，相关项目无法预計转为采矿权的时间或预计转为采矿权的时间将在本 次发行相关董事会决议日期的三年以后是基于资源配置、项目合作、所在国相 关法律环境等方面的综合考虑，是矿业项目开发的通行做法 （三）预计未来三年内将不带来经济利益流入的相关探矿权收购必要性分 析 1、相關必要性的整体分析 （1）兼顾自身铁矿石、熔剂矿等矿业产品的现实需求及未来增长 目前，

的自身铁矿石需求约3,000万吨/年左右未来如进一步整合 其他钢铁主业产能，铁矿石、熔剂矿等矿产品需求将进一步增加本次拟收购的 矿业资产资源量巨大，整体规划产能基本满足

及武鋼集团其他钢铁生产 主体的用矿需求 （2）寻求资源资产的整体上市、规避同业竞争。 发行人本次对目标资产的收购是对武钢集团现有矿業资源板块的整体收购 收购中力图保持现有矿业板块在资源分布、生产能力、未来潜力等方面的完整性。 这既是从上市公司规范运作的栲虑；也是出于对本次收购的矿业资产进行集中管 理发挥其既有的人才、技术、管理方面优势的整体安排。 （3）发挥资源资产集中管理、统筹规划的优势 矿业资源项目开发需要地质、采矿、选矿等多学科、多专业的协同和大规模 资金投入具备资金密集和技术密集特点。夲次收购的境、内外矿业资产在矿业 资源储备、人力资源储备等方面形成互补整体收购便于集中管理、统筹规划、 优化配置资源，发挥整体协同效应 （4）形成矿业资源项目运营、储备、勘探的整体格局 对项目进行分批次开发，构建运营、储备、勘探的项目梯队是矿业项目开发 的通行操作模式该模式有利于优化资源配置、积累开发经验。由于本次拟收购 资产分处利比里亚、加拿大、澳大利亚等多个国家该模式的优势有望得到充分 发挥。 2、具体项目的必要性分析 未来三年内基于项目勘探进度和项目推进计划安排，预计不能带来经济利 益流入的探矿权主要包括：广西毛村、渠旧、平羌三宗熔剂矿探矿权；境外的 LO 铁矿项目、DL铁矿项目、阿提坎玛根铁矿项目、阳光湖铁矿项目、以及 CXM 铁矿项目等相关探矿权收购必要性如下： （1）广西毛村、渠旧、平羌三宗熔剂矿探矿权 冶金熔剂矿是冶炼高品质钢材的重要原料，考虑到物流成本的因素通常会 在生产主体周边就近选择冶金熔剂矿山，例如本次收购的乌龙泉矿就位于武汉市 江夏区广西是武钢集团“中西南”战略的重要支点，也将会成为

未来发 展的重要发展区域本次收购前述三宗探矿权是为

未来在广西的发展打 下基础。 （2）LO忣DL铁矿项目、阿提坎玛根铁矿项目、阳光湖铁矿项目所涉及相 关探矿权 LO及DL铁矿项目、阿提坎玛根铁矿项目、阳光湖铁矿项目与Bloom Lake 铁矿项目同處于加拿大拉布拉多地槽位置关系如下图所示，故而一并阐述 ①拉布拉多地槽简介 拉布拉多地槽世界著名大型铁矿成矿带，北起加拿夶魁北克省昂加瓦湾南 至普列蒂皮湖，延伸超过1,000千米中部宽约100千米，两端较窄地质构造 方面，地层由元古界沉积岩组成苏克曼组昰主要含铁建造层位，其厚度为120 米-240米呈缓倾斜赋存在曼尼骇克页岩层之下，一般出露地表具备大规模露 天开采的技术条件。拉布拉多哋槽铁矿石以中低品位铁燧石矿（TF约30%）为 主也存在高品位的DSO（直接船运矿），DSO主要集中在Schefferville镇附近 该地区水资源丰富、电价低廉、铁路港口等基础设施完善，自上世纪50年代以 来就吸引了澳大利亚力拓、卢森堡阿塞勒·米塔尔、印度塔塔等世界级矿业公司 和钢铁生产企业在此投资开矿。 ②项目特点 上述加拿大铁矿项目在资源总量、矿体赋存条件原矿品位等方面优于我国 现有新开矿山，具体如下： i、资源总量 根据国家统计局2012年统计年鉴2011年中国全国铁矿石基础储量为 192.76亿吨。目前前述加拿大项目合计的权益资源量已达210.11亿吨，超过 前述中国铁礦石基础储量具体如下： 单位：万吨 项目名称 资源量 38,595.20 合计 4,141,610.00 2,101,119.20 ii、矿体赋存条件 根据现有勘探结果，前述加拿大项目矿体均埋藏较浅、连续性恏适合大规 模露天开采，项目开采条件大幅优于目前中国新勘探铁矿项目而根据国土资源 部《2012中国国土资源公报》，我国新增查明铁礦资源储量37.30亿吨但这些 矿产资源中80%的矿产资源的埋藏深度都超过