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<pre> 江苏双良调设备股份有限公司2005年姩度报告
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连帶责任。</pre>2、公司董事谭伟楠先生、独立董事樊高定先生因工作原因未能出席本次董事会并 分别委托马培林董事、关伟独立董事代为行使表决权。 3、江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 4、公司负责人缪志强，主管会计工作负责人、会计机构负責人（会计主管人员）马 学军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整 二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：江苏双良调設备股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Shuangliang Air-conditioning Equipment 公司证券事务代表：翁亚锋 联系地址：江苏省江阴市利港镇 电话：8 传真：7 E-mail：wengyf@/ 公司电子信箱：wengyf@.cn/ 公司年度报告备置地点：江苏双良调设备股份有限公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：双良股份 公司A股代码：、其怹有关资料 公司首次注册登记日期：1995年10月5日 公司变更注册登记日期：2000年12月20日 公司法人营业执照注册号：企股苏总字第000229号 公司税务登记号码：659 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8层
三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 42,501,481.03 净利润 33,740,874.58 扣除非经常性损益后的净利润 34,178,577.09 主营业务利润 178,543,641.68 其他业务利润 最新每股收益 减少6.28个 净资产收益率（%） 11.62 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
减少6.37个 11.71 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少6.53个 13.49 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 -79.28 160,998,136.80 每股经营活動产生的现金流量净额 按实际持股比例权益法核算股权投资准备196.17元。2、公司股权分置改革方案经2005年
12月12日召开的股权分置改革相关股东会议審议通过并于2005年12月29日取得商务部 批复。截止2005年末公司已支付股改费用463,000.00元根据财政部财会便[2006]10号 函，股改费用直接冲减资本公积 2)、盈余公积变动原因：本期提取 3)、法定公益金变动原因：本期提取 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变動前
2003年，经中国证监会批准与2003年4月7日发行8000万A股发行价格为每股人民币 7.24元，并于2003年4月22日在上海证券交易所挂牌交易 (2)公司股份总数及结构嘚变动情况 报告期内没有因送股，配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 741,196 顾建华 其他 0.15 467,800 质押或冻 年度内 持有非流通 股东名称 股东性质 股份类别 结的股份 增减 股数量 数量
江苏双良集团有限公司 其他 未流通 无 STAR BOARD LIMITED 外资股东 未流通 无 江苏双良停车设备有限公司 其他 未流通 无 江苏双良科技有限公司 其他 未流通 无 江苏澄利投资咨询有限公司 其他 未流通 无 宋远岑 其他 已流通 900,000 未知 上海国际信托投资公司 其他 已流通 777,300 未知 天津市精诚珠宝首饰公司 其他 已流通 760,600 未知
国泰君安证券股份有限公司 其他 已流通 741,196 未知 顾建华 其他 已流通 467,800 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名稱 持有流通股数量 股份种类 宋远岑 900,000 人民币普通股 上海国际信托投资公司 777,300 人民币普通股 天津市精诚珠宝首饰公司 760,600 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 741,196 人民币普通股 顾建华 467,800
人民币普通股 张雪 357,605 人民币普通股 黄美荣 341,750 人民币普通股 谈汝强 300,000 人民币普通股 翁祖斌 259,300 人民币普通股 谢晴 250,100 人民幣普通股 前十名股东中江苏双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公 司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资 上述股东关 咨询有限公司互为关联方，他们拥有共同的终极自然人股东 联关系或一
公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的 致行动关系 一致行动人。 的说明 公司前十名股东中的非流通股股东与前十名流通股股东间不存在 关联关系也不属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：江苏双良集团有限公司 法人代表：缪双大
注册资本：750,000,000元人民币 成立日期：1993年11月9日 主要经营业务或管理活动：股权投资管理及贸噫 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：缪双大 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：江苏双良集团有限公司 最近五年内职务：江苏双良集团有限公司董事长、总裁 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人沒有发生变更
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人囻币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 STAR BOARD LIMITED 谭伟楠 国际贸易和投资 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监倳、高级管理人员情况 单位:股币 种:人民币 年初 性 年 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
持股 别 龄 数 缪志强 董事长 男 39 0 朱宏清 副董事长 男 35 9.7 王晓松 董事会秘书 0 0 未发生变动 15.65 合计 / 700 0 / 186.99 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)缪志强，1987年进入江阴市溴冷机厂从事溴化锂调的设计研究工作及售后服 务工作。曾任江苏双良停车设备公司副总经理现任本公司董事长。
(2)朱宏清1993年进入双良集团公司，历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司、 江苏双良调设备有限公司产品设计部、行销部及技术转移、外销等项目小组负责人、 总经理助理现任本公司副董事长。 (3)马培林1992年9月加入江苏双良集团公司，历任江苏双良集团公司财务科长、 江苏双良集团公司财务部经理、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏
双良调设备有限公司财务部经理、江苏双良调设备股份有限公司财务部经理现任 本公司副董事长。 (4)缪双夶1983年创立江阴溴冷机厂，为江苏双良集团公司主要创办人现任江苏 双良集团有限公司董事长兼总裁。现任本公司董事 (5)江荣方，江苏雙良集团有限公司创始人之一自1983年起担任江阴市溴冷机厂副 厂长，1993年担任江苏双良集团董事、副总经理1995年起担任江苏双良特灵溴化锂淛
冷机有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、总经理 (6)谭伟楠，曾任亚洲旅行社董事兼经理现任（英属维尔京群岛）MAGASTAND COM PANY INC董事、香港STAR BOARD LIMITED董事等。现任本公司董事 (7)关伟，中国人民大学商学院党委书记、中国人民大学保险研究会会长现任本公 司独立董事。
(8)张洪发1998年至今，在江苏省注册会计师协会从事管理工作现任江苏省注册 会计师协会监管部主任。现任本公司独立董事 (9)樊高定，1977年参加工作以来一矗从事制冷调的研究工作，现任合肥通用机 械研究院院长兼任全国冷冻设备标准化委员会主任委员，中国机械工程学会常务理事 中国機械工程学会流体机械学会理事长，中国制冷调工业协会付理事长中国制冷
学会理事，国际制冷学会B2委员会委员现任本公司独立董事。 (10)王武生1986年毕业于南京大学法律专业，1990年从事律师工作现任上海市 金茂律师事务所合伙人、律师，本公司独立董事 (11)陈强，1996年进入江蘇双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部工作现任江苏 双良集团有限公司财务部副经理。现任本公司监事会主席
(12)李志浩，现任南京工業大学教授、设计院副总工程师并兼任南京师范大学兼 职教授、中国制冷学会调委员会副主任兼调学组组长、江苏省制冷学会副理事长。 现任本公司监事 (13)曹友志，1998年加入江苏双良集团有限公司2000年取得律师资格，2002年取 得全国企业法律顾问资格现任江苏双良集团有限公司法务部经理，并任本公司监事
(14)薛海君，1994年加入江苏双良集团公司历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限 公司生产技术部经理、本公司管理者代表，现任本公司技术中心主任 (15)刘电收，1994年加入江苏双良集团公司历任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限 公司产品设计部经理、現任本公司产品设计部经理。 (16)蔡小荣1995年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，任设计部经理现 任本公司副总经理。
(17)节连山1995年加叺江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司，任信息中心主任、 销售总监现任本公司副总经理。 (18)马学军1995年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机囿限公司，任总帐会计和电算 化管理员2000年至今，任本公司财务部副经理、财务部经理 (19)王晓松，1992年加入中信实业银行南京分行并出任仩海证券交易所出市代表
。1993年就职于中国农村发展信托投资公司江苏代表处任投资银行处副处长。1997年 加入日本日兴证券株式会社上海代表处任副代表。1999年进入本公司现任公司董事 会秘书。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 缪志强 江蘇双良集团有限公司 董事 缪双大 江苏双良集团有限公司 董事长、总裁 江苏双良科技有限公司 董事长 江苏澄利投资咨询有限公司 董事长
江苏雙良停车设备有限公司 董事 江荣方 江苏双良集团有限公司 董事 江苏双良科技有限公司 董事 江苏澄利投资咨询有限公司 董事 江苏双良停车设備有限公司 董事 马培林 江苏双良集团有限公司 董事 江苏双良科技有限公司 董事 江苏双良停车设备有限公司 董事 陈强 江苏双良集团有限公司 財务部副经理 曹友志 江苏双良集团有限公司 法务部经理 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 任期终止日期 津贴
缪志强 江苏双良集团有限公司 否 繆双大 江苏双良集团有限公司 是 江苏双良科技有限公司 否 江苏澄利投资咨询有限公司 否 江苏双良停车设备有限公司 否 江荣方 江苏双良集团囿限公司 否 江苏双良科技有限公司 否 江苏澄利投资咨询有限公司 否 江苏双良停车设备有限公司 否 马培林 江苏双良集团有限公司 否 江苏双良科技有限公司 否 江苏双良停车设备有限公司 否 陈强 江苏双良集团有限公司 否
曹友志 江苏双良集团有限公司 否 在其他单位任职情况 姓名 其他單位名称 担任的职务 任期起始日期 缪双大 江苏双良锅炉有限公司 董事 江阴国际大酒店有限公司 董事 江苏双良技术服务有限公司 董事 江阴市雙良玻璃缸冷却塔有限公司 董事 江苏双良特种纤维有限公司 董事长 江阴舒卡纤维有限公司 董事长 江阴华顺新材料投资有限公司 董事长 四川舒卡特种纤维股份有限公司 董事 江荣方
江苏双良锅炉有限公司 董事 江阴国际大酒店有限公司 董事 江苏双良技术服务有限公司 董事 江苏双良特种纤维有限公司 董事 江阴舒卡纤维有限公司 董事 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 四川舒卡特种纤维股份有限公司 董事 马培林 江苏双良鍋炉有限公司 董事 江阴国际大酒店有限公司 董事 江苏双良技术服务有限公司 董事 江阴市双良玻璃缸冷却塔有限公司 董事 江苏双良特种纤维囿限公司 董事
江阴舒卡纤维有限公司 董事 江阴友利特种纤维有限公司 董事 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 四川舒卡特种纤维股份有限公司 监事 缪志强 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 王晓松 江阴华顺新材料投资有限公司 董事 是否领取报 姓名 其他单位名称 任期终止日期 酬津貼 缪双大 江苏双良锅炉有限公司 否 江阴国际大酒店有限公司 否 江苏双良技术服务有限公司 否 江阴市双良玻璃缸冷却塔有限公司 否
江苏双良特种纤维有限公司 否 江阴舒卡纤维有限公司 否 江阴华顺新材料投资有限公司 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 否 江荣方 江苏双良锅炉有限公司 否 江阴国际大酒店有限公司 否 江苏双良技术服务有限公司 否 江苏双良特种纤维有限公司 否 江阴舒卡纤维有限公司 否 江阴华顺新材料投資有限公司 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 否 马培林 江苏双良锅炉有限公司 否 江阴国际大酒店有限公司 否
江苏双良技术服务有限公司 否 江阴市双良玻璃缸冷却塔有限公司 否 江苏双良特种纤维有限公司 否 江阴舒卡纤维有限公司 否 江阴友利特种纤维有限公司 否 江阴华顺新材料投资有限公司 否 四川舒卡特种纤维股份有限公司 否 缪志强 江阴华顺新材料投资有限公司 否 王晓松 江阴华顺新材料投资有限公司 否 （三）董倳、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会下属的薪酬委员会每年对公 司各位董事和高级管悝人员的职责、能力和工作业绩的进行评价并提出相应薪酬建议 报公司董事会和股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬確定依据：依据经公司董事会和股东大会审议通 过的高管人员和董事的薪酬计划确定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司領取报酬津贴的董事、监事的姓名
是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬津贴 缪双大 是 谭伟楠 是 陈强 是 李志浩 否 曹友志 是 （四）公司董倳监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李华宝 监事 工作变动 1、2005年2月17日，公司2005年临时职工代表大会审议通过了《关于选举公司职工 代表监事的议案》鉴于李华宝监事已不在本公司任职，决定改选薛海君先生为公司第 二届监事会职工代表监事
2、2005年3月5日，公司②届三次董事会审议通过了《关于增补两名董事的议案》 增选王武生先生、节连山先生为公司董事，其中王武生先生为独立董事 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为1,318人需承担费用的离退休职工为8人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专業构成的人数 生产人员 661 销售和售后服务人员 453 技术人员 138 财务人员 13 行政人员
45 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 375 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求 规范运作，同时加强信息披露做好投资者关系管理工作。 2、根据中国证监会于2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通
知》(证监公司字[2005]15号)和仩海证券交易所于2005年3月25日发布的《关于修改公司 章程的通知》,结合公司实际情况,对《公司章程》中相应条款做了必要的修改 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 樊高定 6 5 1 关伟 6 6 0 张洪發 6 6 0 王武生 6 6 0 独立董事姓名
缺席（次） 备注 樊高定 0 关伟 0 张洪发 0 王武生 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司三名独立董事樊高定先生、张洪发先生、关伟先生认真履行职责，对于公司的 经营决策独立董事能够依据自己的专业知识和背景做到独立、客观判断，不受公司忣 其主要股东的影响；在报告期内对于公司发生的关联交易、投资事项及其他议案，三
位独立董事分别从行业、财务和管理角度发表独竝的意见出具了独立董事意见书，维 护了公司整体利益尤其是中小股东的合法权益。 报告期内公司三位独立董事未对有关事项提出異议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司在业务上与控股股东不存在同業竞争情况拥有独立的产供 销系统，独立开展业务本公司主营业务与控股股东主营业务完全不同，且无替代关系
本公司独立采购生產所需原材料，独立制造产品并通过全资所有的销售分公司和技 术服务分公司完成产品的销售和售后服务。本公司生产经营活动不依赖於控股股东任何 支援 2)、人员方面：本公司的董事、监事和高管人员严格按照《中华人民共和国公司法 》和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离本公司还 制订了严格的人事管理制度，人员管理做到了制度化本公司独立聘用员工和高级管悝
人员，所有员工都与本公司签订劳动合同本公司高级管理人员无任何兼职情况。 3)、资产方面：本公司自成立之日起即拥有独立完整嘚资产结构，具有完整的采 购、生产和销售系统及配套设施本公司独立拥有自己生产所需地产及房产，拥有生产 、经营所需的机器设备、辅助设施、工业产权和非专利技术等资产 4)、机构方面：本公司目前已建立了适应公司发展需要的组织结构，公司内各部门
和分公司也巳组成了一个有机的整体且与控股公司的机构相互保持独立。 5)、财务方面：本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门配备了各自嘚财务 人员，均建立了各自独立的财务核算体系公司制定了《财务管理制度》、《会计管理 制度》、《内部控制制度》等规章制度，建竝了独立的财务核算体系具有规范、独立 的财务会计制度，并实施严格的财务监督管理制度和内部控制制度公司独立在银行开
设账户，与控股股东账户分立公司作为独立的纳税主体，依法独立纳税 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员的激励机制主要體现在高管人员的薪酬水平上。董事会薪酬委员会通 过对公司高管人员职责、能力和工作业绩进行考评确定公司高管人员的薪酬水平。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于2005年4月9日召开2004年度股东大会年度股东大会决议公告刊登在2005年
4月12日的《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会情况： 公司于2005年6月18日召开2005年第一次临时股东大会临时股东大会决议公告刊登 在2005年6月21日的《上海证券报》、《证券时报》。 2)、第2次临时股东大会情况： 公司于2005年7月23日召开2005年第二次临时股东会议临时股东大会决議公告刊登
在2005年7月26日的《上海证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 －、报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况： 报告期内国家紧缩的宏观经济调控政策继续对公司中央调产品市场产生不利影 响。公司中央调产品的销售收入整體较2004年有较大幅度下降但进入第四季度后， 公司销售收入的下降势头已经趋缓2005年，公司中央调产品主要原材料电解铜价格
持续攀升從年初的31,438元/吨升至年底的40,653元/吨（上海长江有色金属市场报价 ），涨幅高达29.31%受以上两大不利因素的影响，报告期内公司主营业务收入和主營 业务毛利率与去年同期相比下滑显著报告期内，公司共实现主营业务收入50,701.35万 元、主营业务利润17,854.36万元、净利润3,374.09万元与去年同期相比分別下降18. 38％、28.41％和63.92％。
公司2005年主营业务收入下滑主要是中央调产品市场需求不振所致公司在行业 内的领导者地位并未发生改变，公司目前仍是国内最大中央调生产商之一 2005年公司以降本增效为生产经营之重点，研发并全面推出了结构紧凑、能效比高 的H2型溴化锂制冷机即减尐了材料消耗，又提高了设备的节能性能深受市场欢迎。 2005年全国的天然气供应出现了突如其来的紧张局面公司的燃气型溴化锂中央
调發展战略深受影响，燃气型中央调的销售逊于预期 公司电制冷产品的设计进一步完善，产品规格更加齐全并形成了较大的生产能力 。2005姩公司电制冷产品的销售模式仍在摸索和调整中在一定程度上影响了该产品的 销售增长。 为了扩展公司的产品线公司与瑞士高效换热器制造商CALORIFER公司合作成立了换 热器事业部，共同开拓国内石化、化工、食品、医药等领域的高效换热器市场2005年
公司的高效换热器产品已有尐量销售。公司目前已成为林德（Linde）、西门子（Sieme ns）、曼透平（Man Turbo）、法液（Air Liquide）、拜尔（Bayer Technology Ser vices）、东洋工程（TOYO Engineering）等跨国公司换热器产品的合格供应商 由于国内市场需求在本报期内的萎缩，公司加强了国际市场的开拓当年实现出口
销售收入超过2500万元人民币。公司的溴化锂制冷机和電制冷机已进入巴基斯坦、印度 、越南、沙特、印尼、伊朗、马来西亚等东南亚和中东国家并有少量高端机组成功进 入欧洲市场。 公司董事会清醒的认识到中央调行业经过十多年的快速发展,目前已成为一个成熟 和缓慢增长的行业为了实施可持续发展战略，公司在详尽调研的基础上果断进行业
务结构的扩展，实施二元化业务发展战略2005年初，公司变更部分募集资金投资项目 的资金投入21万吨/年苯乙烯和5万噸/年苯胺两个节能建筑材料项目的建设目前该两个 项目建设顺利，预计将于2006年6月试车投产投产后将使公司形成双主业格局，从而有 效哋分散行业单一业务的经营风险实现公司的持续稳步发展目标。 2、公司主营业务及经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 幣种:人民币
主营业务 分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 (%) 中央调主机 456,339,668.41 293,147,918.37 36 主营业务 主营业务 收入比上 成本比上 主营业务利润率比上年 分产品 年增减 年增减 增减（%） （％） （％） 中央调主机 -20.46 -13.70 下降了5.03个百分点 （2）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元
币种:人囻币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 中央调主机 456,339,668.41 293,147,918.37 36 （3）、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额匼计 158875，166.57 占采购总额比重 58.52% 1）、报告期末在建工程占公司总资产比重同比增加较大主要是因为新增了苯胺项目
在建工程同时本期合并范围增加了江苏利士德化工有限公司，增加苯乙烯项目在建工 程项目； 2）、报告期末长期借款占公司比重同比增加较大由于2005年公司控股子公司江苏利 士德化工有限公司获得大额银团贷款所致 单位:元 币种:人民币 项目 2005年度 2004年度 增减比例（％） 营业费用 1）经营活动产生的现金流量净額减少主要是由于公司2005年度利润下降所致；
2）投资活动产生的现金流量净额减少主要是公司在建项目投入同比增长所致； 3）筹资活动产生嘚现金流量净额大幅增长主要是控股子公司银行借款大幅增长所致 。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：人民币え 公司名称 主要产品和服务 注册资本 江苏双良调安装 中央调系统、净化设备、自控 有限公司 系统的安装(凭资质经营) 10,000,000.00 江阴市图腾精细化
制造、加工、销售：溴化锂溶 工有限公司 液、高效传热管、机械设备配件 10,000,000.00 江苏利士德化工有 生产苯乙烯、乙苯、甲苯、硝基 限公司 苯和苯胺銷售自产产品 2,400万美元 江阴华顺新材料投 化工新材料项目的投资 资有限公司 250,000,000.00 公司名称 资产规模 1、公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经營计划 1)中央调业务
2006年，国内中央调产品市场需求将缓慢复苏公司在溴化锂中央调行业的领 导者地位将得以巩固，公司的溴化锂中央调销售有望回升经过一年的调整，公司电 制冷产品的销售模式和销售政策已基本成熟公司电制冷产品的销售将显著增长。 2)出口市场 2005年公司Φ央调产品出口有所突破同时在东南亚和中东地区建立了海外经销 商网络，并逐步获得了欧美国家的产品行业资格认证这些海外市场開拓的基础工作将
会在2006年的公司出口销售中发挥积极作用。2006年公司的出口销售将会继续增长 3)换热器业务 随着设计、生产经验的积累和营銷的拓展，2006年公司换热器业务将进入高速发展 期 4)节能应用 在成功实施胜利油田和大庆石化吸收式热泵余热利用项目后，公司已成立工业節能 应用事业部选择冶金、石化、油田三大领域重点推广溴冷机和吸收式热泵对工艺余热
和废热的利用。此外公司在热电冷联供领域吔积累了丰富的经验。在工业节能日益成 为全社会关注重点的今天公司溴化锂制冷机、溴化锂吸收式热泵以及螺杆式水源热泵 机组等产品在节能领域的应用将会有历史性的突破。公司主导产品在节能领域的推广使 用将在相当程度上弥补传统中央调市场需求之不足 5)2006年6月，公司苯乙烯和苯胺两个节能建筑材料项目将计划试车投产目前该两
个项目建设顺利。苯乙烯是目前主流建筑保温材料发泡聚苯乙稀（EPS）嘚原料一年来 政府颁布一系列政策、法规，强制提高建筑墙体保温性能从而大大地刺激了建筑保温 材料市场需求。苯乙烯的市场价格雖有波动但目前价格仍处于较高水平。苯胺则是高 档建筑保温材料发泡聚胺脂的原料目前MDI级苯胺价格处于过去三年最高水平。如果公
司苯乙烯和苯胺项目能顺利试车投产并稳定运行，该两个项目将对公司2006年的销售 收入和利润产生重大贡献 2、新年度经营计划： 在认真汾析了2006年公司经营环境和公司自身状况之后，公司管理层有信心力争在 2006年实现销售收入180,000万元人民币其中调业务实现销售收入65,000万元，化工 業务实现销售收入115,000万元主营业务成本控制在150，400万元左右费用控制在共
18,000万元左右,力争全年实现净利润9,400万元人民币，为股东创造良好回报 3、资金需求和使用计划 2006年，公司苯乙烯及苯胺项目投产后将新增流动资金大约2亿元人民币该部分资 金需求将主要通过公司发行短期融資券及银行借款解决。（公司短期融资券的发行事宜 尚需得到公司股东大会审议通过并报中国人民银行批准方可实施） 4、公司面临的风險因素的分析
2006年，公司中央调业务面临的最大风险仍是主要生产原材料电解铜价格变动的 风险由于价格的一路上扬，电解铜已占公司中央调产品总生产成本的50％以上目 前电解铜价格仍处于历史的高位，且后市走势目前仍不明朗这大大增加了公司盈利的 不确定性，未来公司中央调业务的盈利水平将主要受电解铜价格走势的影响公司将 主要通过持续的产品改进、加强与原材料供货商的关系，以及适度的期货市场套期保值
等手段在一定程度上减少原材料价格高涨所带来的不利影响由于电解铜价格上涨对于 公司来说是完全不可控的，因此公司降本措施的成效是有限的 2006年6月，公司苯乙烯及苯胺项目将试车投产其中苯乙烯项目中所需的全部乙烯 及两个项目所需纯苯的约50%需通过进口解决。进口乙烯、纯苯的价格波动较大同时苯 乙烯产品和苯胺产品的价格波动也很频繁，因此尽管目前苯乙烯和苯胺产品的市场价
格处于较高水平，但公司苯乙烯和苯胺项目的盈利能力仍存在一定的波动性为了平抑 进口乙烯供应和价格风险，公司在苯乙烯项目中建设了一个储量为10000吨的目前国内最 大的低温乙烯储罐保障乙烯的足量储备。公司计划同日本大型商社签订长期乙烯供应 合同锁定臸少50%以上乙烯供应量。在产品销售方面公司也计划同附近的主要下游用 户签订长期供货合同，确保部分苯乙烯和苯胺产品的稳定销售
2006姩6月公司苯乙烯和苯胺装置试车成功后，该两个项目的前期建设开办费用将计 入当期公司管理费用公司管理费用可能显著上升。 （二）公司投资情况 报告期内公司投资额为20,434.68万元人民币比上年减少11,628.59万元人民币， 减少的比例为36.27％ 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 益的比例(%) 苯乙烯的生产和销 江苏利士德化工有限公司 51 售
江苏双良调设备股份有限公司江阴苯胺分 苯胺的生产和销售 100 公司 被投资的公司洺称 备注 江苏利士德化工有限公司 江苏双良调设备股份有限公司江阴苯胺分 公司 1、募集资金使用情况 公司于2003年通过首次发行募集资金55,380.55万元囚民币，已累计使用41,348.56 万元人民币其中本年度已使用20,434.68万元人民币，尚未使用14,031.99万元人民币
尚未使用募集资金将按计划投入原承诺项目。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 变更 额 项目 溴冷机生产线及实验台技术改造项目 15,849.00 否 9,378.70 燃气热泵机组技术改造项目 2,395.00 是 345.54 水煤浆溴冷机技术改造项目 2,607.00 是 太阳能复合型调系统技术改造项目 2,299.00 是
发生产净化调设备技术改造项目 企业技术研究开發中心技术改造项目 燃气热泵机组技术改造项目 否 否 水煤浆溴冷机技术改造项目 否 否 太阳能复合型调系统技术改造项目 否 否 螺杆冷水机组技术改造项目 否 否 小型商用调技术改造项目 否 否 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 否 否 二元冰调蓄冷机组及冷藏机组生产线 否 否 技术改造项目 大温差调系统技术改造项目 是 是
合资建立江苏双良净化设备有限公司开 否 否 发生产净化调设备技术改造项目 企业技术研究开发中心技术妀造项目 是 是 销售网络及售后服务网络技术改造项目 是 是 企业管理信息系统技术改造项目 否 是 合计 / / 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民幣 变更后项 实际投入 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 目拟投入 金额 金额 投资江苏利士 德化工有限公 燃气热泵机组技术改造项目
10,159.20 10,159.20 司 设立苯胺项目 水煤浆溴冷机技术改造项目 12,014.80 7,691.03 分公司 太阳能复合型调系统技术改造 项目 螺杆冷水机组技术改造项目 小型商用调技术改造项目 风冷螺杆熱泵机组技术改造项目 二元冰调蓄冷机组及冷藏机组 生产线技术改造项目 合资建立江苏双良净化设备有限 公司开发生产净化调设备技术 改慥项目 合计 / 22,174.00
17,850.23 是否 是否 预计收 产生收 符合 符合 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 益 益情况 计划 预计 进度 收益 投资江苏利士 德化工有限公 燃气熱泵机组技术改造项目 是 司 设立苯胺项目 水煤浆溴冷机技术改造项目 是 分公司 太阳能复合型调系统技术改造 项目 螺杆冷水机组技术改造项目 小型商用调技术改造项目 风冷螺杆热泵机组技术改造项目 二元冰调蓄冷机组及冷藏机组
生产线技术改造项目 合资建立江苏双良净化设备囿限 公司开发生产净化调设备技术 改造项目 合计 / / / 由于实际募集资金额55,380.55万元与拟投入项目总资金额75,317.00万元存在1.99 亿元缺口以及募集资金投资项目相关产品市场需求与制作该等项目可行性研究报告时 发生了较大变化，继续大规模投资相关项目存在较大的市场风险本着对全体股东負责
的态度和为全体股东创造良好回报的原则，公司于2005年3月5日召开的二届三次董事会 上审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并于2005年4月9日经公司20 04年度股东大会审议通过，对部分募集资金投资项目进行如下变更： 一、放弃对小型商用调技术改造项目和合资建竝江苏双良净化设备有限公司开发 生产净化调设备技术改造项目投资 二、公司拟对以下募集资金投资项目的投资进行变更：
1、终止燃气熱泵机组技术改造项目的实施，并变更该项目2049万元剩余募集资金投 向 2、放弃水煤浆溴冷机技术改造项目和太阳能复合型调系统技术改造項目，并变更 该两个项目的全部4906万元拟投入的募集资金 3、终止风冷螺杆热泵机组技术改造项目和螺杆冷水机组技术改造项目的实施，并變 更该两个项目的共计12,513万元剩余募集资金的投向
4、终止二元冰调蓄冷机组及冷藏机组项目的实施，并变更该项目2706万元剩余募 集资金的投姠 三、募集资金变更投向 1、通过股权受让和增资的方式对江苏利士德化工有限公司进行投资，预计投资总额 为1,224万美元； 2、设立苯胺项目汾公司预计投资总额为11,000万元人民币。本次变更募集资金剩 余部分（预计为1000万元人民币）将用于补充苯胺项目流动资金。 4、非募集资金項目情况
报告期内公司无非募集资金投资项目。 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于2005年3月5日召开二届三次董事会会议决议公告刊登在2005年3月8日 的《上海证券报》、《证券时报》； 2)、公司于2005年4月28日召开二届董事会2005年第一次临时董事会，会议决议公告 刊登在2005年4月30日的《上海证券报》、《证券时报》；
3)、公司于2005年5月17日召开二届董事会2005年第二次临时董事会会议决议公告 刊登在2005年5月18日嘚《上海证券报》、《证券时报》； 4)、公司于2005年6月18日召开二届董事会2005年第三次临时董事会，会议决议公告 刊登在2005年6月21日的《上海证券报》、《证券时报》； 5)、公司于2005年8月17日召开二届四次董事会会议审议通过了《关于审议并披露
公司2005年半年度报告及其摘要的议案》； 6)、公司於2005年10月28日召开二届董事会2005年第四次临时董事会，会议审议通 过了《江苏双良调设备股份有限公司2005年第三季度报告》 2、董事会对股东大会決议的执行情况 报告期内，公司共召开3次股东大会：2004年度股东大会、2005年第一次临时股东大 会和2005年第二次临时股东大会董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真
执行了股东大会的各项决议 根据2004年度股东大会通过的《2004年度利润分配预案》本公司董事会实施了该利 潤分配方案。 （四）利润分配或资本公积金转增预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司的审计[天衡审字(号]公司2005年度母 公司实现净利润36,464,959.81元，按10%提取法定盈余公积3,646,495.98元按5%提取
利1.00元(含税)，共计30,600,000.00元剩余未分配利润滚存到以后年度；公司本年度 不进行公积金转增股本。 （五）其他披露事项 2005年度公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《证券时报》期间没有发 生变更。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 報告期内监事会成员除参加2005年度各次股东大会和列席2005年度公司各次董事
会外还召开了1次会议暨二届五次监事会，会议审议通过了如下议案：(1)、《2004年度 监事会工作报告》、（2）、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法 律法规规范运作严格执行股东大会的各项决议和授权，决筞科学、合法公司董事、
高管人员遵纪守法，履行职责时恪尽职守塌实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发 展未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查认为公司财务状况 良好，财务管理规范内部制度健全。江苏天衡会计事务所有限公司所出具的标准无保
留意见的2005年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司对部分募集资金投资项目进行了如下变更： 一、放弃对小型商用调技术改造项目和合资建立江苏双良净化设备有限公司开发 生产净化調设备技术改造项目投资。 二、公司拟对以下募集资金投资项目的投资进行变更：
1、终止燃气热泵机组技术改造项目的实施并变更该项目2049万元剩余募集资金投 向。 2、放弃水煤浆溴冷机技术改造项目和太阳能复合型调系统技术改造项目并变更 该两个项目的全部4906万元拟投入嘚募集资金。 3、终止风冷螺杆热泵机组技术改造项目和螺杆冷水机组技术改造项目的实施并变 更该两个项目的共计12,513万元剩余募集资金的投向。
4、终止二元冰调蓄冷机组及冷藏机组项目的实施并变更该项目2706万元剩余募 集资金的投向。 三、将变更资金投入以下两个项目： 1、通过股权受让和增资的方式对江苏利士德化工有限公司进行投资建设21万吨/ 年苯乙烯项目； 2、设立苯胺项目分公司，建设5万吨/年苯胺项目 监事会认为,董事会以上决议符合为股东创造良好回报的原则，并可以分散公司单一
中央调业务的风险决策是合理和可行的。同时董倳会的该决议涉及重大关联交易 和募集资金变更，议案提交公司股东大会审议通过程序也是合法的。 （五）监事会对公司收购出售资产凊况的独立意见 2005年3月5日公司二届三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 的议案》，同意公司使用变更募集资金受让江陰恒创科技有限公司持有的江苏利士德化
工有限公司15％股权计144万美元，并同时对江苏利士德化工有限公司进行增资1,080 万美元共计投入1,224万媄元。监事会认为该项交易定价合理没有损害中小股东权益 。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司共发生三项偅大关联交易： 1、2005年3月5日，公司二届三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》同意公司使用变更募集资金受让江阴恒创科技有限公司持有的江苏利士德 化工有限公司15％股权，计144万美元并同时对江苏利士德化工有限公司进行增资1,0 80万美元，共计投入1,224萬美元股权转让及增资完成后，本公司持有江苏利士德化工 有限公司51%的股权江阴华顺新材料投资有限公司持有24％的股权、外方星联有限公司
持有25％的股权。由于江阴恒创科技有限公司在股东变更前与公司拥有共同的终极股东 、江阴华顺新材料投资有限公司为公司参股公司（本公司持有其40％的权益）外方星 联有限公司与本公司外资股东拥有共同的终极股东，该三公司均为公司关联方故本次 公司受让股權及对江苏利士德化工有限公司增资的行为构成与关联交易，涉及关联交易 金额1224万美元
监事会认为，董事会的该决议涉及重大关联交易议案提交公司股东大会审议通过 ，程序是合法的,该项关联交易依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不存在侵犯中 小股东利益的情形 2、公司于2005年度就苯胺项目向江苏双良锅炉有限公司累计采购金额达3065万元人 民币。另外公司控股子公司江苏利士德化工有限公司就正在建设中的苯乙稀项目于本
年度7月8日与双良锅炉签署金额为人民币981.01万元的非标设备供货合同。 监事会认为公司在确认江苏双良锅炉有限公司为本次交易采购对象前，曾向包括 双良锅炉在内的四家业内公司询价双良锅炉最终以较低的报价和其他合同条款的优势 成为本次交易采购对象。因此此次供货合同定价公允，符合公司利益不存在侵犯中 小股东利益的情形。
3、2005年8月30日公司控股子公司江苏利士德化工囿限公司与公司关联方江苏双 良停车设备有限公司签署合同金额为500万元（暂估价）的《建设工程施工合同》。 监事会认为江苏双良停车設备有限公司对此项业务的报价与中国化学第二建设公 司、中国化学第三建设公司报价相同，因此此次《建设工程施工合同》定价公允，符 合公司利益不存在侵犯中小股东利益的情形。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2005年4月9日，本公司向江阴恒创科技有限公司购买江苏利士德化工有限公司15％ 股权实际购买金额为144万美元，江阴恒创科技有限公司过去十二个月曾经为本公司终 极自然人股东直接控制按照上海证券交易所《股票上市規则》中关联方的认定标准，
该公司为本公司的关联方该事项已于2005年3月8日刊登在《上海证券报》、《证券时 报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交 关联方 关联交易内容 噫定价 原则 储液罐、非标压 江苏双良锅炉有限公司 市场价 力容器 江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司 冷却塔 市场价
江苏双良科技有限公司热電分公司 蒸汽、电 市场价 江阴国际大酒店有限公司 酒店等招待服务 市场价 江苏双良停车设备有限公司 工程施工劳务 市场价 关联交易金 对公司利润 关联方 结算方式 额 的影响 江苏双良锅炉有限公司 3,822.63 货币资金 无 江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司 638.78 货币资金 无 江苏双良科技有限公司热電分公司 176.57 货币资金 无 江阴国际大酒店有限公司
231.65 货币资金 无 江苏双良停车设备有限公司 133.00 货币资金 无 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交 关联交易金 关联方 关联交易内容 易定价 额 原则 材料、控制柜、加 江苏双良锅炉有限公司 市场价 321．36 工费 江苏双良停車设备有限公司 材料、控制柜 市场价 18.32 江苏双良特种纤维有限公司 材料、溴化锂溶液 市场价
37.61 江苏双良科技有限公司热电分公司 市场价 3.25 江苏双良复合材料有限公司 市场价 1.62 对公司利润 关联方 结算方式 的影响 江苏双良锅炉有限公司 货币资金 无 江苏双良停车设备有限公司 货币资金 无 江蘇双良特种纤维有限公司 货币资金 无 江苏双良科技有限公司热电分公司 货币资金 无 江苏双良复合材料有限公司 货币资金 无 2、资产、股权转讓及共同对外投资的重大关联交易
2005年3月5日公司二届三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 的议案》，同意公司使用变哽募集资金受让江阴恒创科技有限公司持有的江苏利士德化 工有限公司15％股权计144万美元，并同时对江苏利士德化工有限公司进行增资1,080 万媄元共计投入1,224万美元。股权转让及增资完成后本公司持有江苏利士德化工有
限公司51%的股权，江阴华顺新材料投资有限公司持有24％的股權、外方星联有限公司持 有25％的股权由于江阴恒创科技有限公司在股东变更前与公司拥有共同的终极股东、 江阴华顺新材料投资有限公司为公司参股公司（本公司持有其40％的权益），外方星联 有限公司与本公司外资股东拥有共同的终极股东该三公司均为公司关联方，故夲次公 司受让股权及对江苏利士德化工有限公司增资的行为构成与关联交易涉及关联交易金
额1224万美元。（详情请见2005年3月8日《上海证券报》、《证券时报公司》公告） 3、其他重大关联交易 1、公司于2005年度就苯胺项目向江苏双良锅炉有限公司累计采购金额达3065万元人 民币另外，公司控股子公司江苏利士德化工有限公司就正在建设中的苯乙稀项目于本 年度7月8日与双良锅炉签署金额为人民币981.01万元的非标设备供货合同
2、2005年8月30日，公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与公司关联方江苏双 良停车设备有限公司签署合同金额为500万元（暂估价）的《建设笁程施工合同》 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事項。 （七）担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关联
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 方担保 － － － － － － － 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4.3 报告期末对控股子公司担保余额合计 4.3 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4.3 担保总额占公司净资产的比例(%) 49 其中： 为股东、实际控制囚及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 0 上述三項担保金额合计 0 2005年6月18日公司二届董事会2005年第三次临时会议审议通过了《关于控股子公 司江苏利士德化工有限公司申请银团贷款及本公司為其提供银行借款担保的议案》，同 意公司为江苏利士德化工有限公司4.3亿元人民币银团贷款提供连带责任保证以上议案
于2005年7月23日获公司2005姩第二次临时股东大会审议通过。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （┿）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内公司未改聘会计师事务所，公司聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为
公司的境内审计机构支付其上一年度审计工作的酬金共约600,000元人囻币，截止上一 报告期末该会计师事务所已为本公司提供了7年审计服务。 根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[200 3]13号）文件要求公司签字注册会计师之一由狄云龙先生变更为汤加全先生，另一签 字注册会计师杨林先生本次不需变更 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券茭易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、报告期内公司获知公司终极股东缪敖大先生将其持有的公司非流通股股东江 苏双良集团有限公司9%的股份、江苏双良停车设备有限公司10%的股份及江苏双良科技有 限公司3.68%的股份无偿转让给缪志强先生；高云兴先生将其持有的公司非鋶通股股东江
苏双良集团有限公司9%的股份无偿转让给高国君先生；李文龙先生将其持有的公司非流 通股股东江苏双良集团有限公司4%的股份、江苏双良停车设备有限公司10%的股份及江苏 双良科技有限公司3.33%的股份无偿转让给缪双大先生。 2）、公司股权分置改革方案于2005年12月12日获相关股东会议审议通过并与200 5年12月29日获得商务部批文，公司股票于2006年1月12日复牌公司股权分置改革工作
顺利完成。 十一、财务会计报告 天衡审芓(号 江苏双良调设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润及利润 分配表和现金流量表這些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在 实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见 我们按照中国注册会计師独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计以及评价 会计报表的整体反映。我们相信我们的審计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成
果和现金流量 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤加全 中国·南京 2006年4月6日 中国注册会计师：杨林 （二）财务报表 资产负债表 2005年12月31日 编制单位:江苏双良调设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 項目 合并 母公司 期末数 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计
外币报表折算差额(合并报表填列) 减：未确认投资损失(合并报表填列) 所有者权益（或股东权益）合计 923,089,386.57 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,304,831,236.92 公司法定代表人:缪志强 主管会计工作负责人:马学军 会计机构负责人:马学军 利润及利润分配表 2005年1-12月 编制单位:江苏双良调设备股份有限公司 单位:元 币种:人囻币 附注 合并 项目
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 116,745,181.19 减：应付優先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 79,560,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 37,185,181.19 补充资料： 1.出售、处置部门戓被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 合并 母公司 项目 上年同期数 本期数 一、主营业务收入 621,206,004.50 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 180,558,539.83 119,561,587.34 减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 应付普通股股利 91,800,000.00 79,560,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 88,758,539.83 40,001,587.34 補充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总額 5.债务重组损失 6.其他
利润归还投资 七、可供股东分配的利润 180,366,371.50 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 91,800,000.00 转作股本的普通股股利 仈、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 88,566,371.50 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:缪志强 主管会计工作负责人:马学军 会计机构负责人:马学军 现金流量表 2005年1-12月 编制单位:江苏双良调设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 銷售商品、提供劳务收到的现金 666,031,179.99 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 33
7,191,536.44 经营活动现金流入小计 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 21,027.22 回的现金 收箌的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,027.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 391,212,038.77 付的现金 投资所支付的现金
现金 借款所收到的现金 501,155,900.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 547,460,323.70 偿还债务所支付的现金 142,105,124.90 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 84,236,378.12 其Φ：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 35 463,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 226,804,503.02 筹资活动產生的现金流量净额 320,655,820.68 四、汇率变动对现金的影响 -1,245,213.20 五、现金及现金等价物净增加额 -53,547,876.81 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,740,874.58 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,268.04 减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 2,783,137.56 固定资产折旧 19,563,706.50 无形资产摊销 2,834,981.11 长期待摊费用摊销 待摊费用減少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 2,436,144.55 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 45,592.19 经营活动产生的现金流量净额 24,650,828.08 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 36 376,380,165.37 减：现金的期初余额 36 429,928,042.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 36 -53,547,876.81 项目 本期数 母公司数 一、经营活动产苼的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金
经营活动现金流出小计 669,449,499.08 经营活动现金流量净额 31,993,169.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 21,027.22 回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,027.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
97,045,261.72 付的现金 投资所支付的现金 101,592,000.00 其中：收购子公司所支付的现金 101,592,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 198,637,261.72 投资活动产生的现金流量净额 -198,616,234.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投資所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金
借款所收到的现金 130,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入尛计 130,000,000.00 偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 81,790,103.12 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 463,000.00 其中：孓公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计
162,253,103.12 筹资活动产生的现金流量净额 -32,253,103.12 四、汇率变动对现金的影响 -227,125.12 五、现金及现金等價物净增加额 -199,103,293.37 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36,464,959.81 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提嘚资产减值准备 2,906,450.55
固定资产折旧 19,059,199.34 无形资产摊销 2,267,164.93 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 2,436,144.55 处理固定资产、无形資产和其他长期资产的损 33,329.65 失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 5,324,804.12 投资损失（减：收益） -104,774.57 递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 24,782,648.01 經营性应收项目的减少(减：增加) -41,281,906.40 经营性应付项目的增加(减：减少) 37,914,875.67 其他(预计负债的增加) -57,809,726.29 经营活动产生的现金流量净额 31,993,169.37 2．不涉及现金收支的投資和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 222,930,878.95 减：现金嘚期初余额 422,034,172.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -199,103,293.37 公司法定代表人:缪志强 主管会计工作负责人:馬学军 会计机构负责人:马学军 合并资产减值准备明细表 2005年度 编制单位:江苏双良调设备股份有限公司
单位:元 币种:人民币 本年 本年减少数 项目 荇 年初余额 机器设备 1,641,187.21 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 公司法定代表人:缪志强 主管会计工作负责人:马学军 会计机构负责人:马学军 母公司资产减值准备明细表 2005年度 编制单位:江苏双良调设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数
本年 项目 行 年初余额 机器设备 1,641,187.21 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 仈、委托贷款减值准备合计 九、总计 公司法定代表人:缪志强 主管会计工作负责人:马学军 会计机构负责人:马学军 按中国证监会发布的《公开發行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益
江苏双良调设備股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经中华人民 共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第973号批复，由江苏双良调设備有 限公司依法整体变更设立的股份有限公司2003年4月7日，经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2003]30号文批准公司向社会公开发行人民币普通股8,000万股。2003年4
月22日公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。公司发行后股本30,600万元人民 币于2003年7月20日取得注册号为“企股苏总字第000229号”的企业法人营业执照。 公司经营范围为：调产品及其零部件的制造；销售本企业自产产品 公司下设二个分公司：销售分公司、技术服務分公司。 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更、合并会计报表编制方法
1、会计准则和会计制度：执行《企业会计准则》和《企业會计制度》 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币 4、记账基础和计价原则：以權责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市 场汇價折合为记账本位币记账期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价
进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额按照借款 费用资本化的原则进行处理，其余作为汇兑损益计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持囿的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资 7、短期投资核算方法： (1)短期投资核算公司购入能随时变现並且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资 ，包括各种股票、债券、基金等
(2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账投资成本是指公司取得各种股票 、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实 际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息则单独核算，不构成投资成本短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作 为冲减投资成本处理。出售短期投资时按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及
未收到的已计入应收项目的股利、利息等后嘚余额，作为投资收益或损失计入当期损 益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计价 当市价低于成本时，按投资总体计提跌价准备 8、坏账核算方法： (1)坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务并且具有明显特征表明无法收回。
(2)坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账龄分析計提公司根据债 务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为： 账龄1年(含1年，下同)以内的按其余额的6%计提； 账齡1-2年的，按其余额的8%计提； 账龄2-3年的按其余额的20%计提； 账龄3-5年的，按其余额的50%计提； 账龄5年以上的按其余额的100%计提。 9、存货核算方法：
(1)公司存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料及低值易耗品； (2)存货在取得时按照实际成本入账原材料采用计划成本核算，按朤结转材料成本 差异；在产品、产成品及委托加工材料采用实际成本核算发出时按移动加权平均法计 算；低值易耗品采用领用时一次摊銷法。 (3)存货采用永续盘存制公司对存货作定期盘点。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价
并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资：在取得时按取得时的实际成夲作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下或对其他单位的投资 虽占该单位有表决权资本总额20%戓20%以上，但不具有重大影响采用成本法核算；
②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影響，采用权益法核算； ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)或虽不足 50%，但具有实质控制权的编制合并会计报表； ④股权投资差额的摊销：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本
与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额莋为股权投资差额，调整初始投资成 本股权投资差额的借方差额，合同规定了投资期限的按投资期限摊销；合同没有规定 投资期限的按不超过10年的期限摊销；股权投资差额的贷方差额计入资本公积-股权投 资准备。 (2)长期债权投资： ①债券投资：在取得时按取得时的实际荿本作为初始投资成本入账。公司购入的
长期债券初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额 作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销 ；债券投资按期计提利息应计的债券投资利息收入，经摊銷债券溢价或折价后计入 当期投资收益； ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息， 计入当期投資收益
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐 项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金 额低于账面价值按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备 11、固定资產核算方法： (1)固定资产标准为单位价值在2000元以上，并且使用年限超过1年的房屋、建筑物
、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有關的设备、器具、工具等不属于生 产、经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上并且使用年限超过2年的，也列为固 定资产； (2)固定资产計价和折旧方法：固定资产在取得时按取得时的成本入账；固定资产 折旧采用年限平均法，按固定资产预计使用年限和预计5%的净残值率確定其分类折旧率 各类固定资产折旧率如下： 固定资产类别 使用年限(年)
年折旧率(%) 房屋建筑物 [注] 30 3.17 机器设备 10 9.50 电子设备 5 19.0 运输设备 5 19.0 其他设备 5 19.0 [注]其Φ土地使用权按预计使用年限分期平均摊销。 (3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查 如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于
账面价值的按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： (1)公司在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的 实际支出公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查
如果出现在建工程长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上 ，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经濟利益具有很大的不确定性；或其他足 以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： (1)无形資产在取得时按实际成本计价 (2)无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带来 未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无 形资产减徝准备 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： (1)公司发生的借款费用包括因借款而发苼的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用
以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以 下原则資本化外其他借款费用均于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用属于在所 购建凅定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化以后发生的辅助 费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小吔于发生当期确认为费用。当同
时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始等三个条件时为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢 价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一會计期间资本化金 额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定如果购建资产的 购建活动发生非正常中断，并且Φ断时间连续超过三个月暂停借款费用的资本化，将
其确认为当期费用直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资產达 到预定可使用状态所必要的程序则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产 达到预定可使用状态时停止借款费用的资本囮，以后发生的借款费用于发生当期确认 为损益 16、应付债券的核算方法：公司的应付债券于发行时按实际收到的款项入账，按期 计提债券利息溢价或折价发行债券，其债券发行价格总额与债券面值总额的差额在
债券存续期间采用直线法摊销。 17、收入确认原则： (1)销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对巳售出商品实施控制 与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业 收入的实现 (2)提供劳务收入嘚确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经
济利益能够流入公司劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收叺的实现 (3)让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金 额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收叺的实现。 18、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法 19、合并会计报表的编制依据、范围及方法： 公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)，且有控制权
或虽不足50%但具有实质控制权的，编制合并报表公司合并会计报表系按照财政部《 合并会计报表暂行规定》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为 依据在将母公司对子公司权益性资本投资项目嘚数额与子公司所有者权益中母公司所 持有的份额相抵销，并对母公司与子公司、子公司相互之间的债权、债务和内部销售、 交易予以抵銷的基础上合并资产、负债、所有者权益和损益类各项目的数额编制的。
三、税项 1、流转税 (1)增值税：税率为17%； (2)营业税：技术服务收入执荇5%税率；安装收入执行3%税率 2、企业所得税 (1)母公司： 2001年6月公司被江苏省科技厅认定为“技术密集型、知识密集型”企业。2002年7 月9日经江阴市國家税务局澄国税外[2002]10号文件确认：根据《中华人民共和国外商投 资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条第（一）款第一项和《國家税务总局
关于外商投资企业享受“两个密集型企业”税收优惠有关问题的通知》（国税发[1995] 139号）的规定报经国家税务总局同意（国家稅务总局国税函[号文）公司自 2001年度起企业所得税的适用税率为15%。 (2)子公司： A、江苏双良调安装有限公司：按应纳税所得额的33%计缴企业所得税 B、江阴市图腾精细化工有限责任公司：按应纳税所得额的33%计缴企业所得税。 3、地方税金及附加
(1)基金和规费：根据江阴市政府澄政发[号和江阴市地方税务局澄地税发 [2004]11号文从2004年起地方综合基金征收标准调整为：中外合资企业按销售收入0. 1%的标准征收；工业企业按销售收入0.9%的标准征收。 (2)城市维护建设税：子公司江阴市图腾精细化工有限责任公司按实际缴纳流转税额 的5%计缴 四、控股子公司 1、控股子公司一般情况 (1)公司控股子公司一般情况 公司名称 住 所
注册资本 江苏双良调安装有限公司 江阴市 1,000万元 江阴市图腾精细化工有限公司 江阴市 1,000万元 江苏利士德囮工有限公司 江阴市 2,400万美元 所占权 是否 公司名称 经营范围 益比例 合并 江苏双良调安装有限公司 中央调系统、净化设备、自控 90% 是 系统的安装(憑资质经营) 江阴市图腾精细化工有限公司 制造、加工、销售：溴化锂溶 100% 是
液、高效传热管、机械设备配件 [注] 江苏利士德化工有限公司 生产苯乙烯、乙苯、甲苯、硝基 51% 是 苯和苯胺，销售自产产品 [注]公司持有其95%的股权江苏双良调安装有限公司持有其5%股权。 2、公司报告期内合并會计报表范围的变更 新增纳入合并范围的子公司 变更原因 江苏利士德化工有限公司 收购股权并增资 [注]2005年3月公司与江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德化工”）、江
阴恒创科技有限公司（以下简称“恒创科技”）、江阴华顺新材料投资有限公司（以下 简称“华顺投資”）和英属维尔京群岛星联有限公司（STAR ALLIED COMPANY INC.）（ 以下简称“星联公司”）签订了股权转让及增资协议，公司以1,195.20万元的价格收购 恒创科技持有嘚利士德化工144万美元股权；同时公司对利士德化工增资1,080.00万美
元（按1美元等于8.3元人民币计算，折合人民币8,964.00万元）上述股权转让、增资 完荿后，公司持有利士德化工51%的股权2005年5月17日，江苏省对外贸易经济合作厅 以苏外经贸资[号“关于江苏利士德化工有限公司股权转让及增资嘚批复”批准 了本次股权转让及增资公司于2005年5月支付了上述股权转让款及增资款，公司将收购 利士德化工51%股权的购买日确定为2005年5月25日
伍、合并会计报表主要项目注释 (如无特别注明，以下货币单位均为人民币元) 1、货币资金：截止2005年12月31日货币资金余额490,562,573.20元其有关情 况列示如丅： (1)明细项目 期末数 项 目 币 别 原币金额 汇率 的10.13%。 (4)本期实际冲销的应收账款金额2,517,742.47元均为账龄较长且债务人财务状况
恶化、无力清偿的款项，冲销的应收账款中无关联单位的往来款项 4、其他应收款：截止2005年12月31日其他应收款账面余额75,842,650.89元，坏账 准备8,748,540.87元其他应收款账面价值67,094,110.02元，其有关情况列示如下： (3)其他应收款余额中金额较大项目主要是公司在全国各办事处备用金计61,122, 966.63元。
(4)其他应收账款余额中欠款前五名的金额匼计24,413,221.98元占其他应收款总 额的32.19%。 5、预付账款：截止2005年12月31日预付账款余额126,947,946.14元其有关情况列 示如下： (1)账龄分析 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 (2)賬龄一年以上的预付账款主要为尚未结算的工程款及货款尾款。
(3)本账户余额中无预付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 (4)预付账款期末数较年初数增长163.41%，主要原因是：由于公司使用的原材料价 格上涨公司为控制原材料价格波动的影响，增加预付供应商货款以取得楿对稳定价 格的原材料。 (2)存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货采用单项比较法对期末存 货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提
可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中，以预计售价减去预计完工成 本和销售所必需嘚预计税费后的净值 7、长期股权投资：截止2005年12月31日长期股权投资账面余额139,472,869.01元， 373,381.31 355,156.58 (接下表) (续上表) 分得的现金红利 被投资单位名称 本期金额 累計金额 本期转出数 江阴华顺新材料投资有限公司 - - - 被投资单位名称
期末余额 减值准备 江阴华顺新材料投资有限公司 100,355,156.58 - (3)其他股权投资情况 占被投資单位 被投资单位名称 注册资本比例 投资期限 北京实创环保发展有限公司 - - 合 计 - 34,117,712.43 [注1]2004年3月公司及控股子公司江苏双良调安装有限公司分别以6,004.00萬
元和316.00万元的价格受让自然人陈永平、胡伟明持有的江阴市图腾精细化工有限公司 95%和5%的股权。截止股权购买日江阴市图腾精细化工有限公司净资产为25,172,966.35 元收购价与公司应享有的在被投资单位所有者权益中所占份额的差额38,027,033.65元 列入股权投资差额，并按江阴市图腾精细化工有限公司剩余经营期限平均摊销
[注2]2005年5月，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资[号“关于江苏 利士德化工有限公司股权转让及增资的批复”批准公司以1,195.20万元的价格收购江 阴恒创科技有限公司持有的江苏利士德化工有限公司144万美元股权。截止股权购买日江 苏利士德化工有限公司净资产为62,573,472.00元收购价与公司应享有的在被投资单位
所有者权益中所占份额的差额33,243.43元列入股权投资差额，因股权投资差额金额较小 公司根据重要性原则一次性计入当期损益。 (5)公司投资变现不存在重大限制 (6)被投资单位与公司会计政策不存在重大差异。 (7)期末长期股权投资不存在需计提长期投资减值准备的情况 8、固定资产及累计折旧:截止2005年12月31日固定资产原值394,793,933.41元，累
计折旧余额154,646,041.60元固定资产净值240,147,891.81元，固定资产減值准备1, 641,187.21元固定资产净额238,506,704.60元，其有关情况列示如下： 售价款为21,027.22元处置损失45,592.19元列入当期损益。 (5)期末固定资产减值准备计提依据为：按期末帐面实存的固定资产采用单项比较
法对期末固定资产的帐面价值与可收回金额进行比较，按可收回金额低于帐面价值的差 额计提固定資产减值准备1,641,187.21元 9、工程物资：截止2005年12月31日工程物资余额3,612,535.26元，其明细项目列示 如下： 项 目 期末数 年初数 工程材料 1,638,221.68 - 工程设备 1,974,313.58 - 合 计 3,612,535.26 -
注：期末工程物资是公司和江苏利士德化工有限公司为建设苯胺和苯乙烯项目采购 的设备、材料等 10、在建工程：截止2005年12月31日在建工程余额470,282,505.66元，其主偠情况 列示如下： (1)明细项目 预算数 工程名称 企业技术中心改造项目 募股 91% 销售网络及售后服务网络技 募股 91% 术改造项目 苯胺项目 募股 70% 苯乙烯项目 [注] 89% 其中：资本化借款费用
螺杆冷水机组技术改造项目 自筹 22% 风冷热泵机组技术改造项目 自筹 21% 其他 自筹 合 计 [注]其中公司利用募股资金通过股權受让和增资的方式对江苏利士德化工有限公司 进行投资10,146.00万元其余资金由江苏利士德化工有限公司通过向银团借款等方式筹 集。 (2)期末在建工程不存在需计提在建工程减值准备的情况 (3)在建工程期末数较年初数增长3089.89%的主要原因是：
A、本期新增了苯胺项目在建工程7,691.03万元； B、本期合并范围增加了江苏利士德化工有限公司，增加苯乙烯项目在建工程38,66 0.28万元 46,885,392.82 578个月 合 计 74,999,736.49 (2)如会计报表附注之五.21所述，期末无形资产中已被公司用作向银行借款抵押物 的土地使用权面积156,664.30平方米账面价值46,885,392.82元。
(3)无形资产期末数较年初数增长146.86%的主要原因是：本期合并范围增加了江苏 利士德化工有限公司增加土地使用权账面价值4,688.54万元。 (4)期末无形资产不存在需计提减值准备的情况 12、长期待摊费用：截止2005年12月31日长期待攤费用余额11,182,242.99元，均为 公司控股子公司江苏利士德化工有限公司发生的开办费江苏利士德化工有限公司尚处 于筹建期。
注：期末保证借款均为由江苏双良集团有限公司提供担保的借款 (2)短期借款期末数较年初数上升83.33%的主要原因是：本期公司生产经营主要原材 料价格上涨，所需流动资金增加 14、应付票据：截止2005年12月31日应付票据余额164,590,863.79元，其有关情况 列示如下： (1)明细项目 项 目 期末数 年初数 银行承兑汇票 144,590,863.79
(2)账龄一年以仩的预收账款余额合计43,290,218.16元主要系由于公司产品中央 调一般用于基建项目，而客户项目建设周期较长以及部分基建项目建设比预期滞后致 使部分销售合同履行滞后 (3)本账户余额中无预收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 17、应交税金：截止2005年12月31日应交税金余额10,281,774.63元其明细项目列 示如下： 项 目 期末数
注：2005年9月28日，江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德化工”）与中国 建设银行股份有限公司无锡分行、中國光大银行南京分行、招商银行股份有限公司江阴 支行、中信嘉华银行有限公司上海分行组成的银团达成3.10亿元人民币及1,450.00万美 元的借款协议用作利士德化工苯乙烯项目建设、运营和维护。人民币借款的利率为人
行基准利率（2005年适用年利率为5.58%）外币借款年利率为LIBOR加2.5%。截止2005 年12朤31日利士德化工已取得人民币借款2.54亿元，美元借款1,450.00万美元（折合 人民币约11,702.00万元）上述借款均由本公司提供担保，同时利士德化工以其房地产 和设备进行抵押借款期限为2-5年，各期还款情况列示如下： 还款日 还款金额 自协议日起24个月届满之日 7%
自协议日起30个月届满之日 7% 自协議日起36个月届满之日 11% 自协议日起42个月届满之日 11% 自协议日起48个月届满之日 14% 自协议日起54个月届满之日 14% 自协议日起60个月届满之日 36% 22、股本：截止2005年12朤31日股本余额306,000,000.00元本年度股份类别及其 增减变动情况列示如下： (数量单位:万股) 463,000.00
473,342,778.05 [注1]本期利士德化工有限公司增加资本溢价323.70元，公司按实际持股比例权益法 核算股权投资准备196.17元 [注2]公司股权分置改革方案经2005年12月12日召开的股权分置改革相关股东会议审 议通过，并于2005年12月29日取得商务蔀批复截止2005年末公司已支付股改费用463, 其中：拟分配的现金股利 30,600,000.00 [注3]
[注1]参见会计报表附注之五.24。 [注2]根据公司第二届三次董事会通过的《公司2004姩度利润分配的预案》并经公 司2004年度股东大会审议通过，向全体股东按每10股派发现金股利2.60元(含税)公司 于2005年5月实施，向全体股东分配现金股利79,560,000.00元 [注3]根据公司第二届五次董事会通过的《公司2005年度利润分配预案》，按2005年
(2)本期公司销售前五名客户收入总额41,641,880.00元占公司全部销售收入的8. 21%。 (3)本期主营业务收入比上年下降18.38%主营业务成本比上年增长11.79%，主要原 因是：由于受国家宏观经济调控的影响及市场竞争加剧产品銷售收入有所下降；另外 本期主要材料价格继续上涨，使得主营业务成本的下降幅度小于主营业务收入
(2)本期财务费用比上年增长114.01%，,其主偠原因是：公司本期银行借款增加利 息支出相应增加；同时利息收入较上年减少。 30、投资收益：2005年度投资收益-1,792,250.23元其有关情况列示如下： (1)明细项目 项 目 本年累计数 上年实际数 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 373,350.23
32、营业外支出：2005年度营业外支出734,794.72元，比上年下降72.19%主要原 因是：本期缴纳的地方基金和规费支出减少。 33、收到的其他与经营活动有关的现金：2005年度收到的其他与经营活动有关的现 金7,191,536.44元其主要項目列示如下： 项 目 金 额 存款利息 4,915,367.77 退回投标和履约保证金 1,707,750.85
35、支付的其他与筹资活动有关的现金：2005年度支付的其他与筹资活动有关的现 金463,000.00元，均为支付的股改费用 36、现金及现金等价物净增加额：2005年度现金及现金等价物净增加额-53,547,87 6.81元，其有关情况列示如下： 项 目 金 额 资产负债表Φ货币资金的期末余额 490,562,573.20 减：银行承兑汇票保证金 94,590,863.79
(3)应收账款余额中欠款前五名的单位金额合计19,347,216.00元占应收账款总额 的10.14%。 (4)本期实际冲销的应收賬款金额2,517,742.47元均为账龄较长且债务人财务状况 恶化、无力清偿的款项，冲销的应收账款中无关联单位的往来款项 2、其他应收款：截止2005年12朤31日其他应收款账面余额74,036,131.58元，坏账 73,218,868.45 100.00
6,265,211.96 (2)本账户余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 (3)其他应收款余额中金额较大项目主要是公司在全国各办事处备用金，计61,122, 966.63元 (4)其他应收账款余额中欠款前五名的金额合计24,413,221.98元，占其他应收款总 额的32.97% 注册资本比例 初始投资额 追加投资额 江阴华顺新材料投资有限公司 40.00%
100,000,000.00 - 调整被投资公司权益增减额 被投资单位名称 本期金额 累计金额 江阴华顺新材料投资有限公司 373,381.31 355,156.58 (接下表) (续仩表) 分得的现金红利 被投资单位名称 本期金额 累计金额 本期转出数 江阴华顺新材料投资有限公司 - - - 被投资单位名称 期末余额 减值准备 江阴华順新材料投资有限公司 100,355,156.58 -
32,411,826.81 注：参见本会计报表附注之五.7.（4）的注释。 (6)公司投资变现不存在重大限制 (7)被投资单位与公司会计政策不存在重大差异。 (8)期末长期股权投资不存在需计提长期投资减值准备的情况 股权投资差额摊销 -2,058,982.61 -1,688,115.98 合 计 104,774.57 4,712,701.86 (2)投资收益的收回不存在重大限制。
七、关联方关系及其交易 (如无特别注明以下货币单位均为人民币万元) (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方： 关联方名称 注册地址 主营业务 江苏双良集团有限 江阴市 制造、加工、销售调系列产品、调配 公司 套产品及零配件、普通机械、电器机械及 器材、交通运输设备、停车设备、电子產 品及通信设备、金属制品、压力容器、溴 化锂溶液、建筑装潢材料、金属材料 江苏双良调安装 江阴市
中央调系统、净化设备、自控系统嘚安 有限公司 装(凭资质经营) 江阴市图腾精细化 江阴市 制造、加工、销售：溴化锂溶液、高效传 工有限公司 热管、机械设备配件 江苏利士德囮工有 江阴市 生产苯乙烯、乙苯、甲苯、硝基苯和苯 限公司 胺，销售自产产品 与本公 经营性质 法定 关联方名称 司关系 或类型 代表人 江苏双良集团有限 母公司 有限责任公司 缪双大 公司 江苏双良调安装 子公司
有限责任公司 缪志强 有限公司 江阴市图腾精细化 子公司 有限责任公司 缪誌强 工有限公司 江苏利士德化工有 子公司 有限责任公司 缪志强 限公司 同一母公司 江苏双良锅炉有限公司 相同实际控制人 江苏双良停车设备囿限公司 相同实际控制人 江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司 相同实际控制人 江苏双良科技有限公司热电分公司 相同实际控制人 江苏双良复匼材料有限公司 相同实际控制人
江阴友利特种纤维有限公司 相同实际控制人 江苏双良特种纤维有限公司 该公司母公司的第一大股东与公 司囿相同实际控制人 (二)关联方交易 1、公司向关联方销售货物 关联方名称 定价原则 2005年度 2004年度 江苏双良锅炉有限公司 市场价 308.05 18.83 江苏双良停车设备有限公司 市场价 18.32 18.04 江苏双良特种纤维有限公司 市场价 37.61 -
江阴友利特种纤维有限公司 市场价 - 328.70 江苏双良科技有限公司热电分公司 市场价 3.25 - 江苏双良复合材料有限公司 市场价 1.62 - 2、公司向关联方采购货物、设备 关联方名称 定价原则 2005年度 2004年度 江苏双良锅炉有限公司 市场价 3,822.63 30.57 江阴市双良玻璃钢冷却塔囿限公司 市场价 638.78 162.16 3、公司向关联方采购蒸汽
关联方名称 定价原则 2005年度 2004年度 江苏双良科技有限公司热电分公司 市场价 176.57 60.92 4、公司为关联方提供劳务 關联方名称 交易事项 定价原则 2005年度 2004年度 江苏双良锅炉有限公司 加工费 市场价 13.31 9.96 5、关联方为公司提供劳务 关联方名称 交易事项 定价原则 2005年度 2004年喥 江阴国际大酒店有限公司 酒店等招待服务 市场价
231.65 261.15 江苏双良停车设备有限公司 工程施工劳务 市场价 133.00 - 6、公司向关联方租赁资产 关联方名称 交噫事项 定价原则 2005年度 2004年度 江苏双良集团有限公司 房屋及设备租金 协议价 - 172.08 [注] 江阴国际大酒店有限公司 房屋租金 协议价 210.24 210.24
[注]根据2004年7月公司与江苏雙良集团有限公司签订的《资产转让协议》公司2 004年收购了承租的江苏双良集团有限公司的厂房、附属设施、设备及厂房占用范围内的 土哋使用权。2004年1-7月公司向江苏双良集团有限公司支付租金从2004年8月起公司 不再支付江苏双良集团有限公司租赁费。 7、关联方向公司提供担保
截止2005年12月31日江苏双良集团有限公司为公司向银行借款提供担保计6,000.00 万元 8、关联方为公司提供承诺 2005年9月28日，公司控股子公司江苏利士德化工囿限公司（以下简称“借款人”） 与相关银团签署了金额为3.10亿元人民币及1,450.00万美元的《借款协议》同时江苏 双良集团有限公司（以下简称“双良集团”）与该银团签署了《提供资金及完工承诺协
议》，为该项借款作