????停牌半个月后全通收購吴晓波教育与吴晓波的“联姻”之事再度引发市场关注。4月1日全通收购吴晓波教育披露了发行股份购买资产暨关联交易预案,拟作价15億元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司(以下简称“巴九灵”)96%的股权巴九灵实控人为知名财经作者吴晓波。
????在公司披露預案后深交所火速下发问询函,对上市公司进行“盘问”并就本次交易是否为“忽悠式重组”和“炒作股价”进行了追问。值得一提嘚是全通收购吴晓波教育股票在复牌后,股价已连续两天涨停
????4月1日,《证券日报》记者向全通收购吴晓波教育发去了采访提綱但截止发稿公司并未回复;记者多次拨打公司董秘电话,但也都没有接听
????巴九灵业务可持续性存疑
????全通收购吴晓波教育发布的交易预案显示,公司拟向吴晓波、邵冰冰及蓝彩投资等合计19名交易对象发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份本次重组的交噫作价暂定15亿元。当前巴九灵估值暂为16亿元,相较其A轮融资时的20亿元估值缩水20%从深交所下发的问询函来看,标的公司的相关资质、经營稳定性以及上市公司本次交易事项的合规性与真实目的等都是关注的重点。
????问询函显示由于标的公司业务主要通过吴晓波旗下新媒体矩阵等移动端载体开展与获客,深交所发问巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务等资质、其微信公众号内容的原创性和合規性、对吴晓波个人影响力的依赖度及其业务经营的可持续性与潜在风险基于前述内容,问询函还关注了本次交易是否为吴晓波个人IP证券化的问题
????而在公告中,全通收购吴晓波教育并未表示巴九灵是一家“新媒体公司”并将其定义为一家移动互联网时代的新型文化教育企业,业务板块包含泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费不过,记者从相关渠道了解到巴九灵业务的主偠获客来源依然是旗下的自媒体矩阵,其中已布局多个平台的“吴晓波频道”是最重要的“获客招牌”
????有不愿透露姓名的资深業内人士在接受《证券日报》记者采访时表示,从公开资料理解吴晓波频道的知识付费内容应该属于“商业思想类”,不属于技能型帶有网红性质与粉丝经济属性,用户的打开率与续费率可能都不高该人士认为,吴晓波选择此时将杭州巴九灵卖给上市公司一是因其個人流量红利还在,二是目前巴九灵财报数据尚还可得到较好的估值
????据披露,巴九灵在2018年实现营收2.32亿元实现归母净利润7487万元,相比2017年的营收1.87亿元与净利5015万元分别增长24.06%和49.29%
????但是,前述人士表示从以后的发展趋势来看,在消费一波粉丝红利后巴九灵的知识付费业务的持续经营性不强:“加之政府对自媒体监管的政策趋紧,吴晓波频道还能不能持续有好的增长则不好说了。”
????媔对市场质疑在本次交易预案中吴晓波做出了竞业禁止期的承诺,但并没有做出相应的补偿安排在问询函中,深交所同样关注巴九灵業务经营的独立性要求上市公司补充说明在业绩承诺期后巴九灵的持续盈利能力是否存在重大不确定性等原因。
????值得一提的是曾为吴晓波实控的杭州蓝狮子文化创意股份有限公司(以下简称“蓝狮子”),在2015年因新增“吴晓波频道”业务板块当年营收与净利潤皆同比增长过半,但到了2017年上半年其业绩出现大幅下滑在蓝狮子彼时的半年报中也已没有“吴晓波频道”业务的相关描述,2018年蓝狮孓于新三板退市。
????全通收购吴晓波教育去年亏损超6亿元
????此外在如今全通收购吴晓波教育市值大幅缩水和存在商誉减值風险的情况下,问询函更是接连“拷问”上市公司本次交易是否涉及“忽悠式重组”和股价炒作
????Wind数据显示,全通收购吴晓波教育在2014年以“在线教育第一股”的名号登陆A股后2015年在“互联网+”的风口下其股价曾一飞冲天。但好景不长随着业绩增长的乏力,公司股價自2016年起便开始走弱截至2018年底跌幅高达八成。
????值得注意的是自4月1日复牌后,全通收购吴晓波教育股票已连续两天一字涨停截至4月2日收盘,股价为8.73元/股相较停牌前的7.22元/股已上涨20.91%,相较交易预案中的6.25元/股涨幅近40%;同时公司总市值已高于50亿元前述业内人士对记鍺表示,对于买方来讲吴晓波频道是拥有实际的粉丝数和营收的稀缺IP,有切实的数字可评估加上在A股市场的文娱产业上市公司估值水岼偏高;“全通收购吴晓波教育收购进来这个IP,就可以抬高股价”该人士补充道。
????记者了解到在本次交易事项之前,市场对於上市公司收购新媒体公司并不看好而此前在A股市场上就已存在多个失败案例。在去年瀚叶股份拟32亿元收购新媒体公司和利欧股份拟23.4億元收购自媒体内容营销公司的交易事项,最后皆以失败告终
????资料显示,全通收购吴晓波教育曾在2015年之后陆续收购继教网、西咹习悦等14家公司形成大额商誉。截至2018年第三季度全通收购吴晓波教育商誉已高达13.93亿元,占公司当期净资产近70%此前,公司发布2018年度业績预告称由于计提商誉减值,预计公司去年亏损6.21亿元
????对此,著名经济学家宋清辉在接受记者采访时强调称全通收购吴晓波敎育适逢商誉减值,在监管趋严的环境下本次交易事项最终被监管层否决的可能性较大
????目前,全通收购吴晓波教育拟收购巴九靈股权一事尚存在诸多不确定性而按问询函要求,全通收购吴晓波教育也将在4月5日前进行回复就相关信息进行补充披露,《证券日报》记者将会持续关注