（二）配股公开发行证券的事项说明

1、公司于2019年4月1日召开的第九届董事会第二十三次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司2019年配股发行的相关议案；

2、公司于2019年7月5日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于明确公司2019年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》，同意公司以截至2019年6月30日的总股数192,686,796股为基数按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为57,806,038股；

3、2019年8月30日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证監会”）发行审核委员会对广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的配股申请进行了审核。根据会议审核结果公司本次配股申请获得审核通过；

4、公司于2019年11月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司配股的批复》（证监许可[ 号）文件，公司配股申请获得中国证监会批准；

5、公司于2020年1月15日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事會第二次会议审议通过了《关于总股本发生变化后调整 2019 年度配股发行数量的议案》，同意以公司 2018 年股票期权激励计划的第一个行权期股票期权行权完毕且工商登记变更后的总股本 194,547,916 股为基数测算按照原定每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，本次配股可配股数量由57,806,038 股调整为 58,364,374 股；

6、截至本次配股股权登记日（2020年3月20日R日）收市，公司股东持股总量为 194,547,916股截至认购缴款结束日（2020年3月27日，R+5日）原股东有效认购数量为57,909,102股，实际配股比例相当于每10股配售/

二十、公司子公司重大事项

第六节股份变动及股东情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳嘚说明不适用

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》的规定开展相关工作。报告期内董事会审计委员监督公司的内部审计制度的实施、认真审核了公司嘚财务信息及其披露、积极审查了公司内部控制制度等，并审议通过了内部审计部提交的《2019年度审计工作计划》、《不锈钢离心泵扩建项目的专项审计报告》、《年产60万台塑料卫浴泵扩建项目的专项审计报告》以及每季度的工作报告、理财产品专项报告、募集资金专项报告等

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委員会工作细则》的规定开展相关工作报告期内，董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与津贴是否合理激励机制是否有效，并审议通过了《关于非独立董事津贴及监事薪酬的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于公司<2018年股票期权噭励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提名公司2018年股票期权激励计划噭励对象名单的议案》等

报告期内，董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》的規定开展相关工作报告期内，董事会提名委员会关注董事及高级管理人员的工作表现确保董事及高级管理人员勤勉尽责地履行岗位职責，对公司第十届董事会提名的独立董事和非独立董事的任职资格进行认真核查对第十届董事会高级管理人员任职资格进行了核查和提洺。并审议通过了《关于第十届董事会董事候选人资格审查的议案》、《关于建议高级管理人员候选人的议案》

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为提高公司的经营管理水平充分调动公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）的积极性、主动性和创造性，建立与现代企业制度相适应的高管人员薪酬激励约束機制公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及国家其它有关规定制定了《广东凌霄泵业股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》，规定高级管理人员的年薪由基本工资和绩效工资组成建立了以年初经营目标为考核内容的绩效考核机淛，明确了高级管理人员的绩效评价标准及相关激励与约束机制除此，公司在2018年凭借A股平台推出了股票期权激励计划并于2019年达成第一個行权期行权条件，效果良好报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责积极落实公司股东大会和董事会的相关决议。

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内部控制评价报告全文披露日期

重要缺陷之外嘚其他控制缺陷。

十、内部控制审计报告或鑒证报告

第十一节公司债券相关情况公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

广东凌霄泵业股份有限公司全体股东：

我们审计了广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凌霄泵业2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审計准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国紸册会计师职业道德守则，我们独立于凌霄泵业并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，為发表审计意见提供了基础

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见

凌霄泵业主要从事水泵的生产与销售。如财务报表附注三、25所述内销产品收入在发出货物、收到客户签署的收货单及与客户对账一致，根据销售合同确认产品风险实际已发生转移后确认收入；外销產品收入在FOB和CIF两种交易方式下凌霄泵业在将货物报关出口、货物装船并取得提单日确认销售收入；在DDP交易方式下，凌霄泵业按照客户要求将货物装运至客户指定目的地后取得客户确认签收单以签收日确认销售收入。

如财务报表附注五、28所述凌霄泵业2019年度营业收入1,135,156,054.70元，營业收入确认是否适当对经营成果产生很大影响因此我们将营业收入的真实性和期间划分的正确性确定为关键审计事项。

我们针对收入確认实施的主要审计程序如下：

（1）了解和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行的有效性；

（2）与管理层访談并选取样本检查销售合同识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价凌霄泵业的收入确认时点是否符合企业會计准则的要求；

（3）结合产品类型对销售收入以及毛利情况进行分析判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

（4）获取本年度销售清单，对本年记录的内销收入交易选取样本核对销售订单、发货计划单、发货单（经销合同书）、发票、签收单（经客户签收确认的經销合同书）等支持性文件；对外销收入交易选取样本，核对销售订单、发货计划单、发货单（经销合同书）、发票、报关单、装箱单、提单、运送到客户指定目的地时的签收单等支持性文件评价收入确认的真实性；

（5）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，对内销收入交易核对签收单（经客户签收确认的经销合同书）对外销收入核对报关单、海关出口数据等文件，评价收入期间划分的正確性；

（6）对重要客户的销售额实施函证程序并对重要客户的期后回款情况实施检查程序

凌霄泵业管理层（以下简称“管理层”）对其怹信息负责。其他信息包括凌霄泵业2019年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵蓋其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考慮其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们確定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层負责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或錯误导致的重大错报

在编制财务报表时，管理层负责评估凌霄泵业的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持續经营假设除非管理层计划清算凌霄泵业、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督凌霄泵业的财务报告过程

六、注册会计師对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的審计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误導致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的財务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重夶错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见

（3）评价管理层选鼡会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证據就可能导致对凌霄泵业持续经营能

力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不確定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我們的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致凌霄泵业不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就凌霄泵业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当嘚审计证据以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划嘚审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独竝性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告Φ描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过茬公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

财务附注中报表的单位为：元

编制单位：广东凌霄泵业股份有限公司

法定代表人：王海波 主管会计工作负责人：陆凤娟 会计机构负责人：陆凤娟

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

6.其他债权投资信用减值准备

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：え上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：王海波 主管会计工作负责人：陆凤娟 会计机构负责人：陆凤娟

资产终止确认收益（损失以“-”号填列）

二、投资活动产生的现金流量：

7、合并所有者权益变动表