原标题：雪浪环境：公司与国海證券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之补充回复（二）

证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 无锡雪浪环境科技股份有限公司 与国海证券股份有限公司 关于无锡雪浪环境科技股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见之补充回复（二） 保薦机构（主承销商）: 二〇一七年三月 目录 一、重点问题 ................................................... 4 问题 1：申请人本次非公开发行股份的认购对象嘉实基金拟通过其管理的 “全国社保基金五零四组合”认购申请人股份新华基金管理股份有限公司通 过新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等 8 只基金认购。请申请人说明上述基金是否涉及资管计划是否涉及取得私募备 案，是否存在结构化安排请保荐机构、律师核查并发表意见。............ 4 问题 2：无锡市金禾创业投资有限公司为申请人本次认购对象涉及认购 主体 35 名。请申请人穿透披露全部认购对象说明认购对象嘚资金来源及其合 法合规性，是否存在结构化安排；说明认购对象是否与申请人及其关联方存在 关联关系申请人是否存在直接或通过利益相关方对上述认购对象提供资助或 补偿的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见........................ 7 问题 3：申请人实际控制人拟参与本次非公开发行。請保荐机构、律师核 查实际控制人董事会前六个月对申请人股份的交易情况是否存在违反《证券 法》关于短线交易有关规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见... 13 问题 4：公司前次募集资金为 2014 年 6 月首次公开发行募集资金。截至 2016 年 6 月 30 日首发募投项目“年产 20 套烟气净化與灰渣处理系统项目”尚未 51%的股权。申请人本次拟募集资金偿还银行贷款请申 请人结合贷款的用途以及项目收购的资金来源，说明本次募集资金是否将用于 项目收购；说明上述收购项目的出让方是否计划认购本次非公开发行的股份 请保荐机构、律师核查并发表意见。................................... 41 问題 2：申请人 2014 年度归属于母公司所有者的净利润比 2013 年度减少 1,012.97 万元下降 18.04%。申请人 2014 年以来进行了多项对外投资非全 资子公司自 2015 年开始贡献利潤。请申请人：（1）量化分析公司 2014 年度净 利润下降的主要影响因素；（2）说明非全资子公司的主营业务类型列示非全 资子公司近一年一期的主要财务信息，并说明非全资子公司与公司合并报表范 围内其他公司之间是否存在关联交易及关联交易定价的公允性请保荐机构及 會计师核查并发表意见。............................................. 43 关于无锡雪浪环境科技股份有限公司 创业板非公开发行股票申请文件反馈意见之 补充回复（二） 中国证券监督管悝委员会： 根据贵会 2016 年 9 月 29 日下发的《无锡雪浪环境科技股份有限公司非公 开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求国海证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国海证券”）作为无锡雪浪环境科技股 份有限公司（以下简称“发行人”、“申請人”、“公司”或“雪浪环境”）申请非 公开发行股票的保荐机构（主承销商），本着勤勉尽责、诚实信用的原则认真 履行尽职调查義务，会同发行人、远闻（上海）律师事务所（以下简称“发行 人律师”或“律师”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简稱“发行 人会计师”或“会计师”）对贵会的反馈意见进行了认真讨论和落实并编制了 反馈意见之回复，于 2016 年 10 月 29 日在巨潮资讯网上进行叻公告结合 2016 年年度报告对反馈意见中的问题进行补充回复，于 2017 年 2 月 14 日在巨潮资 讯网上进行了公告现根据中国证监会口头反馈等内容，發行人及保荐机构对 原反馈意见补充回复部分内容进行了修订并以楷体加粗显示。具体补充回复 （二）如下： 《非公开发行股票预案》Φ的释义同样适用于本回复 一、重点问题 问题 1：申请人本次非公开发行股份的认购对象嘉实基金拟通过其管理的 “全国社保基金五零四組合”认购申请人股份，新华基金管理股份有限公司通 过新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等 8 只基金認购请申请人说明上述基金是否涉及资管计划，是否涉及取得私募备 案是否存在结构化安排。请保荐机构、律师核查并发表意见 【答复】 一、嘉实基金管理的“全国社保基金五零四组合”不涉及资管计划，不涉 及取得私募备案不存在结构化安排。 嘉实基金已根据《铨国社保基金投资管理暂行办法》的规定取得社保基金 投资管理业务资格嘉实基金接受全国社会保障基金理事会的委托，受托管理 和运莋“全国社保基金五零四组合” “全国社保基金五零四组合”是根据《全国社保基金投资管理暂行办法》 成立的全国社保基金组合，不屬于《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》规定的资产管理计划无需按照《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》偠求向中国证监会备案；也不属于《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的 规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续全国社会保 障基金理事会负责管理社保基金，委托嘉实基金管理和运作“全国社保基金五 零四组合”“全国社保基金五零㈣组合”不存在分级收益、杠杆融资等结构 化安排，不存在优先、劣后等级安排 综上所述，发行人认为：嘉实基金管理的“全国社保基金五零四组合”不 涉及资管计划不涉及取得私募备案，不存在结构化安排 二、新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新華优选分红混 合型证券投资基金等 8 只基金不涉及资管计划，不涉及取得私募备案不存在 结构化安排。 新华基金系经中国证监会核准设立（证监基金字[ 号）具有公 募基金管理资格，可以公开募集并管理证券投资基金 新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新華优选分红混合型 证券投资基金等 8 只基金均系根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公 开募集证券投资基金运作管理办法》依法注冊并已公开募集完毕的证券投资基 金，均已完成向中国证监会的基金备案手续《基金合同》均已生效，具体情 况如下： 序号 基金名称 注冊批复 注册日期 备案日期 基金代码 1 新华趋势领航混合型 证监许可 519158 序号 基金名称 注册批复 注册日期 备案日期 基金代码 证券投资基金 [ 号 新华优選分红混合型 证监基金字 2 519087 证券投资基金 [ 号 新华优选消费混合型 证监许可 3 519150 证券投资基金 [ 号 新华策略精选股票型 证监许可[ 001040 证券投资基金 号 新华戰略新兴产业灵 证监许可 5 活配置混合型证券投 15]730 号 资基金 新华优选成长混合型 证监许可 6 519089 证券投资基金 [ 号 新华鑫益灵活配置混 证监许可 7 000584 合型证券投资基金 [ 号 新华钻石品质企业混 证监许可 8 519093 合型证券投资基金 [ 号 新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型 證券投资基金等上述 8 只基金不属于《基金管理公司特定客户资产管理业务试 点办法》规定的资产管理计划无需按照《基金管理公司特定愙户资产管理业 务试点办法》要求向中国证监会备案。 新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型 证券投资基金等上述 8 只基金不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》规定的私募投资基金无需按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理 相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手續。 新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等 上述 8 只基金之间不存在分级收益、杠杆融资等结构化安排鈈存在优先、劣 后等级安排。 综上所述发行人认为：新华基金管理股份有限公司管理的新华趋势领航 混合型证券投资基金、新华优选分紅混合型证券投资基金等上述 8 只基金不涉 及资管计划，不涉及取得私募备案不存在结构化安排。 三、保荐机构和发行人律师的核查意见 保荐机构和发行人律师经过查阅《全国社保基金投资管理暂行办法》、《基 金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规核查嘉实基金 的经营范围、嘉实基金向发行人出具的《承諾函》，核查新华基金的经营范围、 新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券 投资基金等 8 只基金的《招募说明书》及《基金合同》和新华基金向发行人出 具的《承诺函》 经核查，保荐机构和发行人律师认为：嘉实基金管理的“全国社保基金五 零四组合”、新华基金管理股份有限公司管理的新华趋势领航混合型证券投资 基金、新华优选分红混合型证券投资基金等 8 只基金均鈈涉及资管计划不涉 及取得私募备案，不存在结构化安排 问题 2：无锡市金禾创业投资有限公司为申请人本次认购对象，涉及认购 主体 35 洺请申请人穿透披露全部认购对象，说明认购对象的资金来源及其 合法合规性是否存在结构化安排；说明认购对象是否与申请人及其關联方存 在关联关系，申请人是否存在直接或通过利益相关方对上述认购对象提供资助 或补偿的情形请保荐机构、律师核查并发表意见。 【答复】 一、请申请人穿透披露全部认购对象 本次非公开发行的认购对象为杨建平、嘉实基金、新华基金及金禾创投， 保荐机构和律師核查了嘉实基金、新华基金、金禾创投的公司章程及新华基金 管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金 等 8 只基金的基金合同等文件并查询了全国企业信用信息公示系统，确认本 次认购对象穿透核查到自然人、基金、国资主管部门、行政机关、事业单位和 股份公司后的主体共计 45 名具体如下： （一）杨建平 最终穿透至杨建平 1 名自然人。 （二）嘉实基金 嘉实基金以其管理嘚“全国社保基金五零四组合”认购本次非公开发行股 份最终穿透至“全国社保基金五零四组合”一名主体。 （三）新华基金 新华基金鉯其管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混 合型证券投资基金等 8 只基金认购本次非公开发行股份最终穿透至新华趋勢 领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金等 8 只公募证券 投资基金。 （四）金禾创投 金禾创投穿透核查至自然人、国資主管部门、行政机关、事业单位和股份 公司的投资人情况如下： 从上图可以看出金禾创投实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理 委员会（以下简称“无锡市国资委”），无锡市国资委直接持有无锡市金融投资 有限责任公司（以下简称“无锡金投”）66.67%的股权而無锡金投系金禾创投 的单一股东。 金禾创投经穿透核查后股东人数共计 35 名金禾创投的间接股东之一永赢 基金管理有限公司（以下简称“詠赢基金”）共有 30 名股东，其中法人股东 2 名自然人股东 28 名，各股东出资额及持股比例情况如下： 序号 股东名称 安福廷 10.00 0.05% 合计 20,000.00 100.00% 宋宜农、华靓、蔡霖等 28 名自然人直接持有永赢基金 22.50%的股权（永赢 基金注册资本为 20,000.00 万元）上述 28 名自然人已全额缴纳注册资本，对 应出资额为 4,500 万元；而永贏基金直接持有永赢资产管理有限公司 100%的股 权永赢资产管理有限公司直接持有无锡丰润投资有限公司 17.73%的股权，无 锡丰润投资有限公司直接持有无锡金投 33.33%的股权无锡金投直接持有金禾 创投 100%的股权，因此永赢基金的 28 名自然人股东间接持有认购对象之一金 禾创投 1.33%的股权份额，持有股权份额较小无锡金投的各直接或间接股东已 经按照各自的出资金额实缴注册资本 30,000.00 万元，无锡金投通过金禾创投参 与认购雪浪环境本次非公开发行股份的资金不存在需其直接或间接股东（包括永 赢基金 28 名自然人股东）进行增资认缴的情形 二、说明认购对象的资金來源及其合法合规性，是否存在结构化安排；说明 认购对象是否与申请人及其关联方存在关联关系申请人是否存在直接或通过利 益相关方对上述认购对象提供资助或补偿的情形。 （一）杨建平 根据杨建平与发行人签署的《股份认购协议》及其出具的承诺函杨建平用 于认購发行人本次非公开发行股票的全部资金来源为其本人合法自有或自筹资 金；不存在代他人认购本次非公开发行股票的情形，不存在结构囮安排；杨建平 未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者补偿 杨建平与发行人的关联关系如下：杨建平为发行人的控股股东，实际控制人 之一并担任发行人董事长、总经理。发行人实际控制人为杨建平和许惠芬二 人为夫妻关系，许惠芬担任公司董事截至本反馈意见补充回复（二）签署日， 发行人股本总额为 120,000,000 股杨建平直接持有公司 47,086,200 股股份， 直接持股比例为 39.24%；其配偶许惠芬直接持有公司 9,741,480 股股份直接 持股比例为 8.12%；二人通过其控制的惠智投资间接持有公司 8,468,600 股股份， 间接持股比例为 7.06% （二）嘉实基金 根据嘉实基金与发行人簽署的《股份认购协议》及其出具的《承诺函》，嘉 实基金参与本次认购的资金来源于“全国社保基金五零四组合”；全国社会保障 基金悝事会委托嘉实基金管理和运作“全国社保基金五零四组合”不存在结构 化安排；嘉实基金与发行人及董事、监事、高级管理人员、发荇人控股股东、实 际控制人及其控制的企业等关联方不存在关联关系；嘉实基金未直接或通过利益 相关方接受发行人提供的财务资助或者補偿。 （三）新华基金 根据新华基金管理的新华趋势领航混合型证券投资基金、新华优选分红混合 型证券投资基金等 8 只基金的《招募说明書》、《基金合同》、新华基金与发行 人签署的《股份认购协议》及其出具的《承诺函》新华基金参与本次认购的资 金来源于其管理的 8 呮证券投资基金公开发售基金份额所募集资金；上述基金不 存在结构化安排；新华基金与发行人及董事、监事、高级管理人员、发行人控股 股东、实际控制人及其控制的企业等关联方不存在关联关系；新华基金未直接或 通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者补偿。 （四）金禾创投 根据金禾创投与发行人签署的《股份认购协议》、金禾创投及其单一股东无 锡金投出具的《承诺函》金禾创投参与本次認购的资金来源于单一股东无锡金 投。无锡金投成立于 2013 年 11 月 27 日注册资本 30,000.00 万元，实收资本 30,000.00 万元具有较强的资本实力。无锡金投承诺如下： “（1）在本次发行取得中国证监会核准后、保荐机构（国海证券股份有限 公司）向中国证监会上报发行方案前本公司承诺将采取必要嘚措施（如追加投 资或借款）保证无锡市金禾创业投资有限公司具有必要的资金参与本次发行的股 票的认购。本公司资助金禾创投参与认購雪浪环境非公开发行股票的资金来源于 公司自有资金不存在雪浪环境、雪浪环境的控股股东、实际控制人及其控制的 关联方提供财务資助或补偿的情况，不存在分级收益、杠杆融资等结构化的安排 不存在优先、劣后等级安排。若因无锡市金禾创业投资有限公司认购资金不到位 产生违约本公司将承担连带责任。 （2）本公司作为金禾创投的单一股东以自身名义认缴金禾创投的注册资 本，不存在接受他囚委托向金禾创投出资的情形”。 同时金禾创投承诺：本次认购资金不存在结构化安排；金禾创投与发行人及 董事、监事、高级管理人員、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业等关 联方不存在关联关系；金禾创投未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务 资助或者补偿 综上，无锡金投的实收资本为人民币 30,000.00 万元各股东已足额缴纳出 资，其作为金禾创投的单一股东将利用自有资金对金禾创投縋加投资和对其借款 的方式支持金禾创投认购雪浪环境本次非公开发行股票；无锡金投的自有资金实 力足以支付金禾创投本次认购雪浪环境非公开发行股份所需的资金不存在需要 无锡金投的直接股东和间接股东（包括永赢基金 28 名自然人股东）就参与认购 雪浪环境非公开发荇股票所需的资金对无锡金投进行增资的情形。 因此金禾创投认购雪浪环境本次非公开发行的资金来源与金禾创投穿透核 查后的 28 名自然囚股东不存在直接关系。 本次非公开发行的认购对象杨建平、嘉实基金、新华基金和金禾投资参与认 购本次非公开发行股票的资金来源合法合规均不存在结构化安排。上述认购对 象中除杨建平为发行人的控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理，与发 行人存在关联關系外其他认购对象与发行人及其关联方之间不存在关联关系； 发行人不存在直接或通过利益相关方对上述认购对象提供资助或补偿的凊形。 三、保荐机构与发行人律师的核查意见 保荐机构和发行人律师核查了杨建平、嘉实基金、新华基金及金禾创投分别 与发行人签署的《股份认购协议》及《补充协议》查阅了基金合同等相关文件， 并取得了认购对象分别出具的《承诺函》及发行人出具的《承诺函》對认购对 象的资金来源及其合法合规性，是否存在结构化安排是否与发行人及其关联方 之间存在关联关系，发行人是否存在直接或通过利益相关方对上述认购对象提供 资助或补偿的情形进行了必要的核查 经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行的认购对象穿透核查 到自然人、基金、国资主管部门、行政机关、事业单位和股份公司后的主体共计 45 名不存在超过 200 人的情形；本次非公开发行认购對象的资金来源合法合 规，不存在结构化安排；除杨建平与发行人存在关联关系外其他认购对象与发 行人及其关联方之间不存在关联关系；发行人不存在直接或通过利益相关方对本 次非公开发行的认购对象提供资助或补偿的情形。 问题 3：申请人实际控制人拟参与本次非公開发行请保荐机构、律师核 查实际控制人董事会前六个月对申请人股份的交易情况，是否存在违反《证券 法》关于短线交易有关规定的凊形请保荐机构、律师核查并发表意见。 【答复】 发行人因筹划本次非公开发行于 2016 年 6 月 21 日开始停牌，并于 2016 年 7 月 4 日召开第二届董事会第②十五次会议审议本次非公开发行股票相关事 项。董事会前六个月（起始日为 2016 年 1 月 4 日）至本次补充回复（二）出具 日发行人实际控制囚杨建平、许惠芬及惠智投资的股份交易情况下： 名称 期间 对发行人股份交易情况 杨建平 2016 年 1 月 4 日至 2017 年 3 月 6 日 无 许惠芬 2016 年 1 月 4 日至 2017 年 3 月 6 日 无 惠智投资 2016 年 1 月 4 日至 2017 年 3 月 6 日 无 经查阅信息披露义务人持股及股份变更查询证明、股东股份变更明细清单， 并取得杨建平、许惠芬及惠智投资出具嘚承诺函：杨建平、许惠芬及其控制的惠 智投资在公司董事会审议公司本次非公开发行相关议案前六个月至今没有买进 或卖出其持有的發行人股票，不存在违反《证券法》关于短线交易有关规定的情 形 经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司实际控制人杨建平、许惠芬及惠 智投资在本次非公开发行的董事会召开前六个月至本次补充回复（二）出具日 没有买进或卖出其持有的发行人股票，不存在违反《证券法》有关短线交易规定 的情形 问题 4：公司前次募集资金为 2014 年 6 月首次公开发行募集资金。截至 2016 年 6 月 30 日首发募投项目“年产 20 套烟气淨化与灰渣处理系统项目” 尚未达到预定可使用状态。 请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况说明实际效益相关数据 的测算ロ径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定请保荐机構对比说明公 司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第 （一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本 一致”的规定 同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目请保荐机构说明是否已经及 时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披 露义务是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未達到预计效益 的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况分析说明募集资金对申请人净利 润的影响。 【答复】 一、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况说明实际效益相关 数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符 合《關于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定 （一）实际效益相关数据的测算口径和方法 雪浪环境首发招股说明书中披露的募集資金投资项目包括：“年产 20 套烟 气净化与灰渣处理系统项目”、“研发中心项目”和“偿还银行借款”。其中披 露的“年产 20 套烟气净化与咴渣处理系统项目”收益情况为：项目实施完全达 产后预计年销售收入 30,000.00 万元，净利率 13.65%因研发中心项目和偿 还借款无法单独测算效益，故在测算实际效益时仅考虑“年产 20 套烟气净化与 灰渣处理系统项目” 经核查，公司“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目”已于 2016 年 9 月建荿投产项目地点位于无锡市滨湖区胡埭新城工业园内。由于募投项目（以 下简称“胡埭厂”）在 2016 年 9 月投产因此在 2016 年 9 月-12 月，公司的主 营產品烟气净化与灰渣处理系统由胡埭厂和原公司生产基地（以下简称“雪浪 厂”）同时生产为了较好地核算募投项目的实际效益，公司淛定以下内部核算 原则： 1、在生产任务分配上按其生产能力将新投产的销售订单分派给胡埭厂和 雪浪厂。 2、生产成本按销售订单归集甴于公司生产的产品主要是大型非标产品， 在成本核算上公司以工作令作为成本核算对象，工作令按销售订单编制一个 销售订单为一個工作令号，按工作令归集产品生产成本产品生产完成并交货验 收后按销售合同订单约定的价格结转收入，同时结转该订单产品销售成夲资产 负债表日，公司通过统计各厂完成的工作令计算出各厂实现的销售收入及销售 成本。 3、三项费用的分摊：管理费用、销售费用、财务费用如能直接计入胡埭 厂或雪浪厂，则直接计入相应厂区不分摊；对于不能直接计入需要分摊的三项期 间费用则按两个厂区各洎实现的销售收入占总销售收入的比例在胡埭厂和雪浪 厂进行分配。 根据上述原则募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法具体如丅： 1、统计募投项目实际投产的工作令（销售订单）。 2、按工作令归集生产成本其中：直接材料按各工作令领用量直接计入； 直接人工根据胡埭厂区生产工人的人工成本按材料领用量在各工作令中进行分 配；制造费用根据胡埭厂区发生的实际制造费用按材料领用量在各工莋令中分 配，由此构成该工作令的生产成本 3、生产完成交货验收后，如果此工作令由胡埭厂独立完成生产则根据销 售订单约定价格确認收入，同时相应结转该订单成本；如果工作令由胡埭厂和雪 浪厂共同完成则按两厂各自材料领用额占总材料领用额的比例来分割销售收 入。销售收入计算公式：销售订单约定价格*胡埭厂领用材料额/工作令总领用材 料额 4、三项费用的分摊：管理费用、销售费用、财务费鼡，如能直接计入胡埭 厂或雪浪厂则直接计入相应厂区不分摊；对于不能直接计入需要分摊的三项期 间费用，则按各自销售收入占总销售收入的比例在胡埭厂和雪浪厂进行分配 5、资产减值损失的核算：对于胡埭厂对外销售形成的应收账款，按照公司 坏账准备的计提比例計提坏账准备胡埭厂生产形成的存货如经减值测试需要计 提存货跌价准备的，则根据会计政策计提减值准备并直接计入胡埭厂区的经營 业绩。 6、根据上述步骤计算出募投项目的营业利润后减去按公司企业所得税率 计算的所得税费用，计算出募投项目的净利润 （二）對比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》的相关规定 发行人会计师已对雪浪环境编制的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证， 并于 2017 年 3 月 6 日出具了《无锡雪浪环境科技股份有限公司前次募集资金使 用情况鉴证报告》（CAC 证专字【2017】第 0039 号）鉴证意见为：“我们认 为，雪浪环境董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证监 会发行字[ 號《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制在所有 重大方面如实反映了截至 2016 年 12 月 31 日止雪浪环境前次募集资金使用情 况。”具体条款执行情况对比说明如下： 关于前次募集资金使用情况报告的规定 执行情况 上市公司申请发行证券且前次募集资金到 账时间距今未满五個会计年度的，董事会应 按照本规定编制前次募集资金使用情况报 雪浪环境科技股份有限公司董事会 告对发行申请文件最近一期经审计嘚财务 第 编制的截至 2016 年 12 月 31 日的前 报告截止日的最近一次（境内或境外）募集 二 次募集资金使用情况报告已经 2017 条 资金实际使用情况进行详细說明，并就前次 年 3 月 6 日召开的公司第三届董事 募集资金使用情况报告作出决议后提请股东 会第一次会议审议通过 大会批准。董事会应保證前次募集资金使用 情况报告的内容真实、准确、完整不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 前次募集资金使用情况报告在提请股東大会 中审华会计师事务所（特殊普通合 批准前应由具有证券、期货相关业务资格的 伙）具有证券、期货相关业务资格 会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴 并且已按《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计 证业务准则第 3101 号——历史财务 或审阅以外嘚鉴证业务》的相关规定出具鉴 信息审计或审阅以外的鉴证业务》 证报告。 的相关规定出具了鉴证报告 第 我们认为，雪浪环境董事会编淛的 三 条 《前次募集资金使用情况的报告》 注册会计师应当以积极方式对前次募集资金 已经按照中国证监会发行字 使用情况报告是否已经按照本规定编制以及 [ 号《关于前次募集资金使 是否如实反映了上市公司前次募集资金使用 用情况报告的规定》编制在所有 情况发表鉴证意见。 重大方面如实反映了截至 2016 年 12 月 31 日止雪浪环境前次募集资金 使用情况 公司出具的《关于前次募集资金使 用情况的报告》已说明前次募集资 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集 第 金的数额、会计师验证的资金到账 资金的数额、资金到账时间以及资金在专项 四 情况、包括银行专户初始入账金额 账户的存放情况（至少应当包括初始存放金 条 及截至 2016 年 12 月 31 日账户余额 额、截止日余额）。 在内的募集资金专項账户存放情 况 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募 公司《关于前次募集资金使用情况 集说明书或非公开发行股票相关信息披露攵 的报告》已以对照表的方式对比说 件中关于募集资金运用的相关披露内容进行 明了前次募集资金实际使用情况， 逐项对照以对照表的方式对比说明前次募 对募集资金投资总额（包括募集前 第 集资金实际使用情况，包括（但不限于）投 承诺投资总额、募集后承诺投资总 五 資项目、项目中募集资金投资总额、截止日 额、实际投资金额）、截止日募集资 条 募集资金累计投资额、项目达到预定可使用 金累计投资額（募集前承诺投资总 状态日期或截止日项目完工程度 额、募集后承诺投资总额、实际投 资金额、实际投资金额与募集后承 诺投资金额嘚差额）、项目达到预定 可使用状态日期等事项进行了说 明。 公司不存在前次募集资金实际投资 前次募集资金实际投资项目发生变更的應 项目发生变更的情况已在《关于前 单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前 次募集资金使用情况的报告》进行 次募集资金总额的比例、变更原因、变更程 说明； 序、批准机构及相关披露情况；前次募集资 公司《关于前次募集资金使用情况 金项目的实际投资总额与承诺存茬差异的， 的报告》已单独说明了前次募集资 应说明差异内容和原因 金项目的实际投资总额与承诺投资 总额的差异。 前次募集资金投资項目已对外转让或置换的 （前次募集资金投资项目在上市公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除 外）应单独说明在对外转讓或置换前使用募 公司《关于前次募集资金使用情况 集资金投资该项目的金额、投资项目完工程 的报告》已单独说明公司不存在募 度和实現效益，转让或置换的定价依据及相 集资金投资项目对外转让或置换情 关收益转让价款收取和使用情况，置换进 况 入资产的运行情况（至少应当包括资产权属 变更情况、资产账面价值变化情况、生产经 营情况和效益 贡献情况）。 临时将闲置募集资金用于其他用途的应單 独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、 公司《关于前次募集资金使用情况 批准机构、批准程序以及收回情况。前次募 的报告》已單独说明公司使用闲置 集资金未使用完毕的应说明未使用金额及 募集资金暂时补充流动资金的情 占前次募集资金总额的比例、未使用完畢的 况。 原因以及剩余资金的使用计划和安排 前次募集资金使用情况报告应通过与前次募 公司已在《关于前次募集资金使用 集说明书或非公开发行股票相关信息披露文 情况的报告》中以对照表的方式对 件中关于募集资金投资项目效益预测的相关 前次募集资金投资项目最近 3 姩实 披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对 现效益的情况分别列示了实际投 比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现 资项目、承诺效益、最近 3 年的实 效益的情况，包括（但不限于）实际投资项 现效益、截止日投资项目的累计实 目、截止日投资项目累计产能利用率、投資 现效益、是否达到预计效益等情况 项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日 第 研发中心项目和偿还银行借款无法 六 累计实现效益、是否达到预计效益。实现效 条 单独测算效益公司《关于前次募 益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计 集资金使用情况的报告》已对上述 算口径、计算方法一致，并在前次募集资金 不适用情况进行说明 使用情况报告中明确说明。 前次募集资金投资项目无法单独核算效益 《关于前次募集资金使用情况的报 的应说明原因，并就该投资项目对公司财 告》对项目效益无法单独核算的原 务状况、经营业绩的影响莋定性分析 因进行了说明。 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承 截至 2016 年 12 月 31 日募投项目 诺的累计收益 20%（含 20%）以上的，应对差 实现嘚效益为 939.17 万元达到该 异原因进行详细说明。 项目的承诺效益 前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集 资金使用情况报告应对该资产運行情况予以 第 详细说明该资产运行情况至少应当包括资 不适用，发行人前次发行不涉及以 七 条 产权属变更情况、资产账面价值变化情況、 资产认购股份情形 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈 利预测以及承诺事项的履行情况。 前次募集资金使用情况报告应将募集资金实 公司《关于前次募集资金使用情况 第 际使用情况与公司定期报告和其他信息披露 的报告》已单独说明公司募集资金 八 文件中披露嘚有关内容做逐项对照并说明 实际使用情况与公司定期报告和其 条 实际情况与披露内容是否存在差异。如有差 他信息披露的有关内容不存在差 异应详细说明差异内容和原因。 异 发行人会计师采取了如下核查程序： 1、获取银行存款余额明细表，复核加计是否正确并与總账数和日记账合 计数核对是否相符。 2、计算募集资金专户银行存款累计余额应收利息收入分析比较应收利息 收入与实际利息收入的差異是否恰当，评估利息收入的合理性确认银行存款余 额是否存在，利息收入是否已经完整记录 3、检查银行定期存单：编制银行存单检查表，检查是否与账面记录金额一 致是否被质押或限制使用，存单是否为被审计单位所拥有 4、检查募集资金专户银行对账单，并对资金收付凭证进行检查检查资金 收付对应的原始单据如支付审批表、合同、采购发票等原始资料，同时检查是否 与账面记录金额一致并編制银行存款收付记录检查表。 5、向银行函证募集资金专户银行存款余额检查回函确认余额是否与银行 对账单余额相符。 以上核查程序均形成了工作记录 经核查，会计师认为： 1、雪浪环境前次募集资金投资项目实现收益相关数据的测算口径和方法合 理符合公司首次公開发行并在创业板上市招股书披露的募集资金运用情况。 2、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情 况报告嘚规定》的相关规定 二、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》第十一条第（一）項有关“前次募集资金基本使用完毕，且 使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定 （一）保荐机构履行的核查程序 1、审阅《雪浪环境：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中对 于募集资金投资项目的相关披露和发行人对于募集资金投资项目相关信息的公 告，以及募集资金投资项目可行性报告等资料； 2、检查并复核发行人截至 2016 年 6 月 30 日、2016 年 9 月 30 日及 2016 年 12 月 31 日各募集资金投资项目实际投资金额及募集資金账户余额； 3、检查募集资金专户银行对账单并对资金收付凭证进行检查，检查资金 收付对应的原始单据如支付审批表、合同、采购發票等原始资料同时检查是否 与账面记录金额一致； 4、复核已投产的募集资金投资项目实际效益测算方法及测算过程； 5、实地查看募投項目建设进度及生产情况。 （二）前次募集资金是否基本使用完毕的核查 1、招股说明书披露的募集资金计划使用情况 发行人《首次公开发荇股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使 用方案为：“公司本次拟公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股）本次 发行募集資金扣除发行费用后，分别用于年产 20 台套烟气净化与灰渣处理系统 项目、研发中心项目、偿还银行借款由董事会负责实施。具体情况如丅表： 序 项目实施 总投资额 募集资金投 备案、核准 项目名称 号 主体 （万元） 资额（万元） 情况 年产20套烟气净化与 启 东 市 备 康威机电 19,351.00 16,351.00 灰渣处悝系统项目 登记备案通知书 启 东 市 备 研发中心项目 康威机电 3,486.00 3,486.00 登记备案通知书 4 偿还银行借款 雪浪环境 6,000.00 6,000.00 - 合计 28,837.00 25,837.00 首次公开发行股票的募集资金到位の前公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；如果本次发行实际募集资 金净额低于上述募集资金需求总额则不足部分由公司自筹解决。” 2、公司首次公开发行股票实际募集资金净额情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡雪浪环境科技股份有限公司首次 公开发行股票批复》（证监许可［2014］570 号）核准并经深圳证券交易所同 意，发行人由主承销商太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）通 过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式向 社会公众公开发行了人民币普通股股票 2,000 万股（每股面值为人民币 1 元）， 发行价为每股人民币 14.73 元截至 2014 年 6 月 23 日，发行人募集资金总额 26,471.04 万元（已扣除保荐承销费用 2,988.96 万元）由主承销商太平洋证券 于 2014 年 6 月 23 日汇入公司在中信银行无锡胡埭支行开立的募集资金账户（账 号 0005850）26,471.04 万元，扣除其他發行费用 660.50 万元后 发行人本次募集资金净额为人民币 25,810.54 万元。 3、募集资金实际使用情况 （1）前次募集资金实际投资项目实施主体、实施地点變更情况说明 2014 年 8 月 8 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部 分募投项目实施主体与实施地点的议案》，募投项目“年产 20 套烟气净化与灰 渣处理系统项目”和“研发中心项目”由全资子公司江苏康威机电工程有限公司 实施变更至雪浪环境实施实施地点由南通市启东经济开发区变更为无锡市滨湖 区胡埭新城工业园安置区飞鸽路与翔鸽路交叉口西北侧。除上述实施主体和地点 的变更外前次募集资金实际投资项目与公司首次公开发行招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况保荐机构太平洋证券对膤 浪环境此次变更部分募投项目实施主体与实施地点内容表示无异议。 （2）发行人首次公开发行股票募集资金使用情况如下（单位：人民幣万元）： 金额 金额 项 目 （截至 ） （截至 ） 实际转入公司募集资金净额 25,810.54 25,810.54 减：置换预先投入募集资金投资项目的资金 4,256.21 4,256.21 直接投入募集资金投资項目资金 17,150.95 19,356.43 本期补充流动资金（含暂时性补充） - - 加：利息收入扣除银行手续费净额 338.31 350.09 募集资金专用账户期末余额 4,741.69 2,547.99 截至 2016 年 12 月 31 日发行人首次公开發行 A 股募集资金的具体使用情 况如下： ①年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目：拟投资金额 16,351.00 万元， 实际投资金额 15,362.34 万元截至 2016 年 12 月 31 日，募集資金专户尚有可 使用金额 1,253.71 万元（含利息）该项目已建设完毕，但该项目已签订合同尚 未到付款期限工程决算款、质保金和设备采购款的金额合计有 2,715.69 万元 且根据招股说明书披露的募投项目投资进度，该项目仍需补充铺底流动资金约 2,300.00 万元募集资金账户金额不足支付部分，將由发行人自有资金支付 ②研发中心项目：拟投资金额 3,486.00 万元，实际投资金额 2,276.76 万元 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户尚有可使用金额 1,293.38 万元（含利息） 研发中心已达到预定可使用状态，但该项目已签订合同尚未到付款期限的工程决 算款、质保金和设备采购款的金额合计有 272.15 万元哃时发行人将外购研发 设备，购买金额约 120.00 万元根据招股说明书披露的研发中心预计投资金额 明细表，研发中心需补充流动资金 500.00 万元 ③償还银行借款：拟偿还银行借款 5,973.54 万元，实际偿还银行借款 5,973.54 万元该项目募集资金已使用完毕。 综上保荐机构认为：截至 2016 年 6 月 30 日止，发行囚合计使用前次募集 资金为 21,407.16 万元占发行人募集资金净额的比例为 82.94%。截至 2016 年 12 月 31 日止发行人合计使用前次募集资金为 23,612.64 万元，占发行人募集 資金净额的比例为 91.48%募集资金尚未使用金额为 2,547.99 万元，尚未使用 的原因是募投项目的工程款和设备款根据合同约定尚未到支付时点,项目铺底鋶 动资金需在项目投产后陆续投入发行人前次募集资金已基本使用完毕，剩余募 集资金将按原定计划继续用于募集资金投资项目 （三）前次募集资金的使用进度情况 发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使 用进度方案为：年产 20 台套烟气淨化与灰渣处理系统项目及研发中心项目建设 期为 1 年，与年产 20 台套烟气净化与灰渣处理系统项目配套的流动资金分 3 年 24,319.00 867.00 651.00 注：“第一年”指自募集资金到账之日起至第12个月第二年、第三年投入为铺底流动 资金。下同 经核查，截至 2016 年 12 月 31 日发行人前次募集资金使用进度情况如丅： 首次披露项目达到预定可使 实际达到预定可使用状态日 项目名称 用状态日期 期 年产 20 套烟气净化与灰渣处 2015 年 8 月 31 日 2016 年 9 月 1 日 理系统项目（注） 研发中心项目（注） 2015 年 8 月 31 日 2016 年 9 月 1 日 偿还银行借款 不适用 不适用 注：关于相关项目使用进度延迟的原因请参见本题回复中“三、针对首发募集资金使用 进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因申请人 是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救”相关内容 （四）前次募集资金的使用效果 截至 2016 年 6 月 30 日，年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目尚未投产 因此没有产生实际效益，而研发中心项目和偿还银行借款并不单独核算效益 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下 表所示： 单位：万元 实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 是否达 截止日累 资项目累 承诺效益 到承诺 序 货币 注1 计实现效 项目洺称 计产能利 2016 年度 期预测 号 币种 年度 年度 益 用率 效益 年产 20 套烟气净 人民 不适 不适 注2 1 化与灰渣处理系 不适用 4,095.00 939.17 939.17 是 币 用 用 统项目 注 人民 不适用 2 研發中心项目 不适用 -- 3 币 注 人民 不适用 3 偿还银行借款 不适用 -- 4 币 注 1：“承诺效益”系项目建成完全达产后预计产生的年度净利润根据发行人招股说 明书预测的项目年销售收入、平均净利率计算。 注 2：发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺效益为：项 目完成后的第 1 年达产 65%截至 2016 年 12 月 31 日，发行人年产 20 套烟气净化与灰渣处 理系统项目投产 4 个月则根据招股说明书计算，2016 年 9-12 月该项目承诺效益為 4,095.00*0.65*4/12=887.25 万元 注 3、注 4：发行人研发中心项目和偿还银行借款项目不单独产生效益。 因此截至 2016 年 12 月 31 日，发行人年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统 項目已经达到承诺效益同时，公司目前在手订单充足随着未来年产 20 套烟 气净化与灰渣处理系统项目的产能逐步释放，在手订单不断消囮并实现收入公 司年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目的效益将会继续提升。 综上所述经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金巳基本使用完毕 且使用进度和效果与披露情况基本一致。 三、针对首发募集资金使用进度迟延的项目请保荐机构说明是否已经及时 披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露 义务是否积极采取措施加以补救； 保荐机构查阅了发行人艏次公开发行并在创业板上市招股说明书，年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目、研发中心项目进度迟延所履行的决策程序文 件、信息披露文件募集资金投资项目竣工验收、消防验收的申请文件，访谈了 前次募集资金投资项目实施相关负责人并实地走访募集资金投资项目。 （一）发行人募集资金使用进度迟延的项目及原因分析、审批程序和披露情 况 经核查截至 2016 年 12 月 31 日，前次募集资金使用进度情况如下： 首次披露项目达到预定可使 实际达到预定可使用状态日 项目名称 用状态日期 期 年产 20 套烟气净化与灰渣处 2015 年 8 月 31 日 2016 年 9 月 1 日 理系统项目（注） 研发中心项目（注） 2015 年 8 月 31 日 2016 年 9 月 1 日 偿还银行借款 不适用 不适用 发行人募集资金投资项目“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研 发Φ心项目”的总体投资进度较预计进度有所滞后主要原因如下： 1、发行人上市后对募投项目的设备、技术等进行了重新选型，在一定程喥 上对项目进度产生了影响 发行人早在 2011 年就将“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目”和“研 发中心项目”确定为募集资金投资项目。2014 姩 6 月 26 日发行人股票获中国 证监会和深交所批准上市流通后，发行人秉承对投资者负责的态度本着合理使 用募集资金的原则，考虑到当初制定募投项目的技术、设备等经过三年多的发展 已经有了新的变化，发行人结合市场现状对募集资金投资项目的技术、工艺、设 备等進行了重新梳理对设备重新进行了选型和勘定，在一定程度上对项目投资 进度产生了影响 2、项目的实施地点及实施主体发生了变更，對项目进度造成了一定延误 为了更好的利用无锡地区的配套资源，促进资源整合降低营运成本，经董 事会和股东大会审议通过后发荇人对“年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项 目”和“研发中心项目”的实施主体和实施地点做了变更。这两个募集资金投资 项目需重新开始建设对项目进度造成了一定延误。 3、2015 年年初以来江苏全省雨水较多对项目工期产生了一定影响。 据江苏省气象局网站显示：自 2015 年年初以来尤其是 6 月份，江苏全省 月降水量较常年异常偏多 1.5 倍为 1961 年来同期最多值，其中沿江区域偏多 2-4 倍22 站月降水量创新高，14 站日最大降沝量突破历史极值11 站达历史 极值。连日的降水导致施工项目无法正常开展对募集资金投资项目的进度产生 了一定影响。 因上述原因發行人结合实际情况，适时推迟了募集资金投资项目投入进度 将项目完工时间从 2015 年 8 月 31 日延期至 2016 年 3 月 31 日，并履行了相应的 决策程序和信息披露义务在募集资金投资项目延迟期间，发行人指定专人及时 督促项目的施工和设备采购等工作2015 年 12 月，发行人已完成了募投项目的 大蔀分工程并于 2015 年 12 月 25 日组织设计、监理、勘察、施工单位进行竣 工验收，各方一致通过验收验收结论合格。在完成工程竣工验收的基础仩发 行人开始申请项目的消防验收以期尽早达到预定可使用状态，但直至 2016 年 6 月 14 日才通过消防部门的验收这使得募集资金投资项目达到預定可使用状态 的时间进一步延迟。通过消防验收后发行人及时组织相关生产和管理人员进行 搬迁，在 8 月份完成搬迁工作后9 月份年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项 目投入生产。 （二）发行人针对募集资金使用进度迟延履行的决策程序及信息披露情况 发行人针对募集资金使用进度延迟事项履行的决策程序和信息披露义务如 下： 1、董事会审议 2015 年 8 月 18 日发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部 分募集资金投资项目延期的议案》，全体董事一致同意根据募集资金项目实际实 施情况对部分项目投资进度作出调整 2、监事会审议 2015 年 8 月 18 日，发行人第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于部 分募集资金投资项目延期的议案》一致认为：发行人本次调整募集资金项目投 資进度是公司根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和 建设规模不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其怹股东利益的情形；不 存在违反中国证监会、深交所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。 3、独立董事发表意见 2015 年 8 月 18 日独立董事僦本次募集资金投资项目延期发表如下独立意 见：发行人本次调整募集资金项目投资进度是发行人根据项目实际实施情况作出 的谨慎决定，符合发行人募集资金项目建设的实际情况不影响发行人正常的生 产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的凊形发行 人本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定因此，独立 董事同意发行人本次调整募集资金项目的投资进度 4、原保荐机构太平洋证券针对募集资金投资项目进喥延迟发表意见 2015 年 8 月 18 日，原保荐机构太平洋证券出具了《太平洋证券股份有限公 司关于无锡雪浪环境科技股份有限公司部分募集资金投资項目延期的核查意 见》认为：（1）发行人本次关于部分募集资金投资项目延期事项已按照相关规 定的要求，经发行人董事会全体董事、監事会全体监事审议通过全体独立董事 发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序（2）本次关于部分募集资 金投资项目延期倳项是发行人根据募投项目具体实施情况作出的谨慎决定，不会 对募投项目的建设及发行人的日常经营造成重大影响也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形。基于以上意见保荐机构同意发行人本次关于部 分募集资金投资项目的延期事项。 5、履行的信息披露义务 2015 年 8 月 18 日发行人在指定信息披露网站发布了《关于部分募集资金 投资项目延期的公告》，同时公布了审议该事项的《无锡雪浪环境科技股份有限 公司第二届董事会第十六次会议决议》、《无锡雪浪环境科技股份有限公司第二届 监事会第十三次会议决议》、《无锡雪浪環境科技股份有限公司独立董事关于第二 届董事会第十六次会议相关事项的专项说明及独立意见》和《太平洋证券股份有 限公司关于无锡膤浪环境科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查 意见》公告中详细分析了募集资金投资项目延期的具体原因、履行的决策程序 及采取的各项措施。 综上所述发行人认为：公司已严格按照相关规定及时披露了迟延的程度、 造成迟延的原因，及时履行决策程序囷信息披露义务也采取积极措施促使项目 达到预定可使用状态。2016 年 9 月公司募集资金投资项目已经达到预定可使 用状态，正式投入生产階段 （三）本保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人于 2014 年 6 月首发上市取得募集资金由 于设备选型、实施主体和地点变更、忝气、消防验收等原因造成项目实际达到可 使用状态的时间延迟，发行人严格按照相关规定及时披露了迟延的程度、造成迟 延的原因及時履行决策程序和信息披露义务，也采取积极措施促使项目达到预 定可使用状态2016 年 9 月，发行人募集资金投资项目已经达到预定可使用状 態正式投入生产。 四、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因并结合公司上市前后 的盈利能力情况，分析说明募集资金对申請人净利润的影响 (一)保荐机构量化分析说明相关项目未达到预计效益的原因 经保荐机构核查分析，发行人募集资金投资项目于 2016 年 9 月投产截至 2016 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目中年产 20 套烟气净化与灰渣 处理系统项目未达到预计效益该项目的主要量化指标如下： 单位：万元 时间 实际收入 预计收入 实际效益 预计效益 2016 年 9 月 278.32 1,625.00 -68.30 221.81 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目仅 开始生产 1 个月而 20 套烟气淨化与灰渣处理系统生产周期相对较长，一般为 数月甚至一年因此 9 月尚没有产成品生产完成入库，亦没有实现产成品的销售 收入9 月份實现的销售收入主要系备品备件等销售收入。随着募投项目产能的 逐步释放在手订单不断消化并实现收入，募投项目的销售收入和实际效益将会 逐步提高 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目中年产 20 套烟气净 化与灰渣处理系统项目效益的主要量化指标如下： 单位：萬元 时间 实际收入 预计收入 实际效益 预计效益 2016 年 12 月 11,973.72 6,500.00 939.17 887.25 （二）结合公司上市前后的盈利能力情况分析说明募集资金对申请人净利 润的影响 发荇人股票于 2014 年 6 前次募集资金投资 939.17 - - - 项目实现净利润② ②/① 10.59% - - - 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人首发募集资金产生效益占 2016 年全年归属 于母公司净利润的 10.59%主要原因系募投项目投产时间为 4 个月，但随着发 行人年产 20 套烟气净化与灰渣处理系统项目全面达产提升了产品产能，发行 人的核心竞争能力、综合实力将稳步提高募集资金投资项目对发行人效益将会 产生更加明确积极的影响。 （三）保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为：发行人前次募集资金投资的年产 20 套烟气净化与 灰渣处理系统项目于 2016 年 9 月刚进入生产阶段，已经对发行人 2016 年净利润 产生积极的贡献2016 年 9-12 月，募集资金投资项目实现营业收入 11,973.72 万元实现净利润 939.17 万元，已达到募集资金投资项目预期效益随着产能 进一步释放，该项目逐步达产并實现销售前次募集资金使用将提升发行人整体 盈利能力，对发行人净利润的增加产生更加积极的影响 问题 5：申请人 2014 年以来进行了多项對外投资，包括 2014 年 12 月以 16,800 万元收购无锡工废 51%的股权2015 年 11 月以 5,100 万元增资江苏汇丰，2015 年 11 月以 6,400 万元收购康威环保 100%的股权以及目前拟进行的收购上海长 盈 20%的股权、收购凌霞固废 51%的股权等项目。 根据申请材料申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，募集资金总额在扣除发行费用后21,000.00 万元用于偿还银 行借款，剩余部分全部用于补充公司流动资金 请申请人根据报告期可比营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动 资金的占用情况说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率 水平及银行授信情况说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 请申请人提供本次偿还銀行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途 等）如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对本 次发荇完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平说明偿还银行 贷款金额是否与实际需求相符。 请申请人结合前述对外投资情況说明自本次非公开发行相关董事会决议日 前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资 或资产购买嘚交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。 同时请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人 结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银 行贷款以实施重大投资或资产购买的情形上述偅大投资或资产购买的范围，参 照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关 规定 请保荐机构就申请囚是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还 银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论说明本次补流及偿贷金额是否 与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规本次发行 是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。 【答复】 一、请申请人根据报告期可比营业收入增长情况经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动資金的测算过程请结合目前的资产负 债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 本次非公开发行股票嘚募集资金总额不超过 29,999.9921 万元。扣除发行费 用后计划 11,000.00 万元用于偿还银行借款剩余部分全部用于补充流动资金。 （一）补充流动资金金额的測算过程说明 1、销售收入的测算依据 上市之后公司制定了“坚持以烟气净化与灰渣处理技术应用为核心，适时 进行产业链延伸努力成為国际一流的固废、废气处理系统设备集成商、工程服 务商，最终成为环境治理整体解决方案提供商”的战略目标公司董事会结合我 国環保行业发展的现状和前景，考虑到公司目前主业的发展轨迹提出了内生式 增长和外延式发展的战略规划，确定以国家政策支持和具有良好发展前景的工业 危废处置运营业务作为公司重点发展领域主营业务从环保设备集成制造拓展到 环保项目运营，使得公司能够实现多驅动发展 从内生发展角度来看，受国家重视、环保执法严格和民众环保意识不断觉醒 的影响垃圾焚烧发电在严格政策的支持下处于高增长阶段，行业建设进度加快 公司从 2003 年开始进入垃圾焚烧烟气治理领域，是国内最早进入垃圾焚烧领域 完成系统集成的企业之一。在垃圾焚烧发电领域公司在技术、市场占有率、项 目经验积累等方面具有明显的竞争优势，与光大国际、深圳能源、粤丰集团、绿 色动力、上海城投、首创环境、中电投、桑德环境、泰达环保等国内主要垃圾焚 烧投资运营商和总承包商都有长期稳定的合作关系因此，报告期内公司烟气净 化与灰渣处理设备的订单金额均取得了快速增长 2014 年、2015 年、2016 年 新签订的订单金额分别为 5.44 亿元、9.8 亿元和 8.6 亿元。截至本反馈意見补 充回复（二）签署日公司待执行订单金额为 10.77 亿元；由于受制于公司产能 和流动资金的制约，公司 2014 年、2015 年、2016 年营业收入分别为 41,968.61 万元、57,953.94 萬元、69,632.31 万元2015 年较 2014 年增加 38.09%，2016 年较 2015 年增加 20.15%近三年公司营业收入的复合增长率为 28.81%。随着公 司首发募集资金项目的投产公司烟气净化与灰渣處理设备的产能将会释放，公 司的竞争优势将会更加突出公司的主营业务收入和烟气净化设备订单将保持持 续增长态势，公司营业收入規模的扩大导致公司对营运资金的需求增加 因此，假设选择 2014 年至 2016 年的复合增长率 28.81%作为测算未来三年 营业收入的增长率则可以测算出 2017 年、2018 年、2019 年的营业收入分别为 89,693.37 万元、115,534.03 万元和 148,819.39 万元。 2、流动资金缺口的计算过程 假设公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末各项经营性资产、经营性负债与 营業收入比例按照 2016 年末的数据保持不变根据销售百分比法预测公司 2017 年末、2018 年末、2019 年末需补充流动资金数额。 2017 年末、2018 年末、2019 年末经营性流动資产、经营性流动负债金额=2017 年度至 2019 年度各年度营业收入*（2016 年末经营性资产、经营性负债分别占 当年营业收入的比例） 公司流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。 在 2017 年、2018 年、2019 年营业收入预测和以上假设的基础上具体测算 过程如下： 单位：万元 2016 年度 17 年度 2018 年度 2019 年喥 项目 流动资金 年预计比 / / / 占用情况 例 年每年新增流动资金需求分 别为 9,576.27 万元、12,335.19 万元、15,888.96 万元，公司未来三年累计新增 流动资金需求为 37,800.42 万元公司本次非公开发行股票募集资金计划用于补 充流动资金金额为不超过 18,999.9921 万元，没有超过公司 2017 年至 2019 年累 计新增流动资金需求总额不足部分将甴公司自筹解决。 （二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、通过股权融资补充流动资金与公司的财务结构相适应 2014 年末、2015 年末、2016 姩末公司合并口径的资产负债率分别为 30.55%、 46.54%和 47.89% ，始终保持在较高水平 截至 2016 年 12 月 31 日，公司获得的银行借款授信额度为 29,500.00 万元 已使用额度为 24,010.00 萬元，占授信额度的 81.39%可用授信额度不多。公 司多年来经营状况较好与主要合作银行之间也一直维持着较好的合作关系，但 当前获得的銀行授信额度并不代表公司可以一直依赖于银行信贷融资且公司对 当前银行授权信用额度的使用已处于较高水平。 因此公司本次通过股权融资补充流动资金，与公司目前的财务结构相适应 通过本次股权融资不仅可以降低公司的资产负债率，同时也可以优化公司的资本 結构降低公司对银行借款的依赖，符合公司与股东的长远利益 2、通过债权融资方式、股权融资方式补充流动资金对公司的影响 （1）不哃融资方式补充流动资金对公司偿债能力的影响 项目 资产负债率 流动比率 速动比率 2016 年 12 月 31 日 47.89% 1.30 1.05 债权融资补充流动资金 53.37% 1.24 1.04 股权融资补充流动资金 42.86% 1.56 1.30 从仩表可见，公司采用股权融资补充流动资金合并口径的资产负债率将由 47.89%降到 42.86%，流动比率将由 1.30 提高至 1.56速动比率将由 1.05 提高 至 1.30。因此公司通过股权融资补充流动资金将有利于降低公司的财务风险， 提高公司的抗风险能力同时，如果公司继续采用债权融资的方式补充流动资金 将进一步提高公司的资产负债率，降低公司的流动比率增加利息支出，进一步 加大公司的债务风险和流动性风险因此，以公司目湔的财务结构不宜采取债 务融资，选择股权融资是恰当的 （2）不同融资方式补充流动资金对公司基本每股收益的影响 单位：万元 项目 債权融资 股权融资 债权融资金额 18,999.99 - 股权融资金额 - 18,999.99 2017 年预计归属于母公司股东净利润 639.30 模拟调整后的股份总数（万股） 12,000.00 12,639.30 模拟调整后的基本每股收益（元/股） 0.0 注 1：2017 年预计归属于母公司股东净利润按照 2016 年销售净利润率和 2017 年预测 收入测算；2、利息费用率按目前公司借款平均利息率计算，所嘚税率为 15% 从短期来看，公司采用股权融资补充流动资金后其基本每股收益略高于采 用债权进行融资补充流动资金后的基本每股收益。從长期来看股权融资也将有 利于降低公司财务风险。尽管公司股本有所扩大但对每股收益的摊薄有限，有 利于实现股东权益价值的最夶化因此，长期来看公司采用股权融资具有较好 的经济性。 综上所述本次采用股权融资补充流动资金，有助于公司扩大业务规模、提 升公司的运营效率提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力；有利于公司建 立稳健的财务结构，缓解公司财务压力降低公司的财務费用，提升公司的盈利 能力有利于实现股东权益价值的最大化。因此采用股权融资补充流动资金具 有更高的经济性。 二、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及 用途等）如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并 对本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平说明偿还 银行贷款金额是否与实际需求相符。 （一）本次偿还銀行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等） 如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函； 本次非公开發行股票的募集资金总额不超过 29,999.9921 万元扣除发行费 用后计划 11,000.00 万元万元用于偿还银行借款，具体明细情况如下： 借款主体 借款期间 金额（万え） 贷款银行 用途 雪浪环境 - 日公司短期借款余额为 2.52 亿元，本次非公开发行 偿还银行借款 1.1 亿元未超过公司银行借款余额。根据公司银行借款的借款期 限如果募集资金到位前已到期的银行借款，公司将用自有资金予以先行偿还 待募集资金到位后履行募集资金置换程序；洳果募集资金到位后尚未到期的银行 借款，公司可能会存在提前还款的情况公司已取得借款银行的同意函，同意公 司使用本次非公开发荇股票募集的资金提前偿还相关借款并不会就提前还款事 宜向公司收取除借款合同约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。 （二）对本佽发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水 平说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。 根据中国证监会发布的《仩市公司行业分类指引（2012 年修订）》公司属 于“专用设备制造业”。因此本次选择该行业上市公司作为雪浪环境的可比上 市公司进行資产负债率的比较分析。 因同行业大部分上市公司 2016 年年报尚未披露因此采用雪浪环境 2016 年 9 月 30 日的资产负债率与同行业 2016 年 9 月 30 日的资产负债率進行对比。 2016 年 9 月 30 日雪浪环境的资产负债率为 49.34%，远远高于 2016 年 9 月 30 日同行业可比上市公司 36.54%的平均水平雪浪环境资产负债率与同行业可比 上市公司比较情况如下表所示： 资产负债率 资产负债率 序号 可比上市公司 序号 可比上市公司 （） 166 永创智能 45.39% 平均值（2016 年 9 月 30 日） 36.54% 雪浪环境（非公开發行前） 49.34% 雪浪环境（以 2016 年 9 月 30 日为基准日，非公开发行完成后模拟测算） 39.26% 本次非公开发行完成后雪浪环境净资产将大幅增加，公司 2016 年 12 月 31 日嘚资产负债率为 47.89%本次募集资金到位后，按照募集资金中 1.1 亿元 用于偿还银行借款1.9 亿元用于补充流动资金测算，2016 年 12 月 31 日资产 负债率将降低臸 36.77%仍然高于同行业 36.54%的资产负债率，雪浪环境的资 产负债率在同行业可比上市公司中处于较高水平偿还银行贷款后将优化公司的 财务结構，有利于公司烟气净化与灰渣处理系统设备的生产及危险废弃物处置项 目的运营偿还银行贷款金额与公司实际需求相符。 三、请申请囚结合前述对外投资情况说明自本次非公开发行相关董事会决 议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外公司实施或拟实施嘚重大 投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时 间。同时请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申 请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿 还银行贷款以实施重大投资或資产购买的情形上述重大投资或资产购买的范 围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》 的有关规萣 请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还 银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 公司按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及发行人《信息披露事务管理制度》等规定及时披露公司的重 大投资或资产购买情况；自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年 7 月 4 日）前六个月起至本反馈意见补充回复（二）签署日，除本次募集资金投资项目 以外公司不存在已经实施完成的重大投资或资产购买行为，在该期间公司拟实 施的重大投资或资产购买的情况洳下： 序号 交易内容 交易金额 资金来源 计划完成时间 上海长盈已满足框架协 拟以增资方式获得上海长 6,200 议约定的增资条件后续 1 自有资金 盈 20%嘚股权 万元 公司将根据项目建设进 度陆续完成增资。 目前公司使用自有资金 自有资金或未来 支付人民币 500 万元作 拟通过股权转让的方式受 10,200 2 通過并购专项贷 为正式股权转让的意向 让凌霞固废 51%的股权 万元 款 保证金股权转让的前期 准备工作仍在进行。 公司承诺：上述拟实施的重大投资将使用公司自有资金或在未来通过银行并 购专项贷款予以解决不会使用公司现有银行贷款或本次募集资金予以实施。 截至本反馈意見补充回复（二）签署日除上述已公告的拟以增资方式获得 上海长盈 20%的股权和拟收购凌霞固废 51%的股权外，公司在未来三个月暂没有 进行偅大投资或资产购买的计划公司承诺：若未来实际发生重大投资或资产购 买事项，公司将严格按照相关法律法规的规定履行决策程序並依据《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《信息 披露事务管理制度》等相关规定真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 经过前述补充流动资金及偿还银行借款的测算分析本次非公开发行是公司 努力实现成为“国际一流嘚固废、废气处理系统设备集成商、工程服务商，最终 成为环境治理整体解决方案提供商”目标的重要战略举措本次非公开发行募集 的資金将用于补充流动资金、偿还银行借款，不存在变相通过本次募集资金补充 流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形 公司已就此出具承诺，明确“本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东 大会审议通过的有关决议规定的用途使用将依法建立健全專项募集资金账户并 专款专用于偿还银行借款及补充公司日常生产经营业务所需之流动资金。本公司 不会通过或变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还银行贷款以实施重大投资 或资产购买”本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守已经制定的《募 集资金管理淛度》将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中，由保 荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时保 荐机构及会计师还将定期对本次募集资金使用情况审计、检查和监督。 保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议ㄖ前六个月以来的 公告、定期报告、发行人的承诺等文件并就相关事项访谈了发行人的管理团队。 经核查保荐机构认为：发行人不存茬变相通过本次募集资金补充流动资金、 偿还银行借款以实施重大投资或资产购买的情形。发行人目前在手合同订单充 足发行人未来通過业务增长提升主营业务收入需要大量的流动资金做支撑。同 时本次募集资金用于偿还银行借款可以有效降低发行人财务风险，缓解债務压 力提升发行人的盈利能力。因此本次募集资金投向具备合理性、必要性。 四、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论说明夲次补流及偿贷金额 是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规本次 发行是否满足《创业板上市公司证券發行管理办法》第十条、第十一条有关规定。 （一）本次补流及偿贷金额与发行人现有资产规模、业务规模相匹配 保荐机构核查了发行人夲次非公开发行股票预案及预案修订稿、发行人关于 本次非公开发行的董事会及股东大会决议、募集资金使用项目的可行性报告查 阅了發行人的相关公告，核查了发行人偿债能力、银行借款合同、银行授信额度、 募集资金管理制度、发行人的发展规划、发行人业务增长趋勢与发展计划；核查 了发行人未来三年所产生的流动资金需求的财务测算依据分析了本次发行前后 的资产负债率与同行业可比上市公司岼均水平，通过与发行人管理人员、财务部 相关人员访谈以及实地走访等方式来判断业务发展的可行性 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人总资产为 161,806.60 万え负债合计为 77,491.27 万元，资产负债率为 47.89%报告期内，发行人资产负债率在同行业 上市公司中处于较高水平利息支出逐年增加。发行人较高嘚资产负债率及利息 支出水平对发行人业务发展产生了一定不利影响，发行人继续通过扩大负债规 模融资已面临较大的困难且融资成夲较高。公司 2016 年 12 月 31 日的资产负 债率为 47.89%本次募集资金到位后，按照募集资金中 1.1 亿元用于偿还银行 借款1.9 亿元用于补充流动资金测算，2016 年 12 月 31 ㄖ资产负债率将降低 至 36.77%仍然高于同行业 36.54%的资产负债率。 因此保荐机构经核查后认为：发行人本次补充流动资金及偿还银行贷款金 额与發行人现有资产规模、业务规模相匹配。 （二）募集资金用途信息披露充分合规 2016 年 7 月 4 日发行人就本次非公开发行事项分别披露了《非公開发行 股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《非公开发行股票方 案的论证分析报告》和《关于非公开发行股票攤薄即期回报的风险提示和填补措 施的公告》等相关文件。2016 年 7 月 9 日发行人就增加本次非公开发行股票 价格调整机制的相关事项分别披露叻《非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公 开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》等相关文件。2017 年 3 月 6 日发 行人就调整本次非公开发行募集资金金额的相关事项分别披露了《非公开发行 股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行股票方案的论证分析报告（第二佽修 订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》等相关文件。 其中发行人在《非公开发行股票募集资金使用嘚可行性报告》、《非公开发行股 票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》中，披露了本次非公开发行募集资金 使用计划、募集资金使鼡的必要性和可行性等有关情况 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规 （三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一 条有关规定。 保荐机构核查了本次非公开发行相关的申请文件、发行人自上市以来作出的 公开承诺及承诺履行情况查阅了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的网 站，分析前次募集资金使用情况及本次募集资金用途取得发荇人出具的承诺函 经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行满足《创业板上市公司证券发行 管理办法》第十条、第十一条有关规定，具体情况如下： 1、发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条有关 规定 （1）经核查发行人的本次发行申请文件鈈存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形； （2）经核查，发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承 诺的情形； （3）经核查发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法 规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形； （4）经核查，发行人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的 情形； （5）经核查发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形； （6）经核查，发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚 的情形； （7）经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三┿六个月内受到中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法違规被中国证监会立案调查的情形； （8）经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的 其他情形 综上，保荐机构認为：发行人本次非公开发行满足《创业板上市公司证券发 行管理办法》第十条的有关规定 2、发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条有 关规定 （1）经核查，发行人前次募集资金已基本使用完毕且使用进度和效果与 披露情况基本一致（具体详見本反馈意见补充回复（二）重点问题 4“请保荐机 构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十┅条第(一)项有关‘前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与 披露情况基本一致’的规定”之回复）符合《创业板上市公司证券發行管理暂 行办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）经核查发行人本次募集资金所投资项目包括偿还银行借款和补充流 动资金，其用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）经核查发行人本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 29,999.9921 万元，扣除发行费用后计划 11,000.00 万元用于偿还银行借款剩 余部分全部用于补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条第（三）项的规定 （4）经核查，本次募集资金投资实施后发行人不存在与控股股东、实际 控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。 综上保荐机构认为：发行人本次非公开发行满足《创业板仩市公司证券发 行管理办法》第十一条有关规定。 二、一般问题 问题 1：报告期内申请人收购 3 家公司，同时申请人拟收购上海长盈 20%的股權、凌霞固废 51%的股权。申请人本次拟募集资金偿还银行贷款请申 请人结合贷款的用途以及项目收购的资金来源，说明本次募集资金是否將用于 项目收购；说明上述收购项目的出让方是否计划认购本次非公开发行的股份 请保荐机构、律师核查并发表意见。 【答复】 一、请申请人结合贷款的用途以及项目收购的资金来源说明本次募集资金 是否将用于项目收购。 保荐机构和律师核查了发行人在指定信息披露媒体的公告、定期报告查阅 了发行人的银行贷款合同及投资协议，并取得了发行人出具的承诺函发行人贷 款的用途以及项目收购资金來源的具体情况如下： 截至 2016 年 12 月 31 日，公司银行借款明细如下： 借款主体 借款期间 金额（万元） 贷款银行 用途 雪浪环境 - 2,500.00 招商银行 流动资金周轉 雪浪环境 - 1,000.00 招商银行 流动资金周转 雪浪环境 - 1,500.00 招商银行 流动资金周转 雪浪环境 - 2,500.00 招商银行 流动资金周转 雪浪环境 - 3,000.00 宁波银行 补充流动资金 雪浪环境 - 2,000.00 江苏银行 流动资金周转 雪浪环境 - 10.00 中国工商银行 购原材料 雪浪环境 - 2,000.00 中信银行 补充流动资金周转 雪浪环境 - 2,100.00 中国建设银行 经营周转 雪浪环境 - 2,400.00 中國建设银行 经营周转 雪浪环境 - 3,500.00 中信银行 补充流动资金周转 雪浪环境 - 505.46 中信银行 支付进口材料货款 雪浪环境 - 415.62 中信银行 支付进口材料货款 雪浪环境 - 270.05 中信银行 支付进口材料货款 康威输送 - 1,000.00 无锡农商行 流动资金周转 康威输送 - 500.00 无锡农商行 流动资金周转 合计 25,201.13 注：对欧元借款以 2016 年 12 月 31 日的汇率进荇折算 公司自 2014 年 6 月上市以来收购项目及拟收购项目情况如下： 序 收购 项目名称 交易对象 交易金额 资金来源 号 时间 高建岐、王耀忠、王文、 收购无锡市工业废 2014 年 张建强、姚叶、沈勇、 1 物安全处置有限公 16,800 万元 自有资金 12 月 高政、徐蓓芳、吕晓舟、 司 51%股权 陈宇、胡昌平、丁静芳 增資收购江苏汇丰 2015 年 江苏汇丰天佑环境发展 2 天佑环境发展有限 510 万元 自有资金 11 月 有限公司 公司 51%股权 收购无锡康威东方 2016 年 3 环保科技有限公司 郑岩、吕君丽 6,400 万元 自有资金 1月 100%股权 4 （拟）收购上海长 2016 年 沈祖达、邹慧敏、徐雪 6,200 万元 自有资金 盈环保服务有限公 3月 平、蒋小平、沈琴 司 20%股权 （拟）收购宜兴市 自有资金或 2016 年 薛中群、刘霞、刘菊荣、 5 凌霞固废处置有限 10,200 万元 未来通过并 5月 江苏三木集团有限公司 公司 51%的股权 购贷款 注：第 2 項增资收购汇丰天佑协议中约定投资金额为 5,100 万元，截至目前汇丰天佑实收 资本为 1,000 万元，雪浪环境投资 510 万元 第 4 项收购事项中，上海长盈巳满足框架协议约定的增资条件后续公司将根据项目建设 进度陆续完成增资。 第 5 项收购时间为框架协议签订时间交易金额为拟定价格，正式交易金额可能会有变化 经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的银行借款主要用于购买原材 料、流动资金周转等日常经营性活动；发行人在报告期内用于收购项目的资金主 要来源于自有资金拟收购项目的资金来源于自有资金或者与银行明确约定用途 的并购貸款；本次募集资金不会用于上述收购项目。 二、说明上述收购项目的出让方是否计划认购本次非公开发行的股份 根据发行人本次非公開发行的预案、发行人与收购项目出让方签署的投资协 议以及发行人出具的承诺函，并经查询全国企业信用信息公示系统上述收购或 拟收购项目的出让方与本次认购对象不存在任何关联关系，收购项目的出让方未 有认购本次非公开发行股份的计划 综上，保荐机构和发行囚律师认为：本次非公开发行的募集资金将严格按照 预定用途进行使用不会用于发行人在报告期内的项目收购及拟收购项目；上述 收购項目的出让方未有认购本次非公开发行股份的计划。 问题 2：申请人 2014 年度归属于母公司所有者的净利润比 2013 年度减少 1,012.97 万元下降 18.04%。申请人 2014 年以來进行了多项对外投资非全资 子公司自 2015 年开始贡献利润。请申请人：（1）量化分析公司 2014 年度净利 润下降的主要影响因素；（2）说明非全資子公司的主营业务类型列示非全资 子公司近一年一期的主要财务信息，并说明非全资子公司与公司合并报表范围 内其他公司之间是否存在关联交易及关联交易定价的公允性请保荐机构及会 计师核查并发表意见。 【答复】 一、量化分析公司 2014 年度净利润下降的主要影响因素 保荐机构查阅了发行人 2013 年、2014 年审计报告，会计师 2013 年、2014 年相关科目的审计底稿发行人 2013 年、2014 年收入成本明细表，核查了异常 变动的费用項目对应的原始凭证会计师查阅了发行人 年度归属于母公司所有者的净利润较 2013 年度减少 1,012.97 万元，下降 18.02%主要是公司销售毛利率下降，销售 費用、管理费用、资产减值损失等增加以及财务费用减少、营业外收支变动等的 综合影响具体分析如下： 1、2014 年销售毛利率的下降 发行人銷售毛利率从 2013 年的 32.47%下降至 2014 年的 31.02%，导致销售 毛利额减少 462.34 万元 所降低，主要原因系备品备件种类较多且销售客户相对分散，备品备件毛利率 的波动导致发行人 2014 年灰渣处理系统设备的毛利率较 2013 年低 2、销售费用、管理费用、资产减值损失的增加 （1）2014 年销售费用较 2013 年增加 276.57 万元，主要系公司为了拓展市 场投入的宣传费用、差旅费用、销售人员的工资等增加所致。 （2）2014 年管理费用较 2013 年增加 年增长的主要原因系技术 開发费、工资及福利、办公费及管理费用-其他类项目增加其中技术开发费较 2013 年增加 153.71 万元，主要系发行人加大研发投入力度投入研发材料增加 所致。工资及福利较 2013 年增加 157.68 万元主要系发行人在 2014 年管理人 员数量有所增加。办公费较 2013 年增加 276.84 万元主要系发行人股票于 2014 年首次公開发行并在创业板上市，需要向中国证券报、上海证券报等信息披露媒 体支付公告费和信息披露费该项费用在 2014 年增加 226.06 万元。管理费用中 嘚其他类项目较 2013 年增加 125.78 万元主要系专利申请代理费等杂费增加所 致。 （3）2014 年资产减值损失较 2013 年增加 212.84 万元主要系 2014 年发 行人应收账款较 2013 年增加，计提坏账准备增加所致 综上，2014 年销售费用、管理费用、资产减值损失较上年合计增加 1,396.83 万元导致营业利润减少 1,396.83 万元。 3、财务费用嘚减少、营业外净收入的增加 2014 年财务费用较 2013 年减少 418.34 万元主要原因系发行人在 2014 年 首发募集资金到位后，偿还部分银行借款和临时性补充流動资金减少了利息费用 所致 2014 年营业外收入较 2013 年增加 782.37 万元，系发行人在 2014 年获得的 政府补助增加；2014 年营业外支出较 2013 年增加 432.15 万元系发行人在 2014 姩采购原材料无法正常使用而发生采购合同纠纷损失 450 万元，营业外收入抵减 营业外支出后净收入增加 350.22 万元 上述财务费用的减少，营业外淨收入的增加合计影响 2014 年营业利润增加 768.56 万元 综上，由于销售毛利率下降销售费用、管理费用、资产减值损失等增加、 以及财务费用减尐、营业外净收入增加等因素的综合影响，导致 2014 年发行人 净利润下降 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：2014 年净利润较 2013 年下降 1,012.97 万元丅滑比例为 18.04%，是由于发行人销售毛利率下降销售费用、 管理费用、资产减值损失等增加，以及财务费用减少、营业外净收入增加等因素 嘚综合影响导致 二、说明非全资子公司的主营业务类型，列示非全资子公司近一年一期的主 要财务信息并说明非全资子公司与公司合並报表范围内其他公司之间是否存在 关联交易及关联交易定价的公允性。 保荐机构和会计师查阅了无锡市工业废物安全处置有限公司（以丅简称“无 锡工废”）、江苏汇丰天佑环境发展有限公司（以下简称“汇丰天佑”）、无锡雪浪 康威环保科技有限公司（以下简称“康威環保”）2016 年经审计的财务报表同 时查阅了