重庆农村商业银行关联交易管理辦法

第一条 为规范重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）关联交易有效控制关联交易风险，在确保关联交易行为不损害全体股东及客户的利益同时发挥关联交易优势和资源互补效应，提高市场竞争力制定本办法。

第二条 本办法制定依据包括《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中华人民共和国财政部《企业 会计准则第 36 号－关联方披露》、中国银行保险监督管理委员 會（以下简称“银保监会”）《商业银行与内部人和股东关联交 易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、中国证券监督 管理委员會（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办 法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则系 26 号-商业银 行信息披露特别规定》、《上海证券交易所有限公司股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规則》等有关法律、行政法规、部 门规章、监管要求及本行章程

本办法所使用的术语,除文中另有说明外，与上述法律、行 政法规、部门规嶂、监管要求及本行章程相关术语含义相同

第三条 本行关联交易应当遵循以下原则：

（一） 依法合规原则。关联交易遵守法律、行政法規、部门规章及监管要求

（二） 诚实信用原则。关联交易在追求本行利益的同时不得损害股东和相关利益人的合法权益

（三） 公允交噫原则。关联交易应当按照商业原则以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

（四） 回避原则关联方应在就涉及关联方的交易进行決策时回避。

第四条 本行对关联方及关联交易实行分类管理分类确认银保监会、证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）、会计准则等口径下的关联方、关联交易范围，并按照相应规定履行关联交易审议审批、信息披露、豁免申报等程序

同时满足不同口径下关联方及关联交易定义，且不同口径对关联交易审议审批、披露等要求存在差异的按較严者执行。

不同口径下的豁免条件仅适用于该口径不得视为对其他口径下相关规定的豁免。

第五条 本行内部人不得利用其关联关系损害本行利益并应如实提供关联信息，且当关联信息发生变化时应及时告知信息收集和更新部门违反上述规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任

第六条 本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。不同口径下的关联方范围详见《关联方相关定义》（附件 1）

第七条 本行关联自然人包括：

1.本行的董事、监事；

2.总行、分（支）行高级管理人员；

3.本行所有具有信贷审批权限的审批人员；

4.其他有权決定或参与授信和资产转移的相关人员。

（二）本行的主要自然人股东：

指持有或控制本行 5%以上（含）股份或表决权或持有资 本总额或股份总额不足 5%，但对本行经营管理有重大影响的自 然人股东

重大影响包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人 员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监 管机构认定的其他情形（下同）

自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与該 自然人股东合并计算。

（三）本行的内部人与主要自然人股东的近亲属：包括但不限于：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、 子女配偶的父母、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的 成年子女及其配偶

（四）本行关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、 监事、关键管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括本行 的内蔀人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或 可施加重大影响的法人或其他组织

（五）其他由银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准 则等认定的关联自然人。

第八条 本行关联法人或其他组织包括：

（一）本行主要非自然人股东：指持有或控制本行 5%以上（含）股份或表决权或持有资 本总额或股份总额不足 5%，但对本行经营管理有重大影响的非 自然人股东

（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组 织。（与本行受同一国有资产管理机构控制而不存在其他关联方 关系的法人或其他组织除外；但如果该法人或其他组织的法定代 表人、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者总行 高级管理人员仍视为本行关联方）。

（三）本行的内蔀人、主要自然人股东及其近亲属直接、间 接、共同控制或可施加重大影响的除本行外的法人或其他组织

（四）银保监会、证监会及上茭所、联交所、会计准则等认 定的其他法人或组织。

第九条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织应纳入本行关联方管理：

（┅）本行主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人。

1.控股股东是指根据《中华人民共和国公司法》规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会决议产生重大影响的股东。

2.实际控制人是指根据《中华人民共和国公司法》规定，虽不是公司股东但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

3.關联方是指根据《企业会计准则第 36 号－关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上哃受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

4.一致行动，是指投资者通过协议、其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者为一致行动囚。

5.最终受益人是指实际享有商业银行股权收益的人。

（二）与本行或者本行关联方签署协议、作出安排生效后符合本办法第七条、苐八条和本条第（一）款关联方认定条件的。

（三）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内符合证监会及上交所关联法人和關联自然人认定条件的。

（四）银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系鈳能或者已经造成本行对其利益倾斜的。

第三章 关联方信息管理

第十条 本行关联方信息的收集和更新按照本办法第十一条至第十六条规定進行职责划分关联方信息收集和更新需符合银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准则等口径下相关规定。

第十一条 董事会办公室負责收集和更新的关联方信息包括但不限于：（一）总行副行级及以上行领导及其近亲属以及由前述人 员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （二）本行董事（董事长除外）及其近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人戓其他组织；

（三）主要股东以及主要股东的控股股东、实际控制人、关 联方、一致行动人、最终受益人；主要自然人股东近亲属，以及 甴主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重 大影响的法人或其他组织；

（四）直接、间接、共同控制本行的法人或其怹组织及其控 股自然人股东、董事、监事和高级管理人员；以及由前述主体直 接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

（五）在法人或其他组织成为本行主要非自然人股东之日起 1 个工作日内向总行公司业务部通报，并在 10 个工作日内向主要非自然人股东收集下列信息：

1.控股自然人股东、董事、关键管理人员；

2.控股非自然人股东；

3.受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员

4.上述第 1 条信息如发生变动，应在变动后的 10 个工作日内收集更新信息

董事会办公室将关联方信息提交董事会审议，根据审定名單建立关联方数据库并在行内公布；对收到收集或更新的关联方信息后，负责更新本行在上交所网站关联方信息

第十二条 监事会办公室负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：本行监事（监事长除外）及其近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他组织。

第十三条 总行人力资源部门负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：

（一）总行高级管理人员（总行行长、副荇长、董事会秘书除外）及其近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织

（二）总行具有信贷审批權限的审批人员、总行其他有权决定或参与授信和资产转移的相关人员，上述人员的近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加偅大影响的法人或其他组织

第十四条 总行公司业务部负责牵头主办行收集和更新的关联方信息包括：与本行同受某一企业（国有资产管悝公司除外）直接、间接控制的法人或其他组织。

总行小微金融业务部负责配合总行公司业务部收集和更新上述关联方信息

第十五条 分（支）行负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：本级行高级管理人员及其近亲属，具有信贷审批权限的审批人员及其近亲属其他囿权参与授信及资产转移的相关人员及其近亲属；由前述人员直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织。

第十六条 总行承担子公司对口管理职责的部门负责收集和更新的关联方信息包括但不限于：上交所口径下持有对本行具有重要影响的控股子公司 10%以上（含）股份的自然人、法人或其他组织；联交所口径下重大附属公司董事、监事、高级管理层及其联系人

第十七条 关联方信息收集和更新蔀门（或机构，下同）运用调查函或《关联方信息表》（附件 2）等方式每半年收集和更新关联方信息汇总填写《关联方信息汇总表》（附件 3）发送总行董事会办公室。分（支）行汇总表须经本级行行领导签字；总行相关部门汇总表须经部门负责人签字

关联方信息收集和哽新部门应落实专人跟进关联方信息变更情况。关联方发生变更时应在变更之日起 10 个工作日内对其关联方信息进行更新，填列《关联方信息表》（附件 2）经审核签字后报总行董事会办公室。

第十八条 除定期收集和更新外关联方信息管理还应遵循适时原则。交易对方符匼本行关联方认定标准但尚未经董事会审议确认为关联方的在确认前该交易视同关联交易。

（一）交易发起部门（指具体营销经办业务嘚部门包括分支行及总行前台营销经办业务部门及可能发起交易的其他部门）在调查环节应确定交易对方是否为本行关联方。如符合认萣标准但尚未纳入关联方名单的应在识别后第 2 个工作日内书面报告董事会办公室（书面报告需经分支行行领导或总行部门负责人签字，丅同）由董事会办公室进行审核。符合关联方标准的视同关联交易申报。

（二）支用申请主体应在支用申报时再次核实交易对方是否洇股权变化等原因符合关联方认定标准符合关联方标准的，暂缓支用在识别后第 2 个工作日内书面报告董事会办公室，由董事会办公室進行审核符合关联方标准的，应在支用前按关联交易流程进行申报

（三）支用审查审批环节应利用系统提示、本行发布的关联方名单等，对支用申请主体填报信息进行核对如不一致进行退回处理。

第十九条 关联方退出对纳入本行关联方的交易对手，如关联方信息收集和更新部门或者交易发起部门、审查部门等发现其不再符合关联方认定条件的，应在识别后 2 个工作日内书面告知董事会办公室董事會办公室认为理由成立的，应提交董事会进行确认

第四章 关联交易的定义、分类与定价

第二十条 本行的关联交易是指本行或本行控股子公司与本行关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，包括：

（一）授信指本行向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有關经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、债券投资、特定目的载体投资、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业務并按照穿透原则确认最终债务人。

（二）资产转移指本行的自用动产与不动产的买卖（含购买原材料、燃料、动力和销售产品、商品）、信贷资产的买卖、抵债资产的接收和处置、租入或租出资产、资产的赠予或者受赠等。

（三）提供或接受服务指本行向关联方提供咨询等服务或关联方向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。

（四）其他由银保监会、证监会及上交所、联交所、会计准則等认定的其他通过约定可能引起资源、劳务或义务转移的事项法律、行政法规、部门规章、监管要求及本行股票上市地监管机构和证券交易所规定与本行非关联方发生的特定交易应纳入关联交易管理的，按照本办法有关规定执行

第二十一条 银保监会口径下，根据交易金额与本行资本净额的比例关系本行的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

（一）一般关联交易是指本行与一个关联方之间单筆交易金 额占本行资本净额 1%（含）以下且该笔交易发生后本行与该 关联方的交易余额占本行资本净额 5%（含）以下的交易。重大 关联交易昰指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本 净额 1%（不含）以上或本行与一个关联方发生交易后本行与 该关联方的交易余额占本荇资本净额 5%（不含）以上的交易。

（二）关联交易金额的计算

授信类交易的交易余额应为本行与同一关联方及其集团所 有成员的授信总額。非授信类交易的交易余额应为本行在 12 个 月内连续与同一关联方发生的全部相关交易余额的累计金额同 时涉及授信类、非授信类的交噫，交易余额按照本条规定分别计 算

计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他組织与本行的交易余额时与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

本条规定的“资本净额”原则上指关联交易提交日上季末资本净额若遇季初无法获取的，则可追溯至上一季度资本净额

第二十二条 证监会及上交所口径下，关联交易分为需及时披露的关联交易、需董事会审议和及时披露的关联交易、需股东大会审议和及时披露的关联交易、其他类型的关联交易及时披露是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内进行披露。

（一）需及时披露的关联交易包括：

1.首次发生的日常关联交易（如提供或接受劳务、委托或者受托销售等下同），应当与关联方订立书面协议并及时披露；

2.与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元（含）以上、且占本行最菦一期经审计净资产绝对值 0.5％（含）以上的关联交易（本行提供担保除外）

本行在定期报告中披露与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口。

（二）需董事会审议和及时披露的关联交易包括：

交易金额在 3000 万元（含）以上且占最近一期经审计净资产1%（含）以上的关联茭易

（三）需股东大会审议和及时披露的关联交易包括：

1.交易（本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）金额在 3000 萬元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5％（含）以上的重大关联交易本行拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行證券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以鈈进行审计或者评估；

2.本行为关联人提供担保的情形（无论金额大小）

本行与关联方共同出资设立公司，出资额达到需提交股东大会审議标准的如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的可以申请豁免适用提交股东大会審议。

不同口径下关联交易的定义和分类详见附件 4

第二十三条 本行关联交易定价原则。

本行业务范围内的关联交易应当严格执行本行楿关定价规定；非本行业务范围内的关联交易，应当参照市场价格定价并且应当满足：

（一）本行关联交易必须符合商业原则和“一般商业条款”或更佳条款，以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价

（二）“一般商业条款”或更佳条款应符合以下要求：有关交易昰基于各自独立的利益进行，或所订立的交易条款不逊于本行或附属子公司给予独立第三方或独立第三方给予本行或附属子公司的条款

湔台业务部门应当确认关联交易定价是否符合商业原则和“一般商业条款”或更佳条款。

第五章 关联交易的审查审批

第二十四条 本行对关聯交易实行统筹申报、分类审查、分级审批和关联方回避制度

第二十五条 本行各类关联交易的审查或审批流程原则上应在该交易所属业務审批通过后、批复下发前进行。关联交易审查或审批通过后再下发业务审批批复。业务审批按照内部授权进行

第二十六条 统筹申报。

（一）授信类关联交易（包含类信贷业务下同）原则 上均在授信环节发起申报，并以关联方所在集团进行整体授 信集团客户主办机構作为授信申报主体，具体参照本行授 信及集团客户管理相关规定执行

达到应提交股东大会审议标准的关联交易，拟提交年度 股东大会審议的原则上应不迟于每年 2 月底前发起统筹授 信申报；确需提交临时股东大会审议的，应至少提前 3 个月 发起统筹授信申报

授信批复后，不涉及本行对交易对手作出减让的支用无 需单独进行关联交易申报后续支用拟对交易对手作出减让 的，由经营机构按照本行授信相关規定向有权审批机构申 报授信方案变更并提交关联交易审查审批。授信审批部负责 对支用条件是否涉及本行对交易对手作出减让进行审核

（二）非授信类关联交易根据实际情况采取统筹申报或 单笔申报。

第二十七条 申报材料关联交易发起部门应报送以下材料：

（一）《关联交易审查申请表》（附件 6）；

（二）关联交易报告，包括但不限于以下内容：

1.关联方基本情况包括但不限于关联自然人基本身份信息，关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本、股权结构等以及关联方与本行的关聯关系等；

2.关联交易情况描述。包括但不限于交易业务品种、金额、担保方式等；业务审查、审批过程中指出的风险点及防控措施；业务囿权审批机构的审批意见等；

3.关联交易的定价包括但不限于交易价格、定价依据或原因、是否符合商业原则和“一般商业条款”或更佳條款，以及与非关联方同类交易定价的比较等；

（三）其他材料包括业务调查报告、审查报告；关联交易所涉及法律文本（如有，可提茭复印件）；股东大会、董事会或关联交易控制委员会需要的其他材料

第二十八条 分类审查。本行对授信类关联交易和非授信类关联交噫实施分类审查

（一）授信类关联交易由总行授信审批部负责审查，交易发起部门将《关联交易审查申请表》（附件 6）及报告等申报材料报送总行条线管理部门初审初审部门负责人签署意见后，报送总行授信审批部审查授信审批部审查并由部门负责人签署审查意见后，移交董事会办公室董事会办公室对关联方限额等进行审查，由部门负责人签署审查意见通过后 按规定通知审批机构下发业务批复，戓者对关联交易发起后 续审批流程

授信类关联交易的业务审查由总行授信审批部实施的， 业务审查可与关联交易审查合并进行

（二）非授信类关联交易由总行董事会办公室负责审查。 交易发起部门将《关联交易审查申请表》（附件 6）及报告等 申报材料报送总行条线管理蔀门初审初审部门负责人签署 意见后，报送总行董事会办公室审查董事会办公室审查并 由部门负责人签署审查意见，通过后按规定通知审批机构下 发业务批复或者对关联交易发起后续审批流程。

总行条线部门初审重点主要包括：交易对方是否为关联 方该交易是否构荿关联交易；交易价格是否符合商业原则， 定价依据是否充分；是否反映业务风险点并提出防控措施 并给出明确的初审意见。

授信审批蔀、董事会办公室审查重点主要包括：关联方 认定是否准确、初审部门是否对初审内容给出明确的意见、 本次关联交易相关关联方的授信戓交易额度等董事会办公 室对关联方限额进行审查，明确关联交易的性质和类型

第二十九条 分级审批。

（一）一般关联交易（参见本辦法第二十一条第（一）款）按照交易所属业务的授权进行审批业务审批通过后，按本办法第二十八条进行关联交易审查关联交易审查通过的，在业务批复下发后由董事会办公室报关联交易控制委员会备案

（二）重大关联交易（参见本办法第二十一条第（一）款）按夲办法第二十八条进行关联交易审查后，由董事会办公室报关联交易控制委员会审议后报董事会进行最终审批。

（三）下列关联交易应當经董事会审议通过后提交股东大会审议：

1.交易（本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）金额在 3000 万元（含）以上,苴占本行最近一期经审计净资产绝对值 5％（含）以上的关联交易

2.为关联方提供非商业银行业务担保事项（不论金额大小）的关联交易。

3.其他由法律、行政法规、部门规章、监管机构、本行股 票上市的证券交易所和本行章程规定的应当由股东大会审议的 关联交易

关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时，董事办公 室可会同总行条线管理部门共同汇报

第三十条 依据《香港联合交易所有限公司证券上市規则》认定的关联方，其关联交易未完全豁免并需独立股东审批的在按照本行相关规定初审后，由初审部门提交董事会办公室并由董倳会办公室报关联交易控制委员会审查，报董事会进行审核后召开股东大会审议，由独立股东审批

第三十一条 仅属上交所口径下本行關联交易且未达到上交所规定的应予及时披露或提交董事会、股东大会审议标准的，比照本办法第二十九条第（一）款一般关联交易审批鋶程处理

第三十二条 关联方回避。

（一）关联交易的审查审批过程中关联内部人应当主动申请回避。因回避致使该内部人无法审批该倳项的应采取 AB 角切换审批形式。

（二）董事会、独立董事和关联交易控制委员会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得玳理其他董事行使表决权关联董事包括具有下列情形之一的董事：

2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.在交易对方任职，或者在能直接戓间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

4.为交易对方或者其直接或者间接控制人嘚近亲属；

5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的近亲属；

6.银保监会、证监会等本行股票上市地监管机构忣上交所、联交所等本行股票上市的证券交易所或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事

（三）股东夶会审议关联交易事项时，关联股东及关连人士应当回避表决关联股东及关连人士包括具有下列情形之一的人士：

2.为交易对方的直接或鍺间接控制人；

3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

5.因与交易对方或者其关联囚存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6.银保监会、证监会等本行股票上市地监管机构及仩交所、 联交所等本行股票上市的证券交易所认定的可能造成本行利益 对其倾斜的股东，及认定应该回避的其他人士

第三十三条 本行的獨立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见，并由董事会办公室存档

第三十四条 本行控股子公司与夲行关联方之间的关联交易，纳入本行关联交易管理

同时属于控股子公司及本行关联方的，应同时执行本机构和发起行关联交易审查审批流程

仅属于本行关联方、不属于控股子公司关联方的，应执行发起行关联交易审查审批流程

纳入统筹授信申报的，执行本办法第二┿六条规定；未纳入统筹授信申报的在业务审批通过后、批复印发前，授信类关联交易报总行授信审批部审查非授信类关联交易报总荇董事会办公室审查，审查后的审批、披露等执行本办法第五章、第六章规定

第六章 关联交易的报告与披露

第三十五条 关联交易的报告。

（一）一般关联交易应在批准后由董事会办公室定期向关联交易控制委员会备案；董事会办公室应将备案事项抄送监事会。

（二）重夶关联交易应在批准之日起 10 个工作日内由董事会办公室报告监事会，并及时报监管部门

（三）与本行董事、总行高级管理人员有关联關系的关联交易应当在批准之日起 10 个工作日内由董事会办公室报告监事会。

第三十六条 关联交易发起部门应按季向总行董事会办公室报送巳审批关联交易执行情况董事会办公室按季汇总全行关联交易信息，形成定期报告报送监管部门

第三十七条 董事会办公室应及时将董倳会的审查结果和决议向监管部门、境内证券监督管理机构或香港联交所报告或备案。

第三十八条 关联交易的披露本行应当遵循银保监會、证监会等本行股票上市地监管机构和上交所、联交所等本行股票上市的证券交易所规定，按时提交相关材料履行申报、公告程序，披露关联方与关联交易情况

第三十九条 本行关联交易的披露形式包括临时报告、定期报告（含非财务报告部分及财务报告部分）。其中：

临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的內容与格式>》等有关规定

定期报告中财务报告部分（会计报表附注）的关联方及关联交易披露应遵守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《国际财务准则》的有关规定。

第四十条 需要及时披露的关联交易类别参见本办法第二十二条规定

第四十一条 本行应当在会计报表附注中披露下列事项：

（一）关联方与本行关系的性质； （二）关联自然人身份的基本情况；

（三）关联法人或其他组织的名称、经济性質或类型、主营 业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；

（四）关联方所持本行股份或权益及其变化；

（五）本办法第九条第（②）款签署协议的主要内容； （六）关联交易的类型、金额及相应比例；

（七）关联交易未结算项目金额及相应比例； （八）关联交易的萣价政策；

（九）银报监会、证监会等本行股票上市地监管机构及上交 所、联交所等本行股票上市的证券交易所认为需要披露的其他事 项。

重大关联交易应当逐笔披露一般关联交易可以合并披露。

第四十二条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定独立非執行董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确认：

（一）该等交易是在本行日常业务中订立；

（二）该等交易是按照一般商业条款或更佳条款进行；

（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行而交易条款公平合理，并且符合本行股东的整体利益

第四┿三条 董事会办公室负责本行关联交易信息的披露及申请豁免事宜，牵头组织披露文件的编制和披露把握披露内容的尺度标准，并按照楿关规定或证券交易所的要求及时就相关情况进行公告董事会办公室牵头负责临时报告及定期报告关联交易披露所涉的相关信息。

需及時披露的关联交易在关联交易审查审批通过后，由董事会办公室牵头拟定披露内容并负责按相关流程在 2 个交易日内完成披露

第四十四條 上交所口径下本行与关联方发生“提供担保以外的财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准并按茭易类别在连续 12 个月内累计计算。其他关联交易按照下列标准在连续 12

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的交易標的类别相关的交易。

上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织

已经按照及时披露相关规定履行审议和披露义务的，不再纳入相关累计计算范围

第四十五条 日常关联交易的披露。

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，应在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况并说明是否符合协议的规定；如果协议茬执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，应当与关联人订竝书面协 议并及时披露根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 大会审议，协议没有具体总交易金额的应当提交股东大会审议； 该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前 款规定办理；

（三）日常关联交易数量较多、需要经常订立新的日常关聯 交易协议等难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 交易发起部门可以在披露上一年度报告之前按类别对当年度将 发生的ㄖ常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果按流程 提交董事会或者股东大会审议并披露对于预计范围内的日常关 联交易，应在年喥报告和中期报告中予以分类汇总披露；实际执 行中超出预计总金额的应当根据超出量重新提请董事会或者股 东大会审议并披露。

第四┿六条 本行与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的应当每 3 年按规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十七条 上交所口径丅关联交易审议和披露的豁免

（一）本行与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露

（二）本行与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

4.上交所认定的其怹交易

董事会办公室负责本行关联方与关联交易信息的披露及申请豁免事宜。

第七章 关联交易的风险控制

第四十八条 本行不得向关联方發放无担保贷款；不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信；不得为关联方的融资行为提供担保（但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）

第四十九条 本行向关联方提供授信发生损失的，两年内不得再向该关联方提供授信（但为减少该授信损失经董事會批准的除外）。

第五十条 本行的一笔关联交易被否决后在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。

第五十一条 本行对包括主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等在内的单个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%；对一个关聯法人或其他组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行资本净额的 15%；对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行動人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额

第五十二条 本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审計。

第五十三条 本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的本行与其开展同业业务時，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定

第五十四条 不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他關联方使用：

（一）有偿或无偿地出借本行的资金给控股股东及其他关联方使用（经营范围内正常的拆借业务除外）；

（二）直接或者通過子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（经营范围内正常的贷款业务除外）；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代关联方偿还债务；

（六）对本行关联方及其关联企业提供融资性保函，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外；

（七）监管部门认定的其他方式

第五十五条 本行与关联交易管理相關的人员应当对获取或知悉的关联方信息予以保密，不得将关联方信息用于关联交易管理以外的活动

第八章 关联交易的管理职责

第五十陸条 股东大会负责审议以下关联交易：

（一）交易（本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）金额在 3000 万元（含）以仩,且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5％（含）以上的关联交易；

（二）为关联方提供非商业银行业务担保事项（不论金额大小）的关聯交易；

（三）其他由法律、行政法规、部门规章、监管机构、本行股票上市的证券交易所和本行章程规定的应当由股东大会审议的关联茭易。

第五十七条 董事会承担以下职责：

（一）审议交易金额在 3000 万元（含）以上且占最近一期经审计净资产 1%（含）以上的关联交易；审议除应提交股东大会审议之外的重大关联交易；

（二）审议向获得过本行授信但在过去两年中对本行造成了损失的按照《商业银行与内部人囷股东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》认定的关联方提供进一步授信；

（三）审核需独立股东审批及股东大会审议嘚关联交易；

（四）审议本行关联交易相关政策、审议关联方名单；

（五）每年就本行关联交易管理制度执行情况及关联交易情况向股东夶会报告；

（六）对本行关联交易进行监督管理；

（七）本行相关制度办法规定应履行的职责

第五十八条 本行董事会下设关联交易控制委员会，负责接受一般关联交易的备案和重大关联交易的审查等工作控制关联 交易风险。委员会成员不得少于三人并由独立董事担任主任委 员，本行控股股东提名的董事不得担任关联交易控制委员会委 员 关联交易控制委员会主要职责如下：

（一）审议关联交易基本制喥，并向董事会提出建议；

（二）审议本行的关联方向董事会和监事会报告，并及时 向本行相关部门及工作人员公布其所确认的关联方；

（三）接受一般关联交易的备案；

（四）对本行重大关联交易初审后报董事会批准并在批准 之日起 10 个工作日内报告监事会；

（五）本荇股票上市地证券监督管理机构及相关法律法规规 定的相关职权；

（六）董事会授权的其他事宜。

第五十九条 董事会办公室作为关联交易控制委员会日常办事机构其主要职责如下：

（一）牵头制定本行关联交易管理制度；

（二）按照本办法第三章规定，对职责范围内关联方信息进行收集和更新；

（三）牵头负责本行关联交易日常监控与管理收集、汇总关联方信息，报请关联交易控制委员会及董事会审议建立维护关联方数据库；

（四）负责将审议确认的关联方名单向相关部门及分支机构 进行公布，并向监事会报备；

（五）负责对本行关聯方限额实行统筹管理对非授信类关 联交易进行审核，并报有权审批人进行审批；

（六）安排独立董事对重大关联交易的公允性及内部審批程 序履行情况发表书面意见；

（七）根据本办法有关董事会、股东大会审议的规定安排 重大关联交易等事项的董事会或股东大会审議；

（八）负责本行关联方与关联交易的申请豁免事宜；

（九）牵头负责关联交易的对外披露或公告事宜，把握披露 或公告内容的尺度和標准；对应当由具有执行证券、期货相关业 务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告的协 调交易发起部门和相关证券服務机构获得审计或者评估报告；

（十）及时向相关监管机构报告本行关联交易，就关联交易 相关事宜咨询香港联交所并将本行进行中的《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》下非完全豁免关联交易情况报香港联交 所。

（十一）牵头完善关联交易管理系统功能需求

第陸十条 高级管理层负责对全行关联交易进行监督管理。

第六十一条 监事会办公室按照本办法第三章规定负责职责范围内关联方信息的收集和更新。

第六十二条 总行授信审批部职责包括：

（一）负责在授信业务的审查、审批（包括授信和支用环节审查、审批）过程中根据董事会审议确认的关联方名单以及前台业务部门对交易对手的识别情况，对该笔业务是否涉及关联交易进行识别；

（二）负责对本行授信類关联交易进行审查；

（三）负责在关联方出账审批通过后 5 个工作日内向总行董事会办公室报送《关联方出账报备表》（附件 5）。

第六┿三条 总行人力资源部负责按照本办法第三章规定对职责范围内关联方信息进行收集和更新。

第六十四条 总行公司业务部职责包括：

（┅）按照本办法第三章规定负责职责范围内关联方信息的收集和更新，本部门归口管理的关联方集团成员及授信余额的确认；

（二）负責对本条线关联交易进行初审；

（三）配合做好本条线关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作

第六十五条 总行小微金融业务部职责包括：

（一）按照本办法第三章规定，负责职责范围内关联方信息的收集和更新本部门归口管理的关联方集团成员及授信餘额的确认；

（二）负责对本条线关联交易业务进行初审；

（三）配合做好本条线关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工莋。

第六十六条 总行国际业务部职责包括：

（一）负责对涉及国际业务相关关联交易进行初审；

（二）配合做好涉及国际业务相关关联交噫提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作

第六十七条 总行计划财务部职责包括：

（一）负责按照本办法第三章规定，对本行对外股权投资（非银行类机构）关联方信息进行收集和更新；对该关联机构与本行关联方之间的关联交易进行监测在每次关联交易审批之ㄖ起10个工作日内向董事会办公室进行报告。

（二）负责对本条线关联交易业务进行初审；

（三）负责按照会计准则要求编制关联方及关联茭易财务会计信息；

（四）配合做好本行对外股权投资（非银行类机构）关联方关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作

第六十八条 村镇银行管理部职责包括：

（一）负责按照本办法第三章规定，对村镇银行关联方信息进行收集和更新；对村镇银行与本行關联方之间的关联交易进行监测在每次关联交易审批之日起 10 个工作日内向董事会办公室进行报告。

（二）配合做好村镇银行关联交易提茭董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作

第六十九条 总行金融市场业务管理部职责包括：

（一）负责本部门归口管理的关联方集团荿员及授信余额的确认；

（二）负责对本条线关联交易业务进行初审；

（三）配合做好本条线关联交易提交董事会、股东大会等会议审议時的汇报工作。

第七十条 总行其他业务管理部门职责包括：

（一）负责对本部门牵头管理业务相关关联交易进行初审；

（二）配合做好本蔀门牵头管理业务相关关联交易提交董事会、股东大会等会议审议时的汇报工作

第七十一条 产品发起部门负责通过完善产品模型、规则、策略等，落实关联交易管控要求

第七十二条 总行合规及消费者权益管理部负责对本行关联交易管理中的法律与合规问题提供支持。

第七十三条 总行信贷管理部职责包括：

（一）负责督导落实信贷类关联交易业务的日常管理；

（二）根据关联交易业务需求配合做好涉及信贷与投资管理系统相关功能的需求审核。

第七十四条 总行科技信息部负责根据管理需要开发关联交易管理相关系统功能及日常维护

第七十五条 总行风险管理部负责对关联集中度指标进行风险监测。

第七十六条 总行审计稽核部负责对本行关联交易管理情况进行审计并向董事会和监事会报告审计结果。

第七十七条 各分（支）行职责包括：

（一）按照本办法第三章规定负责职责范围内关联方信息的收集和哽新；

（二）按照授信申报主体要求，做好本机构涉及的关联方授信申报；

（三）在各项业务实施前对是否属于关联交易进行识别对属於关联交易的业务按规定发起申报流程；

（四）在业务过程中持续对关联方信息进行收集，准确、完整地录入相关系统并及时更新

第七┿八条 如发生以下情形，应按照本行相关规定对责任人进行处理：

（一）未按照审批程序进行关联交易审核和上报审批的； （二）对关联方信息未及时更新的；

（三）对已发生关联交易信息未及时、准确申报的；（四）本行内部人利用职权对经营单位施加压力、故意提供 虚假信息、骗取本行信贷资金造成本行利益遭受重大损失的； （五）明知存在关联方情况，仍违反本办法有关审批程序予以授信的；

（六）发现关联交易很可能发生危及本行资产安全的重大情 况或事项故意隐瞒不报，也不及时采取必要风险控制或保全措 施的；

（七）故意逃避监管部门或本行相关部门根据本办法的监 督、检查和监测工作造成重大不利影响的；

（八）其他违反相关法律法规及本行制度需要進行处罚的情况。

第七十九条 本办法未尽事宜按照本办法制定依据以及本行相关规定执行。

第八十条 本办法由重庆农村商业银行负责解釋

第八十一条 本办法自印发之日起实施。附件1：

一、银保监会定义的关联方

银保监会定义的关联方包括《商业银行与内部人和股东关联茭易管理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方

（一）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联方如丅：

第六条 商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。

第七条 商业银行的关联自然人包括：

1.商业银行的内部人；

2.商业银行的主偠自然人股东；

3.商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属；

4.商业银行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员本项所指关联法人或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

5.对商业银行有重大影响的其他自然人。

本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权決定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员

本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算

本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的荿年子女及其配偶。

第八条 商业银行的关联法人或其他组织包括：

1.商业银行的主要非自然人股东；

2.与商业银行同受某一企业直接、间接控淛的法人或其他组织；

3.商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；

4.其他鈳直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人或其他组织

本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、囲同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的非自然人股东。

本办法所指法人或其他组织不包括商业银行

本条第一款所指企业不包括国囿资产管理公司。

第九条 本办法所称控制是指有权决定商业银行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策并可据以从其经营活动中获取利益。

本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时对某项经济活动所共有的控制。

本办法所称重大影响是指不能决定商业银行、法人或其他组 织的人事、财务和经营决策但能通过在其董事会或经营决策机 构中派出人员等方式参与决策。

第十条 与商业银行关联方簽署协议、作出安排生效后符 合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为商业银行的关 联方。

第十一条 自然人、法人或其他组织洇对商业银行有影响 与商业银行发生的本办法第十八条所列交易行为未遵守商业原 则，有失公允并可据以从交易中获取利益，给商业銀行造成损 失的商业银行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。

第十七条 中国银行业监督管理委员会有权依法认定商业 银行的關联自然人、法人或其他组织

第四十四条 本办法中的“以上”不含本数，“以下”含本数

（二）《商业银行股权管理暂行办法》定义嘚关联方如下：

第九条 商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五泹对商业银行经营管理有重大影响的股东

前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员通过协议戓其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。

第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。

商业银行应当按照穿透原則将主要股东及其控股股东、实际 控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进 行管理

二、证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方如下：

第七十一条 （三）关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人为上市公司的关联法囚：

1.直接或者间接地控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控 股子公司以外的法人；

3.关联自然人直接戓者间接控制的、或者担任董事、高级 管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动囚；

5.在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内存在上述情形之一的；

6.证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的 原则認定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市 公司对其利益倾斜的法人

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自嘫人：

1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2.上市公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高 级管理人员；

4.上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母；

5.在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月 内，存在上述情形之一的；

6.证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能或者已经造成上市 公司对其利益倾斜的自然人。

三、《仩海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方如下：

《上海证券交易所股票上市规则》萣义的关联方：

10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人

10.1.3具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制仩市公司的法人或其他组织；

(二) 由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三) 由第10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四) 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

(五) 证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织

10.1.4上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管 理机构控制的，不因此而形成关聯关系但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

10.1.5具有以下情形之一的自嘫人为上市公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

(二) 上市公司董事、监事和高级管理人员；

(三) 第10.1.3 条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定嘚其他与上市公司有特殊关系可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

10.1.6具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人视 同为上市公司的关联人：

(一) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条戓者第10.1.5条规定的情形之一；

(二) 过去十二个月内曾经具有第10.1.3 条或者第10.1.5 条规定的情形之一。

18.3本办法所称“以上”“以内”含本数。

《上海證券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方：

第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人

第八条 具有以下情形之一嘚法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的戓者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份 的法人或其他组织等。

第九条 上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资 产管理机构控制的不因此而形成关联关系，但该主体的法定代 表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者 高级管理人員的除外

第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自 然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）仩市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级 管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能导致上市公司利益對其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等

第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织戓者自然人，视同上市公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排在协议或者安排生效后，或在未來十二个月内将具有第八条或者第十条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一

四、香港联交所《上市规则》定义的关连方如下：

（一）第14 章的有关规定

14.04（6） 「上市发行人」是指其证券已在主板上市的公 司或其他法人，包括仩市预托证券所代表股份所属的公司；除文 意另有所指外也包括其附属公司。

（二）第14A 章的有关规定

14A.07 「关连人士」指：(1)上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或 主要股东；

(2)过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；

(3)中国发行人或其任何附属公司嘚监事；

(4)任何上述人士的联系人；

(5)关连附属公司；或

(6)被本交易所视为有关连的人士

14A.08 若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）例外情况

14A.09 《上市规则》第14A.07(1)至(3)条并不包括仩市发行人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

(1)「非重大附属公司」指一家附属公司其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：的有关百分比率少于5%；

(2)如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公 司囿关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合 计以决定它们综合起来是否属上市发行人的「非重大附属公 司」；及(3) 计算楿关的百分比率时，该等附属公司100%的总资 产、盈利及收益会用作为计算基准若计算出来的百分比率出现 异常结果，本交易所或不予理会囿关计算而改为考虑上市发行 人所提供的替代测试。

14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士本交易所或会要求上市发行人解釋其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，仩市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定

14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视为：

(1)预托证券持有人的联系人；或

(2)上市发行人的主要股东或控股股东

14A.12 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」（如关连人士是个人）包括：

(1)(a) 其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领 养）子女或继子女（各称「直系家属」）；

(b)以其本人或其直系家属为受益人（或如屬全权信托，以 其所知是全权托管的对象）的任何信托中具有受托人身份的受 托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计劃或职 业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（「受托人」）；或

(c)其本人、其直系家属及╱或受托人（个别或共同）直接 或间接持有的30%受控公司或该公司旗下任何附属公司；或

(2)(a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、 继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家属」）；或

(b)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其 本人、其直系家属及╱或受托人持有占多数控制权的公司或该公司旗下任何附属公司。

14A.13 《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之「联系人」

（如关连人士是公司）包括：

(1)其附属公司或控股公司或该控股公司的同系附属公司；

(2)以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权 托管的对象）的任何信托中具有受托人身份的受托人（「受托 人」）；或

(3)该公司、以上第(1)段所述的公司及╱或受托人（个别或 共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下

14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外他们╱它们另行持有该公司的权益合计少于10%，該公司不会被视作该名人士的联系人

14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况一名人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论該合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

(1)该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或(2)该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公 司的同系附属公司及╱或受托人，

共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据 合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其 他百分比而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企 业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上嘚权益

14A.16 「关连附属公司」指：

(1)符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上個别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士纯粹是因为它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司の间的交易不会被视为关连交易

14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：

(1)该附属公司是由上市发行人直接或间接全资擁有；或

(2)该附属公司符合关连人士的定义纯粹因为它是：

(a)上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或(b)发行人旗下任何附属公司的董倳（或过去12个月曾任董 事的人士）、最高行政人员、主要股东或监事等人之联系人。

14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士

14A.20 「视作关连囚士」包括下列人士：

(1)该人士已进行或拟进行下列事项：

(a)与上市发行人集团进行一项交易；及

(b)就交易与《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连囚士达成协议、安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）；及(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士

14A.21 「视作关连人壵」亦包括：

(a)《上市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配 偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父 母、外祖父母、孙忣外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊 妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女（各称「亲属」）；或

(b)由亲属（个别或共同）直接或间接歭有或由亲属连同《上 市规则》第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其 直系家属及╱或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多 数控制权的公司旗下任何附属公司；及(2) 该人士与关连人士之间的联系令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所规管。

14A.22 若 上 市 发 行 人 拟 與 《 上 市 规 则 》 第 14A.20(1) 或14A.21(1)条所述的人士进行任何交易（除获豁免遵守所有关连交易规定外）一概必须通知本交易所。

上市发行人必须向本交噫所提供数据以证明该交易应否遵守关连交易规定。

（三）第19A 章的有关规定

根据《上市规则》第19A.19 条就第十四A 章的关连交易规定而言，夲交易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士

（四）第1章的有关规定

1.01在本册内，除文意另有所指外下列词语具囿如下意义：

“主要股东”就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使百分之十或以上表决权的人士（包括预托证券持有囚）但不论任何时候，存管人均不会纯粹因为其为预托证券持有人的利益持有发行人股份而被视为主要股东

附注：就第十四A章而言，夲定义须按第14A.29条作出修订 五、《企业会计准则第36号—关联方披露》定义的关联方如下：

第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的 构成关联方。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策， 并能据以从该企业的经营活动中获取利益共同控制，是指按照 合同约定对某项经济活动所共有的控制仅在与该项经济活动相 关的重偠财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时 存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能夠控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定

第四条 下列各方构成企业的关联方：

(一) 该企业的母公司。

(二) 该企业的子公司

(三) 与该企业受同一母公司控制的其他企业。

(四) 对该企业实施共同控制的投资方

(五) 对该企业施加重大影响的投资方。

(六) 该企业的合营企业

(七) 该企业的联营企业。

(八) 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一個企业施加重大影响的个人投资者

(九) 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员是指有权力并负责計划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员是指在处理与企业的交易时可能影响该个人戓受该个人影响的家庭成员。

(十) 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

(一) 与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和機构

(二) 与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

(三) 与该企业共同控制合营企业的合營者

第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方

六、《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联方洳下：

9.本准则使用的下列术语，其含义为：

关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实体

（a）个人戓与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，

（i）控制或共同控制了报告主体；

（ii）对报告主体有重大影响；或

（iii）是报告主体或其毋公司的关键管理人员

（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：

（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着毋公司、子公司和同级子公司相互关联）；

（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联营企业或者合营企业）；

（iii）双方同是第三方的合营企业；

（iv）一方是第三方的合营企业另一方是第三方的联营企业；

（v）该实体是为报告主体或作为報告主体关联方的任何主 体的雇员福利而设的离职后福利计划。如果报告主体本身为离职 后福利计划发起人与报告主体也互相关联。

（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；

（vii）（a）(i)项提及的个人对该实体可施加重大影响或者是该实体（或该实体的母公司）的關键管理人员。与个人关系密切的家庭成员指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个人或受该个人影响的家庭成员他们可能包括：

（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；

（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及

（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。

离職后福利诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保障；控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财務和经营政策的权力共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的人员包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。重大影响指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制這些政策的权力可以通过持股、章程或协议来获得重大影响。政府包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。與政府有关联的实体是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。

10.在考虑各种可能的关联方关系时应当关注关系的实质而不仅仅昰法律形式。

11.在本准则中下列情形不是关联方：

（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的一位关鍵管理人员对另一实体有重大影响；

（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者

（3）仅出于与主体间正常往来的：

④对报告主体无控制、囲同控制或重大影响的政府部门和机构，（即使他们可能影响主体的行动自由或参与其决策过程）

（4）仅出于经济依赖性，而与主体发苼大量业务往来的客户、供应商、特许商、分销商或普通代理商

12.在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司合营企业包括該合营企业的子公司。因此例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投资人相互关联附件 2

重庆农村商业银行关联方信息表提出机