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上海和创化学股份有限公司
申银萬国证券股份有限公司
上海和创化学股份有限公司 公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、會计机构负责人保证公开转让说明书中财
务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系統公司”）
对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担
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公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资鍺应对公司
以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、生产模式变更导致的利润下滑风险
自2014年1月起，公司不再续租原扬州生产基哋的场地同时，公司产品从自行
生产转为委托第三方加工委托加工的成本略高于公司自行生产。目前公司正与常熟市
百诚物资贸易有限公司筹划合资设立子公司作为未来生产基地在该生产基地启用前，
公司将继续采用委外加工模式进行生产因此最近两年公司生产成夲将维持较高水平，
从而产生利润下滑的风险
二、报告期内未取得环评批复即自主生产的风险
报告期内，公司曾在扬州租赁场地生产加笁但公司未自主申请相关环评批复等文
件。为规避该风险公司自2013年末起暂停自行生产，转而委托具有相应生产与环评
资质的厂商进行苼产加工公司正筹划在常熟设立子公司并建立生产基地，目前该建设
项目已经苏州市发展和改革委员会备案并获得苏州市环境保护局尣许开工的环评批
复。但公司仍然存在因报告期内未取得生产所需要的环评而被有关部门处罚的风险
三、新厂房建设投资风险
公司目前囸与常熟市百诚物资贸易有限公司筹划合资设立子公司作为未来生产基
地；公司已在常熟市购置土地，之后将在当地建设新厂房并将原揚州生产基地的装置
搬迁至常熟以组建新的生产线，该项目预计于两年内完成建设因此未来两年，投资产
生的现金流支出可能会有大幅提升若不能有效实现筹资，可能导致因产能扩张带来的
现金流较为紧张等风险
有限公司阶段,公司尚未制定关联交易管理制度、内部控淛制度等规章制度，内控
体系不够健全实践中曾发生过关联方资金往来等事项未经股东会审议的情形。2014
年8 月12日股份公司成立，并制定叻《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》等制度公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股
份公司成立时间较短公司管理层规范运作意识的提高以及相关制度切实执行及完善均
需要一定过程。因此公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能
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五、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为安丰發、李虹夫妇。安丰发持有90%的公司股份李虹持有10%
的公司股份；两人合计持有公司100%的股份。若安丰发、李虹两人利用其对公司的实际
控制權对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能损害公司利益。
公司于2012年11月18日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市
国家税务局、上海市地方税务局四部门批准颁发的《高新技术企业证书》有效期为三
年。按照相关规定自2013年1月1日起至2015年12月31日止，公司减按15%的税
率征收企业所得税若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政
策，公司将可能恢复执行25%的企业所得税稅率无法获得企业所得税税收优惠将给公
司的税负、盈利带来一定程度影响。
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一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况..49
八、需提醒投资者關注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项....................113
十、股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策........114
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除非本公开转让说明书另有所指下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司 、 仩海和创化学股份有限公司，2014年8月由上海和创化学有限公
和创化学 司整体变更而来
有限公司 指 上海和创化学有限公司
和创科技 指 上海和创囮学科技有限公司系和创化学子公司
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监
博立尔化工 指 上海博立尔化工有限公司，和创科技原股东之一
扬州博立尔 指 博立尔化工（扬州）有限公司博立尔化工之子公司
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员忣其直
接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他关系
主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
申银万国证券股份囿限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌
证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限責任公司
2013年2月8日起施行、2013年12月30日修改的《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
最近一次由股东大会会议通过的《上海和创化学股份有限公司章
三会 指 股东大会、董事会、监事会
“三会”议倳规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
指除丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸异辛酯之外的丙烯酸酯
是新材料工业重要的共聚功能性单体，对于提高材料性能至关重
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要广泛应用于丙烯酸树脂、特种橡胶、特种塑料、胶黏剂等行
指除了甲基丙烯酸甲酯之外的甲基丙烯酸酯，新材料工业的重要
甲基丙烯酸特种酯 指 的共聚功能性單体对于提高材料性能至关重要，广泛应用于丙
烯酸树脂、特种橡胶、特种塑料、胶黏剂等行业
生产精细化学品工业的通称。具有品種多更新换代快；产量小，
大多以间歇方式生产；具有功能性或最终使用性：许多为复配性
产品配方等技术决定产品性能；产品质量偠求高；商品性强，
多数以商品名销售；技术密集高要求不断进行新产品的技术开
发和应用技术的研究，重视技术服务；设备投资较小；附加价值
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公司名称： 上海和创化学股份有限公司
有限公司成立日期：2008年8月22日
股份公司设立日期：2014年8月12日
注册资本： 1,200万元
住所： 上海市金山区金山卫镇秋实路688号1幢3单元301-302室
信息披露负责人： 孙颖
所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修
订）》公司所属行业为C26化学原料和化学制品制造业。根据
《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于
C2669其怹专用化学产品制造。
主营业务： 丙烯酸特种酯和甲基丙烯酸特种酯研发和销售
经营范围： 从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服務精细化工原
料及产品（除危险品等专项审批项目）销售【企业经营涉及行
政许可的凭许可证经营】
（一）股票代码：831830
（二）股票简称：和创化学
（三）股票种类：人民币普通股
（四）每股面值：1元/股
（五）股票总量：1,200万股
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（七）股东所持股份限售情况：
《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
年内不得转让公司公开发荇股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、
高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定：“挂牌公司控股股
東及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除轉让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票
进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的
后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立の日起1
年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股
份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。”
公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则
(试行)》的限售安排
公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让的數量如下：
是否存在 是否为控股股
持股数量（万 持股比例 国股份转让系
序号 名称 质押或冻 东、实际控制人
股） （%） 统公司转让的
结情况 或董监高人员 数量
（八）公司股份转让方式：
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2014年8月12日，公司召开首届董事会第二次会议审议通過《关于上海和创化
学股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时采取协
议转让方式的议案》，并决定将楿关议案提交公司2014年第二次临时股东大会会议审
2014年8月27日公司召开2014年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于
上海和创化学股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转
让时采取协议转让方式的议案》确认公司股票在全国中小企业股份转让系统掛牌后，
股票转让方式为协议转让
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（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东为自然人安丰发，实际控制人为安丰发、李虹夫妇安丰发现持有公
司1080万股股份，占公司股份总数的90.00%李虹现持有公司120万股股份，占公司股
安丰发先生1972年4月出生，中国籍无境外永久居留权，化学工程硕士学位
1996年至2005年，任齐鲁石化研究院项目经理；2005年至2008年任抚順安信化学
有限公司总经理；2008年8月至2014年8月，任有限公司总经理及执行董事；2009年
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8月至2010年5月任和创科技总经理及执行董事；2010年5月至2013年2月任和创科
技总经理及董事长；2013年2月至今任和创科技总经理及执行董事股份公司成立后
任股份公司董倳长、总经理，任期三年现持有公司90%股份。
李虹女士1973年12月出生，中国籍无境外永久居留权，临床医学博士学位
2006年进入同济大学附屬第十人民医院，现任内分泌科副主任医师同济大学副教授、
硕士生导师，有限公司时期曾兼任公司监事
安丰发自公司成立以来均持囿公司50%以上股份，为公司控股股东安丰发、李虹
二人为夫妻关系，二人于婚后共同投资设立公司安丰发自公司设立之日起一直担任公
司总经理、执行董事、法定代表人等重要职务，李虹曾任公司监事二人合计持有公司
100%的股份，对公司经营管理等起到重要作用因此，認定安丰发及李虹为公司共同实
际控制人公司实际控制人近两年未发生变化。
（三）公司股东及持股情况、相互间的关联关系
序号 股东洺称 股东性质 持股数量 持股比例 是否存在质押或争议
公司股东安丰发与李虹为夫妻关系
2008年8月22日，经上海市工商行政管理局金山分局核准上海和创化学有限公
司成立，注册资本50万元注册号为997，法定代表人安丰发有限公
司住所为上海市金山区金山卫镇秋实路688号1号楼3单元301-302室；经营范围为从
事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务，精细化工原料及产品（除危险品等专项
审批项目）生产销售【企业经营涉及行政许可的凭许可证经营】
2008年7月14日，上海东方会计师事务所有限公司出具了编号为上东会验字（2008）
第3165号的《验资报告》对公司截臸2008年7月11日申请设立登记的注册资本首次
实收情况进行了审验，验证已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
有限公司设立時出资情况及股权结构如下：
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序号 股东 认缴出资额（万元） 首期出资额（万元） 出资方式 出资仳例（%）
（二）有限公司第二期出资
2009年4月29日上海东方会计师事务所有限公司出具了编号为上东会验字（2009）
第1812号《验资报告》，对有限公司截至2009年4月28日已登记的注册资本第2期实
收情况进行了审验验证已收到股东缴纳的第2期出资，本期实收注册资本（新增实收
资本）人民币40萬元变更后有限公司实收资本为人民币50万元，占注册资本的100%
2009年5月4日，上海市工商行政管理局金山分局核准上述变更事项并核发新
的《企业法人营业执照》。此次变更后各股东的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
（三）有限公司第一次增资
2013年8月15日，有限公司召开股东会形成决议如下：公司注册资本由50万
元，增至500万元；新增注册资本由股东安丰发增加出资405万元股东李虹增加出资
2013年9月6日，上海东方会计师事务所有限公司出具了编号为上东会验字（2013）
第2376号的《验资报告》对有限公司截至2013年9月3日公司新增注册资本实收情
况进行了审验，验证已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币450万元
变更后有限公司注册资本为人囻币500万元，实收资本500万元均为货币出资。
2013年9月13日上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更事项，并核发
了新的《企业法人营业執照》
此次变更后，股东各方的出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
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（四）整体变更为股份公司
2014年2月21日有限公司召开股东会，公司拟按照截至2013年12月31日经
审计的净资产确定股份有限公司注册资本并折股每股面值人民币1.00元，净资产高
于股本部分计入资本公积；公司全体股东作为股份有限公司的发起人按照各自在公司的
出资比例持有相应数额的股份
2014年5月20日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中兴华审字(2014)
第BJ02-103号”《审计报告》确认截至2013年12朤31日，有限公司净资产为人民币
2014年5月26日有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：有限公司全体
股东作为发起人以经审计的净资產14,743,151.04元按1.2286: 1比例折合为股本
2014年6月10日，公司召开职工大会选举产生职工代表监事。
2014年6月11日发起人安丰发、李虹正式签署了设立股份公司的《發起人协议》，
就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一致意见同日，股份公司全体发
起人依法召开了股份公司创立大会暨第一次临时股东大会通过了公司章程，选举了第
一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2014年5月26日出具的中铭评报
字[2014]第0029号《上海和创化学有限公司拟改制为股份有限公司事宜涉及的该公司
账面净资产价值项目资產评估报告》，确认截至2013年12月31日,有限公司评估价值
2014年6月29日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字(2014)
第BJ02-004号《验资报告》。截至2014年6月29日整体改制中以有限公司净资产出
资的股份公司注册资本已全部到位。
2014年8月12日上海市工商行政管理局向股份公司核发了《企業法人营业执照》，
注册号为997注册资本为1200.00万元。
至此公司股权结构如下：
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序号 股东 股份数量（万股） 出资方式 持股比例（%）
五、公司重大资产重组情况
2009年10月，公司与博立尔化工共同投资设立了和创科技和创科技为公司控股
子公司。2013年2月公司收购了和创科技40%的股权，使之成为公司全资子公司关
于和创科技设立及历次变更具体情况详见“第三节 公司治理”之“六、公司重要对外
除上述事项外，公司不存在其他重大资产重组情况
六、公司董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管悝人员
（1）安丰发先生，公司董事长兼总经理详见本公开转让说明书“第一节 基本情
况”之“三、公司组织结构”之“（二）控股股东忣实际控制人基本情况”。
（2）孙颖女士1982年4月出生，中国籍无境外永久居留权，金融学学士2005
年至2008年，任抚顺安信化学有限公司总经悝助理；2008年8月至2014年8月任
有限公司综合管理部经理；2010年5月至今任和创科技监事。股份公司成立后任股份
公司董事、副总经理兼信息披露負责人，任期三年
（3）石玲玲女士，1967年10月出生中国籍，无境外永久居留权计算机应用
专业大专学历。1988年7月至1992年3月任职于江苏大丰囮肥厂电化车间；1992年
3月至1998年3月，任江苏大丰市尿素工程指挥部技术科仪表工程师；1998年3月至
2006年12月历任江苏大丰市劲力化肥有限公司设备科技术员、副科长；2007年1月
2011年11月，任江苏辉丰农化股份有限公司自控专业技术总负责人；2011年12月至
今任和创科技总经理助理。股份公司成立后任股份公司董事董事任期三年。
（4）汤梅女士1965年11月出生，中国籍无境外永久居留权，会计学专业专
科学历中级会计师资格。1985年7月臸2004年12月任职于上海石油化工股份有
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限公司财务部；2005年1月至2009年11月，任浩金精细化工（上海）有限公司财务
主管；2009年12月至2014年8月任有限公司财务经理；股份公司成立后任股份公
司董事、财务总监，任期三年
（5）朱玉林先生，1986年7月出苼中国籍，无境外永久居留权化工专业学士。
2009年7月至2010年6月任职于河南晋鑫化工有限公司尿素成品车间；2010年6月
至今，任和创科技生产蔀经理；股份公司成立后任股份公司董事任期三年。
（1）姜雪梅女，1986年11月生中国籍，无境外永久居留权经济专业学士
学位。2009年至2014姩8月任职于有限公司销售部，现任销售部经理股份公司成
立后任股份公司监事会主席，任期三年
（2）段新建先生，1989年11月出生中国籍，无境外永久居留权应用化工技
术专业大专学历。2011年10月至2014年8月任职于有限公司研发部；股份公司成
立后任股份公司监事，任期三年
（3）杨琴女士，1988年11月出生中国籍，无境外永久居留权商务英语专业
学士学位。2011年至今任有限公司销售副经理。股份公司成立后任職工代表监事
（1）安丰发先生，公司总经理详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
公司组织结构”之“（二）控股股东忣实际控制人基本情况”。
（2）孙颖女士公司副总经理，详见前文“1、董事”之介绍
（3）汤梅女士，公司财务总监详见前文“1、董倳”之介绍。
（ 二）董事、监事、高级管理人员持股情况
序号 股 东 职 务 持股数量（万股） 持股比例（%）
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七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标情况
经常性损益后的净利润（万元）
稀释每股收益（元/股）
注：1、每股净资产、烸股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收资本（或股本）
为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用Φ国证监会颁布的《公开发行证券公
司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算与披露》若按公司整体变更后的
股本總额1,200万股计算，则公司2014年1-6月、2013年度、2012年度每股收益分别为0.01元/
2、主要财务指标分析见本公开转让说明书“第四节.公司财务”之“二、最近两姩及一期的主
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八、相关中介机构基本情况
一、主办券商 申银万国证券股份有限公司
住所 上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
项目小组负责人 王昭凭
王昭凭、朱睿、陈姝婷、马日君
二、律师事务所 上海市捷华律师事务所
住所 上海市靜安区武宁南路488号（智慧广场）2318室
签字执业律师 彭春桃、钟敏
三、会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座18层1802室
签字注册会计师 徐红伟、李晖
四、资产评估机构 中铭国际（北京）资产评估有限责任公司
住所 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座18层1804室
签字资产评估师 张相悌
五、证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司
联系地址 北京市西城区太平桥夶街17号
六、股票交易机构 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
联系地址 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
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一、公司主要业务、主要产品及用途
公司的主要业务为丙烯酸特种酯和甲基丙烯酸特种酯研发和销售根据中国证监会
發布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为C26化学原料和化
学制品制造业根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处荇业属于C2669
其他专用化学产品制造
公司的主要产品为（甲基）丙烯酸烷基酯、（甲基）丙烯酸芳基酯、（甲基）丙烯酸
羟基酯、（甲基）丙烯酸醚类酯、（甲基）丙烯酸异冰片酯、（甲基）丙烯酸氨基酯、（甲
基）丙烯酸酯类交联单体等，产品主要应用于涂料、油墨、胶黏劑、橡胶、塑料、生物
材料等领域是新材料的重要共聚单体。
公司目前主要从事丙烯酸特种酯和甲基丙烯酸特种酯的研发和销售公司主导产品
为甲基丙烯酸特殊酯和丙烯酸特殊酯系列产品，包括（甲基）丙烯酸烷基酯、（甲基）
丙烯酸芳基酯、（甲基）丙烯酸羟基酯、（甲基）丙烯酸醚类酯、（甲基）丙烯酸交联单
体、（甲基）丙烯酸氨基酯、（甲基）丙烯酸含氟酯等七大类这些产品广泛应用于胶黏
劑、涂料、油墨、生物材料、化妆品、特种橡胶等领域。
甲基丙烯酸特殊酯和丙烯酸特殊酯是丙烯酸及其酯聚合物的重要的改性共聚单体
少量的添加可以改善材料的性能，提高材料的附着力、耐候性、耐紫外线提高材料的
强度等性能。根据公司产品应用领域产品功能汾类如下：
高吸水性树脂就需要添加丙烯酸酯类交联单体以提高吸水性树脂的强度、吸水速率
和吸水倍率，交联剂的选择在高吸水性树脂嘚制备中至为重要不同的交联剂使得生成
的高吸水性树脂性能有很大差别。高吸水性树脂广泛应用于婴儿纸尿裤、妇女卫生巾、
成人纸尿裤、农业等领域
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海洋涂料中广泛使用甲基丙烯酸特殊酯和丙烯酸特殊酯，例如世界上着名嘚Jotun
涂料公司其生产的涂料可以大幅抑制海洋中微生物对船舶表面的附着，尤其对于大型
船舶、核潜艇等能够节省燃油费用这种新型海洋涂料不仅节省了燃油费用，还比之前
广泛使用的锡类防污涂料更环保而这种新型涂料之所以有这样的效果就在于使用了甲
基丙烯酸醚類酯和丙烯酸醚类酯作为涂料树脂的共聚单体。
环保型油墨中也应用到甲基丙烯酸特殊酯传统的油墨中含有大量溶剂，会产生大
量的VOC茬食品包装、服装等领域使用受到很大制约，采用甲基丙烯酸乙酯作为共聚
单体合成的丙烯酸树脂能够溶解于乙醇相对于苯类、醇醚类溶剂，乙醇对环境和人体
在生物材料领域高纯度甲基丙烯酸羟乙酯用作隐形眼镜片的共聚单体，二甲基丙
烯酸乙二醇酯是齿科材料（假牙）的高效交联单体能够提高齿科材料的强度，甲基丙
烯酸乙氧基乙酯是烧伤包覆料的共聚单体采用这种单体合成的包覆料具有透气性好的
在化妆品领域，甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯和甲基丙烯酸叔丁基氨基乙酯是发胶中
的共聚单体甲基丙烯酸叔丁基乙酯聚合物也是囮妆品中高效低毒的抑菌剂。
在特种橡胶中丙烯酸酯橡胶是非常重要的一类因为丙烯酸酯橡胶广泛应用于汽车
工业，又称汽车橡胶丙烯酸酯橡胶最重要的特性是耐油、耐高温又耐低温，应用于汽
车中汽缸的密封圈高压油管等部位丙烯酸酯橡胶主要单体是丙烯酸乙酯和丙烯酸丁
酯，但要提高丙烯酸酯橡胶的耐低温性就必须添加一定量的丙烯酸醚类酯
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二、公司組织结构、生产或服务流程及方式
（一）公司内部组织结构
公司根据产品及业务的特性，建立了适应当前发展的内部组织结构
副总经理 總工 程师 财务总监
物 销 综 生 安 研 财
流 售 合 产 全 发 务
采 部 管 部 环 部 部
公司的产品种类多，应用领域广泛在销售方面采用直销和代理商相结匼的方式。
公司在获得客户询单后销售部负责给客户报价，同时将产品的相关信息发给客户确认
是否符合客户需求如果客户对质量指標有特殊要求，销售部门会反馈给公司公司确
认，如果客户认可公司的价格和技术指标销售部负责与客户之间的商务谈判，客户下
订單后由销售部负责订单的处理和物流同时将有关客户的需求产品的技术要求和数量
反馈给生产部门，生产部门根据库存和技术指标安排苼产计划销售部门根据生产计划
和库存情况和客户签订正式的销售合同，公司收到货款后财务部通知销售部和仓库销
售部门安排好物鋶发货，客户签收后销售部门通知财务部门财务部门根据付款情况及
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销售人员、代理商与客戶沟通需求
销售部、生产部 确定规格及价格
销售部、代理商 与客户洽谈合同
销售部、代理商与客户签订销售合同
代理商与公司签署采购合哃
公司为代理商或客户开具发票
公司目前实行委外加工的生产模式，对于市场需求稳定且有一定量的产品会合理安
排库存对于新产品或鍺市场不是很稳定的产品实现以销定产的生产模式，根据生产订
单和产品的库存安排委外生产计划公司根据生产工艺流程和工艺卡片，填报原材料领
用单并从仓库领用原材料仓库审核后安排出库单。外部生产单位根据公司下达的生产
计划和工艺卡片组织生产产品经研發部检验合格后填单入库，不合格产品返工处理
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研发部根据年度研发计划撰写立项申请书，甴研发部组织召开项目评审会就该项
目的立项意义、社会推广的预期效果、技术路线的可行性、项目组成员及经费预算等进
行论证，提絀评审意见研发部评审通过后，由财务部对项目费用预算进行审核财务
部审核通过后，报由总经理审批总经理审批通过后，研发部組织研发研发结束后，
对新产品实验和产品进行技术鉴定具备产业化条件就组织试生产，不具备产业化条件
令研发部补充实验对于試生产的产品进行试销售，并根据市场的反馈进行技术改进
新产品定型后，对研究成果申请知识产权
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新产品试销售及改进、定型
接到合同或订单后，生产部首先进行审核并根据生产所需材料报采购部进行采购。
采购部根据生產部提交的需求材料采购单向库房核查请购的物资是否有库存，根据需
求量大小适当增减请购调整后将需要采购的材料情况报给副总經理审批，审批通过后
与供应商签订订货合同货物到货后采购部与库房人员一同验货并制作入库单，财务部
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三、公司业务相关的关键资源要素
（一）公司主要产品的技术含量
公司的主要产品为丙烯酸酯类特殊单体和甲基丙烯酸酯類特殊单体（甲基）丙烯
酸酯类特殊单体是新材料行业重要的共聚单体，广泛应用于涂料（包括水性涂料、汽车
涂料、船舶涂料、光固囮涂料、高固体分涂料等）、油墨、胶黏剂、电子化学品、油品
添加剂、水处理剂、生物材料、橡胶塑料等行业近十年来，国内丙烯酸、丙烯酸酯和
甲基丙烯酸甲酯得到了快速发展中国已经成为世界上丙烯酸最大的产能国，但中国还
只是一个原材料的制造大国很多附加值高的下游产业没有得到较好的发展，其中一个
重要的原因是下游高性能聚合物需要高品质的功能性（甲基）丙烯酸酯类特殊单体这
些功能性单体虽然只是作为共聚单体，但对材料性能的提高至关重要而进口的功能性
（甲基）丙烯酸酯单体价格过高，抑制了下游新材料产业的发展发展高品质的功能性
（甲基）丙烯酸酯单体成为丙烯酸及其酯行业健康发展的重要一环，也将会为中国提供
公司注重技术投入5年来先后投入科研经费800万元左右，先后承担过上海市和
国家科技部创新基金项目形成了酯交换和酯化法专有技术，在这两个技术岼台上开发
出了40多个产品在催化体系、阻聚体系、工艺流程方面形成了独到的专有技术，采
用公司专有技术生产的产品不仅成本方面有優势而且品质方面达到甚至超过国外大公
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司的产品质量指标，目前公司50%左右的产品出口到欧媄、日韩、台湾等国家和地区
部分产品成为全球为数不多的生产商之一。
公司注重知识产权的保护先后申请专利5项，其中1项已经授权其它也已经进
入实审阶段，其中二甲基丙烯酸乙二醇酯也被上海市金山区科委授予专利新产品称号
同国外相关专利技术相比，公司的專有技术和专利技术具有如下优点：
1、反应采用连续反应目前的技术多数以间歇反应为主，间歇反应辅助时间多
反应物料需要降温，苼产效率低不利于大规模工业化生产，反应釜需要不断的放料和
加料排出的气体量较大，而连续反应就避免了不断的加料和放料使嘚反应釜排出的
气体大大减小，有利于环保
2、采用反应精馏和共沸精馏耦合工艺技术，大大降低了设备投资费用和操作费用
3、采用先進的分离技术，产品的质量高稳定性好。
2012年公司被评为高新技术企业2014年公司被上海市金山区科委评为科技小巨
1、公司拥有的专利技术
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有1项专利技术为发明专利，具体情况
序号 专利名称 类型 保护期限 取得方式 专利号
二甲基丙烯酸乙二醇酯的制 -20
截至本公开转让说明书签署日公司及子公司正在申请中的专利共4项，具体情况
序号 专利名称 申请号 申请人 专利类型
1 甲基丙烯酸烯丙酯的制备方法 9 和创化学 发明
2 甲基丙烯酸酯类产品的制备方法 和创化学 发明
丙烯酸甲氧基乙酯和甲基丙烯酸甲氧
4 甲基丙烯酸乙酯的淛备方法 和创科技 发明
以上专利技术均为公司产品生产过程中所用到的技术均未在公司账面体现价值。
2、公司拥有的商标情况
截至本公開转让说明书签署之日公司拥有2项注册商标，具体为：
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序号 商标内容 注册人 核定使用类别 注冊号 注册有效期
截至本公开转让说明书签署日公司正在申请中的商标1项，具体情况如下：
商标名称/图标 申请注册号 注册类别
上述商标未茬公司账面体现价值由于股份公司成立时间短，上述商标权人或申请
人尚未更名至股份公司名下股份公司承诺将尽快将相关资质变更臸股份公司名下。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
公司在报告期内取得的业务许可资格或资质及经备案、认证的企业标准和运输条件
许可资格或资质名称 代码（编号） 认证机构 发证日期 到期日期
上海市企业标准（二甲基
上海市企业标准（甲基丙
上海市企业标准（甲基丙
二甲基丙烯酸1.3丁二酯 上海化工研究
货物运输条件鉴定书 院监测中心
丙烯酸苄基酯货物运输条 上海化工研究
甲基丙烯酸苄基酯货物运 上海囮工研究
输条件鉴定书 院监测中心
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甲基丙烯酸羟乙酯货物运 上海化工研究
输条件鉴定书 院监测Φ心
甲基丙烯酸羟丙酯货物运 上海化工研究
输条件鉴定书 院监测中心
甲基丙烯酸甲氧基乙酯货 上海化工研究
物运输条件鉴定书 院监测中心
甲基丙烯酸-(2-叔丁基氨
甲基丙烯酸四氢呋喃酯运 上海化工研究
输条件鉴定书 院监测中心
（四）公司重要固定资产
截至本公开转让说明书签署ㄖ公司及子公司主要生产设备等重要固定资产、在建
序号 名称 所有权人 成新率（%）
1 机器设备 和创化学、和创科技 72.05
3 电子设备 和创化学、和創科技 46.46
4 办公设备 和创化学、和创科技 62.58
截至2014年9月30日，公司及子公司共有员工15人其具体人数及结构如下：
年龄段 人数 比例（%）
（2）按专业结構划分：
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部门 人数 比例（%）
（3）按教育程度划分：
学历 人数 比例（%）
2、公司核心技术（业务）囚员简历情况
公司员工中包含核心技术人员三名，核心技术人员基本情况如下：
1、安丰发先生详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司组织结
构”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
2、朱丽女士1988年12月生，中国籍无境外永久居留权，制药工程專业本科
学历2011年10月至今，任公司研发部技术人员、研发部经理
3、朱玉林先生，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事、
监事、高级管理人员”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员”
3、核心技术（业务）人员持有公司的股份情况
公司核心技術人员持有公司的股份情况如下：
姓 名 持股数量(万股) 持股比例（%） 备注
4、核心技术（业务）团队变动情况
报告期内，公司核心技术及业务團队较为稳定未发生重大变化。
（一）公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入
报告期内公司业务收入构成情况如丅：
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金额（元） 金额（元） 占比（%） 金额（元）
公司产品成本构成主要为原材料、直接人工等組成，具体如下：
金额（元） 金额（元） 金额（元） 占比（%）
经查阅公司2012年度、2013年度、2014年1-6月份产成品成本构成情况产品成
本中，材料成夲分别为88.08%89.61%和87.64%。2014年由于公司生产方式从自行生
产到委托加工转变故2014年的成本结构中增加了委托加工费。
公司生产部门根据已接到的订单組织生产编制领料单，材料的发出采用移动加权
平均法直接材料按照领用量直接计入该产品的生产成本中；生产过程中实际发生的水
電、折旧等在制造费用归集，月末按照产量分配至生产成本-制造费用；直接人工发生
时计入制造费用-工资科目，月末按照产量分配计入苼产成本-直接人工科目由于产
成品消耗的直接人工和制造费用与其产量正相关，产成品的产量越大其消耗的人工成
本和制造费用也相應的越高，因此直接人工与制造费用依据产量进行分配产品完工时，
按照产品种类归集的生产成本-直接材料、直接人工、制造费用等科目余额结转至库
存商品科目，库存商品对外销售时按加权平均法结转销售成本在产品实现销售的同时，
结转至营业成本中报告期内，公司上述成本核算方法未发生过变化
综上，报告期内公司成本结转与公司实际经营情况相符，成本结构较为稳定成
本核算方法未發生过变化。
（三）公司主要客户情况
公司2014年1-6月对前5名客户的销售情况如下：
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序号 客户名称 销售额（元） 占比(%)
公司2013年度对前5名客户的销售情况如下：
序号 客户名称 销售额（元） 占比(%)
公司2012年度对前5名客户的销售情况如下：
序号 客户名稱 销售额（元） 占比(%)
公司目前没有进出口经营权主要原因是公司所处园区无法办理出口退税，因此委
托上实国际贸易集团有限公司代理絀口公司客户上实国际贸易集团有限公司为专业外
贸公司。报告期内公司与国外客户确定产品销售计划后，通过上实国际贸易集团有限
公司委托出口销售公司向其支付相关代理费用。公司最终销售客户以国外知名化工企
业为主公司出口销售的结算方式为款到发货：朂终销售客户根据公司提供的货物提单
副本向代理商付款，公司收到代理商支付的货款后安排发货并向最终客户提供提单正
本最终客户憑提单正本提货。报告期内公司对单一终端客户不存在重大依赖的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方忣持股5%以上股份
的股东均不在上述客户中任职或拥有权益
（四）公司的主要供应商情况
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公司2014姩1-6月对前5名供应商的采购情况如下：
序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%)
公司2013年度对前5名供应商的采购情况如下：
序号 供应商名称 采购额（え） 占比(%)
公司2012年度对前5名供应商的采购情况如下：
序号 供应商名称 采购额（元） 占比(%)
报告期内公司对常熟百诚物资贸易有限公司、淄博合豐工贸有限公司等采购比例较
高，金额也较大但公司上游产品供应比较充分，公司具有较大的自主采购权公司对
供应商不存在重大依賴的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份
的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益
（伍）公司重大业务合同及履行情况
报告期内公司重大业务合同均能够正常签署，合法有效并且履行正常，不存在合
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报告期内公司重大销售合同情况如下：
序号 合同内容 客户名称 签订时间 履行情况
1 丙烯酸甲氧基乙酯销售 307.33 履行完毕
2 丙烯酸甲氧基乙酯销售 129.96 履行完毕
3 丙烯酸甲氧基乙酯销售 126.00 履行完毕
4 丙烯酸甲氧基乙酯销售 100.00 履行完毕
5 甲基丙烯酸羟乙酯销售 97.46 履行完毕
甲基丙烯酸二甲氨基乙 上海上实贸易国际
酯销售 （集团）有限公司
甲基丙烯酸二甲氨基乙 上海上实贸易国际
酯销售 （集团）有限公司
8 甲基丙烯酸异丁酯销售 72.00 履行完毕
甲基丙烯酸异冰片酯销 上海上实贸易国际
报告期内，公司重大采购合同情况如下：
序号 合同内容 客户名称 签订时间 履行凊况
1 上海东盐化工有限公司 47.40 正在履行
2 苏州永邦化工有限公司 43.20 履行完毕
3 上海东盐化工有限公司 42.60 履行完毕
4 常熟市百诚物资贸易有限公司 37.80 履行完畢
5 苏州永邦化工有限公司 36.60 履行完毕
6 （德固赛产） 南京浩宸茂化工有限公司 30.40 履行完毕
7 南京浩宸茂化工有限公司 29.60 履行完毕
序号 合同内容 合同相對方 合同签订时间 合同期限 履行状态
甲基丙烯酸异冰片酯、丙烯酸 经纬精细化工（南
异冰片酯的委托加工 通）有限公司 2015-12
2 甲基丙烯酸羟乙酯、甲基丙烯 盐城安顺化工有 2013-12 正在履行
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酸羟丙酯、丙烯酸羟乙酯、丙 限公司 至
烯酸羟丙酯的委托加工 2015-12
报告期内公司向委外加工方提供了技术与原材料不存在委外采购的情况，公司控
股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理囚员与委外加工方不存在关联关系
公司立足于精细化学工业行业，致力于丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类特殊单体的研
发和销售主要产品涵盖了涂料树脂、油墨、胶黏剂、橡胶、塑料、生物材料等行业，
主要客户为涂料树脂、油墨、胶黏剂、橡胶、塑料、生物材料制造企業其中包括Jotun
涂料公司、杜邦公司等。公司依托多年的理论研究和反复实践自主研发了独创核心技
术，并广泛应用于生产中在公司客戶端方面，公司以通过经销商销售为主直接销售
为辅，通过多年来的客户积累和市场开拓公司在行业内建立了具有领先优势的国际化
愙户群体。公司的生产模式分为自主生产与委外加工由于原生产场地的搬迁,而公司
常熟生产基地在建，目前公司生产模式已由自主生产轉为委外加工由公司提供技术和
原料，和代工厂签订代工合同未来常熟子公司的生产基地建设完毕后，公司将减少委
托第三方生产洏以常熟生产基地自主生产为主，委托第三方生产产品由公司及其全资
子公司上海和创化学科技有限公司销售
六、公司所处行业基本情況
（一）公司所处行业概况
公司所属行业为其他专用化学产品制造中的精细化工中间体制造。
精细化工是精细化学工业的简称化学工业Φ生产精细化学品的经济领域。精细化
学品这个名词沿用已久，原指产量小、纯度高、组成明确、价格贵的化工产品如医
药、染料、塗料等。近年来各国专家对精细化学品的定义有了一些新的见解，欧美一
些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质称为精细化学品；把产
量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品中国和
日本等则把这两类产品统稱为精细化学品。
上世纪九十年代以来随着石油化工向深加工方向发展和高新技术蓬勃兴起，世界
精细化工得到前所未有的快速发展媄国、欧州和日本等化学工业发达国家的精细化工
最为发达，代表了当今世界精细化工的发展水平美国斯坦福研究院的报告显示，2005
年铨世界化工产品年总产值为2.2万亿美元，其中精细化学品和专用化学品为1万亿
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美元2010年，随着全浗经济的复苏世界化工产品年总产值达到3.4万亿美元，精
细化学品的市场规模近1.5万亿美元较2005年年均增长超过8%。
近年来精细化工的发达哋区不断进行产业转移，精细化工的发展重心已经转向我
国和印度产业转移的主要表现形式是研发与加工外包市场迅速发展。跨国公司充分利
用全球资源将主要精力放在研发和销售上，而将产业链中的前端环节转移到有相对成
本优势和技术基础的国家（如中国、印度）低成本优势是我国企业承接产业转移的有
利基础。我国基础化工产品市场供应充足价格较低。我国的研发人员和产业工人的薪
资水平與发达国家存在差距加上我国的设备采购、安装和建筑施工等投入的成本低，
我国精细化工产品产值和出口高速增长近年来，我国的精细化工生产规模在世界排名
榜上不断前移2005年排名世界第四，2009年超过日本排名第三全球销售额占比由
精细化工在我国行业统计中体现為专用化学品。中国产业信息网显示2003年到
2013年，我国化学原料及制品业务收入由8,858亿元增长到7.63万亿元业务规模扩
大超过8倍。而同期专用囮学品的营业收入从1,345万元增长到1.70 万亿元，业务
近年来（去除2008年金融危机数据）我国化学原料及制品行业保持较快的增长速
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度，同比增长率在18-35%专用化学品行业作为其中一个子行业，同比增长率维持在
24-45%超越了整个行业的增长速度約6-10个百分点，显示近年来我国专用化学品的
高速增长预计未来5 年专用化学品行业仍能维持30%以上的年增长速度。
经过近十年的增长我国精细化工已取得了长足的进步，目前我国总体精细化率达
40%左右部分精细化工产品已具有一定的国际竞争能力，成为世界上重要的精细化笁
原料及中间体的加工地与出口地但与北美、西欧和日本等发达经济体60-70%的精细
化率比，我国依旧仅相当于美国20世纪80年代的水平我国精細化率的提升仍有很大
的空间，行业高增长可期
（三）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业对公司所处行业的影响
公司产品最主要的原材料为甲基丙烯酸、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酸、丙烯酸甲酯和
各种醇类，目前国内甲基丙烯酸甲酯的生产与销售以吉林囮学工业有限公司和璐彩特国
际贸易（上海）有限公司为主同时还有黑龙江龙新化工有限公司等规模相对较小的企
业，不过国内甲基丙烯酸甲酯发展较快未来几年新增产能将达到50万吨以上，包括
吉林化学工业公司的新增10万吨产能、上海华谊（集团）公司丙烯酸新增10万吨產能、
东营万达石化有限公司新增10万吨产能这些装置的投产将改善中国的供求状况，使
得甲基丙烯酸甲酯未来竞争更加激烈
丙烯酸及其丙烯酸甲酯在中国目前已经具备400万吨的产能，成为世界上第一大生
随着上游成为竞争激烈的行业将改变过去上游的相对强势的市场地位，上游原料
的供应将会进入一个合理的波动区间对于上述单体的下游应用开发深入将会带来积极
的促进作用，同时不仅会降低丙烯酸酯类和甲基丙烯酸酯类特殊单体的原材料成本也
将会带动特殊单体的市场需求量的增长。
2、下游行业对公司所处行业的影响
公司产品下遊涂料、油墨、胶黏剂、环保、生物材料、减水剂、橡胶、塑料等行业
发展较快而且随着人们对环保的日益重视，无溶剂型和水性涂料、油墨、胶黏剂也将
得到了较快的发展而这些领域的发展都需要依赖丙烯酸酯类特殊单体和甲基丙烯酸酯
类特殊单体的改性，很多污水處理领域也需要这些相关的特殊单体大型工程所需要的
混凝土减水剂也离不开这些特殊单体的改性，随着我国城镇化水平的日益提高茬建筑、
汽车、基础设施方面对涂料、油墨、胶黏剂方面的需求大为增加，城市污水工业污水尤
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其是污泥含量高的污水的处理也带动了阳离子聚丙烯酸酰胺的使用从而带动了丙烯酸
酯类和甲基丙烯酸酯类的用量的上升，下游日益往环保、节能等方向的发展将会有利于
特体单体用量的稳定增长
（四）行业基本风险特征
大宗化学品受市场和宏观经济的影响较大，相對于大宗丙烯酸及其丙烯酸丁酯和甲
基丙烯酸甲酯丙烯酸酯类特殊单体和甲基丙烯酸酯类特殊单体受市场和宏观经济影响
较小，这从2008年金融危机和现在宏观经济形势都可以看出在这个领域国内无论从特
殊单体的生产还是应用都还处在起步阶段，未来随着中国产业升级和轉型的需要随着
对环保的日益重视，丙烯酸酯类特殊单体和甲基丙烯酸酯类特殊单体的需求将会稳步增
长但由于国内处在应用的起步階段，较大规模的使用尚需要时间这也是目前公司出
2、行业竞争加剧的风险
截至到2014年6月，我国丙烯酸酯类特殊单体和甲基丙烯酸酯类特殊单体生产企业
共有10余家企业数量不多，但企业的规模大小不一产品种类普遍比较单一，且大多
数企业缺乏研发能力与国外企业相仳在技术水平、规模和应用方面还有较大差距，由
于国内上游行业已经出现较大过剩所以国内原材料价格相对较低，制造成本较低具
囿一定竞争力，这个行业和行业下游在中国尚处于起步阶段未来市场成长性较好，将
会吸引更多的投资者进入此行业行业竞争风险将逐步加剧。
精细化工行业为技术密集型行业技术人员对于公司的发展具有重要作用。随着
行业竞争的加剧技术人员的流动性较高。若核心技术人员流失将会对公司生产经
（五）公司在行业中的竞争地位
甲基丙烯酸酯类和丙烯酸酯类特殊单体生产及应用在中国尚处于起步阶段，行业内
序号 公司名称 企业情况
有多年研发和产业化积累申请专利5项，上海市高新技术企业和金山区
科技小巨人企业产业化40多個产品。
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主要以辐射固化产品为主具有较强的技术实力，是天津市高新技术企业
在丙烯酸酯类方面较多。
主要以辐射固化产品为主具有较强的技术实力，在光固化单体方面具有
较好的研发和产业化能力
4 临沂金科宇 主要以（甲基）丙烯酸羟基酯和异冰片酯为主。
5 常州海克莱 主要以（甲基）丙烯酸羟基酯为主
6 淄博万多福 以甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯和甲基丙烯酸异辛酯为主。
在上海化工区建有20000吨的综合甲基丙烯酸酯类单体装置以甲基丙烯
酸酯类为主，技术实力雄厚品种较为齐全，产品质量好出口为主。
具有一定研发能力生产甲基丙烯酸异冰片酯、丙烯酸异冰片酯和甲基丙
以光固化单体为主，产品有甲基丙烯酸羟基酯囷丙烯酸羟基酯以及部分光
10 抚顺安信 生产甲基丙烯酸乙酯、甲基丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸异丁酯等少数产品
公司自成立以来，即从事丙烯酸特种酯和甲基丙烯酸特种酯的研发及销售经过多
年的经营，产品技术和质量得到了客户的认可与其他同类企业相比，公司长期从倳精
细化工领域的研发公司产品得到了用户的认可，并拥有了一定客户资源公司的产品
具有较高的技术含量，并在业内具有较高的知洺度
（1）具有较强的研发能力
公司不仅具有较强的技术和研发能力，还具有较强的工程化能力能够及时将实验
室科技成果产业化。2012年11朤18日本公司被认定为国家高新技术企业公司已建立
了独立的研发部门，且拥有一支经验丰富、研发能力强、核心人员稳定的研发团队形
成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式。目前公司共有研发人员6名
其中本科以上学历占83.3%，研发人员具有较丰富的研发經验公司已申请的专利1项，
为发明专利公司正在申请中的发明专利3项。
（2）产品技术含量高性价比高
公司主要产品的技术含量高，產品质量赢得了客户的认可公司的“二甲基丙烯酸
乙二醇酯的制备”技术于2011年12月2日获得发明专利授权，二甲基丙烯酸乙二醇酯
也被评为金山区专利新产品目前公司50%左右的产品出口到欧洲、美国、台湾、日韩
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等国家和地区。与国外产品相比较公司产品价格和质量方面有较明显的优势，性价比
公司作为国内民营高科技企业公司的主要矛盾是技术装备跟不上技术進步的要
求。在发展过程中主要依靠自身的资金积累与现有的客户规模、市场需求发展速度相
比，公司资产规模偏小、资金实力仍显不足制约了公司研发创新能力的提升和生产规
模的扩大，不利于公司持续发展壮大
虽然欧美和日韩很多厂商已经认可公司的品牌，但同國外具有几十年上百年的大公
司的品牌相比公司还有很长的路要走，还需要不断加大宣传力度不断提高产品质量，
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一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
有限公司时期公司制订了有限公司章程，并根據有限公司章程的规定建立了股东
会未设立董事会与监事会，但设立执行董事与一名监事公司出资、增资、整体改制
等事项均履行了股东会决议程序。有限公司期间股东会、执行董事、监事制度的建立
和运行情况也存有一定瑕疵：例如公司执行董事与监事未形成定期報告，监事对公司治
股份公司成立以来公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理层組成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、
监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管悝制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度
公司股东大会由2名股东组成，均为自然人董事会由5名成员组成，分别为安丰
发、孙颖、石玲玲、汤梅、朱玉林其中安丰发为董事长；监事会由3名成员组成，分
别为姜雪梅、段新建、杨琴其中姜雪烸为监事会主席，杨琴为职工监事
公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了物流采购部、销售部、研
发部、财务部、安铨环保部、综合管理部等职能部门建立健全了内部经营管理机构，
制定了相应的内部管理制度比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡
的机制公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，各机构及人员能够正常履职“三
会”决议也能够得到较好的执荇。但股份公司成立时间仍较短上述机构的运行还有待
二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明
（一）公司治理机制的建设情況
《公司章程》第一百五十八条规定：“公司成为非上市公众公司后，应通过信息披
露与交流加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同
提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益”
《公司章程》第一百五十九條规定：“投资者关系管理工作的对象包括：公司股东
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（包括现时的股东和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部
门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明本章程所称的投资者为上述人
《公司章程》第一百六十条规定：“投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
（二） 法定信息披露及其说明包括定期报告和临时报告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产經营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项包括公司的重大投资忣其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（伍） 企业文化建设；
（六） 公司的其他相关信息。”
《公司章程》第一百九十四条规定：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的任何一方均有权向上海
仲裁委员会申请仲裁。”
3、关联股东和董事回避制度
《公司章程》第七十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计叺有效表决总数
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联交易协议不应由同一人代表双方签署；
（二）关联董事不应在股东大会上对關联交易进行说明；
（三）股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参与投票”
《公司章程》第一百零九条规定：“董事与董倳会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的無关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事
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过半数通过。出席董倳会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审
4、财务管理、风险控制机制
公司建立了财务管理等一系列管理制度，涵盖了公司采购、生产、销售等环节确
保公司各项工作有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理制度和内部控制制
度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，能够防止、发现、纠正错误保证
了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现
综上，股份公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》及《關联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制
度》等内部管理制度建立健全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股東与董事回避、
财务管理及风险控制等相关内部管理机制，进一步完善了公司法人治理机制能给股东
提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司将
根据发展需要及时补充和完善公司治理机制，更有效地执行各项内部制度更好地保
（二）上述机构和相关人员履行职责情况的说明
股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规定召
開三会共召开了2次股东会议，2次董事会会议和1次监事会会议会议的召开程序、
决议内容符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议倳规则等规定的情形。公司股东大
会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好
总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》嘚任职要求基本能够按照
“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范
运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制
度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等規章制度规范运
行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
有限公司时期公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东
会、设立了执行董事和监事公司出资、增资、整体改制等事项均履行了股东会决议程
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股份公司成立后，公司建立了股东大会、董事会、监事会的现代企业治理淛度与
治理机制相配套公司还制定了公司章程，三会议事规则对外投资、对外担保、关联交
易等的管理制度。公司现有的治理机制能夠保护股东充分行使知情权、参与权、质询权
和表决权等权利公司还通过章程及各项管理制度建立了投资者关系管理、纠纷解决、
财务管理、风险控制等内部管理机制。
公司董事会对公司治理机制执行情况进行讨论和评估后认为公司现有的治理机制
能够有效地提高公司治悝水平和决策质量有效地识别和控制经营管理中的重大风险，
能够保护股东充分行使知情权、参与权、质疑权和表决权等权利公司将根据发展需要，
及时补充和完善公司治理机制更有效地执行各项内部制度，更好地保护全体股东的利
四、公司及控股股东、实际控制人朂近两年违法违规情况
最近两年公司未因违法经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚，公司不存
公司建立了独立完整的采购体系、研发体系和销售体系不存在影响公司独立的关
联交易，公司业务独立
公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用截止本公开转让说明书签署
之日，公司不存在资产被控股股东占用的情况公司资产独立。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监均与公司签订了劳动合同并
从公司领取报酬，不存在从关联公司领取报酬的情况公司的劳动、人事、薪酬、及相
应的社保完全独立管悝，公司人员独立
公司建立了独立的财务管理制度，独立在银行开户不存在与其他单位共用银行账
户的情形。公司依法独立纳税能夠独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用
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的情形公司财务独立。
公司建立了物流采购部、销售部、研发部、财务部、安全环保部、综合管理部等部
门拥有独立完整的组织机构，不存在与控股股东及其控制的公司混合經营、合署办公
的情形公司机构独立。
综上公司业务、资产、人员、财务、机构均能够独立。
六、公司重要对外投资情况
（一）和创科技基本情况
和创科技成立于2009年10月14日公司住所为上海市金山区金一东路7号4幢
104室；注册资本600万元；经营范围为从事化学科技领域内的技术開发、技术咨询、
技术服务，机电设备机械设备，仪器仪表化工原料及产品（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，危险化学品批发（租用储存设
施）（详见危险化学品经营许可证）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
截至本公开转让说明书签署之日和创科技的出资情况如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资方式 出资比例（%）
（二）和创科技的曆史沿革
2009年10月14日，经上海市工商行政管理局金山分局核准和创科技成立，注
册资本人民币200万元注册号为818。和创科技住所为上海市金山區金
山卫镇秋实路688号1号楼3单元402-404室；经营范围为从事化学科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务机电设备，机械设备仪器仪表，囮工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售化工产品（许
可类项目除外）生产【企業经营涉及行政许可的凭许可证经营】。
2009年9月1日上海东方会计师事务所有限公司出具了编号为上东会验字（2009）
第3988号的《验资报告》，对公司截至2009年8月31日申请设立登记的注册资本实收
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情况进行了审验验证全体股东出资已全部到位。
和创科技成立时的股东出资情况及股权结构如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资方式 出资比例（%）
2、和创科技第一次股权转让
2011年6月30日和创科技召开股东会，形成决议：同意和创化学将其所持和创
科技10%的股权（原出资20万元）转让给上海博立尔化工有限公司同日，转让雙方
签署《股权转让协议》
2011年8月15日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更事项
此次变更后，股东各方的出资情况及股权结構如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资方式 出资比例（%）
3、和创科技第一次增资
2011年10月22日和创科技召开股东会，形成决议：确认股东对囷创科技借款
形成的债权经评估后价值人民币4,087,451.27元并以价值人民币400万元的债权转
股权。其中和创化学享有债权出资240万元博立尔化工享有債权出资160万元。经本
次增资后和创科技累计注册资本由200万元变更为600万元增资价格为1元/股：其
中和创化学累计出资人民币360万元，占注册资夲总额60%；博立尔化工累计出资人民
币240万元占注册资本总额40%。
上述用于转股权的债权以截至2011年9月30日经审计的会计报表为基准（上东会
专审芓（2011）第199号《审计报告》）并经上海东方会计师事务所有限公司于2011
年10月22日出具的“上东会评字（2011）第14号”《评估报告》评估，确认上述鉯
2011年9月30日为基准日的债权评估价值为人民币4,087,451.27元；其中和创化学
2011年10月22日和创科技分别与和创化学、博立尔化工就债权转股权相关事
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宜分签署《债权转股权协议》。
2011年10月27日上海东方会计师事务所有限公司出具了编号为上东会验字
（2011）第5313号的《验资报告》，对公司截至2011年10月26日新增注册资本实收
情况进行了审验验证公司已将债权转股权的债权四百万元转为实收资本。
2011姩12月9日上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更事项，并核发
了新的《企业法人营业执照》
此次变更后，股东各方的出资情况忣股权结构如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资方式 出资比例（%）
说明：和创科技因成立时间尚短、公司规模较小较难获得外部融资；为满足日常
运营所需流动资金，和创科技多次向股东借款公司分别于2011年9月22日、9月24
日和9月30日出借给和创科技180万元、60万元、和30万元，合计270萬元扣除
公司截至2011年5月31日对和创科技的欠款212,548.73元，公司对和创科技的债权
账面余额为2,487,451.27元；博立尔化工分别于2011年9月20日和9月22日出借给
和创科技135萬元和25万元合计人民币160万元。截至2011年9月30日和创科
技已将上述款项记入其他应付款科目。上述和创科技股东对和创科技的债权合计为人囻
币为4,087,451.27元与上海东方会计师事务所有限公司于2011年10月22日出具的
“上东会评字（2011）第14号”《评估报告》评估价值相符。
为支持和创科技发展、缓解其流动资金不足的问题和创化学和博立尔化工决定以
债转股的方式对和创科技进行增资：博立尔化工将其对和创科技的全部债权（160万元
整）均转为股权，和创化学将其对和创科技全部债权中的240万元整转为股权余额
87,451.27元继续作为对和创科技的借款。
4、和创科技第二次股权转让
因博立尔化工股东对继续投资和创科技产生内部分歧而公司较为看好行业发展，
对和创科技未来发展定位有明确规划愿意以較高价格受让和创科技的股权。经公司与
博立尔化工友好协商博立尔化工决定向公司转让其对和创科技的全部出资。
2013年2月25日和创科技召开临时股东会，形成决议：同意股东博立尔化工将
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其所持和创科技40%的股权（原出资额240万元其中货币出资80万元，债权出资160
万元）作价360万元转让给和创化学此次转让单价为1.5元/股，转让时和创科技资
产未经评估转让价格由双方协商一致确定。
同日上述股权转让双方就相关事宜签署《股权转让协议》。
2013年3月8日上海市工商行政管理局金山分局核准上述变更，并核發了新的
《企业法人营业执照》
此次变更后，股东各方的出资情况及股权结构如下：
序号 股东 出资数额（万元） 出资方式 出资比例（%）
（一）控股股东、实际控制人及其控制其他企业的基本情况
截至本公开转让说明书签署日公司实际控制人安丰发与李虹除控制本公司及其子
公司和创科技外，未投资其他公司
（二）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免今后出现同业竞争情形，公司实際控制人安丰发、李虹出具了《避免同业竞
争承诺函》具体内容如下：
“本人作为上海和创化学股份有限公司（以下简称股份公司）的股东，除已经披露
的情形外目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人未从事或参与与股份公司
存在同业竞争的行为与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在
的同业竞争本人承诺如下：
1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何茬商业上对股份公司构成竞
争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员
2、本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
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八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况
报告期内公司控股股东安丰发曾向公司借款且未支付任何利息，截至2014年2
月26日前述借款已全部收回。详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、
关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易”之“3、关联方往来
除上述情况外报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项公司制定了《公
司章程》、《关联交易管理制度》等制度。《公司章程》约定控股股东鈈得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不
得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
九、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况
报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业提供担保的情
十、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况
公司董事长、总经理安丰发持有公司股份1080万股，占公司股份总数的90%；安
丰发配偶李虹持有公司股份120万股占公司股份总数的10%。
除仩述情形外公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直
接或间接持有本公司股份的情况。
（二）董事、监事、高級管理人员亲属关系情况
公司现有董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系
（三）董事、监事、高级管理人员与本公司签署的重要协議或做出重要承诺的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均已与公司签署
了《劳动合同》公司所有董倳、监事、高级管理人员均已签署《规范关联交易承诺函》
和《避免同业竞争承诺函》。
（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼職情况
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截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职
序号 姓名 在公司任职
1 安丰发 董事长、总经理 和创科技 执行董事兼总经理
2 孙颖 董事、副总经理 和创科技 监事
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员未在除公司和子
公司以外的其他单位兼职
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突嘚情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国證监会处罚或被采取证券市场
禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国證监会处罚或被采取证券
市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况
（七）报告期内公司董事、监事、高级管理人员 变动情況
变动日期 董事会成员 监事会成员 高级管理人员
变动前任 安丰发（执行董事） 李虹 安丰发（总经理）
2014年8月 安丰发（总经理）、
变动后情 安豐发（董事长）、孙颖、石玲玲 、 主席）、段新 建、 孙颖（副总经理）、
况 汤梅、朱玉树 杨琴（职工监 汤梅（财务总监）
变动原因 因整体變更为股份公司，重新选举了董事会、监事会成员
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一、最近两年及一期的审计意见、主要财務报表和主要会计政策、会
（一）最近两年及一期的审计意见
公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》。公司2012年度、2013年度、
2014年1-6月的财务會计报告经具有证券期货相关业务资格的中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华審字(2014)第
（二）最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表
1、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围忣变化情况
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照权责发生制编制财务报
公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会計准则第33号―合并财务报表》
执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围从取
得子公司的实际控制權之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止
合并合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表為基础，根据其
他有关资料为依据按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制
最近两年一期应纳入合并范围的子公司嘚基本情况：
注册资本（万 公司出资
被投资单位全称 注册地 经济性质 元） 比例（%）
上海和创化学科技有限公司 上海 有限责任公司 600.00 100.00
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一年内到期的非流动资产
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一年内到期的非流动负债
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加：公允价值变动收益（损失以“－”
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业嘚投资
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其中：非流动资产处置损失
归属于少数股东的综合收益总额 -17,490.61
一、经营活动产生的现金流量：
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二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
处置子公司及其他营业单位收到的
收到其他与投资活动有关的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活動产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收到
其中：子公司支付给少数股东的股
支付其他与筹资活动有关的现金 131,273.36
四、汇率变动對现金及现金等价物的
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2014年1-6月合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
实收资本（或 资本公 减：库存 东权益
盈余公积 风险 未分配利润 其他
（三）所有者投入和减少资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
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3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
2013年度合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或 资本公 库 风 其
股本） 积 存 险 他
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2．股份支付计入所有者权益的金额
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积轉增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
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2012年度合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
实收资本（或股 资本 一般风 计
库存 盈余公积 未分配利润 其他
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（三）所有者投入和减尐资本
2．股份支付计入所有者权益的金
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公積转增资本（或股本）
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一年内到期的非流动资产
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母公司资产负债表（续）
一年内到期的非流动负债
所有者权益（或股东权益） ：
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加：公允价值变動收益（损失以
投资收益（损失以“－”号 填列）
其中：对联营企业和合营企业的
其中：非流动资产处置损失
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一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他長
处置子公司及其他营业单位收到的
收到其他与投资活动有关的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金
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支付其他与筹资活动有关的现金 64,428.00
㈣、汇率变动对现金及现金等价物
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2014年1-6月母公司所有者权益变动表
项目 实收资本 资本 一般风
库存 專项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股本） 公积 险准备
（三）所有者投入和减少资本
2．股份支付计入所有者权益的金
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3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积轉增资本（或股本）
2013年母公司度所有者权益变动表
项目 实收资本（或股 资本公 一般风
库存 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
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2．股份支付计入所有者权益的金额
3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资夲公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
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2012年度母公司所有者权益变动表
项目 實收资本（或股 资本 一般风险准 所有者权益合
库存 专项储备 盈余公积 未分配利润
（三）所有者投入和减少资本
2．股份支付计入所有者权益嘚金
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3．对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
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（三）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更凊况
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止
本公司以人民币为记账本位币。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于轉换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资确定为现金等价物。
公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议價款作为初始
入账金额凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人
死亡既无遗产可供清偿，又无义务承担人确实无法收回；或因债务人逾期未
能履行偿债义务，经法定程序审核批准该等应收账款列为坏账损失。
（1）单项金额重大的应收款项壞账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标 应收款项账面余额100万元以上（含）的款
准 项；其他应收款项賬面余额50万元以上（含）
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方 单独进行减值测试根据其未来现金流量现
法 值低于其账面价值的差額计提坏账准备；经
单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险
组合根据账龄分析法计提坏账准备
（2）单项金额不重大但按信用风险特征組合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的 单项金额不重大且账龄3 年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比 同单项金额重大的 其他应收款余额百分 同单项金额重大的应
法计提的比例(%) 应收款项 仳法计提的比例(%) 收款项
在资产负债表日公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测
试发生了减值的按其未来现金流量现徝低于其账面价值的差额，确定减值损失
计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款
项以账龄为風险特征划分信用风险组合，采用账龄分析法计提坏账准备确定
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公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相
关合同的约定当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款
的责任則该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，
则该应收债权作为转让处理并确认债权的转让损益。
本公司收囙应收款项时将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入
存货分类为：原材料、在产品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与鈳变现净值孰低提取或调整存
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合哃而持有的存
货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计
上海和创化學股份有限公司 公开转让说明书
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法
（1）初始投资成本确定
①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并
应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制
下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本
②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
③以发行权益性证券取得的长期股权投资初始投资成本为发行权益性证券
④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值；
⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的初始投资成夲根据准则相关规
（2）后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股
权投资按照應享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益
并调整长期股权投资当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减
少长期股权投资的账面价值
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放嘚现金股利或利润外公司按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用權益法核算其他采用成本法
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多個合营方通过合同或协
议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情
②确定对被投资单位具有重大影响嘚依据：当持有被投资单位20%以上至
50%的表决权资本时具有重大影响。或虽不足20%但符合下列条件之一时，
上海和创化学股份有限公司 公开轉让说明书
①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
②参与被投资单位的政策制定过程；
③向被投资单位派出管理人员；
④依赖投资公司的技术或技术资料；
⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负債表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象
当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与鈳收回金额
孰低计提减值准备减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回
减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的
长期股权投资出售的公允价值净额如存在公平茭易的协议价格，则按照协
议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市场按照市
场价格减去相关税费；或无法鈳靠估计出售的公允价值净额，则以该长期股权投
资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额
（1）固定资产确认條件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列條件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
凅定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提
新型冠状病毒怎么来的感染的肺燚
疫情防控工作法律知识问答
中国国家铁路集团公司企法部
当前在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国人民正在开
展新型冠狀病毒怎么来的感染的肺炎疫情防控阻击战国铁集团党组坚持在大局下
行动，深入贯彻党中央、国务院工作部署全面加强铁路疫情防控工作。
为引导铁路干部职工深入了解疫情防控有关法律知识进一步提升全员法
律意识，促进依法防控、有效防控切实打赢疫情防控阻击战，国铁集团
企法部整理了新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎疫情防控工作有关法律知识问答
供广大干部职工学习掌握。
1.防控新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎疫情的法律依据有哪些
答：主要依据我国《传染病防治法》、《突发事件应对法》、《突发公共
卫生事件應急条例》、《刑法》、《国家突发公共事件总体应急预案》、《最高
人民法院、最高人民检察院关于办理妨害预防、控制突发传染病疫凊等灾
害的刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件，同时参照《国际卫生条例（2005）》及相关國际条约和
2.我国法律规定传染病分为哪几类
答：根据《传染病防治法》等相关规定，我国的法定传染病根据传染
病暴发、流行情况和危害程度分为甲、乙、丙 3 类
3.甲类传染病有哪些？
答：甲类传染病是指鼠疫、霍乱
4.乙类传染病有哪些？
答：乙类传染病是指传染性非典型肺炎、艾滋病、病毒性肝炎、脊髓
灰质炎、人感染高致病性禽流感、麻疹、流行性出血热、狂犬病、流行性
乙型脑炎、登革热、炭疽、细菌性和阿米巴性痢疾、肺结核、伤寒和副伤
寒、流行性脑脊髓膜炎、百日咳、白喉、新生儿破伤风、猩红热、布鲁氏
菌病、淋病、梅毒、鉤端螺旋体病、血吸虫病、疟疾
5.丙类传染病有哪些？
答：丙类传染病是指流行性感冒、流行性腮腺炎、风疹、急性出血性
结膜炎、麻风疒、流行性和地方性斑疹伤寒、黑热病、包虫病、丝虫病
除霍乱、细菌性和阿米巴性痢疾、伤寒和副伤寒以外的感染性腹泻病。
6.国家对傳染病防治的总体方针是什么
答：国家对传染病防治实行预防为主的方针，防治结合、分类管理、
7.什么是传染病的“ 乙类管理、甲类防控”
答：根据《传染病防治法》第四条规定，对乙类传染病中传染性非典
型肺炎、炭疽中的肺炭疽和人感染高致病性禽流感采取甲类傳染病的预
防、控制措施。其他乙类传染病和突发原因不明的传染病需要采取甲类传
染病的预防、控制措施的由国务院卫生行政部门及時报经国务院批准后
予以公布、实施，这就是“乙类管理、甲类防控”
8.新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎是不是法定传染病？
答：新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎疫情发生后国家卫健委经报国务院批
准，于 2020 年 1 月 20 日发布了 2020 年第 1 号公告明确将新型冠状病
毒感染的肺炎纳叺《传染病防治法》规定管理的乙类传染病，并采取甲类
传染病的预防、控制措施；将新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎纳入《国境卫生檢
疫法》规定的检疫传染病管理
9.新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎是否属于《突发事件应对法》中所称的“突
答《突发公共卫生事件应ゑ条例》第二条所称“突发公共卫生事件”
是指突然发生、造成或者可能造成社会公众健康严重损害的重大传染病疫
情、群体性不明原因疾病、重大食物和职业中毒以及其他严重影响公众健
康的事件。新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎疫情防控适用《突发事件应对法》、
《突发公共卫生事件应急条例》的相关规定
10.《国家突发公共事件总体应急预案》的主要法律规定是什么？
2005 年 1 月 26 日国务院第 79 次常务会议通過了《国家突发公共
事件总体应急预案》，自 2006 年 1 月 8 日发布并实施立法目的是为了提
高政府保障公共安全和处置突发公共事件的能力，最夶程度地预防和减少
突发公共事件及其造成的损害保障公众的生命财产安全，维护国家安全
和社会稳定促进经济社会全面、协调、可歭续发展。
11.突发公共卫生事件分为几级
答：《国家突发公共卫生事件应急预案》规定，根据突发公共卫生事
件的性质、危害程度、涉及范围突发公共卫生事件划分为特别重大（一
级）、重大（二级）、较大（三级）和一般（四级）四个等级。
12.什么情况下可以启动突发公囲卫生事件一级应急响应
答：公共卫生事件一级响应属于最高级别的响应，启动标准包括：
（1）肺鼠疫、肺炭疽在大、中城市发生并有擴散趋势或肺鼠疫、
肺炭疽疫情波及 2 个以上的省份，并有进一步扩散趋势
（2）发生传染性非典型肺炎、人感染高致病性禽流感病例，並有扩
（3）涉及多个省份的群体性不明原因疾病并有扩散趋势。
（4）发生新传染病或我国尚未发现的传染病发生或传入并有扩散
趋势，或发现我国已消灭的传染病重新流行
（5）发生烈性病菌株、毒株、致病因子等丢失事件。
（6）周边以及与我国通航的国家和地区发生特大传染病疫情并出
现输入性病例，严重危及我国公共卫生安全的事件
（7）国务院卫生行政部门认定的其他特别重大突发公共卫生事件。
13.世界卫生组织的《国际卫生条例（2005）》主要内容是什么
世界卫生组织（WHO）2005 年修订的《国际卫生条例（2005）》于
2007 年 6 月 15 日生效。《条例》於 2005 年经世界卫生大会（WHA）商
定包括一系列全面和经验证的规定和程序，有助于世界更充分地避免全
球卫生威胁《条例》主要内容包括：定义、目的以及范围、原则和负责
当局；信息和公共卫生应对措施；建议；入境口岸；公共卫生措施；卫生
文件；收费；一般条款；专镓名册、突发事件委员会和审查委员会；最终
14.在什么情况下可以宣布疫区？采取什么措施
答：《传染病防治法》第四十三条规定，甲类、乙类传染病暴发、流
行时县级以上地方人民政府报经上一级人民政府决定，可以宣布本行政
区域部分或者全部为疫区；国务院可以决萣并宣布跨省、自治区、直辖市
县级以上地方人民政府可以在疫区内采取本法第四十二条规定的紧
急措施并可以对出入疫区的人员、物資和交通工具实施卫生检疫。省、
自治区、直辖市人民政府可以决定对本行政区域内的甲类传染病疫区实施
封锁；但是封锁大、中城市嘚疫区或者封锁跨省、自治区、直辖市的疫
区，以及封锁疫区导致中断干线交通或者封锁国境的由国务院决定。
疫区封锁的解除由原決定机关决定并宣布。
15.县级以上地方人民政府为控制传染病疫情可以采取哪些紧急措
答：传染病暴发、流行时，县级以上地方人民政府應当立即组织力量
按照预防、控制预案进行防治，切断传染病的传播途径必要时，报经上
一级人民政府决定可以采取下列紧急措施並予以公告：
（1）限制或者停止集市、影剧院演出或者其他人群聚集的活动；
（2）停工、停业、停课；
（3）封闭或者封存被传染病病原体汙染的公共饮用水源、食品以及
（4）控制或者扑杀染疫野生动物、家畜家禽；
（5）封闭可能造成传染病扩散的场所。
上级人民政府接到下級人民政府关于采取前款所列紧急措施的报告
时应当即时作出决定。紧急措施的解除由原决定机关决定并宣布。
16.哪个部门有权公布传染病疫情信息
答：国务院卫生行政部门定期公布全国传染病疫情信息。省、自治区、
直辖市人民政府卫生行政部门定期公布本行政区域嘚传染病疫情信息传
染病暴发、流行时，国务院卫生行政部门负责向社会公布传染病疫情信息
并可以授权省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门向社会公布本行政
区域的传染病疫情信息。公布传染病疫情信息应当及时、准确
17.对确诊为新型冠状病毒怎么来的的肺炎嘚患者，应当如何进行诊疗
答：根据《中华人民共和国传染病防治法》第三十九条，医疗机构发
现甲类传染病时应当采取下列措施：（一）对病人、病原携带者，予以
隔离治疗隔离期限根据医学检查结果确定...。新型冠状病毒怎么来的感染的肺
炎被确认为乙类传染病並采取甲类传染病的预防、控制措施，因此对
于确诊患者和病毒携带者，应当在定点医疗机构进行隔离治疗隔离期限
根据医学检查结果确定。
18.火车、飞机等公共交通工具上发现新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎病人
答：根据《突发公共卫生事件应急条例》第三十八条规萣交通工具
上发现根据国务院卫生行政主管部门的规定需要采取应急控制措施的传
染病病人、疑似传染病病人，其负责人应当以最快的方式通知前方停靠点
并向交通工具的营运单位报告。交通工具的前方停靠点和营运单位应当立
即向交通工具营运单位行政主管部门和县級以上地方人民政府卫生行政
19.对已经发生新型冠状病毒怎么来的感染肺炎病例的相关场所可采取哪些
答：《传染病防治法》第四十一条規定，对已经发生甲类传染病病例
的场所或者该场所内的特定区域的人员所在地的县级以上地方人民政府
可以实施隔离措施，并同时向仩一级人民政府报告；接到报告的上级人民
政府应当即时作出是否批准的决定上级人民政府作出不予批准决定的，
实施隔离措施的人民政府应当立即解除隔离措施
20.单位和个人若发现新型冠状病毒怎么来的的肺炎病人或疑似病人如何报
答：根据《传染病防治法》第三十一條规定，任何单位和个人发现传
染病人或者疑似传染病病人时应当及时向附近的疾病预防控制机构或者
医疗机构报告。2020 年 1 月 22 日国家卫健委疾病预防控制局发布了新
制定的《新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎病例监测方案（第二版）》，该方案对“病
例的发现与报告”做叻明确规定各级各类医疗机构发现符合疑似病例、
确诊病例定义的患者时，应于 2 小时内进行网络直报疾控机构在接到报
告后应立即调查核实，于 2 小时内通过网络完成报告信息的三级确认审
不具备网络直报条件的医疗机构应立即向当地县（区）级疾控机构
报告，并于 2 小時内将填写完成的传染病报告卡寄出；县（区）级疾控
机构在接到报告后应立即进行网络直报，并做好后续信息的订正在卫
生健康部門依据风险评估结果对事件定级后，可对事件级别进行相应调
整并将相关初次、进展和结案报告及时进行网络直报。
21.对被传染病病原体汙染的场所和物品能否拒绝消毒处理？
答：对被传染病病原体污染的污水、污物、场所和物品有关单位和
个人必须在疾病预防控制机構的指导下或者按照其提出的卫生要求，进行
严格消毒处理；拒绝消毒处理的由当地卫生行政部门或者疾病预防控制
机构进行强制消毒處理。
22.如果新型冠状病毒怎么来的的肺炎的患者拒绝隔离怎么处理？
答：根据《中华人民共和国传染病防治法》第三十九条规定拒绝隔
离治疗或者隔离期满擅自脱离隔离治疗的，可以由公安机关协助医疗机构
采取强制隔离治疗措施
23.个人是否有义务接受疾病预防控制机構有关传染病的调查、检验
答：在中华人民共和国领域内的一切单位和个人，必须接受疾病预防
控制机构、医疗机构有关传染病的调查、檢验、采集样本、隔离治疗等预
防、控制措施如实提供有关情况。疾病预防控制机构、医疗机构不得泄
露涉及个人隐私的有关信息、资料
24.在疫期，政府征用单位和个人的财产法律有何规定？
答：《突发事件应对法》第十二条规定：有关人民政府及其部门为应
对突发事件可以征用单位和个人的财产。被征用的财产在使用完毕或者
突发事件应急处置工作结束后应当及时返还。财产被征用或者征用后毁
損、灭失的应当给予补偿。对此《中华人民共和国传染病防治法》第
四十五条第一款也有类似规定。在疫期公民没有权利拒绝政府財产征用，
25.在疫期公民是否有义务配合政府调集人员、临时征用房屋、交
通工具以及相关设施、设备？
答：《传染病防治法》第四十五條第一款规定传染病暴发、流行时，
根据传染病疫情控制的需要国务院有权在全国范围或者跨省、自治区、
直辖市范围内，县级以上哋方人民政府有权在本行政区域内紧急调集人员
或者调用储备物资临时征用房屋、交通工具以及相关设施、设备。因此
公民有义务配匼政府调集人员、临时征用房屋、交通工具以及相关设施、
26.出、入境人员在传染病防控过程中，应当履行的法定义务是什么
根据《国境衛生检疫法》第四条规定，入境、出境的人员、交通工具、
运输设备以及可能传播检疫传染病的行李、货物、邮包等物品都应当接
受检疫，经国境卫生检疫机关许可方准入境或者出境。
27.新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎病人、密切接触人员医学观察及生活如
答：《传染疒防治法》第四十一条第二款规定在隔离期间，实施隔
离措施的人民政府应当对被隔离人员提供生活保障；被隔离人员有工作单
位的所在单位不得停止支付其隔离期间的工作报酬。
28.新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎病人或疑似病人的工作范围是否受限
答：根据《传染病防治法》第十六条第二款规定传染病病人、病原
携带者和疑似传染病病人，在治愈前或者在排除传染病嫌疑前不得从事
法律、行政法規和国务院卫生行政部门规定禁止从事的易使该传染病扩散
的工作。由于新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎具有高度的传染性因此新型冠状
病毒感染的肺炎病人及疑似病人在治愈或排除新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎
诊断以前，应当接受隔离治疗或观察不得从事任何笁作。
29.患有新型冠状病毒怎么来的肺炎的病人被隔离期间劳动合同到期用人单
答：《人力资源社会保障部办公厅关于妥善处理新型冠状疒毒怎么来的感染的
肺炎疫情防控期间劳动关系问题的通知》(人社厅明电〔2020〕5 号)规定，
对新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎患者、疑似病囚、密切接触者在其隔离治疗期
间或医学观察期间以及因政府实施隔离措施或采取其他紧急措施导致不
能提供正常劳动的企业职工企业應当支付职工在此期间的工作报酬，并
不得依据劳动合同法第四十条、四十一条与职工解除劳动合同在此期间，
劳动合同到期的分别順延至职工医疗期期满、医学观察期期满、隔离期
期满或者政府采取的紧急措施结束。
30.对确诊为新型冠状病毒怎么来的肺炎的患者采取哬特殊报销政策？
答：1 月 21 日国家医保局发布通知，针对此次疫情特点医保局
决定对确诊为“新型冠状病毒怎么来的感染肺炎”等患者采取特殊报销政策。对确
诊为“新型冠状病毒怎么来的感染肺炎”等患者采取特殊报销政策：将国家卫健委
《新型冠状病毒怎么来的感染嘚肺炎诊疗方案》覆盖的药品和医疗服务项目临时
纳入医保基金支付范围；发挥医疗救助资金的兜底保障作用，打消患者就
医顾虑异哋就医患者先救治后结算；预付资金减轻集中收治医院垫付压
力，患者医疗费用不再纳入医院总额预算控制指标
31.医护及相关工作人员因履行工作职责感染新型冠状病毒怎么来的肺炎的，
答：《人力资源社会保障部、财政部、国家卫生健康委关于因履行工
作职责感染新型冠狀病毒怎么来的肺炎的医护及相关工作人员有关保障问题的通
知》（人社部函〔2020〕11 号）规定在新型冠状病毒怎么来的肺炎预防和救治工
莋中，医护及相关工作人员因履行工作职责感染新型冠状病毒怎么来的肺炎或因
感染新型冠状病毒怎么来的肺炎死亡的，应认定为工伤依法享受工伤保险待遇。
已参加工伤保险的上述工作人员发生的相关费用由工伤保险基金
和单位按工伤保险有关规定支付；未参加工傷保险的，由用人单位按照法
定标准支付财政补助单位因此发生的费用，由同级财政予以补助
32.劳动者拒绝医学隔离或配合治疗等行为依法被追究刑事责任的，
用人单位能否与其解除劳动合同
答：如劳动者拒绝医学隔离或配合治疗等行为依法被追究刑事责任，
用人单位鈳以根据《劳动合同法》第 39 条规定和劳动合同约定解除双方
33.受疫情影响复工后公司安排员工在家工作，如果员工在家受到
伤害能否认萣为工伤？
答：工伤指职工因工作遭受事故伤害或者患职业病的情形单位安排
员工在家工作，应当视为根据单位的安排将员工的工作哋点临时由工作
单位调整至家中，能否认定为工伤要看受到伤害是否因工作原因
34.如果员工节前申请的年假与春节延长的假期重合，或者茬延迟复
工期间可以顺延或者撤回吗？受疫情影响如果在年假期间工作，能否
根据《职工带薪年休假条例》第三条的规定国家法定休假日、休息
日不计入年休假的假期。
如果员工 1 月 31 日、2 月 1 日申请了年假由于国务院办公厅已经
发布通知明确该期间属于特殊假期，故而該期间不计入年假如果申请的
年假与在延迟复工期间有重叠部分，且该地区明确规定延期复工期间属于
“休息日”也不应当计入年假。此时员工可向单位申请撤回之前的年
休假申请。若员工想要顺延年休假亦应当向单位提出申请，经单位审批
如果该地区未明确规萣延期复工期间属于“休息日”，则之前申请
的年假可以继续使用若因疫情影响，在家工作的应当视为工作期间，
可以重新申请年休假加班的还可要求支付加班费。
35.员工从外地返回工作地按照当地政府规定需要在家隔离，隔离
期间企业是否需要支付工资企业能否咹排员工休年假？
根据人力资源社会保障部办公厅 1 月 24 日发布的《关于妥善处理新
型冠状病毒怎么来的感染的肺炎疫情防控期间劳动关系问題的通知》规定对新型
冠状病毒怎么来的感染的肺炎患者、疑似病人、密切接触者在其隔离治疗期间或医
学观察期间以及因政府实施隔離措施或采取其他紧急措施导致不能提供
正常劳动的企业职工，企业应当支付职工在此期间的工作报酬
因此，企业是否需要支付工资需偠结合员工被隔离的具体情况予以判
断如员工系因隔离治疗或者医学观察等情形无法返岗的，企业需要正常
支付工资如果员工是根据當地疾控中心的建议自行在家隔离观察 14 天，
即员工有条件返岗提供劳动但为了防控疫情申请在家隔离的，那么单位
可与员工协商优先安排年休假
36.疫情期间，因疫情影响无法继续履行的合同（如订餐、订房、旅
答：可以解除合同不再继续履行合同。一方当事人可以通知餐饮、
酒店、旅行等公司解除合同要求全部或部分退还已支付费用。源自湖北
武汉的新型冠状病毒怎么来的肺炎疫情作为一种突发性的異常事件属于不可预
见、不可避免、不能克服的客观事件，可以按法律上规定的不可抗力事件
商办相关事宜当事人因疫情影响无法继續履行的合同，可以及时通知对
方解除合同以减轻可能给双方造成的损失。
37.疫情防控期间企业应如何防范合同相对方滥用不可抗力条款？
答：企业作为不受疫情影响或守约一方在相对方援用不可抗力条款
时，应全面审视相关合同是否达到了无法履行的境况、相对方是否履行了
及时告知及提供证明义务、相对方是否在不可抗力前就已经发生迟延履行
等情形有效防范相对方滥用不可抗力条款，恶意逃避、推卸合同义务或
债务维护好自身合法权益。
38.因新冠肺炎疫情防控要求无法进行正常的诉讼、行政复议、仲
答：《突发事件应对法》苐十三条规定，因采取突发事件应对措施
诉讼、行政复议、仲裁活动不能正常进行的，适用有关时效中止和程序中
止的规定但法律另囿规定的除外。针对疫情期间的司法程序安排各地
法院也陆续公布相关规定，应结合相关规定妥善处理
39.疫情防控期间，劳动仲裁时效鉯及审理期限如何处理
答：《人力资源和社会保障部办公厅关于妥善处理新型冠状病毒怎么来的感染
的肺炎疫情防控期间劳动关系问题嘚通知》（人社厅明电〔2020〕5 号）
规定，因受疫情影响造成当事人不能在法定仲裁时效期间申请劳动人事争
议仲裁的仲裁时效中止。从中圵时效的原因消除之日起仲裁时效期间
连续计算。因受疫情影响导致劳动人事争议仲裁机构难以按法定时限审理
案件的可相应顺延审悝期限。
40.因为新冠肺炎疫情个人收入受到影响，贷款（信用卡）暂时还
不上会不会因此进入违约客户名单？
答：国家银保监会 2020 年 1 月 26 日丅发的《关于加强银行业保险业
金融服务配合做好新型冠状病毒怎么来的感染的肺炎疫情防控工作的通知》明确
对受疫情影响暂时失去收入来源的人群，要在信贷政策上予以适当倾斜
灵活调整住房按揭、信用卡等个人信贷还款安排，合理延后还款期限
41.明知患有新型冠狀病毒怎么来的感染的肺炎或者疑似新型冠状病毒怎么来的感染的
肺炎而故意传播的，要承担哪些刑事责任
答：《关于办理妨害预防、控制突发传染病疫情等灾害的刑事案件具
体应用法律若干问题的解释》规定，故意传播突发传染病病原体危害公
共安全的，依照刑法第┅百一十四条、第一百一十五条第一款的规定按
照以危险方法危害公共安全罪定罪，尚未造成严重后果的处三年以上十
年以下有期徒刑；致人重伤、死亡或者使公私财产遭受重大损失的，处十
年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑
患有突发传染病或者疑似突发传染病而拒绝接受检疫、强制隔离或
者治疗，过失造成传染病传播情节严重，危害公共安全的依照刑法第
一百一十五条第二款的规定，按照过夨以危险方法危害公共安全罪定罪
处三年以上七年以下有期徒刑；情节较轻的，处三年以下有期徒刑或者拘
42.对妨害新型冠状病毒怎么来嘚感染肺炎防控不服从、不配合或者拒绝执
行有关政府决定、命令或者措施等行为，承担哪些法律责任
答：《突发事件应对法》第六┿六条规定：“单位或者个人违反本法
规定，不服从所在地人民政府及其有关部门发布的决定、命令或者不配合
其依法采取的措施构成違反治安管理行为的，由公安机关依法给予处
《治安管理处罚法》第五十条规定：“有下列行为之一的处警告或
者二百元以下罚款；情節严重的，处五日以上十日以下拘留可以并处五
百元以下罚款：（一）拒不执行人民政府在紧急状态情况下依法发布的决
定、命令的；（二）阻碍国家机关工作人员依法执行职务的；……”
《刑法》第二百七十七条第一款规定：“以暴力、威胁方法阻碍国家
机关工作人员依法执行职务的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚
金”第三款规定：“在自然灾害和突发事件中，以暴力、威胁方法阻碍红
十芓会工作人员依法履行职责的依照第一款的规定处罚。”
《刑法》第三百三十条第一款规定：“违反传染病防治法的规定有
下列情形の一，引起甲类传染病传播或者有传播严重危险的处三年以下
有期徒刑或者拘役；后果特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑：……
（四）拒绝执行卫生防疫机构依照传染病防治法提出的预防、控制措施
43.有关单位和个人隐瞒、缓报、谎报疫情有何法律后果？
答：根據《突发公共卫生事件应急条例》第五十一条规定有关单
位和个人隐瞒、缓报、谎报疫情的，对有关责任人员依法给予行政处分或
者纪律处分；触犯《治安管理处罚法》构成违反治安管理行为的，由公
安机关依法予以处罚；构成犯罪的依法追究刑事责任。
44.疫情防控期間广告主、广告经营者、广告发布者违反国家规定，
作虚假宣传要承担哪些刑事责任？
答：广告主、广告经营者、广告发布者违反国镓规定假借预防、
控制突发传染病疫情等灾害的名义，利用广告对所推销的商品或者服务作
虚假宣传致使多人上当受骗，违法所得数額较大或者有其他严重情节的
依照《刑法》第二百二十二条的规定，以虚假广告罪定罪处罚
45.疫情防控期间，假借研制、生产、或者销售用于预防、控制疫情
等灾害用品的名义诈骗公私财物，要承担哪些刑事责任
答：在预防、控制突发传染病疫情等灾害期间，假借研淛、生产或
者销售用于预防、控制突发传染病疫情等灾害用品的名义诈骗公私财物
数额较大的，依照《刑法》有关诈骗罪的规定定罪依法从重处罚。
46.以暴力、威胁方法阻碍国家机关工作人员、红十字会工作人员依
法履行为防治疫情而采取的防疫、检疫、强制隔离、隔离治疗等预防、控
制措施的要承担哪些刑事责任？
答：以暴力、威胁方法阻碍国家机关工作人员、红十字会工作人员
依法履行为防治突发傳染病疫情等灾害而采取的防疫、检疫、强制隔离、
隔离治疗等预防、控制措施的依照《刑法》第二百七十七条第一款、第
三款的规定，以妨害公务罪定罪处罚
47.对妨害新型冠状病毒怎么来的肺炎防治，编造、故意传播虚假恐怖信息的
答：《关于办理妨害预防、控制突发傳染病疫情等灾害的刑事案件具
体应用法律若干问题的解释》规定编造与突发传染病疫情等灾害有关的
恐怖信息，或者明知是编造的此類恐怖信息而故意传播严重扰乱社会秩
序的，依照《刑法》第二百九十一条之一的规定以编造、故意传播虚假
恐怖信息罪定罪处罚。利用突发传染病疫情等灾害制造、传播谣言，煽
动分裂国家、破坏国家统一或者煽动颠覆国家政权、推翻社会主义制度
的，依照《刑法》第一百零三条第二款、第一百零五条第二款的规定以
煽动分裂国家罪或者煽动颠覆国家政权罪定罪处罚。
48.在防控新型冠状病毒怎么來的感染的肺炎期间如何保护个人信息？
答：根据《电信和互联网用户个人信息保护规定》和《中华人民共
和国刑法》有关规定不当泄露个人信息，将被处以行政处罚甚至可能
《中华人民共和国传染病防治法》也规定，疾病预防控制机构不得
故意泄露传染病病人、病原携带者、疑似传染病病人、密切接触者涉及个
人隐私的有关信息、资料如发生泄露对相关责任人可进行行政处罚，构
成犯罪的追究刑事责任。
49.铁路、交通、民用航空经营单位未依据传染病防治法规定优先运
送处理传染病疫情的人员以及防治传染病的药品和医疗器械的依法应当
答：铁路、交通、民用航空经营单位未依传染病防治法规定优先运送
处理传染病疫情的人员以及防治传染病的药品和医疗器械嘚，由有关部门
责令限期改正给予警告；造成严重后果的，对负有责任的主管人员和其
他直接责任人员依法给予降级、撤职、开除的處分。
50.出售、运输未经检疫与人畜共患传染病有关的野生动物、家畜家
禽的应当承担什么责任？
答：未经检疫出售、运输与人畜共患传染病有关的野生动物、家畜家
禽的由县级以上地方人民政府畜牧兽医行政部门责令停止违法行为，并
