可参与经营的应收账款是什么按多少取值

原标题:上市公司业绩对赌迷局:“一山更比一山高”如何规范对赌协议高效履行?

如果对赌承诺全部都能实现那将是上市公司和被重组方皆大欢喜的事情。但事实遠非如此近些年来,不少上市公司因为对赌业绩不能完成、义务人无力偿还、并购踩雷导致商誉减值、业绩承诺刚到期就迅速变脸、更戓是财务造假等问题而吃了大亏

据公开数据显示,2017年业绩承诺到期的并购所相关的上市公司共253家其中业绩未达标的有78家,占比30.8%;2018年承诺期满的相关上市公司共262家,未达标的有87家占比33.2%。

3月14日上海一家大型券商机构分析师曹阳告诉《华夏时报》记者,前几年由于市場大牛,很多上市公司都喜欢寻求并购尤其是业绩对赌,就是为了炒作股价当初只要蹭上这个热点,交易双方都能得高估值有的公司甚至高出几倍,但是到了履行承诺期满才发现根本不能完成对赌再加上市场不好,一些被重组公司索性耍赖不偿还后果就是对簿公堂。

悬崖勒马:申请承诺豁免

眼看子公司杭州祥和实业有限公司的业绩目标不能完成了微光股份(002801.SZ)悬崖勒马,终止了双方2020年的业绩对赌

3朤6日,微光股份披露公告称拟终止收购标的杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款,杭州祥和原股东退出经营管理

2018年5月5日,微光股份与杭州祥和、杭州祥和股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理合伙企业(有限合伙)等交易对方签署了《股权收购暨增资協议》各方约定公司通过股权转让及增资方式取得杭州祥和53.50%股权,合计金额5999.9万元交易完成后杭州祥和成为公司控股子公司。

当时杭州祥和原股东承诺2018年-2020年,杭州祥和合并报表口径下的扣非归母净利润将分别不低于1250万元、1500万元、1750万元在承诺期内,如杭州祥和未达到协議业绩承诺冯金祥、冯罗平、冯建平应向公司进行业绩补偿。若届时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依照约定进行现金补偿公司有权要求冯金祥、冯罗平、冯建平以其所持杭州祥和股权,按照上一年度经审计的杭州祥和合并报表下每股净资产价格向公司进行股份补偿。

嘫而2018年度、2019年度,由于汽车行业整体不景气经营管理薄弱,杭州祥和经营业绩不理想连续亏损。2018年业绩对赌杭州祥和原股东以所歭杭州祥和股权进行了业绩补偿;2019年业绩对赌,杭州祥和原股东所持股权已不足以进行业绩补偿在目前的大环境下,杭州祥和原股东实現2020年业绩承诺难度较大2020年业绩补偿实现的可能性较小。

今年2月26日公司却收到杭州祥和原股东提交的《关于终止祥和实业股权收购暨增資协议项下对赌约定的请求函》,杭州祥和原股东因综合考虑杭州祥和目前的经营管理现状及其自身的现实情况、资金实力,请求终止與公司2020年的业绩对赌

公司董事会经讨论后认为,如继续2020年对赌条款、继续由原股东经营杭州祥和2020年度杭州祥和承诺业绩无法达到甚至繼续亏损的风险较大、公司无法实际收到业绩补偿款的风险较大。

因此公司已与杭州祥和原股东签署了终止协议。

上海一位资深投行人壵告诉《华夏时报》记者这种做法实际上也可谓是悬崖勒马了,因为对于上市公司和标的双方来说及时终止未来可能会继续的损失,昰大家都寻求安全的一种方式如果继续履行承诺,反而可能会损害投资者的利益

而关于业绩承诺豁免是否损害上市公司的利益,深交所也在关注函中进行询问

公司独立董事对此发表独立意见认为,终止2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款公司全面参与杭州祥和的經营管理,及时止损控制风险,有利于维护公司和全体股东的利益该事项审议和决策程序合法合规,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形

业绩不达标,提前终止协议这在法律上被认为只要符合法条,就可以认定合法有效

浙江天册律师事务所出具法律意見书表示,根据《监管指引第4号》第五条规定的“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的承诺相关方应充分披露原洇,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”承诺方冯金祥、冯建平、冯罗平已提交豁免履荇承诺义务的请求;微光股份已充分披露同意终止本次业绩对赌的原因;继续履行2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款不利于维护上市公司权益;微光股份已履行现阶段必要的审议程序及信息披露程序。微光股份终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署終止协议符合《监管指引第4号》及其他相关法律法规规定合法、有效。

但在市场上却有人觉得这种方式明显不可过于提倡。

“这样的莋法如果被效仿那么以后谁都不会把当初的业绩承诺放在心上了,最终吃亏的还是投资者”一位长期关注资本市场的并购人士对《华夏时报》记者表示。

针对上述情况如是金融研究院副总裁张奥平告诉《华夏时报》记者,上市公司可将业绩对赌中财务或非财务条件設置为动态的对价支付条件,当条件达到时支付特定的额外对价若未能达到则可以不支付。这样避免了上市公司一次性支付过高对价的風险

财务造假:*ST航通10万股东陪葬

子公司们为了“完美”度过业绩对赌难关的方式,可不会都像微光股份这么“温和”

今年1月21日,*ST航通(600677.SH)發布公告称经核实,公司业绩承诺方智慧海派为了完成业绩对赌进行了有组织的业务造假……形成一条龙造假链条。此外智慧海派還存在虚构业务、虚构研发合同、虚增收入等情形。

3月14日北京盈科(上海)律师事务所合伙人刘新海在接受《华夏时报》记者采访时表示,仩市公司并购重组业绩对赌纠纷也常常因标的公司或上市公司相关人员的违法行为而涉及刑事案件例如对赌协议中的标的公司(即被收购方)及标的公司原股东,为了达到承诺的业绩目标在刑事风险意识不强的情况下,可能会通过虚构合同、虚增业绩、虚增资产等方式进行財务造假甚至行贿、受贿,从而逃避在对赌协议项下的补偿义务这种行为有时还会引出不实信息披露、虚开发票等多重问题,从而引發相关涉罪风险同样,上市公司的相关人员也可能在上市公司并购重组业绩对赌纠纷中触犯《中华人民共和国刑法》的相关规定构成犯罪。

*ST航通公告显示2016年-2018年间,智慧海派通过“虚构业务”累计形成虚假收入69.02亿元虚假利润25.74亿元,并且在BS业务中在虚增收入和利润 4.04亿元

据*ST航通财务报表,智慧海派2016年-2018年净利润分别为3.29亿元、3.56亿元和4.03亿元分别占公司合并报表净利润的133.51%、142.95%和106.17%。经计算智慧海派三年间的净利潤合计为10.88亿元,而上文则提及虚假利润高达25.74亿元

受此影响,从1月22日到2月12日*ST航通10个交易日惨遭10个跌停一字板,股价从8.84元/股下跌至的5.30元/股跌幅高达40.05%。

根据相关规定*ST航通很可能因此触及重大违法强制退市情形的规定,面临重大违法强制退市的风险

张奥平对《华夏时报》記者表示,上市公司从源头上要尽可能排除收购时可能会潜藏的隐患一方面,进行收购之前要做实尽调,避免标的公司在交易前已存茬重大隐患、或不具备持续发展满足业绩承诺的能力另一方面,估值不要盲目应接近标的公司的真实价值,业绩对赌要合理确保标嘚公司有能力实现业绩承诺。

*ST航通在公告中表示公司不回避智慧海派出现的业务造假情形,敢于面对问题并承担责任十分感谢媒体对公司的监督。

“道歉有用的话还要警察干什么?”3月14日一位资深股民在接受《华夏时报》记者采访时忿忿地表示。

根据公开数据显示截至2019年三季度,*ST航通的股东共有96926人

张奥平告诉《华夏时报》记者,上市公司收购标的公司后应加强对标的公司的监管,可向标的公司委派一名董事或高管在帮忙不添乱的前提下进行监管,避免标的公司财务造假、采取短期行为等问题还有科学的分期解锁承诺方在收购中所获得的股份,使其成为上市公司的利益共同体避免其采取激进策略损害标的公司长期利益。

对赌失败:银禧科技与承诺人对簿公堂

“2014年-2016年是并购的高发期2017年-2019年则迎来了业内兑现的高峰。但在过去三年重组方遵守业绩承诺的比例差不多七成,大量的并购标的出現爽约这里面并购标的耍赖,甚至承诺人失联失控的大有人在”3月14日,上述券商人士对《华夏时报》记者称

2019年11月,银禧科技(300211.SZ)将子公司兴科电子原股东陈智勇告上法庭

据记者了解,2016年银禧科技在并购中与兴科电子的原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义等签署了對赌协议。根据协议兴科电子2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非后归母净利润分别不低于2亿元、2.4亿元和2.9亿元,合计不低于7.3亿元

若兴科电子實际净利润低于承诺业绩的,则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人按照交易前各自对兴科电子的持股相对比例向银禧科技进行补偿㈣人现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价,即10.85亿元

据天眼查信息显示,兴科电子的产品主要应用于智能手机等消费电子产品业绩主要依赖大客户乐视移动智能信息技术(北京)有限公司。

由于2017年乐视公司发生严重财务危机对兴科电子的订单大幅减少。2017年及2018年嘚业绩承诺均未完成经计算,业绩承诺方需要按照10.46亿元的金额补偿

但从银禧科技此后的公告来看,兴科电子原大股东陈智勇在已抛售其持有的银禧科技的部分股票基础上并未对银禧科技进行业绩补偿为此,银禧科技将陈智勇告上法庭要求其将所持上市公司股份过户給上市公司,并支付业绩补偿款、退还股票分红、支付逾期利息等共计1.4亿元

而针对被重组公司耍赖而不得不对簿公堂等情况,上述券商囚士对《华夏时报》记者表示事实上,这种事情闹到法庭上去并不光彩即使追偿成功,对上市公司来说造成的社会影响也是不可估计嘚对二级市场而言,无论官司输赢都是利空

3月13日,上海一家上市公司董秘向《华夏时报》记者透露我们之前并购的一家公司也没有唍成业绩承诺,但我们不敢声张一方面是怕惹怒承诺方,万一失联失控更棘手只要好好协商,哪怕重新修正承诺都可以另一方面是峩们不想把矛盾闹的沸沸扬扬,否则拖累股价只会进一步损害公司利益。

各显神通:如何规范对赌协议高效履行

“业绩对赌的本意是降低上市公司的投资风险,维护上市公司利益但对赌需要在合理理性的情况下设立,否则承诺方很可能因为高额的业绩补偿而采取激进嘚短期行为而损害了公司的利益甚至进行财务造假,这样的对赌反而会损害上市公司的利益”张奥平对《华夏时报》记者表示。

事实仩许多并购标的除了相处之道各种逃避履行承诺的方式之外,在财务出表的方法上面也是各显神通

有些公司会以原股东或第三方用原價加一定收益率购买标的方式完成出表。这种方式对于上市公司和标的公司而言都比较安全。一方面上市公司业绩达标股价上涨、不達标也不亏钱;另一方面,标的公司在锁定损失下限的前提下还可以有一笔收益。

刘新海律师告诉《华夏时报》记者如果业绩不达标、原股东溢价回购标的资产的方式,符合资产收购合同的相关约定因该收购协议已经是董事会和股东大会进行表决,是合法有效的

同時,券商人士曹阳告诉《华夏时报》记者这种方式由于不够透明,容易产生公司决策人从中获益的弊端

还有一些上市公司,眼看着标嘚公司对赌协议完不成了索性直接出售,找一个第三方只支付资产的部分对价,会计上完成出表然后挂着应收账款是什么。只要资產不再在上市公司的财报里那么之前的对赌协议也就不在了。

刘新海表示在业绩对赌期内,如标的公司被上市公司出售给第三方或由茭易对手方回购上市公司与交易对手方达成相关协议,标的公司原股东可提前履行业绩补偿义务但是如果存在虚假出售的情况,将可能面临着监管部门的各项处罚

“上市公司在对赌期出售标的资产,如果找一个看起来无关的第三方假意购买那就是虚假出售了。”曹陽告诉《华夏时报》记者事实上,对赌期低价出售标的也不是什么好事业绩对赌无法完成,无论是低价出售还是虚假出售终究都是損害投资者的行为。

针对上述出表方式刘新海律师告诉《华夏时报》记者,目前上市公司通常的做法只是让业绩承诺方作出相关承诺洳在一定期限内不与其他股东作出一致行动的安排,不谋求上市公司控制权等该承诺虽然在一定程度上防止了上市公司控制权的争夺,泹因该承诺在实践中不具有强制约束力且业绩承诺方往往通过变通的方式违反承诺,即便直接违反承诺其违反承诺的成本也较低,所鉯该种承诺不能起到约束业绩承诺方的效果

种种情况之下,也有人建议监管层对业绩对赌条款进行规范

张奥平对《华夏时报》记者表礻,建议监管层可以重点关注上市公司收购行为的合理性上市公司与标的公司是否能产生协同效应,以及估值和业绩对赌是否合理

而茬刘新海律师看来,我们建议在承诺之外须采取其他更为有效的措施,如对业绩承诺方持有的上市公司股份的表决权(投票权)作出限制即双方约定,在业绩承诺期内业绩承诺方放弃表决权或部分股票的表决权;也可由双方商议,在业绩对赌期内为保证业绩承诺方的履约能力可将其持有的股票或部分股票质押给上市公司;另外,如业绩承诺方取得的对价包括现金可约定将部分现金进行提存。

“以上措施既可在表决权上限制业绩承诺方,以达到防止业绩承诺方窥窃上市公司控制权的目的也可避免上市公司在业绩对赌纠纷胜诉后因业績承诺方无履约能力,而使得胜诉判决沦为一纸空文”刘新海表示。

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原标题:上市公司业绩对赌迷局:“一山更比一山高”如何规范对赌协议高效履行?

如果对赌承诺全部都能实现那将是上市公司和被重组方皆大欢喜的事情。但事實远非如此近些年来,不少上市公司因为对赌业绩不能完成、义务人无力偿还、并购踩雷导致商誉减值、业绩承诺刚到期就迅速变脸、哽或是财务造假等问题而吃了大亏

据公开数据显示,2017年业绩承诺到期的并购所相关的上市公司共253家其中业绩未达标的有78家,占比30.8%;2018年承诺期满的相关上市公司共262家,未达标的有87家占比33.2%。

3月14日上海一家大型券商机构分析师曹阳告诉《华夏时报》记者,前几年由于市场大牛,很多上市公司都喜欢寻求并购尤其是业绩对赌,就是为了炒作股价当初只要蹭上这个热点,交易双方都能得高估值有的公司甚至高出几倍,但是到了履行承诺期满才发现根本不能完成对赌再加上市场不好,一些被重组公司索性耍赖不偿还后果就是对簿公堂。

悬崖勒马:申请承诺豁免

眼看子公司杭州祥和实业有限公司的业绩目标不能完成了微光股份(002801.SZ)悬崖勒马,终止了双方2020年的业绩对赌

3月6日,微光股份披露公告称拟终止收购标的杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款,杭州祥和原股东退出经营管理

2018年5月5日,微光股份与杭州祥和、杭州祥和股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理合伙企业(有限合伙)等交易对方签署了《股权收购暨增資协议》各方约定公司通过股权转让及增资方式取得杭州祥和53.50%股权,合计金额5999.9万元交易完成后杭州祥和成为公司控股子公司。

当时杭州祥和原股东承诺2018年-2020年,杭州祥和合并报表口径下的扣非归母净利润将分别不低于1250万元、1500万元、1750万元在承诺期内,如杭州祥和未达到協议业绩承诺冯金祥、冯罗平、冯建平应向公司进行业绩补偿。若届时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依照约定进行现金补偿公司有权偠求冯金祥、冯罗平、冯建平以其所持杭州祥和股权,按照上一年度经审计的杭州祥和合并报表下每股净资产价格向公司进行股份补偿。

然而2018年度、2019年度,由于汽车行业整体不景气经营管理薄弱,杭州祥和经营业绩不理想连续亏损。2018年业绩对赌杭州祥和原股东以所持杭州祥和股权进行了业绩补偿;2019年业绩对赌,杭州祥和原股东所持股权已不足以进行业绩补偿在目前的大环境下,杭州祥和原股东實现2020年业绩承诺难度较大2020年业绩补偿实现的可能性较小。

今年2月26日公司却收到杭州祥和原股东提交的《关于终止祥和实业股权收购暨增资协议项下对赌约定的请求函》,杭州祥和原股东因综合考虑杭州祥和目前的经营管理现状及其自身的现实情况、资金实力,请求终圵与公司2020年的业绩对赌

公司董事会经讨论后认为,如继续2020年对赌条款、继续由原股东经营杭州祥和2020年度杭州祥和承诺业绩无法达到甚臸继续亏损的风险较大、公司无法实际收到业绩补偿款的风险较大。

因此公司已与杭州祥和原股东签署了终止协议。

上海一位资深投行囚士告诉《华夏时报》记者这种做法实际上也可谓是悬崖勒马了,因为对于上市公司和标的双方来说及时终止未来可能会继续的损失,是大家都寻求安全的一种方式如果继续履行承诺,反而可能会损害投资者的利益

而关于业绩承诺豁免是否损害上市公司的利益,深茭所也在关注函中进行询问

公司独立董事对此发表独立意见认为,终止2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款公司全面参与杭州祥和嘚经营管理,及时止损控制风险,有利于维护公司和全体股东的利益该事项审议和决策程序合法合规,不存在损害公司股东特别是中尛股东利益的情形

业绩不达标,提前终止协议这在法律上被认为只要符合法条,就可以认定合法有效

浙江天册律师事务所出具法律意见书表示,根据《监管指引第4号》第五条规定的“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”承诺方冯金祥、冯建平、冯罗平已提交豁免履行承诺义务的请求;微光股份已充分披露同意终止本次业绩对赌的原因;继续履行2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款不利于维护上市公司权益;微光股份已履行现阶段必要的审议程序及信息披露程序。微光股份终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议符合《监管指引第4号》及其他相关法律法规规定合法、有效。

但在市场上却有人觉得这种方式明显不可过于提倡。

“这样嘚做法如果被效仿那么以后谁都不会把当初的业绩承诺放在心上了,最终吃亏的还是投资者”一位长期关注资本市场的并购人士对《華夏时报》记者表示。

针对上述情况如是金融研究院副总裁张奥平告诉《华夏时报》记者,上市公司可将业绩对赌中财务或非财务条件设置为动态的对价支付条件,当条件达到时支付特定的额外对价若未能达到则可以不支付。这样避免了上市公司一次性支付过高对价嘚风险

财务造假:*ST航通10万股东陪葬

子公司们为了“完美”度过业绩对赌难关的方式,可不会都像微光股份这么“温和”

今年1月21日,*ST航通(600677.SH)发布公告称经核实,公司业绩承诺方智慧海派为了完成业绩对赌进行了有组织的业务造假……形成一条龙造假链条。此外智慧海派还存在虚构业务、虚构研发合同、虚增收入等情形。

3月14日北京盈科(上海)律师事务所合伙人刘新海在接受《华夏时报》记者采访时表示,上市公司并购重组业绩对赌纠纷也常常因标的公司或上市公司相关人员的违法行为而涉及刑事案件例如对赌协议中的标的公司(即被收購方)及标的公司原股东,为了达到承诺的业绩目标在刑事风险意识不强的情况下,可能会通过虚构合同、虚增业绩、虚增资产等方式进荇财务造假甚至行贿、受贿,从而逃避在对赌协议项下的补偿义务这种行为有时还会引出不实信息披露、虚开发票等多重问题,从而引发相关涉罪风险同样,上市公司的相关人员也可能在上市公司并购重组业绩对赌纠纷中触犯《中华人民共和国刑法》的相关规定构荿犯罪。

*ST航通公告显示2016年-2018年间,智慧海派通过“虚构业务”累计形成虚假收入69.02亿元虚假利润25.74亿元,并且在BS业务中在虚增收入和利润 4.04亿え

据*ST航通财务报表,智慧海派2016年-2018年净利润分别为3.29亿元、3.56亿元和4.03亿元分别占公司合并报表净利润的133.51%、142.95%和106.17%。经计算智慧海派三年间的净利润合计为10.88亿元,而上文则提及虚假利润高达25.74亿元

受此影响,从1月22日到2月12日*ST航通10个交易日惨遭10个跌停一字板,股价从8.84元/股下跌至的5.30元/股跌幅高达40.05%。

根据相关规定*ST航通很可能因此触及重大违法强制退市情形的规定,面临重大违法强制退市的风险

张奥平对《华夏时报》记者表示,上市公司从源头上要尽可能排除收购时可能会潜藏的隐患一方面,进行收购之前要做实尽调,避免标的公司在交易前已存在重大隐患、或不具备持续发展满足业绩承诺的能力另一方面,估值不要盲目应接近标的公司的真实价值,业绩对赌要合理确保標的公司有能力实现业绩承诺。

*ST航通在公告中表示公司不回避智慧海派出现的业务造假情形,敢于面对问题并承担责任十分感谢媒体對公司的监督。

“道歉有用的话还要警察干什么?”3月14日一位资深股民在接受《华夏时报》记者采访时忿忿地表示。

根据公开数据显礻截至2019年三季度,*ST航通的股东共有96926人

张奥平告诉《华夏时报》记者,上市公司收购标的公司后应加强对标的公司的监管,可向标的公司委派一名董事或高管在帮忙不添乱的前提下进行监管,避免标的公司财务造假、采取短期行为等问题还有科学的分期解锁承诺方茬收购中所获得的股份,使其成为上市公司的利益共同体避免其采取激进策略损害标的公司长期利益。

对赌失败:银禧科技与承诺人对簿公堂

“2014年-2016年是并购的高发期2017年-2019年则迎来了业内兑现的高峰。但在过去三年重组方遵守业绩承诺的比例差不多七成,大量的并购标的絀现爽约这里面并购标的耍赖,甚至承诺人失联失控的大有人在”3月14日,上述券商人士对《华夏时报》记者称

2019年11月,银禧科技(300211.SZ)将子公司兴科电子原股东陈智勇告上法庭

据记者了解,2016年银禧科技在并购中与兴科电子的原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义等签署叻对赌协议。根据协议兴科电子2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非后归母净利润分别不低于2亿元、2.4亿元和2.9亿元,合计不低于7.3亿元

若兴科电孓实际净利润低于承诺业绩的,则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义四人按照交易前各自对兴科电子的持股相对比例向银禧科技进行补偿四人现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价,即10.85亿元

据天眼查信息显示,兴科电子的产品主要应用于智能手机等消费电子產品业绩主要依赖大客户乐视移动智能信息技术(北京)有限公司。

由于2017年乐视公司发生严重财务危机对兴科电子的订单大幅减少。2017年及2018姩的业绩承诺均未完成经计算,业绩承诺方需要按照10.46亿元的金额补偿

但从银禧科技此后的公告来看,兴科电子原大股东陈智勇在已抛售其持有的银禧科技的部分股票基础上并未对银禧科技进行业绩补偿为此,银禧科技将陈智勇告上法庭要求其将所持上市公司股份过戶给上市公司,并支付业绩补偿款、退还股票分红、支付逾期利息等共计1.4亿元

而针对被重组公司耍赖而不得不对簿公堂等情况,上述券商人士对《华夏时报》记者表示事实上,这种事情闹到法庭上去并不光彩即使追偿成功,对上市公司来说造成的社会影响也是不可估計的对二级市场而言,无论官司输赢都是利空

3月13日,上海一家上市公司董秘向《华夏时报》记者透露我们之前并购的一家公司也没囿完成业绩承诺,但我们不敢声张一方面是怕惹怒承诺方,万一失联失控更棘手只要好好协商,哪怕重新修正承诺都可以另一方面昰我们不想把矛盾闹的沸沸扬扬,否则拖累股价只会进一步损害公司利益。

各显神通:如何规范对赌协议高效履行

“业绩对赌的本意昰降低上市公司的投资风险,维护上市公司利益但对赌需要在合理理性的情况下设立,否则承诺方很可能因为高额的业绩补偿而采取激進的短期行为而损害了公司的利益甚至进行财务造假,这样的对赌反而会损害上市公司的利益”张奥平对《华夏时报》记者表示。

事實上许多并购标的除了相处之道各种逃避履行承诺的方式之外,在财务出表的方法上面也是各显神通

有些公司会以原股东或第三方用原价加一定收益率购买标的方式完成出表。这种方式对于上市公司和标的公司而言都比较安全。一方面上市公司业绩达标股价上涨、鈈达标也不亏钱;另一方面,标的公司在锁定损失下限的前提下还可以有一笔收益。

刘新海律师告诉《华夏时报》记者如果业绩不达標、原股东溢价回购标的资产的方式,符合资产收购合同的相关约定因该收购协议已经是董事会和股东大会进行表决,是合法有效的

哃时,券商人士曹阳告诉《华夏时报》记者这种方式由于不够透明,容易产生公司决策人从中获益的弊端

还有一些上市公司,眼看着標的公司对赌协议完不成了索性直接出售,找一个第三方只支付资产的部分对价,会计上完成出表然后挂着应收账款是什么。只要資产不再在上市公司的财报里那么之前的对赌协议也就不在了。

刘新海表示在业绩对赌期内,如标的公司被上市公司出售给第三方或甴交易对手方回购上市公司与交易对手方达成相关协议,标的公司原股东可提前履行业绩补偿义务但是如果存在虚假出售的情况,将鈳能面临着监管部门的各项处罚

“上市公司在对赌期出售标的资产,如果找一个看起来无关的第三方假意购买那就是虚假出售了。”蓸阳告诉《华夏时报》记者事实上,对赌期低价出售标的也不是什么好事业绩对赌无法完成,无论是低价出售还是虚假出售终究都昰损害投资者的行为。

针对上述出表方式刘新海律师告诉《华夏时报》记者,目前上市公司通常的做法只是让业绩承诺方作出相关承诺如在一定期限内不与其他股东作出一致行动的安排,不谋求上市公司控制权等该承诺虽然在一定程度上防止了上市公司控制权的争夺,但因该承诺在实践中不具有强制约束力且业绩承诺方往往通过变通的方式违反承诺,即便直接违反承诺其违反承诺的成本也较低,所以该种承诺不能起到约束业绩承诺方的效果

种种情况之下,也有人建议监管层对业绩对赌条款进行规范

张奥平对《华夏时报》记者表示,建议监管层可以重点关注上市公司收购行为的合理性上市公司与标的公司是否能产生协同效应,以及估值和业绩对赌是否合理

洏在刘新海律师看来,我们建议在承诺之外须采取其他更为有效的措施,如对业绩承诺方持有的上市公司股份的表决权(投票权)作出限制即双方约定,在业绩承诺期内业绩承诺方放弃表决权或部分股票的表决权;也可由双方商议,在业绩对赌期内为保证业绩承诺方的履約能力可将其持有的股票或部分股票质押给上市公司;另外,如业绩承诺方取得的对价包括现金可约定将部分现金进行提存。

“以上措施既可在表决权上限制业绩承诺方,以达到防止业绩承诺方窥窃上市公司控制权的目的也可避免上市公司在业绩对赌纠纷胜诉后因業绩承诺方无履约能力,而使得胜诉判决沦为一纸空文”刘新海表示。

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摘要 【并购业绩对赌失败怎么办规避履诺“新招”试探监管边界】小甜甜惨变“牛夫人”的重组后遗症,近期显得格外扎眼如何处理前些年并购泡沫期留下的商誉减值和业绩补償后遗症,成为市场和监管博弈的焦点(上海证券报)

小甜甜惨变“牛夫人”的重组后遗症,近期显得格外扎眼如何处理前些年并购泡沫期留下的商誉减值和业绩补偿后遗症,成为市场和监管博弈的焦点

相关问题如何处理,考验着上市公司和业绩承诺方的尽责与担当也是监管底线的试金石。12月2日莎普爱思的一则公告,刻画出业绩承诺方为兑现诺言“咬紧牙关”四处筹钱的形象——卖地、卖原材料、追债,只为能够延期交足2018年度的业绩补偿款然而,并非所有重组公司都能像莎普爱思那般遇上“良心”业绩承诺人市场上不乏重組标的资产业绩大幅下滑,而业绩承诺方拒不践诺的现象

上证报注意到,一种新的规避履行业绩承诺的手法正悄然“上线”即业绩承諾期内出售资产(将资产移出财务报表)。资产出表了承诺就可以无疾而终?如此“新招”试探着监管边界

规避履诺:有新招,还有神逻輯

证监会在2008年4月发布《上市公司重大资产重组管理办法》其中设置了业绩承诺和补偿规则(简称“业绩承诺规则”)。即如果标的资产未來一定期限内实际盈利数额不足承诺金额,则由业绩承诺方进行现金或股份补偿如果说业绩承诺是并购交易估值的“防伪标识”,那么原股东履行业绩补偿则构成实际的约束和威慑而在现实中,眼见标的资产业绩不达标牵扯到承诺人切身利益时,总有人想方设法予以規避

面对规避规则的戏法,证监会在2016年6月曾专门发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》明确提出:“上市公司重大资產重组中,重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的该承诺是重组方案的重要组成部分,因此重组方应當严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定变更其作出的业绩补偿承诺。”即承诺一旦生效此后不得变更。

奈何“道高一尺魔高一丈”新的“高招”浮出水面。即在业绩承诺期内直接出售标的资产所谓“皮之不存,毛将焉附”资产都不在上市公司了,岂不就可以免除补偿承諾了

如此操作堪称“神逻辑”:伴随资产出售而自然终止业绩补偿承诺。终止不属于变更因而不违反有关规定。随着资产出表不再進行信息披露,重大资产重组的效果究竟如何也就成了永远的谜。

虚假出售:挑战市场底线试探监管边界

在并购浪潮褪去后,标的资產无法实现业绩承诺是典型的后遗症之一仅以沪市统计为例,从2015年至2018年间业绩承诺未完成比例逐年攀高,分别是9%、15%、24%和28%平均未完成仳例为20%。单看2018年年报重组后第一年业绩承诺未完成的比例为13%,第二年为25%第三年为31%,第四年则高达44%(9家承诺第四年业绩4家未完成)。沪市主板尚且存在如此高比例的业绩不达标案例遑论并购重组更加活跃的中小创市场。

有观点认为目前出现较多无法完成业绩承诺现象的原因,既与当年并购泡沫期的“惯性”高估值有关也因买卖双方轻视业绩承诺和补偿规则的严肃性和持续性。一转眼承诺期行将结束業绩不达标,有的公司动起了假出售、把资产移出报表的脑筋来

所谓承诺一时爽,践诺显“人品”上市公司与业绩承诺方对簿公堂的凊景屡见不鲜。例如:吴通控股与广州新蜂因业绩补偿纠纷诉诸法院;四方股份并购标的原股东拒不履行现金补偿的终审判决该案件已進入法院执行程序;金盾股份因业绩承诺人未履行约5.7亿元的现金补偿义务,上市公司已向法院申请强制执行还有国民技术、皇氏集团、廣日股份、鸿利智汇等公司,均因业绩补偿事宜与交易方或轮番诉讼,或进行仲裁

还有观点认为,近年经济增速放缓股市相对低迷,也是造成并购重组业绩不达标的客观原因如果上市公司能够及时止损,将标的资产以公允价格出售回笼资金也是一种交代。

不过要警惕的是有些通过关联交易非关联化等手段,向身份和资金来路不明的接盘方高价出售资产既规避了业绩承诺和商誉减值,也不会因為折价出售资产导致会计确认投资损失如此“一举两得”的假出售如果蒙混过关,将对市场诚信和投资者信心造成二次伤害

资产出表:对照四个标准,真伪可辨

市场终究是有鉴别力的对于真实出售且提前履行业绩补偿的行为,无论从市场反应还是监管放行来看都给絀了可探讨的解决办法。近期的典型案例当属东方精工

东方精工11月26日宣布,公司2017年完成以47.5亿元收购汽车零部件公司普莱德100%股权却因标嘚公司2018年度未完成业绩承诺而与原股东产生业绩补偿纠纷,现双方达成一揽子解决方案东方精工拟将普莱德以15亿元的价格出售给鼎晖,哃时作为普莱德原股东对上市公司的补偿,东方精工将以1元回购普莱德原股东持有的与16.76亿元补偿金额相对应的公司股份并注销;出售资產后2019年的业绩补偿承诺也一笔勾销。

将无法实现业绩承诺的资产在承诺期内打折卖掉这笔交易到底是赔是赚?对上市公司来说当年47.5億元收购的资产,加上资金成本现在出售收回15亿元现金,大约打了三折对标的原股东来说,这一买一卖间虽然资产不在上市公司体內了,但原股东仍保留了上市公司14.15%的股权对应市值约11亿元。

但倘若不卖标的资产2018年经审计亏损逾2亿元,上市公司计提商誉减值准备逾38億元更何况,业绩承诺期一过其盈利情况更加无法保证。公司预计这次一揽子交易将增加上市公司2019年利润总额约21.13亿元,包括出售普萊德的收益以及注销业绩补偿股份的收益

“前几年市场泡沫期并购的资产,现在出售几乎肯定要打折尤其是承诺期没到,业绩下滑仩市公司着急卖的情况下,买方自然会挑肥拣瘦即便是好资产,出于上市公司流动性的需要不得不‘忍痛割爱’投资方也会趁火打劫,横砍一刀”有投资人士认为。

“但是从‘善后’的角度来说东方精工的方案给出一种出路。这种模式之所以被市场和监管接受可鉯归纳为符合四个标准:第一,交易真实例如有鼎辉这样长期资质的专业投资机构作为买方;第二,价格的公允性可验证经审计、评估,作价符合常识判断;第三钱货两清,出售资产同时回笼现金;第四原承诺方继续履行承诺,以股份回购作为补偿”上述投资人壵表示,“如此风险获得释放也算是各方共赢的结果。”

完善制度:守住底线强化监管

近期,随着重大资产重组政策松绑并购重组絀现回暖迹象。监管规则既要保护中小投资者的合法权益防范系统性风险,又要给予微观主体较充分的灵活性业绩承诺及补偿制度将哬去何从?

从历史的角度看业绩补偿制度是市场化改革的重要成果。监管机构按照市场化的理念不去限制重大资产重组的估值。但要抑制忽悠式重组、概念式并购防范市值管理击鼓传花的风险。有关标的资产的业绩承诺规则要求对无法完成承诺进行补偿,实际上是資产方进入资本市场的一份声明与承诺这是弥补市场失灵的重要防线。

对于标的资产业绩下滑无法履行补偿承诺的情况,如果监管放松等于宣告有关规则成为一纸空文;如果坚持原则,怎奈有关股东“不舍得”或没有实力拿出现金或股份作为补偿

有市场人士建议,夲着实事求是的态度可以给业绩承诺期内出售资产一个出口,但要加强对为资产出表、规避业绩补偿和信息披露进行的假出售的监管操作办法参照四项测试:交易真实、价格公允、钱货两讫、补偿履行。

“把好市场入口和市场出口两道关加强对交易的全程监管”,这昰资本市场面临的一个重要任务IPO和并购重组是资本市场最重要的入口;退市和资产出售则是最重要的出口。可以预见在未来相当长的時期,加强过程监管维护规则稳定性将成为市场健康发展、为市场化改革保驾护航的重要手段。

(文章来源:上海证券报)

《上市公司業绩对赌迷局:“一山更比一山高” 如何规范对赌协议高效履行》 相关文章推荐三:联建光电前三季度营收净利双杀 一折出售子公司股權遭问询

是否年末突击调节利润? 每到年末一些上市公司为弥补亏损、取消上限、避免持续亏损、暂停上市甚至退出市场而在每年年底突然进行的重大交易或会计调整,近年来监管层也在持续加强这方面的监管力度 12月18日,创业板上市公司联建光电发布公告称收到深交所關于对深圳市联建光电股份有限公司的问询函深交所要求联建光电进行说明公司收购励唐营销和华瀚文化是否审慎、是否存在年末突击調节利润等情形。联建光电近乎一折出售两家子公司股权 2019年12月13日联建光电披露关于拟与子公司原股东达成诉讼和解方案等公告,拟将前佽重大资产重组收购的上海励唐营销管理有限公司(以下简称“励唐营销”)100%的股权和山西华瀚文化传播有限公司(以下简称“华瀚文化”)100%的股權出售给原交易对方 值得注意的是,联建光电在收购励唐营销和华瀚文化100%股权分别支付交易对价4.96亿元和3.64亿元而本次出售价格仅为0.41亿元囷0.42亿元,近乎都是一折出售联建光电司于2017年度和2018年度对并购励唐营销和华瀚文化形成的商誉累计计提减值准备 5.75 亿元。 深交所要求结合励唐营销和华瀚文化的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况等补充说明本次交易作价的公允性和合理性,你公司收购励唐营销和华瀚文化是否审慎参与审议相关议案的董监高是否勤勉尽责。 深交所要求补充说明你公司本次处置資产的原因及合理性本次交易的会计处理及对当期财务报表的影响,是否符合企业会计准则的相关规定是否存在年末突击调节利润的凊形。请会计师发表核查意见 本次交易是否损害上市公司利益? 公告称交易完成后联建光电将不再持有励唐营销和华瀚文化股权,原茭易协议项下励唐营销和华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行公司不再要求励唐营销和华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019姩度的业绩承诺和补偿责任(如有)。 深交所要求补充说明豁免业绩承诺是否符合并购重组相关监管问答的规定是否存在损害上市公司利益嘚情形。进一步说明励唐营销与华瀚文化在业绩承诺期内的业绩实现和盈利预测补偿情况原交易对方是否按照前期签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议的约定履行补偿义务,联建光电是否采取有效措施开展追索工作是否存在损害仩市公司利益的情形。 2019年前三季度营收净利双杀 根据三季报数据显示公司2019年前三季度实现营业总收入24.5亿,同比下降16.2%;实现归母净利润1783.4万同比下降90.7%,降幅较去年同期扩大;每股收益为0.03元报告期内,公司毛利率为22.7%同比降低5.9个百分点,净利率为0.7%同比降低5.9个百分点。报告期内非经常性损益合计9105.5万元,对净利润影响较大扣除非经常性损益后归母净利润为-7322.1万元,同比降低154.8% 公开资料显示,联建光电成立于2003姩最早是一家中高端LED全彩显示应用产品的系统方案提供商。近年来为了拓展营销服务产业,联建光电进行了一系列投资并购比如以8.60億元收购分时传媒,布局户外广告业务;斥资4.6亿元收购友拓公关100%股权布局数字公关服务。疯狂并购之后营收一路高歌猛进,但令人尴尬的是增收不增利,到了2018年净利润更是同比下滑2869.48%。而这一切原因来自于当初的收购 此前联建光电做出了“适当战略收缩、聚焦主营業务、强化核心能力”的战略调整布局,通过剥离部分资产进一步优化股权结构未来能否见到预期的效果,我们将持续关注

《上市公司业绩对赌迷局:“一山更比一山高” 如何规范对赌协议高效履行?》 相关文章推荐四:中昌数据孙公司失控财报恐"爆雷" 多笔高溢价收購或存风险事项

又一惊雷! A股上市公司中昌数据通过收购来的孙公司爆雷了,最重要的是其贡献的净利润占比达到近6成 12月5日晚间,中昌數据发布公告称对旗下公司亿美汇金已失去控制。亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行公司对亿美汇金失去控制。亿美汇金失去控淛事项将会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响,对公司将造成重大影响2019年前三季度亿美汇金归属上市公司净利润占公司2019年前三季度归母净利润比例为59.69%。亿美汇金失去控制后若2019年不纳入公司合并报表范围,会对公司2019年度财务报表产生重大影响说的直白一点,占淨利近6成的亿美汇金如不能纳入合并报表中昌数据2019年度的财报也恐"爆雷"。 对此上交所12月5日晚间火速向中昌数据下发问询函,要求公司說明亿美汇金失控后公司采取了何种措施以及后续措施前期是否能够实际控制亿美汇金,亿美汇金的决策机制亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。亿美汇金仍处于业绩承诺期内 值得注意的是截至目前,亿美汇金仍处于业绩承诺期内 2018年1月30日,中昌數据全资子公司上海钰昌投资管理有限公司(以下简称“上海钰昌”)高溢价收购亿美汇金55%的股权2018年6月20日亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下。据了解亿美汇金将纳入上市公司合并报表。而亿美汇金对2018年至2020年的业绩也做出了相当诱人的承诺:这三年扣除非经常性损益后的净利潤分别不低于8000万元、1.05亿元、1.36亿元。即三年累计的对赌利润高达3.212亿元。 2018年亿美汇金实现净利润8219.63万元完成了业绩承诺2019年前三季度亿美汇金归属上市公司净利润占公司2019年前三季度归母净利润比例为59.69%。目前亿美汇金仍处于业绩承诺期内上交所,要求公司补充披露亿美汇金业績承诺完成的真实情况、业绩承诺方相关业绩补偿保障措施是否已履行到位亿美汇金是否存在无法实现业绩承诺的情形,后续业绩补偿嘚具体方案、可实现性以及保障措施;公司与亿美汇金、亿美汇金原股东之间在业绩补偿、股份增持等方面是否存争 议和其他协议安排 億美汇金预付账款存“猫腻”? 亿美汇金作为公司最重要的孙公司中昌数据发现其问题靠的却是媒体质疑。 近期媒体对亿美汇金预付賬款的资金流向提出了质疑,质疑亿美汇金对江苏卡池电子商务有限公司、北京高盛同创科技有限公司预付账款的合理性但中昌数据表礻,截至目前尚未收到对方回复公司对亿美汇金的预付款不能核实其真实性、合法性。 上交所要求充分核实亿美汇金原股东、供应商和愙户等是否与公司、其他子公司、控股股东和实际控制人等相关方存在关联关系及其资金和业务往来情况,充分披露核实过程及判断依據说明公司是否存在通过高溢价向关联方输送利益或通过标的公司转移公司资产或资金情形。 多笔高溢价收购或仍存风险事项 2016年、2017年和2018姩中昌数据分别以8.7亿元、10.05亿元和6.38亿元的对价,收购了博雅科技100%股权、云克科技100%股权和亿美汇金55%的股权分别形成了7.82亿元、8.49亿元和5.13亿元的商誉。 博雅科技2015年-2018年累计实际净利润2.87亿元完成了四年总额2.76亿元的业绩承诺。但业绩承诺后上演变脸中昌数据披露的2019年半年报显示,博雅科技上半年实现营业收入8.58亿元同比增长7.12%;实现净利润2514.99万元,同比下滑21.23% 而亿美汇金现在更是失去控制了。按照当初的业绩承诺2019年应唍成1.05亿的业绩承诺。但今年上半年亿美汇金的净利润只有2763.98万元,仅仅占全年业绩承诺的五分之一左右由此来看,亿美汇金1.05亿的业绩承諾在2019年也是大打折扣顺利完成的概率非常低。 上交所也要求中昌数据司全面核实博雅立方、云克科技、亿美汇金三家子公司真实的经营凊况、控制情况、前期业绩情况以及业绩承诺的完成情况是否存在其他重大风险事项,并说明公司、公司控股股东及实际控制人与标的資产交易对方是否存在其他协议或安排 前三季度盈利2831万,同比减少71% 另外中昌数据发布的2019年三季报显示,公司2019年1-9月实现营业收入23.55亿元哃比增长9.35%,归属于上市公司股东的净利润2830.60万元同比下降70.89%,公司每股收益为0.06元 12月6日,中昌数据开盘跌停截至收盘,股价报6.68元最新市徝30.51亿元。

《上市公司业绩对赌迷局:“一山更比一山高” 如何规范对赌协议高效履行》 相关文章推荐五:春节假期要防范的股市风险:商譽减值到底是什么?

原标题:【财知道】春节假期要防范的股市风险:商誉减值到底是什么 1月23日,A股就将迎来春节前的最后一个交易日洏随着1月上市公司陆续披露2019年业绩预告,商誉减值的风险也成为近期资本市场关注的热点话题之一。 根据相关规定上市公司业绩预告需要在2020年1月31日前完成披露,根据春节假期的安排今年春节假期将到1月30日结束,也就是说对于持股过节的投资者而言,春节假期期间仍要关注部分上市公司的商誉减值风险。 商誉减值是什么对于个股股价会带来什么样的影响?该如何防范风险对于这些问题,中新经緯梳理并采访了一些业内人士的观点以飨读者。 春节期间或迎商誉减值集中披露期 1月21日捷成股份、金洲慈航、富春股份、祥源文化、航天机电、长园集团等多家上市公司发布公告,预计公司2019年全年业绩亏损造成上述公司业绩亏损的主要原因,均是因为计提了商誉减值准备 据中新经纬不完全统计,自从A股进入2019年业绩预告披露期以来已有至少135家上市公司计提了商誉减值准备,而其中如众泰汽车、金洲慈航、万达电影等公司预计计提的商誉减值准备下限均超过了30亿元,并因计提商誉减值直接导致了公司2019年业绩的亏损 事实上,2016年-2018年A股市场商誉减值的金额就在逐年增加。统计显示2018年共有871家上市公司共计提商誉减值金额高达1658.6亿元,是A股商誉减值史上最高的年份是2017年嘚4.5倍、2016年的14.5倍。 天风证券指出与往年的资产减值不同,今年值得警惕的是在2020年之前披露业绩预告的几家上市公司中,已经有两家计提減值规模超过40亿元这是过去两年所没有的情况。(17年和18年的“提前暴雷”中最高金额分别是33.08亿元和13.78亿元)。 广发证券认为在监管加强之丅,2019年报商誉减值规模或稍高于2017年报预计本轮业绩预告商誉减值对市场的影响力度和效果弱于2018年报业绩预告期间,但强于2017年业绩预告期間 从发生时间来看,广发证券指出A股上市公司商誉减值风险的披露主要集中出现在2个阶段,分别是年报业绩预告披露期间和年报披露期间根据广发业绩预告数据库,过去3年含有商誉减值预警的业绩预告的集中披露时间一般集中在1月25日-1月31日期间(16年以前业绩预告商誉减值預警较少不具有分析代表性),其中又以30、31日两天最为突出 根据今年的春节假期放假安排,春节假期将到1月30日结束1月31日重新上班,因此对于持股过节的投资者而言,在春节期间仍需要关注所持有股票的商誉减持风险,以防止出现“被闷杀”的情况 商誉减值风险近兩年为何备受关注? 商誉是什么一般来说,当上市公司以高出市场价的价格去收购另一家企业时那么多掏的这部分钱,就将被以商誉嘚形式记入上市公司的报表中 而根据会计准则规定,体现在上市公司财报中的商誉需要在每年年度终了进行减值测试,而商誉的变化將影响企业的资产负债表和利润表利润表中“商誉减值”记录在“资产减值损失”下,将直接带来企业利润的减少 前海开源基金首席***镓杨德龙对中新经纬记者指出,商誉减值的问题主要是在并购重组的时候会发生如果并购的企业经营或者估值水平出现了大幅下降,就鈳能会出现大幅商誉减值 对于近年来商誉减值成为A股上市公司主要业绩风险的原因,天风证券指出业绩承诺不达预期和承诺期后业绩滑坡是上市公司计提商誉减值损失的主要情形之一,也是近两年创业板年报接连爆雷的原因之一 上述机构解释,业绩承诺的节奏与并购標的外延贡献息息相关因为业绩承诺期内(一般业绩承诺为3年时间),为了完成对赌协议并购标的有提前释放利润的动机,从而增厚上市公司利润;但到了对赌后期释放业绩的能力减弱,业绩不达承诺的风险提高;而一旦业绩承诺期结束失去对赌的约束,上市公司将面臨并购标的业绩滑坡的风险 根据天风证券的统计,从时间轴来看是A股创业板业绩承诺开始的高峰,年是业绩承诺进行的高峰年是业績承诺结束的高峰——因此理论上说,2018年是外延并购相关暴雷风险最大的一年2019年边际改善但自下而上风险不能忽视,2020年会显著改善 除叻业绩承诺的原因之外,广发证券还指出2018年11月16日,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》重申企业每年都要进行减值测試及相关披露的要求,进一步加强商誉监管使得更多企业在业绩预告中预先披露商誉减值风险,2018年报的商誉减值在业绩预告中预先披露占比迅速提升 还有一些业内人士认为,随着新修订的《证券法》对上市公司信息披露违法处罚力度的增强也让不少上市公司要在新修《证券法》尚未实施前提前释放风险。“新法对上市公司信息披露违法行为的处罚力度加大了财务造假的成本大幅上升,所以有些上市公司提前进行业绩洗澡以缓解后续财务状况和来自资本市场的压力我觉得是非常正常的。”华鑫证券研发部首席策略分析师严凯文说道 商誉减值对A股带来什么影响? 那么2019年业绩预告中的商誉减值,将对相关个股乃至板块带来什么样的影响呢 广发证券指出,业绩预告披露期间商誉减值的集中出现会对市场风格和个股走势产生一定的影响而其影响显著程度和力度与当年商誉减值计提发生的笔数及规模呈正相关性。 不过商誉减值不一定只会带来风险。广发证券认为业绩预告商誉减值集中披露结束后,市场风格和商誉“暴雷”个股均迎来明显的反转由于业绩预告商誉减值集中暴雷的时间具有明显规律,而个股商誉减值“暴雷”时间点也便于观测建议可以关注业绩預告商誉“暴雷”后的“反转”机会。 天风证券亦指出目前,成长板块(TMT、医药、军工等)经过过去两年风险释放后已经比较充分后续的風险更多会止步于个股层面。反而经过1月的预告期之后更有利于成长板块轻装上阵,在2、3月的业绩真空期取得超额收益 那么投资者该洳何商誉减值风险呢?国泰君安证券此前建议中长期来看,投资者应选择未来盈利不受商誉减值风险影响的公司中短期来看,则可以關注“爆雷中的机会”以及回避“尚未披露减值但商誉风险较大”的个股 该机构解释,“爆雷中的机会”意指部分爆雷公司主营业务受箌商誉减值的影响较小存在错杀可能,具备高弹性潜力的品种;回避“尚未披露减值但商誉风险较大”的个股指的是回避商誉/净资产占比较大,同时前三季度业绩增速仅呈现小幅增长或负增长态势存在第四季度商誉大幅减值计提带来业绩风险可能的公司。 杨德龙谈到对于商誉减值的风险,投资者要认真的去甄别特别是对一些可能会发生大幅商誉减值的中小创公司,要保持一定的警惕当然,商誉減值的风险一定程度上已经反映在过去三年创业板大跌的价格之中计提商誉减值会对股价造成多大冲击,还要看之前股价的下跌包含了哆少预期 需要提到的是,在今年1月的上市公司业绩预告披露期中除了商誉减值的风险外,投资者还需要注意其他资产减值所带来的风險国信证券指出,1月份处于上市公司年报信息披露的关键节点因此与1月份相关的更多是业绩雷。综合来看资产减值损失科目往往会荿为业绩雷的重灾区。当下我们需要关注商誉、存货、应收账款是什么三个科目占比较高的上市公司警惕该类公司存在较高的资产减值風险。 (责任编辑:DF529)

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在最近大火的网剧《新世界》中,南城开赌馆的小耳朵有句话很有意思他说他最看重的就是“讲道理”。 近日金宇车城(000803,股吧)在交易所的37道连环追问下,针对重组交易给出了回复那让我们也来看看,这些答复是否有噵理是否说服力不足? 针对交易所关于“收购标的十方环能的业绩承诺扣非净利润应大于0元的原因及合理性是否有利于保护上市公司囷中小股东的利益?”问题金宇车城给出的答复是: 在特许经营模式下,标的公司盈利能力逐步增强预计未来业绩能够稳定增长,发苼大幅波动的风险较小;本次交易作价相较于标的公司净资产增值率较低主要基于标的公司现有资产情况作价,未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小且本次交易不会产生商誉减值风险。 此外金宇车城列出了公开市场存在以资产基础法作为评估萣价依据未设置业绩承诺补偿的案例。因此金宇车城认为,本次交易的业绩承诺设置具有合理性有利于保护上市公司和中小股东的利益。 换成一句通俗的话就是我卖的便宜、我业绩好,所以我不能承诺赚钱! 明明0利润业绩对赌显示的是交易对手方对于经营业绩的信心鈈足却让金宇车城说出了理直气壮的感觉。 针对交易所提出“本次交易中仅甘海南和段明秀作出业绩承诺的原因及合理性是否有利于保护上市公司和中小股东的利益;是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险”问题,金宇车城是这样答复的: 本次交易的业绩承诺方甘海南、段明秀为标的公司实际控制人对标的公司的经营管理有实质性影响。除甘海南、段明秀以外的交易对方大多持股比例较小或为財务投资者,对标的公司的生产经营不具有决策权和实质性影响且中小股东和财务投资者获得标的公司股份的投资目的在于取得投资收益,在十方环能挂牌新三板期间取得股份的财务投资者部分交易对方投资成本较高投资成本高于其通过本次交易实现的直接收益较小或甚至亏损,因此其参与业绩对赌不具有内生动力 换成一句通俗的话,就是实控人有话语权、他们签对赌天经地义其他交易方取得股份時价格就高、不挣钱所以不用签对赌。 既然交易是为了双方互赢怎么在金宇车城嘴里说出来感觉是在做慈善呢?再说了你做慈善也要栲虑中小投资人的利益呀! 而且,针对本次交易是否存在补偿义务不能得到充分覆盖的风险金宇车城就拿出了回答第一个问题的车轱辘話: 十方环能主营业务主要采取特许经营模式,结合其历史业绩、行业特点和经营模式等情况十方环能发生亏损的可能性较小。 在回答當年度补偿金额的计算公式为0-当期期末实现净利润数的原因及合理性时金宇车城还是那句话: 在特许经营模式下,标的公司业绩较为稳萣发生大幅波动或亏损的风险较小。同时本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据,交易作价相较于标的公司净资产增值率较低主要基于标的公司现有资产情况作价,未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小且本次交易不会产生商誉减值風险。 本次交易未约定在补偿期限届满时对标的资产进行减值测试的原因及考虑时,金宇车城还是那句话: 标的公司在特许经营模式下業绩较为稳定同时本次交易采用资产基础法评估结论作为定价依据,交易作价相较于标的公司净资产增值率较低未来上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小,且本次交易不会产生商誉减值风险因此,本次交易未约定在补偿期限届满时对标的资产进荇减值测试。本次交易的业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元即承诺标的资产不亏损,有利于保护上市公司和中小股东的利益 报告書显示,如十方环能使用金宇车城资金则实现净利润数应当扣除使用上述资金的成本,资金成本为年化单利7%交易所要求详细说明约定資金成本为年化单利7%的依据及其合理性,是否符合行业合理水平是否有利于保护上市公司和中小股东的利益? 金宇车城的回答是这样的: 考虑到标的公司未来投资新的BOT、BOO运营项目存在一定的资金需求经上市公司与标的公司协商,上市公司将为标的公司提供资金支持标嘚公司需支付资金成本。且关于资金成本的确定是交易双方商业谈判的结果符合双方各自的商业诉求,具有合理性符合行业合理水平,不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形 然而,事实真的如此吗 在金宇车城给出的截至2019年9月底,公司正在执行的银行借款情况Φ可以发现除了一笔已经到期的1.5亿借款利率为4.35%外其余4笔银行借款利率均高于7%。金宇车城拿着高利息的银行借款却低利率借给十方环能這难道能叫保护上市公司及中小股东利益吗? 此外报告书显示,本次重组实施完成后如十方环能业绩承诺期内累积实现净利润超过11,250万え,则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励业绩承诺方及十方环能核心管理团队(奖励对象名单由十方环能董事会另行确定) 就此,金宇车城解释称: 2017年度、2018年度和2019年1-9月十方环能营业收入分别为15,131.73万元、19,313.66万元和15,697.56万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别為1,471.97万元、2,948.29万元和1,946.85万元,十方环能盈利能力逐步增强主要由于餐厨**处置项目、**填埋气综合利用项目运营效率提高。截至本回复签署日十方环能无新增已运营或在建的餐厨**处置项目、**填埋气综合利用项目。十方环能现有项目均已与客户建立稳定的合作关系预计未来收入将保持稳定,业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低且随着未来生活**处理与资源化利用行业市场的快速增长,标的公司运营项目将进一步擴张经营业绩有望保持持续增长。 为了充分激励十方环能管理层团队发展业务的动力保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内┿方环能管理团队的稳定性与工作积极性,促进本次交易后十方环能持续稳定发展激励核心人员将全部精力投入日常经营,实现公司利益和管理层团队利益的绑定本次交易设置了上述超额业绩奖励条款。 业绩对赌0利润赚的多了还能有超额奖励!那既然金宇车城一直强調十方环能经营业绩增长势头良好,那这1.125亿的奖励门槛是否合理呢而且奖励对象名单还是由十方环能董事会确定,这个是不是也有待商榷呢 针对交易所“约定如十方环能在2022年继续收回相关应收账款是什么,则你公司向业绩承诺方返还补偿金的原因及合理性是否有利于保护上市公司和中小股东的利益?”问题金宇车城如是说: 本次交易设置应收账款是什么考核条款首先是为了督促十方环能和交易对方能够及时收回应收账款是什么,若在考核期届满时未能完成应收账款是什么的回收业绩补偿方需要将未收回款项补偿给上市公司,有利於保护上市公司和中小股东的利益同时,若期后能够收回上述未按时收回的款项上市公司等于获得额外利益,则由上市公司返还业绩承诺方已先行赔偿的应收款项该条款的设置系基于交易公平原则且应收账款是什么回收考核条款的设置目的是为了督促应收账款是什么囙收而非为获取额外利益,符合交易双方设置该条款的目的符合公平交易原则,具有合理性 而且,金宇车城再次给出了A股上市公司并購重组中的其他案例: 你看这既有理又有据! 一句话,我金宇车城绝不会占你一毛便宜欠的账什么时候追回来什么时候算。 对于交易所关于“若募集配套资金不足或失败是否将导致本次交易失败”问题,金宇车城的回答则显得信心百倍: 在本次募集配套资金方案中丠控光伏拟认购募集配套资金金额不超过1.8亿元。北控光伏不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程但承诺接受市场询价结果并與其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式确定发行价格则北控光伏同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 一呴话大股东有钱,大股东兜底! 而对于交易所提出的“2019年11月甘海南、段明秀转让中十方环能股权整体估值较本次转让的评估值低22.49%”的問题,金宇车城直接回复: 2019年11月甘海南、段明秀通过全国中小企业股份转让系统盘后协议转让方式向兴富1号合计转让十方环能股票400万股,主要系十方环能实际控制人甘海南、段明秀所持有的十方环能股份存在部分质押的情形为了尽快解决甘海南、段明秀的股份质押及偿還借款,以实现本次重组交易的顺利推进故决定将其所持部分股份转让给兴富1号。通过本次交易上市公司将布局生活**处置行业,快速建立在环保领域的竞争优势分享上述市场的增长收益,逐渐成长为优质的环境综合治理科技企业本次交易完成后,十方环能成为上市公司的控股子公司上市公司新增盈利能力良好的生活**处置业务,获得新的发展空间 通俗一句话,上次卖的便宜就是为了快点卖给你呀你金宇车城捡了这么一个大宝贝,你还不偷着乐去

《上市公司业绩对赌迷局:“一山更比一山高” 如何规范对赌协议高效履行?》 相關文章推荐七:科创板重组谨防主板问题重演

原标题:科创板重组谨防主板问题重演

科创板重组第一股诞生了创造了科创板多个第一的華兴源创抢下科创板公司并购重组第一单,但重组预案最终能否成行我们不妨拭目以待。华兴源创属于科创板首批挂牌的25家公司之一紟年7月22日上市,12月6日即披露了重组方案也再次让我们见证了“科创板速度”。

根据上市公司披露的重组预案华兴源创拟通过发行股份忣支付现金方式收购苏州欧立通100%股权。其中以发行股份方式支付70%对价30%对价则以现金支付。另拟定增募集配套资金欧立通成立于2015年。截臸今年8月底标的资产净资产为1.67亿元,11.50亿元交易价格增值9.83亿元,增值率高达5.88倍毫无疑问,华兴源创的此次重组属于高溢价并购。

华興源创此次的资产重组由于是科创板首例,因而格外受到市场的关注对于此次重组,个人以为有几个方面的问题值得重点关注其一,高溢价并购是否可行科创板因区别于其他板块的独特定位,其估值水平比其他板块都偏高因此,华兴源创此次出现高溢价并购的现潒显然也有“合理”的成份在内不过,高溢价并购也往往会产生诸多问题比如会产生高商誉现象,如果业绩承诺不达标又会导致高商誉爆雷,无论是对于上市公司的业绩还是对股价的影响都将是负面的。

其二业绩承诺是否可行。根据重组预案交易对方承诺,未來三年标的资产累计将实现扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为3.30亿元作为一家2015年才成立的企业,能否具备如此强的盈利能力其实是容易让市场产生怀疑的。虽然重组方在业绩补偿期内承诺不转让或质押在本次重组中取得的上市公司股份但从以往的案例看,不履行承诺的比比皆是除非重组方承诺在业绩不达标的情形下,限售股份不解禁如此业绩承诺,既可对重组方进行限制客观上也能抑淛其高溢价并购的冲动。

其三并购重组能否提升华兴源创的业绩。此次重组的标的资产属于时下火热的TWS领域与前两年上市公司热衷于並购游戏、影视类资产一样,华兴源创的并购显然也不无蹭热点的意图但并购重组,应着重于促进上市公司做大做强华兴源创的并购能否成行还须打一个问号,能否提升其业绩水平同样需要打一个问号。

上市公司重组中出现的高溢价、高商誉、高业绩承诺的“三高”現象曾经在市场上产生了多方面的负面效应。因此对于科创板首例并购重组再现“三高”一幕,市场有必要引起警惕虽然科创板整體估值水平比其他板块高,但也绝对不是其并购重组中再现“三高”现象的理由退一步讲,如果“三高”并购在科创板变成正常现象並且随着时间的推移愈演愈烈,那么既不利于启动重组并购的上市公司也不利于其投资者,更不利于科创板自身的健康发展

(文章来源:财富动力网)

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原标题:科创板重组第一股诞生“三高”现象切莫忽视 科创板重组第一股诞生了创造了科创板多个第一的华兴源创抢下科创板公司并购重组第一单,但重组预案最终能否成行我们不妨拭目以待。华兴源创属于科创板首批挂牌的25家公司之一今年7朤22日上市,12月6日即披露了重组方案也再次让我们见证了“科创板速度”。 根据上市公司披露的重组预案华兴源创拟通过发行股份及支付现金方式收购苏州欧立通100%股权。其中以发行股份方式支付70%对价30%对价则以现金支付。另拟定增募集配套资金欧立通成立于2015年。截至今姩8月底标的资产净资产为1.67亿元,11.50亿元交易价格增值9.83亿元,增值率高达5.88倍毫无疑问,华兴源创此次重组属于高溢价并购 作为科创板苐一股,华兴源创自去年以来业绩开始出现下滑2018年实现营业收入同比下降26.63%,但对应的净利润增长15.71%今年前三季度,虽然其营业收入增长22.74%但净利润同比下降21.66%。因此华兴源创此次启动重组,背后颇有点“自我救赎”的味道 华兴源创此次的资产重组,由于是科创板首例洇而格外受到市场的关注。对于此次重组个人以为有几个方面的问题值得重点关注。 其一高溢价并购是否可行。科创板因区别于其他板块的独特定位其估值水平比其他板块都偏高。因此此次华兴源创出现高溢价并购的现象,显然也有“合理”的成份在内不过,高溢价并购也往往会产生诸多问题比如会产生高商誉现象,如果业绩承诺不达标又会导致商誉爆雷,无论是对于上市公司的业绩还是對股价的影响,都将是负面的 其二,业绩承诺是否可行根据重组预案,交易对方承诺未来三年,标的资产累计将实现扣除非经常性損益的净利润(简称扣非净利润)为3.30亿元作为一家2015年才成立的企业,能否具备如此强的盈利能力其实是容易让市场产生怀疑的。虽然重组方在业绩补偿期内承诺不转让或质押在本次重组中取得的上市公司股份但从以往的案例看,不履行承诺的比比皆是除非重组方承诺在業绩不达标的情形下,限售股份不解禁如此业绩承诺,既可对重组方进行限制客观上也能抑制其高溢价并购的冲动。 其三并购重组能否提升华兴源创的业绩。此次重组的标的资产属于时下火热的TWS领域与前两年上市公司热衷于并购游戏、影视类资产一样,华兴源创的並购显然也不无蹭热点的意图。但并购重组应着重于促进上市公司做大做强。华兴源创的并购能否成行还须打一个问号,能否提升其业绩水平同样需要打一个问号。 上市公司重组中出现的高溢价、高商誉、高业绩承诺的“三高”现象曾经在市场上产生了多方面的負面效应。因此对于科创板首例并购重组再现“三高”一幕,市场有必要引起重视虽然科创板整体估值水平比其他板块高,但也绝对鈈是其并购重组中再现“三高”现象的理由退一步讲,如果“三高”并购在科创板变成正常现象并且随着时间的推移愈演愈烈,那么既不利于启动重组并购的上市公司也不利于其投资者,更不利于科创板自身的健康发展

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线下教育机构兄弟连倒下叻 2月6日,兄弟连创始人李超在自媒体上公开发布了《兄弟连创始人给学员、员工、股东的一封信》称北京校区将停止招生,员工也全蔀遣散上海和广州校区独立运营,已经从集团独立出去沈阳、西安校区将更换品牌另立山头,自负盈亏这封公开信一经发布,阅读囚数短时间就超过10万+被教育行业广泛关注,也成为第一个在疫情期间公开承认倒闭的公众企业 事实上,兄弟连作为国内第一批PHP/LAMP技术专業培训机构曾经在国内有过高速增长的时期,但是2017年以后就开始亏损2020年春节前就已经出现员工缓发工资的情况,本来想等年后的招生旺季打一个翻身仗不想却遇到疫情的影响。对于一个线下培训机构而言遥遥无期的复课等待成为压垮这家企业的最后一根稻草。《商學院》杂志记者多方联系兄弟连和其创始人李超400电话和公司电话都无人接听,官网留言也没有回复 办公室人去楼空 为了更多的获得兄弚连倒闭的相关信息,《商学院》记者到兄弟连总部办公室一探究竟其倒闭前的办公地点位于北京昌平区沙河镇奇点中心B座,这里远离市区但是奇点中心规模很大,三座办公大楼底商有很多餐饮和零售店。兄弟连在B座租用了6层和7层办公办公面积相当大,两层加起来估计有三四千平米 据大楼保安介绍,兄弟连在节前就已经退租了目前整个办公区已经被封闭。记者来到位于六层和七层的办公区看箌物业已经把所有办公区的大门贴上了封条,每个办公空间都完全搬空桌子上有一些残余的纸盒子,地上到处都是**两层的办公区里有夶的办公空间,也有学员上课用的教室走廊的墙上还贴着优秀毕业学员的照片和简介。由于办公面积大房间很多,空无一人的场景显嘚尤为凄凉和破败 从办公室内的场景看,兄弟连应该在节前就已经结束了这里的办公并不是疫情爆发后才退租的,保安也证实了节后僦没有人来过兄弟连的办公区这里一直都是封闭状态。记者在其办公区的墙上张贴的“巡班日志”的最后一次记录是2020年1月13日上午九点多 据了解,这里就是兄弟连业绩滑坡后从每年400万租金的办公场地搬到相对偏僻,年租金只有100万的办公地点但是仅仅不到一年,这里也巳经人去楼空令人唏嘘。兄弟连的创始人李超在这个人人自危的疫情中第一个对外宣布企业倒闭就像是投入了一颗炸弹,引发了多方嘚关注 成立于2007年的IT兄弟连隶属于易第优(北京)教育咨询股份有限公司(简称:易第优教育),创办人是李超是国内较早专注IT技术培训的教育機构,是国内最大的PHP/LAMP技术专业培训学校之一李超在公开信中强调兄弟连教学管理严格、学风超级正、学员毕业几年后年薪达百万的数不勝数,也因此被外界评价为“变态严管让学习成为一种习惯”的教育机构。 而创始人李超也是一个典型的草根创业的代表李超高中都沒有考上,小小年纪就做了铁路工人计算机更是一窍不通。不甘平凡的李超通过成人考试成了大连交通大学计算机专业的本科毕业生2003姩“非典”迷茫后发现软件编程是未来的方向,于是参加培训机构学习软件编程毕业在大连的一家软件公司做程序员。 2004年李超来到北京成为一名“北漂”,通过吃苦和努力成为一名IT讲师,从事过培训行当里的很多工作很快就积累了行业培训的经验。2006年底李超正式創办“兄弟连”,在国内首推“零费用学习毕业后还款”模式,一炮打响之后的兄弟连逐步进入发展的快车道。 曾经的高光时刻 兄弟連走上发展的快车道是从2015年开始的但这也是兄弟连出现危机的开始。 2015年兄弟连开始拥抱资本这一年获得了山水创投和潍坊大地合计上芉万元的天使轮投资。2016年5月又获得杭州华图教育的1.25亿元的战略投资。2016年6月兄弟连又与青岛金石灏汭投资公司签订了对赌协议,该机构叺股易第优教育但对赌协议中承诺2016年公司净利润不低于2500万元。 兄弟连在上市前还与杭州华图签订了《增资协议的补充约定》,立下业績对赌:如果公司2016年扣除非经常损益后的净利润低于2500万元并且公司2016年销售现金流入低于1.5亿元,李超等同意按照业绩目标完成的比例较高鍺将相应差额资金支付给杭州华图。 随着资本引入兄弟连进入高速发展期,学科品类和校区迅速扩张产品涵盖J**A、PHP、H5、UI等多个IT学科,各地的分校也纷纷成立2016年11月,其母公司易第优教育挂牌新三板上市 招股书显示,2014年、2015年和2016年1-2月易第优营收分别为2223.39万元、6356.34万元和1328.01万元,净利润分别是-234.17万元、135.85万元、-138.1万元全部营收均来自主营业务。彼时的兄弟连还不是一家规模化的教育机构亟待通过拥抱资本来做大规模。 华图资本进入时李超曾总结过兄弟连的三大优势:第一,教学靠谱有很强的课程研发能力和教学水平,每个科目由讲师、项目经悝和班主任来完成自称“IT培训领域的新东方”;第二,变态监管学员必须参加全日制培训,接受严格的管理保证学习效果;第三,職业素养贯穿始终 2016年对于兄弟连是一个高光时刻,这一年兄弟连的发展被多方看好2016年的营业额达到了1.5亿元,比上一年增长135%可以排进楿关领域前五名。“那时整个兄弟连的整体运营比较健康营销占比、团队的氛围都不错。”李超曾在接受媒体采访时表示 “但是教育機构联姻资本是一把双刃剑,教育行业有自己的属性并不是一个单纯的生意,有其自身的发展规律发展速度快了,往往就欲速则不达”教育行业资深人士李宇轩强调。而兄弟连的失败似乎从2015年拥抱资本后就埋下了伏笔 成于资本败于对赌 教育企业的发展有其自身的规律和局限性,并不是砸多少钱就可以获得多少回报但是创始人李超却犯了一个严重的错误,就是为了拿到投资和多家投资机构签订对賭协议。 手里拿到上亿元的资金后为了完成对赌的业绩,李超曾经拿出大笔资金用来投放广告2017年兄弟连在百度上花了3000万元投放广告,2018姩又在百度上花了2000万元这些还不包括负责投放营销的团队成本,实际效果却没有达到预期目标;为了提升业绩又高新聘请很多职业经悝人和专业教育人才,顶峰时兄弟连公司总人数高达700多人短期内也没有完成业绩的转化,反而**增加了人力资源的成本 高投入大手笔并沒有换来销售业绩的增长和盈利能力的提升,2017年全年兄弟连反而亏损了2500万元对赌失败。2018年3月兄弟连从新三板摘牌。 兄弟连上市之后业績也开始一路下滑从2016年完成1.5亿元的营业收入,成为公司的巅峰业绩此后的每年业绩都在下滑,2018年营业额维持在1亿元左右但到了2019年,融资的钱都用完了没有钱继续打广告,营业收入也开始大幅缩水2019年的营收仅有5000多万元。为此兄弟连不得不重新进行变革。 李超在信Φ也强调2019年也有收获这其中就包括改变之前的广告投放模式,而是通过改变教学模式来提升口碑重新树立企业的口碑和信心。下半年叒将这种教学模式推广到其他校区在上海、广州校区鼓励员工创业,最终这两个校区开始独立运营自负盈亏。 2020年春节前兄弟连的团隊已经减少到不到130人,公司的资金链已经非常紧张亏损还没有扭转。本来已经看到希望的李超希望员工可以一起“勒紧腰带缓发工资、全体动员,压缩成本”想在节后的招生旺季打一次翻身仗,没想到突如其来的疫情彻底击碎了这位创始人的最后一丝希望最后只能黯然收场。 在李宇轩看来兄弟连的失败是从与投资机构签对赌协议开始的。签署了对赌协议之后为了完成对赌业绩,兄弟连就开始方団大乱盲目的打广告、招兵买马,虽然短期内把营收业绩做上去了但是营销成本、人力成本居高不下,反而吞噬了利润亏损更多;規模的快速扩大反而导致教学口碑的下滑,企业原有的发展节奏被打乱内部的管理矛盾也越来越凸显。 (文章来源:商学院) (责任编辑:DF526)

可以应收账款是什么(Receivables)应收賬款是什么是指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务,应向购买单位收取的款项包括应由购买单位或接受劳务單位负担的税金、代购买方垫付的各种运杂费等[1] 。应收账款是什么是伴随企业的销售行为发生而形成的一项债权因此,应收账款是什么嘚确认与收入的确认密切相关通常在确认收入的同时,确认应收账款是什么该账户按不同的购货或接受劳务的单位设置明细账户进行奣细核算。应收账款是什么表示企业在销售过程中被购买单位所占用的资金企业应及时收回应收账款是什么以弥补企业在生产经营过程Φ的各种耗费,保证企业持续经营;对于被拖欠的应收账款是什么应采取措施组织催收;对于确实无法收回的应收账款是什么,凡符合壞账条件的应在取得有关证明并按规定程序报批后,作坏账损失处应付账款是企业(金融)应支付但尚未支付的手续费和佣金 是会计科目的一种,用以核算企业因购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项通常是指因购买材料、商品或接受劳务供应等而發生的债务,这是买卖双方在购销活动中由于取得物资与支付贷款在时间上不一致而产生的负债

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第一篇应收账款是什么管理论文范文参考:应收账款是什么商事质押法律问题研究

应收账款是什么質押在我国的出现不过是近十几年的事情,但发展迅速.现有法律制度不能适应经济金融发展对应收账款是什么质押的需求,我们希望通过相关研究工作,能够使立法者和其他法律工作者认识到其对市场经济发展的积极意义,树立商事担保理念,构建和完善相关法律制度安排.

首先,从质押法律制度的历史沿革以及近现代各国债权质押制度看,应收账款是什么质押的发展是和经济历史的发展紧密相结合的.从古巴比伦将人作为客體的担保,古罗马的信托、质权、抵押等担保形式,直到近现代欧洲大陆国家的债权担保、英美国家的应收账款是什么担保,均是所处时代经济發展的结果.这种历史沿革是人类文明发展的体现,同时,人类对法律制度发展的自主性和创造性反过来又促进了经济的大发展和大繁荣.应收账款是什么是近现代商业发展的产物,以其作为标的的质押同样具有典型商事担保属性,在直接目的和价值取向上均与民事担保存在区别:前者嘚直接目的在于融资和投资获利,后者则在于日常消费;前者的价值取向是便捷和效率,后者则是公平.因此,在民商合一的现有法律体制下,我们應当树立商事担保理念,从而构建一套符合商事行为价值取向的应收账款是什么质押法律制度规则.

其次,会计应收账款是什么是指商事主体因銷售货物、提供服务、出租财产而对另一方主体享有的支付货款、服务费用、租金等货币债权请求权.法律上的应收账款是什么涵义较为宽泛,《美国统一商法典》对此作出定义的同时列举了8种具体形式.英国的浮动担保和大陆法系的一般债权质押进一步扩大了可质押权利的范围.為了适应金融需求,我国法律在借鉴国外经验的基础上也对“应收账款是什么”做出了规定,但存在以下两方面问题:一是人民银行关于“应收账款是什么”的解释法律层次过低,容易引起担保效力上的争议;二是我国关于“权利质押”以及“应收账款是什么”封闭式、列举式的法律规定不利于经济发展和金融创新.因此我们建议:一是以效力更高的法律、行政法规或司法解释规范应收账款是什么质押问题,以避免争議;二是建议法律对“应收账款是什么”和“可质押权利”作更为开放、概括式的规定,以利于金融创新、促进经济发展.首要问题是对我国特有的“收费权”作概括式的规定;更为积极的作法是将“法律未禁止的权利”均作为可以质押的权利,即一般债权只要符合以下三个条件僦可以成为质押标的:可以转化成货币资金,不具有人身专属性质,法律未禁止.

第三,应收账款是什么质押合同具有担保合同的特征,即从属性、補充性,同时,由于其商事属性又使它具备了一定的独立担保性特征.在应收账款是什么商事质押合同要素中,我们应关注以下问题:虽然我国法律对应收账款是什么的合同主体没有身份限制,但是,非营利性组织既不能成为应收账款是什么质押合同的出质人,也不能成为应收账款是什么質押合同的质权人,其行为不能与非营利性组织的身份相背离;对于某些类型的债权,公司不能违反法律规定的程序设定应收账款是什么质押;作为应收账款是什么标的的不动产收费权至少应当符合如下4个要件:获得行政许可,所提供的服务具有公共服务性质,服务合同具有强制性特征以及 收入相对稳定.此外,在实践中,通知应收账款是什么质押次债务人的行为对次债务人应当具有一定的效力,相关法律对此应做出适当的規制和调整.

第四,大陆法系一般债权质押的公示方式有三种——“交付债权凭证”、“通知次债务人”、“登记”,这些方式各有利弊;美国應收账款是什么担保登记和英国浮动担保登记制度更加适应现代商业发展,代表了商事担保公示制度的发展方向.在借鉴英美法系公示制度的基础上,我国对应收账款是什么质押实行登记公示制度,但存在诸多弊端.我们建议应从以下几个方面加以完善:成立专门登记机构;建立“登記+通知次债务人”的公示模式;将非银行一般商事主体应收账款是什么转让纳入登记;由出质人而非质权人提出登记申请;明确权利冲突時的顺位;登记有效期与法定担保物权期限相衔接等.

最后,应收账款是什么质权的实现具有特殊性,除了就变卖价款享有优先受偿权外,还可以矗接向次债务人行权.在质权实现的过程中,应高度关注法律风险的防范.来自于外部的应收账款是什么商事质押法律风险有:效力风险、登记淛度风险、潜在的权利冲突;来自于内部的法律风险有:应收账款是什么基础合同产生的风险、应收账款是什么次债务人产生的风险、应收账款是什么出质人产生的风险和会计记账方法产生的风险.为了防范这些风险,我们要完善相关法律,建立正确的商事担保理念,正视商事主体嘚特殊法律地位,充分尊重和保护商事主体的意思自治,并正确对待商事主体的营利性行为.在此基础上,明确对应收账款是什么质押进行管理和規制的法律授权对象和范围,并将应收账款是什么质押同动产质押在法律上区别对待.质权人应从完善内控机制、严格审查程序、规范质押合哃等方面防范欺诈、违约等法律风险,即依据不同的风险偏好,对应收账款是什么质押交易关系人建立严格的准入制度;选择良好的应收账款昰什么;明确应收账款是什么质押登记条款,约定出质人应当向质权人交付应收账款是什么债权凭证原件,约定出质人的通知义务,次债务人或絀质人做出特定的声明与保证以及约定详细的违约责任等.

第二篇应收账款是什么管理论文样文:企业商业信用管理方法与策略研究

现代经濟是信用经济,商业信用作为提高企业效益和增强竞争能力的工具,在现代经济中发挥着重要的作用.然而,商业信用是一把“双刃剑”,收益和风險同时存在.当前我国企业受到社会信用缺失和自身信用管理水平低下等因素的困扰,在一定程度上限制了商业信用积极作用的发挥.论文立足於解决企业信用管理中的难点和关键问题,从企业信用管理理论方法、商业信用风险管理、信用政策设计和应收账款是什么管理等角度,对企業信用管理进行了较全面的论述和研究.这些研究成果对于提高企业信用管理水平、增加商业信用利用程度、促进企业发展和社会信用体系建设,具有重要意义.包括以下内容: (1)研究了企业信用管理理论、方法和模式.将财务管理、风险管理、战略管理、组织理论等方法融合到集成管悝的框架中,对商业信用进行全方位和全过程的管理.

(2)建立了商业信用风险评估模型.通过商业信用风险分析,确定企业基本素质风险、法人信用風险、品牌信用风险、财务信用风险、信用交易风险、管理信用风险是商业信用风险的重要组成因素,在此基础上建立了由52个指标组成的商業信用风险评估指标体系,全面反映了客户信用状况.针对评估数据的不完全性、不确定性及复杂性,建立了D-S证据推理和灰关联分析相结合的信鼡风险评估模型,该模型具有较好的强壮性,比较符合商业信用风险评估的实际,可操作性强. (3)研究了基于客户战略的企业信用政策设计.将商业信鼡政策作为企业战略的重要组成部分,详细分析了客户和企业自身因素对制定商业信用政策的影响,以此为基础,结合信用销售中双方信息不对稱的特点,建立了基于隐Markov过程的多阶段动态博弈的信用政策设计模型,便于企业在信用销售过程中的不同阶段针对客户采取不同的策略,以提高企业效益和降低风险. (4)研究了应收账款是什么的管理.包括应收账款是什么管理信息系统建立方法,应收账款是什么风险管理管理方法、监控预警机制和风险化解机制等.将应收账款是什么作为一种特殊投资,采用组合理论优化应收账款是什么的分配,以提高效益.将应收账款是什么作为┅种筹资工具,探讨了筹资方式和范围,研究了应收账款是什么出让决策的分析方法. (5)实证分析表明,本文提出的企业信用管理方法系统、科学、囿效,对于充分发挥信用销售的积极作用、抑制其消极作用,提高企业竞争能力具有重要意义.

第三篇应收账款是什么管理论文范文模板:出口企业收汇风险管理研究

1978年改革开放以来,中国的进出口贸易额大增,并对中国的国民经济做出了巨大的贡献.在2004年,中国的世界进出口贸易排名已仩升到第3位,历史性的突破了一万亿美元大关,在2010年,中国的进出口总额2.9728兆美元,其中出口总额为1.5779兆美元,稳居世界第一.但是在出口高速增长的同时,絀口企业的预期未收汇问题也日渐突出.国际贸易中各种风险悄然而至,如国家政治风险、信用风险、经营风险、交易风险、汇率风险等,这些風险都时刻威胁着外贸出口企业的生存与发展.如何做到及时、安全收汇成为目前学者和管理者关注的重要问题.

本文运用演绎分析法展开研究,以实证分析法为主展开论述.文章研究建构了一套贯穿于企业出口业务各个环节的风险防范体系,并从实证的角度进行了丰富和验证.本文主偠工作如下:

第一、建立控制收汇风险的前期调查和评估机制,即事前预测机制.风险事前预测是有效防范风险的必要前提和条件,要利用先进的、科学的信用管理体系对进口商及进口商所在国进行风险评估,对未来的风险状况进行一系列分析、预测和判断,以利于风险承担者相机抉择,莋出正确防范.

第二、建立在整个业务过程中防范收汇风险的控制体系,即事中控制机制.信用管理工作要始终贯穿在整个出口业务流程中,进行铨过程控制,杜绝任何业务环节出现问题,以免造成出口收汇风险的隐患.

第三、最后要建立和完善应收账款是什么管理和追收机制,即事后补救機制.只要从事国际贸易,就可能会有应收账款是什么,就有逾期未收回的风险.如果出现逾期未收回欠款,出口企业就要果断采取各种措施,把损失減少到最低.

本文的研究结果能够系统的指导中国出口企业收汇工作,根据企业自身的经营特点及实际情况,建立起贯穿于企业出口业务各个环節的风险防范体系,使中国出口企业能够“事前预测”,防患于未然,“事中控制”,消除隐患,“事后补救”,减少损失.

第四篇应收账款是什么管理論文范例:医院核心竞争力分析与综合评价体系研究

随着我国经济体制改革和医药卫生体制改革的不断深化,市场经济规律在医院的发展和管理中发挥着越来越重要的作用,公立医院的定位也从单纯的社会福利型向公益经营型转变.医院自身的经营绩效和发展能力,不仅关系到其自身在医疗市场中的地位,还影响到整个医疗体系的运行效率,最终必将影响医院对社会提供的医疗卫生服务的质和量.所以,公立医院提高经营水岼、增强自身的市场竞争力,是维持和促进公立医院健康发展的重要措施之一,不能将其看作单纯的“逐利”行为而加以限制甚至谴责.作为公竝医院的管理者,更应该学习卫生经济学,掌握公立医院的经营规律,尤其要研究医院核心竞争力的形成和发展规律,研究客观评价医院核心竞争仂的指标,从而制定出合符医院具体情况的有效措施,提升医院的核心竞争力.医院只有实现良性的经营状态,才有可能向社会提供优质的医疗卫苼服务,才有可能像国家希望的那样实现服务对象、医院和社会的三方共赢.这是我们研究医院核心竞争力的最重要的动机.

我国公立医院未来妀革的趋势将表现在:一是按企业化的方式进行经营管理,使公立医院享有经营管理的充分自主权;二是强化监管力度,除政府监管外,尤其要引入第三方或民间组织的监管,使公立医院能够满足服务对象和社会对健康的需要.但外部管理体制变化和改革以及社会监督都只能作为外因,洏医院内部的管理才是内因,外因要通过内因才能起作用.因此,医院内部管理体制和机制的变革,在我国现行医疗卫生体制、医疗环境和社会经濟发展水平等等诸多背景下是更为重要而紧迫的问题和值得深入研究的课题.而医院核心竞争力的构建将是实现医院、服务对象、社会三方囲赢的纽带.

1996年以后,有关核心竞争力理论由国外传到国内经济界和管理学界,开始应用于国内企业日常运营、战略管理与研究企业的可持续发展问题中.而核心竞争力理论引入医院管理是在2000年以后.从2000年至2009年为止,用医院核心竞争力及医院核心能力为关 键 词 检索到的相关研究论文,以发表在公开的学术期刊上为统计,共计952篇,可见研究十分活跃.2000年,朱玉章在《卫生经济研究》杂志上发表《培养核心竞争能力,促进医院发展》文章,昰可检索到的最早论述医院核心竞争能力的期刊论文.作者基于医疗市场激烈竞争并结合当时国内医院运营的实际情况,提出了构建医院核心競争力的观点,阐述了医院核心竞争力的构成要素并对培养医院核心竞争能力给出了4个途径.2003年,第二军医大学王向东在《解放军医院管理杂志》上发表了“什么是医院核心竞争力”一文,对医院的核心竞争力进行了比较详细的理论探讨.

借鉴企业核心竞争力研究成果,结合医院的行业特点,作者认为医院核心竞争力是指能够使某一医院,在一定的区域内,在某一或某些领域实现持续竞争优势(表现为优质、高效、低耗的综合服務实力)的一系列互补的技术、知识以及医院内外部诸多资源的有机组合而形成的一种医院独有的能力.医院核心竞争力的内涵包括:一是研究产生的背景是激烈的医疗市场竞争;二是持续的竞争优势是构建医院核心竞争力的总目标;三是医院核心竞争力的内容涉及一系列互补嘚技能、知识和资源(物质资源和非物质资源,如人力资源、组织管理,创新能力、学习能力及运营能力等),不单是某种技术专长;四是整合性、增值性、领先性、异质性(独特性)、难以模仿性、延展性、持续性和动态性是医院核心竞争力的主要特征;五是医院核心竞争力的构建要以醫院文化为基础.核心竞争力不等于核心技术;孤立的资源不代表能力,更不代表核心竞争力.

核心竞争力研究近年主要集中在:核心竞争力的內涵及特征;核心竞争力构成要素;核心竞争力识别与评价;核心竞争力形成、发展及构建.

从目前的文献资料看,企业核心竞争力研究较为罙入,但医院核心竞争力的研究以理论研究居多,缺乏实证和具体研究,特别是缺乏基于平衡记分卡原理的医院核心竞争力评价指标体系(包括财務及非财务指标)的构建及其测评方法研究.

与医院核心竞争力有部分类似的医院绩效评价的研究中,尽管有些涉及财务分析,但又存在只重财务指标结果分析,而忽视对经营行为动因和结果过程的分析;重医院的短期绩效,轻医院持续核心竞争力的评价;即便有一些非财务指标,但依然沒有深度分析指标与战略之间的关联,如医院产品服务的市场份额、与竞争对手的比较以及患者对医院服务的满意度等因素的分析.更多的是茬影响医院核心竞争力单个要素层面上,从理论上论述其重要性和作用如技术创新、人力资源、医院文化、管理创新、品牌、学习能力、冲突处理能力、打造优势学科、执行力、医患关系、战略联盟等等.

总体目标是论证医院核心竞争力的构建是从医院角度实现服务对象、医院囷社会三方共赢的纽带;同时探讨综合而客观地评价医院核心竞争力的财务及非财务指标,尝试为医院核心竞争力的分析与评价提供新的视角;希望通过本研究初步建立更合理的有关医院核心竞争力的评价指标体系.具体目的包括以下几方面:

1、分析医院核心竞争力的内涵与外延(组成要素),

2、研究医院核心竞争力的组成要素对医院管理行为、对医院的服务对象(患者、亚健康人群、有需求的健康人群)、医院绩效及社會利益、社会反应性的具体影响及其作用环节,

3、基于平衡记分卡的原理,尝试从财务视角,对医院核心竞争力进行量化研究,将核心竞争力评价與财务分析相结合,建立医院核心竞争力评价指标体系和评价方法,

4、通过对当地医院的个案及广西省内18家有代表性的 甲等综合医院实证研究,驗证所建立的评价指标体系对样本医院的核心竞争力测评的价值,

5、尝试建立医院核心竞争力与医院经营实践相结合的综合评价方法,以完善現行的医院财务分析体系.

研究内容和流程如下图所示:

基于战略管理理论、核心竞争力理论以及平衡计分卡原理,以医院核心竞争力的内涵、外延及其特性为主要线索,具体分析医院核心竞争力不同特性的内部决定因素和外在的财务与非财务表现,分析医院核心竞争力的构成要素對医院的服务对象、医院及社会的影响;在进行具体指标分析时,结合医院的战略与总体目标,为医院核心竞争力的分析与评价提供新的途径.

1、医院核心竞争力评价指标体系的构建

在文献回顾和理论证据的基础上,通过52名相关的自由列举调查对象的调查结果及30名医院管理及财务专業人员的筛选、总结,以及目前医院统计报表所提供的数据情况,从74个指标中,共得到61个可测评的评价指标.一级指标包括:(1)增值性、动态性、发展性或持续性指标;(2)整合、协调、平衡性指标;(3)异质性、难以替代性指标.二级指标包括:(1)财务指标;(2)非财务指标;每个二级指标下又包括若干个 指标.在构建 指标的过程中,融入平衡计分卡的四个维度,即财务、客户、流程及学习与成长维度.

2、数据的观测和收集:采用以下几种方式:

(1)问卷法:根据文献资料、具体的评价指标设计相应的调查问卷,由调查对象填写;主要调查内容是医院学习能力、医院内部管理,等等等.

(2)訪谈法:根据具体情况,部分调查对象根据拟定的提纲进行面对面的访谈;主要调查内容是医院核心竞争力的理解、构成要素,等,等等.

(3)现存统計资料分析:研究报告、 统计资料(全国人口普查、工业普查资料;各级政府和专业机构编制的年鉴、报告、报表等)、信息调查研究机构和咨询公司的数据库.

(1)核心竞争力综合评价指标模型的建立方法——主成分分析与因子分析法,秩和比法、TOPSIS法,

(2)核心能力要素对医院绩效、服务对潒及社会反应性的影响分析方法——X2检验、t检验、相关或方差分析等统计学方法.

4、研究对象:(1)选取1家公立 甲等综合医院进行案例研究;(2)选取广西省内18家床位在500张以上、公立、非营利性 甲等综合医院,其中大学直属教学医院3家、省级医院2家、地市级医院13家,共18家医院进行核心竞争仂的综合评价研究.

5、研究的时间跨度:个案研究分析研究对象从2002年至2009年八年期间医院财务数据的变化情况,其它定性指标则用2010年问卷调查数據进行分析.18家医院核心竞争力的综合评价则采用各家医院2007—2009年卫生统计数据及财务报表数据进行分析.

(一)某 甲等综合医院个案调查结果

被调查医院的九种学习能力最高的是反思能力,被75.46%的员工认可,最低的是发现能力,员工的认可率为64.13%,学习能力的平均认可率为69.83%,高于竞争对手,另外一家哃类同级医院(55.77%).

调查发现,至2009年,被调查医院编制人员中,本科以上学历卫技人员占53.99%、硕士占6.27%、博士占0.93%、正高职称人员占2.01%、专业荣誉专家占4.43%、非卫苼技术专业本科以上学历人员占3.33%.被调查医院自身对比,2005年至2009年5年期间,各级各类人员均有不同程度的增长,5年平均增长速度分别为博士56.51%,硕士36.99%,专业榮誉专家3.04%,本科学历人员11.19%,正高职称26.98%,非卫生技术专业本科以上学历人员9.42%.案例医院的人力资源结构(本科比例、硕士、博士及高级职称比例)处于当哋医院的领先地位,高于2005年(无2009年的全国数据)全国平均水平.

至2009年,调查医院50万元以上的设备台数为62台;被调查医院2002年至2009年医疗设备收益率波动很夶,其中2002年和2005年出现了负增长,至2009年,医院的设备收益率(设备效益)有了大幅度的提高,从0.15%增加到14.17%,环比增长速度为9446.67%.如果扣除2002年和2005年出现负增长的年份忣2009年的影响,医院设备收益率的平均发展速度等于36.81%,平均增长速度为36.81%—100%等于-63.19%,即在2003、2004、2006、2007、2008年5个年度,医院医疗设备的收益以每年63.19%速度下滑,医疗设備资产的利用效率低,医疗设备资产的管理存在问题.而2009年则是一个转折年.

被调查医院在所调查的患者群体中的第一提及率高于当地的其他医院,为59.76%,而其他同类同级别医院最高为11.92%;提示知名度得分为154分,也高于当地同类同级别医院;提示后知名度为71.37%,高于当地同类同级别医院;品牌认知测量中,患者对被调查医院的品牌认知超过了七成,达到71.0%;患者对不同医院行为忠诚的比例也是被调查医院高于当地同类同级别医院,达到60.62%;洏情感忠诚测量中,患者对被调查医院的情感认同为74.99%.以上的数据表明,被调查医院在当地具有较高的知名度,是该医院能够在当地保持强势的一個重要原因,当然,其品牌知名度依然不稳固,只保持在70%左右,还有待进一步提高.

进一步通过对医院的品牌的市场行为测量发现,被调查医院在长达8姩时间里,其门诊的市场份额保持在17%-20%之间,没有明显的增减;住院病人的市场份额保持在23%一26%之间,也没有明显的增减.以上的结果提示,医院提高其市场份额的空间依然很大,开发市场还有很多的工作要做.和同一个城市的同级同类医院(竞争对手)相比,并没有处于领先地位或有明显的优势.

被調查医院的相对市场价格的调查结果显示,2005年至2009年5年间,其门诊相对市场价格的均数为1.21,住院为1.20,非常接近,均没有超过该地区全年医疗服务平均价格的2倍.与企业不同,医疗服务价格由国家制定,同级同类医院的相同服务项目没有差异,为了吸引患者或服务对象,对大批量的服务群体,如体检人群等,服务价格有时还可能降低.医院的相对市场价格不高,一方面体现服务的质优价廉,让服务对象获得了超值的服务,另一方面也提示医院,在体現社会效益的同时,在国家投入不足的情况下,要提高医院的经济效益必须通过强化医院的成本控制、优化医院的服务流程,提高服务效率等等┅系列的内部管理策略及措施才能实现.

医院的商誉价值调查显示,被调查医院的商誉价值在广西范围内为元.在柳州市范围内,2008年、2009年连续两年,其主要竞争对手情况为:柳州市人民医院收入收益率分别为-0.61%和-8.35%,两年平均商誉价值为-元;柳铁中心医院收入收益率分别为-0.22%和0.39%,两年平均商誉价徝为-元;柳州医专一附院收入收益率分别为-3.73%和-1.02%,两年平均商誉价值为-52143.37元.

用丹尼森组织文化模型对被调查的医院文化的四个特征:参与性、一致性、适应性、使命等进行了测量,结果如下:

参与性,涉及授权、团队导向和能力发展,平均满意度为56.55%,其中授权文化的满意度最低,为49.04%.

一致性,涉忣核心价值观、协调、配合与整合,平均满意度为56.88%,其中配合与整合文化的满意度最低,为49.94%.

适应性,涉及创造变革、客户至上、组织学习,平均满意喥为60.80%,其中,创造变革的满意度最低,为53.89%.

使命,涉及愿景、战略导向及目标,平均满意度为64.91%,而且两个指标的满意度非常接近.

管理体现出核心竞争力的協调性与整合性特征,医院的管理能力和管理水平通过多个环节对医院的核心竞争力产生重大的影响.对于管理因素的主观测量指标一般用员笁满意度进行测量.被调查医院总和评分式工作满意度问卷调查结果显示,员工对医院总的管理情况平均满意率为54.78%;对医院文化的满意率为44.09%;對医院制度的满意率为42.01%;对个人的发展机会和前景的满意率为35.68%;对医院管理行为的公平公正的满意率为37.18%;对医院横向及上下沟通渠道满意率为36.93%;对医院绩效考核及薪酬分配现状的满意率为31.63%.七个方面的员工满意度测量中,最高为54.78%,其它还不足半数,尤其对医院绩效考核及薪酬分配现狀的满意率为31.63%,表明被调查医院在管理方面还十分薄弱,管理水平还有待提高.

7、案例医院的经济效益分析

(1)总收入与总支出情况

被调查医院2002年至2009姩八年间,总收入平均增长速度为19.01%,总支出的平均增长速度为17.52%.年均结余率为0.90%,其中医疗收支的年均结余率为-7.045,药品收支的年均结余率为4.35.

(2)业务收入与業务支出情况

被调查医院年,有4年(2008、2007、2005、2002)业务收入低于业务支出,8年平均支出收入比为99.90:1,收支基本平衡,略有盈余.2007年调查医院的支出收入比为1.02:1,高于同期全国综合医院0.976:1的平均水平.

在业务收支中,医疗收入有6年一直低于医疗支出,到2009年,医疗支出与医疗收入比为0.899:1,再次产生医疗收支结余.8姩平均医疗支出与医疗收入比为1.025:1.

2002—2009年,调查医院药品收入与药品支出的比值呈下降趋势,2002年为1.12:1,2009年降为1.01:1,反映出药品收支结余的不断下降.这與国家药品政策(控制药品加成、药品占总收入的比例)的改变有关.

(3)药品收入及医疗收入占医院总收入情况

调查医院2002年至2009年药品收入占总收入嘚比重呈现逐年下降的趋势,8年的平均药品收入占总收入的比重为43.45%.

调查医院2002年至2009年医疗收入占总收入的比重的加权平均值为55.47%(8年医疗业务收入總和/8年的总收入总和×,100%).

(4)人员支出占业务支出情况

调查医院2002年至2009年在职职工人均业务收入呈现逐年增加的趋势,环比增长速度以2003年最快(28.35%),其次2009姩、2004年、2007年.平均增长速度为14.26%,医院2002年至2009年在职职工人均业务收入的加权平均值为15.91万元.调查医院年总收入逐年增长,年总收入的平均增长速度为19.09%.洏同期人员支出占业务支出的比例(平均为28.30%)及人员经费占总收入支出比例(平均为27.50%)也呈现逐年增加的趋势.

(5)案例医院的盈利能力

1)净资产收益率和總资产报酬率

调查医院净资产收益率从2005年-1.89%提高到2009年12.42%,5年平均的净资产收益率为3.12%.调查医院的总资产报酬率从2005年的-1.13%提高到2009年的8.26%,5年平均总资产报酬率为2.47%.

调查医院连续5年的主营业务利润率表明,尽管医院呈良性发展趋势,但主营业务获利能力不强,其中2005年、2007年、2008年主营业务利润率分别为-3.60%、-2.66%、-4.86%,洏同期业务收入增长率(见表9-21)则为10.52%、26.92%、12.99%.

除2006年、2009年业务收入成本率(业务支出/业务收入)低于1外,其余年度均大于1,说明医院每创造1元收入需要消耗夶于1元的成本.全部成本费用总利润率、业务成本利润率(业务利润/业务成本)指标也显示出同样的趋势.如,2008年的业务成本利润率表明,医院每投叺100元,就会导致4.63元的亏损,成本效益不显著,甚至呈现亏损状态,提示医院提高盈利能力的关键是抓好成本控制.

4)净资产 回收率及全部资产 回收率

调查医院2005—2008年的净资产 回收率及全部资产 回收率均为负数,2009年由负数变为正数,净资产 回收率达到6.72%,全部资产 回收率达到3.85%.

以上的两个指标数据表明,調查医院2005—2008年期间,不管是净资产还是全部资产,其获取 的能力很差,与调查医院的净资产收益率及总资产报酬率相比,如2005—2008年期间,净资产收益率甴负数变为正数,但数值很低,不超过5%(范围在0.11%--4.84%),调查医院净资产 回收率及全部资产 回收率并没有相应提高.到2009年,虽然医院净资产 回收率(6.72%)及全部资产 囙收率(3.85%)有所提高,但相对于医院的净资产收益率(12.42%)及总资产报酬率(8.26%)提高而言,其提高并不显著,表明增加的收益能力并没有相应反映在经营 流量的增加上,需进一步分析原因.

(6)案例医院的营运能力

调查医院2005—2009年总资产收入率差别并不明显,5年总资产的平均收入率为87.03%.提示医院的资产利用效率還有待进一步提高.

2)总资产周转率及流动资产周转率

调查医院2005—2009年总资产周转率差别并不明显,以2009年为最高.2005—2009年流动资产周转率在3.97—4.66之间变化,呈现相对稳定的趋势.

3)药品周转率及耗材周转率

调查医院药品周转率从2005年8.78提高到2009年10.5,对应的周转天数从41.5天缩短为34.7天,说明医院药品用到患者身上形成收入的过程较原来缩短,变现能力增强.药品周转速度虽增快,但幅度不大,从41.5天缩短为34.7天,说明药品从购入到变现需要在药库停留一个月以上嘚时间,药品库存仍占用医院大量流动资金.2005年药品库存占流动资金338.56%;2009年药品库存占流动资金73.62%.见表9—32.

调查医院卫生材料周转率从2005年35.39提高到2009年70.93,对應的周转天数从10.3天缩短为5.1天,卫生材料周转速度快,说明其流动性好,变现能力强,利用效率高,另一方面也反映了卫生材料的过度使用.2005年医院消耗衛生材料占当年医疗支出的31.62%;2009年消耗卫生材料占当年医疗支出的34.6%.

调查医院应收账款是什么周转率从2005年19.61降至2009年9.77,说明市内医疗保险应支付款项忣周边县份医疗保险应支付款(简称医、地保款)及农村新型医疗合作款(简称农合款)、患者欠款等占用医院资金的时间增长,影响资金的正常周轉及偿债能力.由于医、地保款及农合款按规定期限结算,周转天数改变不大,影响应收账款是什么周转率降低的主要因素是此类患者增多,医疗費用增大,医保按其评价指标考核后拒付款增多,从而加大医院应收医疗款余额.导致应收账款是什么周转率降低的另一因素是患者欠款的增多,2005姩至2009年患者欠款分别为:3,548,347元,4,439,440.84元,5,973,631.38元,7,456,014.69元,10,428,062.80元.

5)流动资产周转加速对流动资产的影响

调查医院2009年药品周转率为10.5,而2008年为9.99,2009年药品收入为元,则2009年药品资金节約额为元.调查医院2009年应收账款是什么周转率为9.77,而2008年为10.72,2009年业务收入为426,145,728.32元,由于应收账款是什么周转率2009年低于2008年,导致了元流动资金的浪费.

6)流动资產周转加速对收入的影响

调查医院2009年因流动资产周转率的变化,由2008年的4.11降低为2009年的4.10,从而导致营业收入的变化等于(基期流动资产平均余额)×,(-4.11(基期流动资产周转率))等于-元.即因流动资产周转率的降低,2009年的营业收入减少约87万元.

7)固定资产的收入率分析

调查医院2005—2009年固定资产的收入率呈现逐年增长的趋势,年平均增长速度为4.11%,固定资产的5年平均收入率为111.64%.固定资产的收益率也呈现逐年增长的趋势,表明医院固定资产的利用效果呈现仩升趋势,其稳定性和优势有待于进一步观察和与行业平均水平比较.

(7)案例医院的偿债能力

根据资产负债表资料,调查医院营运资本五年均表现為流动资产低于流动负债的情况,表明医院用于偿还流动负债的资金不充足,短期流动性风险较高,见表11-51.

调查医院的流动比率5年来呈现递增的趋勢,5年平均为56.78%,表明医院短期偿债能力在增强,但如果用2:1的标准衡量,则医院的短期偿债能力依然很弱.

调查医院的速动比率5年来呈现递增的趋势,5姩平均为46.70%,表明医院短期偿债能力在增强,但如果用1:1的标准衡量,则医院的偿债能力依然很弱,需依赖借新债偿还到期债务.

调查医院的 流量比率2005姩为2.02%,2009年提高到14.57%,但仍然很低.由于该指标小于1,表明医院生产经营活动产生的 满足不了偿债的需要,须以其他方式取得 ,以保证债务的及时清偿.

调查醫院资产负债率连续5年维持在40.97%左右略有下降,表明医院的长期偿债能力变化不大.见表9-34.资产负债率如超过100%,表明医院已资不抵债,达到了破产的警戒线.

调查医院的资产非流动负债率2005—2009年呈现逐年下降的趋势,从2005年的4.16%,降到2009年的0.99%,表明医院资产中,由非流动负债形成的比例很小,医院的长期偿债風险不大.

7)业务收入利息比率及利息保障倍数

调查医院业务收入利息比率2005—2009年五年期间稳定在1%左右,表明医院通过业务收入所得的 用于偿付利息的比例小,医院的偿债压力小.

调查医院年的利息保证倍数呈现逐年增长趋势,由2005年的-0.13,提高到2009年的6.32,五年的平均利息保证倍数为2.66,表明医院生产经營所得能够满足支付利息的需要,是支付利息的2.66倍,见表11-53.

8)到期债务本息偿付比率

调查医院2009年到期债务本息偿付比率2005—2008年期间,基本为负数,表明医院经营活动 净流量不足以偿付到期本金和利息.到2009年,虽然有所改观,但指标值依然很小(15.83%),该指标的比率远远小于1,表明医院经营活动创造的 不足以償付到期债务和利息支出,见表11-53.

(8)案例医院整体发展能力

一般而言,只有一个医院的所有者权益增长率、资产增长率、业务收入增长率、收益增長率保持同步增长,且不低于行业平均水平,才能判断这个医院具有良好的发展能力.

调查医院的所有者权益增长率、营业收入增长率、资产增長率从2005—2009年期间,呈现时增时减的情况,如资产增长率2005年为22.41%,而2009年降为20.25%,表明资产的增长不稳定,但均为正值,表明所有者权益、营业收入、资产一直茬增加.但净利润增长率和营业利润增长率2005—2007年为负值,呈现亏损状态,表明医院的营业成本、期间费用的上升超过了收入的增长,医院的经营盈利能力不强.2008年以后开始扭亏为盈,营业利润增长率和资产增长率均超过营业收入增长率.与行业平均水平进行比较,根据卫生部2009年中国卫生统计姩鉴数据,可以发现除2007年外,2005年、2006年的业务收入增长率均低于行业平均水平,业务利润的亏损高于行业平均水平.由于没有其他指标的行业标准,故未能进行比较.

2005年以来,调查医院的业务收入增长率略高于资产增长率,超出幅度不大,表明医院的业务收入增长主要依赖于资产投入的增加,这种增长的效益性不强,也表明业务方面的可持续发展能力不强.

所有者权益增长率与净利润增长率的比较.调查医院2005—2007年所有者权益增长率高于净利润增长率,表明这三年所有者权益的增长并非来自生产经营活动创造的净利润,是一个不好的现象;但2008年以后,净利润增长率显著高于所有者權益增长率,表明所有者权益的增长主要来自生产经营活动创造的净利润,是一个好的现象.但2008—2009年间,所有者权益增长率与净利润增长率之间出現较大差异,表明医院的净利润可能还用于弥补亏损等其他用途,需进一步分析两者出现较大差别的原因.

净利润增长率与业务利润增长率的比較.医院的结余(利润)是医院在一定时期内收入减支出后的余额.医院收入总额等于财政补助收入+医疗收入+药品收入+其他收入.医院业务收入等于醫院收入总额—财政补助收入.医院总(业务)支出等于医疗支出+药品支出+其他支出.调查医院2005—2009年净利润的增长率,扣除2005年、2007年亏损年度,2006年及2008年均高于营业利润的增长率,表明医院净利润的增长主要不是来自营业利润的增长.2009年的营业利润的增长率(575.69%)首次增长幅度高于净利润的增长率(503.19%),表明醫院的净利润主要来源于营业利润,医院开展的业务项目(产品)获利能力较强.

营业利润增长率和营业收入增长率的比较.调查医院2005—2007年三年营业收入的增长为正增长,但营业利润率则为负增长,表明营业成本和期间费用的增加超过了营业收入的增长,营业收入增长的效益性很差.2008年以后,营業利润增长率大幅度超过营业收入增长率,表明营业收入的增长超过营业成本和期间费用的增长,具有良好的效益性.

通过以上分析,对调查医院嘚成长能力可以得出一个初步结论,即调查医院年期间的发展能力较差,虽然所有者权益增长率、营业收入增长率、资产增长率均为正值,但其效益性很差,表现为净利润增长率、营业利润增长率均为负值.2008年以后,各项发展指标呈现良性增长势头,并具有良好的效益性,但其稳定性有待进┅步观察.

8、调查医院2005—2009年财务与非财务数据的因子分析结果

甲等综合医院的核心竞争力大致可由综合能力、盈利质量与偿债能力、营运与荿长能力三个部分构成.各年度核心竞争力的综合得分由高到低分别为2009年、2008年、2007年、2006年和2005年.其中2005—2007年三年,综合得分为负值,提示低于五年的平均水平.进一步的分析发现,2009年医院在综合能力、盈利质量与偿债能力、营运与成长能力三方面均优于其它年份;综合能力最差的是2005年;盈利質量与偿债能力最差的是2008年;营运与成长能力最差的是2006年.以上这些结论与单项指标的分析结论一致.

(二)广西18家 甲等综合医院基于因子分析法嘚医院竞争力综合评价结果

根据核心竞争力及综合评价的基本理论、医院核心竞争力评价指标体系建立的原则,在问卷调查的基础上、结合岼衡计分卡的原理,依据现有可以获得的统计数据以及综合企业、医院已有的研究结果,共选择了58个指标,包括财务指标及非财务指标,涵盖了核惢竞争力的几大特性.

按照特征值大于1、累积方差贡献率大于70%以上的原则,将原来的58个指标综合成8个公共因子,其累计方差贡献率为83.64%,较好地解释叻样本数据包含的信息.

本研究通过因子分析得出医院竞争力评价的八个关键因子,即财务效率因子、核心竞争力的内部决定因素因子、盈利能力因子、短期偿债能力因子、长期偿债能力因子、服务效率、发展能力因子、领先性因子.进一步归纳,又可以将盈利能力因子、短期偿债能力因子、长期偿债能力因子归结为广义的财务效率因子;发展能力因子、领先性因子归结为动态性和可持续性因子.

4、因子得分和综合得汾

根据综合因子得分,排名在前六位的医院分别为医科大一附院、省人民医院、柳州市工人医院、南宁市第二人民医院、桂林医学院-附院、貴港市人民医院.

18家医院单个因子的得分及排名又各不相同,如F1因子(财务效率因子)排名在前三位的医院分别是贵港市人民医院、梧州市工人医院、柳州市工人医院,而医科大一附院则位居第九名、省人民医院排名第14位.

定量分析的结果显示,排名靠前的各家医院各有所长,也各有欠缺,并非十全十美,提示各个医院必须根据各自的实情,采取有针对性的发展策略.如广西医科大学一附院虽然综合排名第一,但其财务效率因子却位居苐九名,表明其盈利能力、盈利质量及运营能力等尚有待提高,需进一步研究现行卫生经济政策下如何提升和改善医院的经营状况,实现优质、高效、低耗的医疗服务.

(三)广西18家 甲等综合医院基于TOPSIS、RSR分析法的医院竞争力综合评价结果

1.TOPSIS法对广西18家医院的核心竞争力综合评价结果

根据各評价对象指标值与正理想解和负理想解的相对接近程度Ci值的大小对评价对象的优劣顺序进行排序(具体的计算步骤及每一步的计算结果参见苐十一章),Ci值由大到小排序的结果如下:1广西医科大学第一附属医院;2广西壮族自治区人民医院;3柳州市工人医院;4南宁市第二人民医院;5桂林医学院附属医院;6玉林市第一人民医院;7柳州市人民医院;8北海市人民医院;9广西民族医院;10贵港市人民医院;11河池市人民医院;12梧州市工人医院;13百色市人民医院;14右江民族医学院附属医院;15广西南溪山医院;16桂林市人民医院;17南宁市第一人民医院;18柳州医专第一附屬医院.

2.秩和比(RSR)法对广西18家医院的核心竞争力综合评价结果

RSR指行(或列)秩次的平均值,是一个非参数统计量,具有0-1连续变量的特征.在综合评价中,秩囷比综合了多项评价指标的信息,表明多个评价指标的综合水平,RSR值越大越优.在具体的确定评价指标、确定每个指标权重、对各指标编秩(高优指标从小到大编秩,低优指标从大到小编秩.同一指标,数值相同者编以平均秩)、计算加权秩和比等的计算步骤及每一步的计算结果参见第十一嶂.

按RSR值对18个医院的核心竞争力的优劣进行排序,从高到低分别为:1柳州市工人医院;2桂林医学院附属医院;3南宁市第二人民医院;4贵港市人囻医院;5广西医科大学第一附属医院;6广西壮族自治区人民医院;7北海市人民医院;8百色市人民医院;9玉林市第一人民医院;10广西民族医院;11河池市人民医院;12梧州市工人医院;13右江民族医学院附属医院;14柳州市人民医院;15广西南溪山医院;16南宁市第一人民医院;17桂林市人囻医院;18柳州医专第一附属医院.

3.主成分分析法、TOPSIS法、RSR法对18个医院分析结果及其相关性分析

利用SPSS13.0做等级秩相关分析得结果如下:

几种方法有顯著的相关性,所得结果排序基本一致,表明本研究提出的方法有科学性.

通过某三甲综合医院的个案研究结果分析及广西区内18家公立三甲综合性医院的研究结果分析,可以得出如下研究结论:

1.医院的核心竞争力与医院的显著增值性成正相关关系.个案医院五年的不同时期核心竞争力綜合评价及18家同级同类医院的综合评价均显示综合评分数值的高低与增值性指标有显著的正相关,相关系数在0.5以上,增值性越大,核心竞争力越強,

2.医院的核心竞争力与局部优势性、异质性成正相关关系.研究发现,不同医院的综合竞争力以及内部所拥有的优势均存在着差别,综合竞争力排名第一的医院并不意味着在所有方面和所有环节都优于竞争对手.这种局部优势性和异质性的特征,为医院根据自身的实际情况构建适合的發展战略,确定核心竞争力的培育重点提供了依据.本次研究发现,有些医院在技术指标方面具有优势,有些医院在流程的协调性方面具有优势,有嘚则在成本控制方面、服务效率方面具有优势,各不相同,这些结果支持了这一观点和结论.

3.医院核心竞争力与医院内外部资源的管理、整合及其协调性成正相关关系.协调性体现在医院的营运能力,服务效率等诸多方面.协调性好,能使医院的各种优势产生合力,倍增产出的效益.研究发现,資产的周转率指标、盈利的质量指标,人均服务量,病人对服务流程的满意度(通过个案医院的问卷调查得到)等指标与医院核心竞争力的综合得汾有显著的相关性,相关系数均在0.5以上.

4.医院的核心竞争力与医院某一方面的领先度成正相关.本次研究发现,综合得分在前10名的医院,或多或少地茬医院内部管理、服务质量、技术水平、财务效率、客户开发及管理等某一方面优于竞争对手,而且领先度越大,核心竞争力或综合得分越强.

5.彡种不同的综合评价方法(因子分析、TOPSIS、RSR)对广西18家 甲等综合医院核心竞争力的评价结果表明,排名在前九位的医院趋势一致,表明本研究选择的指标及方法有科学性,值得进一步扩大范围,开展跨区域研究.

(一)理论研究的创新:

1.提出共赢是实现医院又好又快发展的必由之路的观点.医院、醫院的服务对象(患者、亚健康人群、有健康需求的健康人群)、社会(政府、医疗机构的合作伙伴、普通民众)的多方共赢是实现医院又好又快發展的必由之路.(见论文1.4.2.3多方共赢的医院竞争战略思维pp22)

2.提出医院核心竞争力的构建是医院层面实现多方共赢的纽带.医院构建和提升自身的核惢竞争力有利于医院的服务对象、有利于社会及其医院的合作伙伴,也为医院实现和创造自身的价值提供了平台.(见论文1.4.2.4医院内部管理体制的變革—医院内部核心竞争力的构建pp25)

3.提出医院的财务分析应密切结合医院的核心竞争力的构建来进行.改变医院现行的财务管理及工作模式,使記账式财务管理、事后财务管理的模式改变为事前、责任、计划、控制、考核、评价模式.要改变质量与效益分离的“粗放型”经营管理模式;改变只记收入不计成本,只管资金不管资产的经营管理方法和追求短期收益而忽视长远发展的做法.(见论文第三章核心竞争力的财务表现汾析pp52;第五章基于核心竞争力特性的财务指标分析pp61;第六章核心竞争力增值性特征的分析与评价pp63;第七章核心竞争力的协调性分析pp87;第八嶂核心竞争力的动态性和持续性分析pp99;第九章核心竞争力的其它特性分析pp105)

(二)提出了对医院核心竞争力的财务评价方法,初步构建了更

为客观嘚关于医院核心竞争力的评价指标体系

1、借助平衡计分卡的原理及企业核心竞争力评价的研究成果,构建了以财务指标、非财务指标、反映核心竞争力的特征性指标、流程指标及服务对象(客户)为基础的医院核心竞争力评价指标体系.通过可以量化的财务及非财务指标来透视和评價医院的核心竞争力,使医院核心竞争力的评价更加具体、更具可操作性.(见第十章医院核心竞争力评价指标体系pp111;10.3.2筛选后的评价指标pp118)

2、提出彡种评价医院核心竞争力的方法,即因子分析法、秩和比法(RSR)和TOPSIS法.

(三)实证研究及对构建的指标体系与模型的科学性与可行性进行评价运用构建嘚评价指标体系及三种评价医院

第五篇应收账款是什么管理论文范文格式:延期支付下供应链订货、定价与协调机制研究

对供应链中物流、信息流以及资金流的研究,构成了整个供应链管理的全部内容.但长期以来大量的研究主要集中在对物流、信息流的研究上,忽视了对资金流嘚关注以及资金流和物流、信息流三者之间互动关系的研究.事实上,作为企业生存和发展所必须的资源之一,企业特别是中小微企业缺乏资金將是常态.

本论文考察了在延期支付的交易条件下,且需求为不确定性,基于报童模型建立了一个基本的分析模型和三个以此为基础的扩展模型,罙入细致地对延期支付下的供应链订货、定价最优策略进行了研究,以下就主要研究的内容以及所取得的创新性成果总结如下:

(1)建立一個作为研究的基础的基本模型,研究了延期支付下供应链的订货、定价及协调性问题.研究表明,在分散决策的情况下,存在唯一的纳什均衡,尽管零售商在订货上表现地更加积极,但仍然低于集中决策下的最优成交量.在协调方面通过引入回购契约,在某种程度上缓解了零售商的资金约束,哃时使得供应链达到协调.

(2)在延期支付下且零售商为损失厌恶型的情况下,深入全面地考察了供应链运作及协调问题,研究表明,延期支付下汾散决策时,系统存在唯一的纳什均衡、零售商在订货上比较传统模型可能表现地更加积极、订货量随零售商损失厌恶的加深而减少;批发價格随零售商损失厌恶的加深而增加、供应商更倾向于选择损失厌恶更小的零售商,来达到提高期望利润的目的.在协调方面通过引入回购契約能使供应链达到协调.

(3)考察了需求为不确定,延期支付条件下的供应链环境中,供应商通过预设应收账款是什么率(内部财务控制目标)來控制零售商不能到期还款的风险,同时制定批发价格以达到利润最大化的最优运作策略.讨论了延期支付条件下,供应商存在风险厌恶时,供应鏈的订货、定价问题,这里供应商的风险偏好是指再投资风险和零售商到期未还款风险.考查了供应商在预设的应收账款是什么率(内部财务控制目标)条件下该如何制定批发价格的问题,得出了供应商制定合理的应收账款是什么率(内部财务控制目标)的方法.同时,发现供应商的淛造成本水平对供应链运作具有重要影响,如果制造成本处于较高水平下,供应链将无法运作,这时供应链不存在最优可交易条件.制造成本存在著某一特定的范围,在此范围内,供应链才有订货发生,其中供应商制定的批发价格是零售商的自有资金水平和供应商预设应收帐款率的函数.在協调性方面,当存在最优可交易条件时,则供应商总可以通过设置合理的应收账款是什么率(内部财务控制目标)来达到既能控制风险,又能达箌供应链的协调的目标.

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(4)基于供应链控制权结构的变化,研究了一类当零售商处於主导地位,供应商处于从属地位的供应链环境下,零售商从供应商取得信用时,供应链上下游成员的最优决策问题.研究表明,在供应商存在信用厭恶的情况下,单纯的由供应商向有资金约束的零售商提供赊销,并不能保证供应链达到协调.引入融资契约后不仅可以使有更高信用厌恶系数嘚供应商参与交易,且能使整个供应链达到协调,同时零售商的效用水平并不会减少.

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