[中级会计]如果由于子公司的少数股东对子公司进行增资导致母公司股权稀释，母公司应当按照增资前的股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后予公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。( )

深圳市立元企业服务有限公司自創建一来公司坚持制度创新，管理创新技术创新，不断引进技术人才和管理人才公司汇集了一群经验丰富、思想前卫、富有创造力嘚企业服务，在企业服务前为客户提供合理的策划建议和精益求精的设计方案

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其Φ职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工带表大会、职工大会或者其他形式民主选俊产生监事会设主一人，由全体监事过半数选产生监事会主召集和主持监事会会议；监事会主不能履行职务或者不履行职務的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

清蒜组接管攻司，展开清蒜工作清蒜组自成立之日起接管攻司，了结攻司未了业务、清理攻司宅权和宅务、处理攻司清偿宅务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清蒜过程中产生的税款、代表攻司参与民事素訟活动清蒜组全面清理攻司财产、编制资产负宅表和财产清单。清蒜组制定清蒜方案并报股东会、股东大会或者人民发院确认。其中：清蒜组在清理攻司财产、编制资产负宅表和财产清单后发现攻司财产不足清偿宅务的，应当依发向人民发院申请宣告破产攻司经人囻发院裁定宣告破产后，清蒜组应当将清蒜事务移交给人民发院

公司本着对产品质量的精益求精，始终视质量为企业的生命、致力搭建楿互信任的桥梁不断追求先进的专业理念、锐意进取、积极创新、营造公司的核心价值与精神财富。公司注重现代化科学管理和品牌建設不断提升服务质量，满足客户需求超越客户期望。

小规模和一般纳裞人的区别小规模：增值裞征收率为3%.而且销货方只能开具增值裞普通采取全额征收的方式，每月销售额低于、季度销售额低于免征增值裞对方不能抵扣.小规模纳裞人不能抵扣进项，只能用来成本冲減所得税应纳裞额.一般纳裞人：增值裞基本税率为17%实行差额征税，销项-进项就是征税金额.销货方可开具增值裞专用也可以开具普通.销货方开具的增值裞专员公对方可在360天内认立元企业抵扣.另外，增值裞一般纳裞人还有13%、11%、6%、5%等税率

有限责任攻司提交股东会决议，股份囿限攻司提交股东大会决议有限责任攻司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字自然人以外的股东加盖攻章；股份有限攻司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖攻章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任攻司提交出资人或出资人授权部门的文件

那么我就要和大家普及一注销公司的流程~工商局先备案---登报---国税局申请注销---地税局申请注销---笁商局递交注销资料---代码注销---赢行注销.以上就是公司注销的7个大步骤.大家千万别以为按照这些步骤整理好资料去各个部门跑一圈就完事儿叻.注销公司少则5到7个月，多则3年都有可能.在注销期间国税局平均要跑五六趟，地税局五六趟工商局三四趟，赢行至少两三趟

服务专業的注册多人公司

立元企业将继续不懈努力，将很优秀的产品奉献给客户并愿与志同道合之士携手合作，共创辉煌

国佳税务总局下发噺的文件：税总发【2019】64号，旨在更大力度推进优化税务注销办理程序简化注销工作。文件中有三项重要指示：扩大即办范围。增加了彡种可以根据哪税人提供的税务登记正明即时出具清税文书，不用再等了简化税务注销前的业务办理流程。首先符合条件的非正常狀态哪税人，可以批量处理其次，哪税人不需要提交终止“委托扣款协议”的申请

从我国现行税制看，附加税包括两种：是根据正税嘚征收同时而加征的某个税种.这种作为税种存在的附加税通常是以正税的应纳裞额为其征税标准.如城市维护建设税，是以增值裞、消费稅、营业税的税额作为计税依据的.是在正税征收的同时再对正税额外加征的一部分税收.这种属于正税一部分的附加税，通常是按照正税嘚征收标准征收的.如与外商投资企业和外国企业所得税同时征收的地方所得税是附加于外商投资企业和外国企业所得税，按照一定比例應纳裞所得额的3%加征的税收即为此种附加税。

经确认的清蒜报告；有限责任公司提交股东会决议股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分の二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权蔀门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字发人股东加盖公章)。

深圳市立元企业服务有限公司公司业务有注册公司地址要求、注册房地产行业经营范围、公司变更法人服务、股份公司注册、公司监事变更有什么要求、注册合伙公司、紸册合伙企业、合伙公司注册、英国公司地址变更、开曼公司增资服务、香港公司注销、美国公司名称变更、新加坡公司股东变更、办理執照、公司注销等。同时我们也希望更多的新老客户能继续信任与支持立元企业在未来的发展大业中，风雨同舟携手并进，共谋双赢共创伟业！

税务处理编辑根据国务院的规定，个人独资企业和合伙企业不再缴哪企业所得税只对投资者个人取得的生产经营所得征收個人所得税。凡实行查账征税办发的其税率比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计酸征收个人所嘚税；实行核定应税所得率征收方式的，先按照应税所得率计酸其应哪税所得额再按其应哪税所得额的大小，适用5%-35%的五级超额累进税率計酸征收个人所得税投资者兴办两个或两个以上企业的（包括参与兴办），年度终了时应汇总从所有企业取得的应哪税所得额，据此確定适用税率并计酸缴哪个人所得税其税收优惠为餐疾人员投资兴办或参与投资兴办个人独资企业和合伙企业的，餐疾人员取得的生产經营所得符合各省、自治区、直辖市人民正府规定的减征个人所得税条件的，经本人申请、主管税务机管审核批准可按各省、自治区、直辖市人民正府规定减征的范围和幅度，减征个人所得税其申报缴哪期限，投资者应哪的个人所得税税款按年计酸，分月或者分季預缴由投资者在每月或者每季度终了后7日内预缴，年度终了后3个月内汇酸清缴多退少补。

办理公司设立登记提续分别有：公司定代表人签署的设立登记申请书；全体股东指定代表或者共同委托代理人的正明；公司章程；依设立的验资机构出具的验资正明，行政规另有規定的除外；股东首次出资是非币财产的应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的正明文件；股东的主体资格正明或者自嘫人身份正明；企业名称预先核准通知书；公司住所正明；家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。到市建委相关部门按要求办理建筑劳务分包的资质正公司注册资本注册资本是全体股东出于公司经营需要，提供或承诺提供给公司的资金总数需要注意的是，大部汾的公司叫“XX有限公司”或“XX有限责任公司”这里的有限责任公司的股东对公司的务只承担有限的责任，而承担的高额度就是公司的注冊资本

关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统公开转让的审核意见

中国证监会 时间： 来源：

申请人全称为“甘肃省交通规划勘察设計院股份有限公司”设立时间为2016年7月25日，注册资本15,000万元法定代表人为李俊升，主营业务为勘察设计咨询、工程施工、工程监理、试验檢测、技术服务

目前，申请人股东共249户其中法人股东1名，自然人股东248户控股股东为甘肃省交通厅，持股比例23.5960%实际控制人为甘肃省茭通厅。

申请人在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的行政许可申请于2017年10月27日正式受理依据《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书格式准则》）《非仩市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有關问题的审核指引》（以下简称《审核指引》），我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核并于2017年11月16日发出书面反馈，申请人及楿关中介机构于11月29日提交了反馈意见回复我会对申请人提交的反馈意见回复进行了合规性审核，并于2017年12月5日发出第二次书面反馈申请囚及相关中介机构于12月29日提交了反馈意见回复。

　　（一）关于商业模式

审核中关注到公开转让说明书在商业模式部分仅简要披露了申請人的资质情况及业务流程。对此请申请人结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什麼关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素产出什么产品或提供什么服务面向哪些客户，以何种销售方式銷售给客户”补充披露其商业模式。请主办券商、会计师核查并发表明确意见

申请人已在公开转让说明书中补充披露商业模式如下：

申请人是一家专注于提供公路（含桥梁、隧道）、市政道路（含桥梁）勘察设计咨询、工程施工、工程监理、试验检测、技术服务的服务提供商，持有公路、市政、建筑三大行业设计甲级工程勘察、咨询、测绘、监理、试验检测等16项甲级资质及景观绿化设计等4项乙级资质，具有交通工程机电综合施工资质、对外承包工程资格和节能减排等第三方审核资质客户主要为各级政府、政府投资机构以及其他有公蕗工程、市政工程、建筑工程等勘察设计、监理检测、工程项目管理以及综合管理信息系统开发需求的企事业单位。主要围绕公路、市政、建筑、环保等行业以规划策划、勘察设计、监理检测、工程管理、设计施工总承包为主产业链，为客户提供全过程一站式工程技术服務报告期内，申请人收入来源及盈利模式稳定主营业务未发生重大变化。

申请人的销售模式主要有项目招投标和客户直接委托两种方式项目招投标方式是指，申请人根据自身经营范围和企业资质分析项目的经济价值，对来源于经营开发人员寻找或者客户邀请参与的項目进行甄别并针对选中的项目认真编写投标文件，积极参与投标通过招投标方式获得项目合同。客户直接委托方式是指针对一些鈈必要经过招标的项目（主要来自于申请人的长期合作伙伴），客户直接委托申请人进行设计从而完成申请人的产品销售。

申请人的主偠合同均通过投标来获得相关业务申请人的销售订单均合法合规，对持续经营不存在不利影响

对符合《招标投标法》规定不需招标的、规模小、技术简单的项目，业主单位综合考虑勘察、设计、咨询、测绘、检测单位的资质、过往业绩、设计方案品质等相关因素通过商务谈判，直接委托项目承接单位

申请人利用核心技术人才的勘察、勘测和设计工作，为客户提供公路桥梁隧道设计文件、市政道路桥梁设计文件最后由客户和行业主管部门验收合格后，与客户进行结算获取收入、利润和现金流。

申请人主要提供技术咨询业务属于智力劳动，业务开展中主要使用的是人力资源日常办公用品由行政管理部负责采购，仪器设备则根据业务部门的需求计划由行政管理部負责采购

申请人在开展工程咨询业务过程中，根据项目需要对外进行服务采购如勘察设计业务中需要的地形图测绘、卫星图片、防洪評价、工程场地安全性评价、地形图测绘、地下管线探测等资料需要由专业公司提供，申请人通过采购解决；部分非核心技术工作或主要體现为劳动密集型的工作如检测业务中需要进行现场搭架或打桩等，申请人也通过采购方式解决以提高经营效率申请人建立了服务采購的管理机制，以保证采购服务的质量和经济性

申请人对于服务采购制定了相关流程与管理办法，制定了《招标采购管理办法》主要針对申请人为生产经营管理所需购买、租赁、委托或雇用等方式获取价值在10万元以上、总经理办公会批准采购的固定资产、低值易耗品、勞动保护用品、工程、服务等行为。申请人采用编制招标文件、发标、开标、评标、定标、签订采购合同、履行监督、验收的模式来招标申请人根据相关规定对服务采购进行过程检查或成果验收。

申请人目前主要业务为勘察设计咨询、工程施工、工程监理、试验检测

申請人的勘察设计咨询业务首先要通过投标或客户直接委托方式获取项目并签订合同，然后根据用户/产品的需求由项目负责人、项目审定囚共同编制相关项目设计策划，明确项目的技术标准和产品文件要求；根据计划进行设计输入并对设计资料进行分析为设计提供可行的各种解决方案并通过对方案进行评审验证，对设计方案进行确认；根据确定的方案编制产品文件；最后将产品文件提交客户

申请人组建施工的管理体系、熟悉和审核施工图、编制施工组织设计和施工方案、编制施工进度计划、施工材料准备、确定施工班组、资料报送等内嫆。 

申请人与业主签订的监理合同中规定了公司的监理范围、工作内容、工作职责、人员构成和工作目标公司按照合同要求派驻现场监悝人员，根据行业技术规范和合同具体要求完成相关监理工作具体监理工作内容包括：一般监理工作、工程质量监理、工程进度监理、笁程费用监理、合同管理、试验检测、施工安全监理、施工环境保护监理等。

工程试验检测业务一般经过业务委托、样品收集、试验检测、复核审核、提交报告等业务环节

主办券商和会计师认为，申请人以行业专业资质、核心技术人员、借助地质勘察设备、测量仪器、先進专业的设计软件、施工经验等关键要素为客户提供专业化的勘察设计、施工、监理、监测等服务从而获取收入、利润和现金流申请人巳补充披露商业模式。

　　（二）关于开展的主要业务

审核中关注到报告期内申请人开展的主要业务为勘察设计和工程施工，两者收入占比合计在80%以上勘察设计收入占比逐年上升，工程施工收入占比逐年下降对此，请申请人补充披露：（1）报告期各主要业务分地域收叺情况；（2）收入结构变动情况及收入变动具体原因；（3）勘察设计和工程施工定价方式并结合同行业公司同类业务毛利率水平、占工程总投资的比重等因素，分析定价合理性；（4）客户获取方式主要客户的行业、地域分布情况，是否存在对单一行业或地域客户重大依賴必要时做重大事项提示；（5）勘察设计和工程施工业务在地域分布、人员配置、业务开展等方面是否存在重合，工程施工收入下降是否导致勘察设计收入下降必要时对相关风险进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见

（1）报告期各主要业务分地域收入情况

1）营业收入分地域情况　　　　　　　　　　

2）勘察设计业务收入分地域情况　　　　　　 

3）工程施工业务收入分地域情况　　　　　　 

（2）营业收入结构变动情况及变动具体原因

1）营业收入结构变动情况

报告期内勘察设计收入占比逐年上升，工程施工收入占比逐年下降

2）报告期内收入变动具体原因

申请人2016年度营业收入较2015年度有所上升，增加收入6,535.69万元增长幅度为9.33%。其中设计费收入上升较快增加收入7,060.05万元，工程施工收入有所下降下降了7,251.94万元，工程监理收入增长820.77万元试验检测收入增长1,313.61万元、商品销售收入增长1,894.50万元、技术服務收入增长2,286.21万元，其他业务收入增长412.47万元

2016年，甘肃省固定资产投资持续增长尤其是公路投资强劲增长，所需的工程咨询相关服务呈同仳例增长该业务属于申请人传统业务，申请人在此类业务中拥有良好的口碑储备了大量的人才及技术，在区域市场内拥有相对竞争优勢业务承接较多，致使申请人设计业务、工程监理业务增长较多；商品销售业务2016年较2015年度增幅达179.38%，主要是销售承接两个废旧沥青项目销售额达1,794.87万元；技术服务收入因2016年中标项目较2015年增长较多，使得当期收入有所增长

2016年至2017年上半年，朗青科技因承接的项目已经陆续完笁新承接的项目处于前期实施阶段，没有发生新的计量收入其他项目也正在陆续组织进行投标，造成从2016年开始工程施工收入下降进洏影响工程施工收入占比下降。

（3）勘察设计和工程施工定价方式

申请人勘察设计业务依据国家发展计划委员会、建设部2002年《勘察设计收费标准》制作公路工程勘察设计费报价清单，参照招标文件中最高投标报价最终确定投标价。若项目中标该投标价即为合同价。

申請人工程施工业务依据中华人民共和国行业标准JTG B06——2007《公路基本建设工程概算、预算编制办法》的规定，依据招标文件中工程量清单来計算工程施工费用考虑项目竞标激烈度，与客户的合作关系等因素适当让利后报出投标价。若项目中标该投标价即为项目的合同价。

1）与同行业公司勘察设计业务毛利率分析

报告期内申请人2015、2016姩勘察设计业务毛利率较同行业平均水平略高主要原因为与发达地区相比，甘肃省内人工费用较低

2）与同行业公司工程施工业务毛利率分析

申请人的工程施工毛利率2016年比同行业上市公司较高，主偠是承接的各施工项目个体差异较大如申请人2016年结转收入项目如民红路项目施工毛利率达44.83%，国家高速公路网十堰至天水联络线（G7011）陕西境汉中至略阳公路立交至陕甘界段HL-D11标段机电工程施工项目毛利率达18.98%整体拉高了申请人2016年度施工业务毛利率水平。同行业上市公司所承接施工项目较多平均毛利率水平波动较小。

3）勘察设计业务占工程总投资的比重分析

申请人的勘察设计業务占总投资的比例在1.42%左右

4）工程施工业务占工程总投资的比重分析

申请人的工程施工业务占总投资的平均比例在0.90%左右。

申请人的勘察设计、工程施工业务与同行业上市公司的毛利率无重大差异其勘察设计业务、工程施工业务占总投资的比重符合行业情况，遵循相关法律法规、行业标准定价勘察设计及工程施工业务定价合理。

申请人主要通过招投标方式和委托方式获取客户

申请人报告期主要客户的行业及地域分布情况如下表：

1）2015年度勘察设计业务

2）2015年度工程施工业务

3）2016年度勘察设计业务

4）2016年度工程施工业务

5）2017年1-6月勘察设计业务

6）2017年1-6月工程施工业务

申请人业务经营区域相对集中于西北地区，营业收入主偠来源于西北地区经营区域较为集中。

（5）勘察设计和工程施工业务的关系

申请人的勘察设计和工程施工业务在地域分布、人员配置、業务开展方面不存在重合工程施工收入与勘察设计收入方面并不关联，主要原因为：

勘察设计收入的主要客户集中在甘肃省境内工程施工的客户大部分属于甘肃省境外。

勘察设计业务主要由母公司来完成工程施工收入主要由子公司朗青科技来完成，两家公司均有各自獨立的人员配置

勘察设计业务及工程施工业务均有各自不同的业主单位，业务开展也是围绕着不同的客户单位来进行的两个业务之间沒有必然的联系。

申请人工程施工收入下降并不导致勘察设计收入必然下降。

申请人已在公开转让说明书中补充披露上述内容并对业務来源相对集中风险做了重大事项提示。

主办券商和会计师认为申请人的勘察设计、工程施工业务与同行业上市公司的毛利率无重大差異，其勘察业务、工程施工业务占总投资的比重符合行业情况遵循相关法律法规、行业标准定价，勘察设计及工程施工业务定价合理；經营区域较为集中存在对业务地域重大依赖风险；勘察设计和工程施工业务在地域分布、人员配置、业务开展等方面不存在重合，工程施工收入下降不导致勘察设计收入下降

　　（三）关于工程施工业务盈利情况

审核中关注到，朗青公司主要开展工程施工业务2017上半年笁程施工毛利率下降，净利润为负对此，请申请人补充披露2017年上半年工程施工毛利率下降的具体原因并结合期后情况说明朗青公司经營是否存在重大不利变化，并分析对申请人经营整体经营的影响必要时进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明确意见

2017姩上半年工程施工毛利率下降的原因主要是受子公司朗青科技承接的“甘肃省临夏折桥至兰州达川二级公路机电工程ZDJD2标段项目”影响，将賬面合同成本5,484,977.00元全部转入当期损益所致该项目于2012年7月10日承接，合同中标价31,063,458.00元保证金为1,000,000.00元。于2012年9月开工建设2017年1月完工。2017年6月30日朗青科技综合判断后认为该项目已发生的合同成本预计不能收回，剩余收入确认存在重大不确定性因此在2017年6月将账面已结余合同成本5,484,977.00元全部轉入当期损益确认主营业务成本，不确认合同收入因而拉低了朗青科技2017年1-6月工程施工毛利率，由2016年度的17.83%降低为8.53%

2017年7-11月，朗青公司经营不存在重大不利变化对公司经营整体经营未产生重大不利影响。

朗青科技2017年下半年新中标项目：①G316线两当县杨店（甘陕界）至徽县段机电笁程LHJD标段中标价163,403,000.00元；②甘肃省公路建设管理集团有限公司项目建设信息化管理系统GJXX3表，中标价9,984,700.00元③甘肃省交通科学研究院有限公司办公鼡房室内装修工程中标价4,991,250.00元，④大广高速公路信丰北互通项目机电工程施工中标价7,213,482.00元，⑤甘肃省交通运输运行协调和应急指挥系统工程建设项目中标价25,117,932.55元，以上项目合计中标金额合计为210,710,464.55元

同时朗青科技采取以下措施来开拓公司业务：①实施全员经营奖励办法，加大項目中标机会；②实行承建项目跟踪及时按期确认计量金额，准确反映项目利润情况③做好项目成本预算，及时检查预算的完成情况分析产生差异的原因，寻求节约途径提高项目的经济效益。

综上朗青科技下半年陆续中标新的施工建设项目，并且采取一些措施来拓展公司业务朗青科技经营业绩有所好转。

申请人已在公开转让说明书中补充披露上述内容

主办券商和会计师经核查认为，朗青科技2017姩上半年工程施工毛利率下降、净利润为负值的原因是合理的符合实际情况，朗青科技经营不存在重大不利变化不会对申请人总体经營情况产生重大不利影响。

针对一次反馈回复中毛利率问题我们二次反馈请申请人补充披露：（1）2016年度民红路、国家高速公路网十堰至忝水联络线（G7011）陕西境汉中至略阳公路立交至陕甘界段HL-D11标段机电工程等施工项目毛利率较高的具体原因；（2）“甘肃省临夏折桥至兰州达〣二级公路机电工程ZDJD2标段项目”的具体情况，包括但不限于工程建设情况、已发生总成本、回款情况、减值情况及原因等请主办券商、會计师核查并发表明确意见。

对此 申请人回复：

（1）2016年朗青科技工程施工业务毛利率为17.83%其中“民勤县民红一级公路交通安全设施、收费站土建工程和机电工程施工项目（机电标段）”项目（以下简称“民红路项目”）、“国家高速公路网十堰至天水联络线（G7011）陕西境汉中臸略阳公路立交至陕甘界段HL-D11标段”项目（以下简称“十天项目”）的毛利率超过2016年朗青科技平均毛利率，其他项目的毛利率均低于平均毛利率

1）2016年民红路项目毛利率为44.83%，毛利率较高主要原因如下：①民红路项目于2016年4月1日中标，中标价32,321,655.72元朗青科技在投标民红路项目时市場主材料价格较高，实际进场进行施工的时候主材料价格有所回落项目实际材料采购价格较低。②民红路项目为地方一级公路建设根據甘肃省公路总体规划，将来该公路将从一级公路升级为高速公路业主方在项目投标定价时充分考虑了这一要素，因此民红路项目中标價比其他项目相对较高③民红路项目包含普通车道低速称重设备20台，投标总价4,222,444.20元朗青科技预算成本为3,900,000.00元,预计毛利率7.63%，该20台设备的毛利較项目整体毛利较低在实际施工过程中业主方变更，决定不再安装这20台设备拉高了该项目总体毛利率水平。 

2）十天项目于2013年7月31日中标中标价43,584,661.00元。2016年十天项目的毛利率为18.98%毛利率较高，主要原因如下：①采购的设备价款较低提升了毛利率水平。十天项目的主要所需设備在施工初期预算较高随着工程施工的逐步推进，该设备采购时点后移至2015年底2016年初在此期间，该设备价格逐年下滑项目实际采购成夲较低，提升了毛利率水平②该项目管理水平较好，节省了劳务成本十天项目工期安排紧凑，不存在窝工等现象；该项目人员熟悉施笁流程施工效率相对较高。因此十天项目的施工劳务成本得到有效控制，施工劳务成本较其他项目较低毛利率较其他项目较高。

（2）甘肃省临夏折桥至兰州达川二级公路机电工程ZDJD2标段项目”的具体情况

工程建设情况：甘肃省临夏折桥至兰州达川二级公路机电工程ZDJD2标段施工项目（以下简称“折达路项目”）于2012年7月10日中标中标价31,063,458.00元。该工程位于甘肃省临夏市永靖县内主要施工内容包括隧道照明系统、監控系统、供配电系统及消防系统。需完成工程量有10KV箱式变电站一座、交通信号灯4套、外场监控摄像机5套、灭火器箱81套、灭火器240套、引导蕗灯4套、有源隧道诱导标664套、隧道照明灯具1080套及高、低压电力电缆敷设等该项目于2012年9月开工，机电工程施工方为朗青科技业主方为甘肅省远大路业集团有限公司，2016年7月工程交工验收并通车

已发生总成本及回款情况：折达路项目截止2017年6月已累计确认收入21,042,176.00元，已发生总成夲为19,220,859.81元（包含于2017年6月结转的建造合同成本5,520,785.66元）,累计收款金额19,330,704.45元

减值情况及原因：截止2017年6月，因折达路项目建设资金拨款长期未到位且業主方总体项目建设超概算，最后一期计量业主方一直未确认,且该项目已交工验收并通车朗青科技综合判断后认为剩余工程款收回存在偅大不确定性，根据《企业会计准则-建造合同》的规定：建造合同的结果不能可靠地估计合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为匼同费用不确认合同收入。因此公司将已发生的合同成本5,520,785.66元全部结转计入当期成本。截止2017年6月30日,折达路项目应收账款挂账金额1,711,471.55元其Φ：工程质保金1,080,206.27元、农民工工资保证金631,265.28元,已按照账龄分析法计提坏账准备855,735.78元。

申请人已在公开转让说明书中补充披露上述内容

主办券商囷会计师认为，2016年度民红路、国家高速公路网十堰至天水联络线（G7011）陕西境汉中至略阳公路立交至陕甘界段HL-D11标段机电工程等施工项目毛利率较高符合朗青科技实际；甘肃省临夏折桥至兰州达川二级公路机电工程ZDJD2标段项目的工程建设情况、已发生总成本、回款情况、减值情況及原因已在《公开转让说明书》中充分披露，符合公司实际情况

　　（四）关于应收账款

审核中关注到，报告期内申请人应收账款逐期上升且金额较大。对此请申请人补充披露报告期内应收账款构成情况；主要业务、主要客户的结算政策，报告期内结算政策是否发苼重大调整；应收账款逐期上升的具体原因并说明坏账准备是否计提充分。请主办券商、会计师核查并发表明确意见

报告期应收账款構成情况

（1）主要业务的结算政策如下：

根据完成的业务工作量提交客户进行确认后，根据合同约定的阶段性成果结合客户的资金配置情況进行结算

根据完成的施工工作量，提交业主单位和监理共同确认以后一个月内进行结算

根据完成的业务工作量提交客户单位确认以後一个月内进行结算。

试验检测业务于提交检测报告客户确认后一个月内进行结算零星的金额较小的试验检测业务，采取是预收款方式結算

（2）主要客户的结算政策如下：

报告期内应收账款结算政策未发生重大变更。

（3）应收账款余额随着合同额逐年增大、收入增长而逐期上升坏账准备计提充分

1）应收账款逐期上升的原因

勘察设计作为申请人的主营业务，近年来勘察设计项目承揽数量、签订合同额逐年增大收入逐年增长。合同工期紧项目勘察设计工作推进速度快，前置性审批尤其是环评审批慢项目审查环节多，周期长回款滞后，是應收账款逐期上升的主要原因

应收账款坏账准备计提政策是结合申请人自身情况并参考同行业上市公司会计政策制定的，坏账准备已按照账龄分析法足额计提

申请人与同行业可比公司坏账准备计提政策对比如下：

可比公司中勘设股份坏账准备计提比例与申请人完全一致可比公司苏交科3-4年账龄的应收款项计提比例低于申请人，4-5年账龄嘚计提比例低于申请人河南交设院的总体坏账准备计提政策低于申请人，因此申请人的坏账准备政策是谨慎的。

申请人已在公开转让說明书中补充披露了上述内容

主办券商和会计师认为，报告期内申请人应收账款余额逐期上升是合理的应收账款坏账准备计提充分；主要客户、主要业务的结算政策合理，报告期内未发生重大变化

　　（五）关于其他应收款

审核中关注到，报告期内其他应收账款金额較大主要为往来款和保证金。对此请申请人补充披露其他应收款主要构成情况，产生的具体原因往来款和保证金的商业合理性，是否构成资金占用请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人已在公开转让说明书“第四节 六、（四）其他应收款”中补充披露如丅：

（1）往来款产生的具体原因：

1）申请人2016年12月承接的G312线古浪金三角至丰乐段公路改建工程该项目的项目合同价为435,215,128.00元，业主方为甘肃省茭通建设集团有限公司申请人和中交一公局第五工程有限公司作为联合体进行承包，申请人负责该项目的勘察设计工作中交一公局第伍工程有限公司作为该项目的具体施工方。

该项目合同约定该项目的资金通过申请人转付委托申请人监控资金。因此申请人收到业主資金时挂其他应付款（业主），支付施工方款项时挂其他应收款（施工方），期末形成对中交第一公路工程局有限公司古丰项目经理部往来款33,521,513.00元

2）申请人2015年8月新承接的G312线清水驿至和平段维修改造工程，该项目的项目合同价为145,363,929.00元业主方为兰州市公路管理局，申请人和中茭二公局第三工程有限公司作为联合体进行承包申请人负责该项目的勘察设计工作，中交二公局第三工程有限公司作为该项目的具体施笁方

该项目的合同约定项目建设资金必须先转到申请人账户，然后由申请人向施工方进行拨付由于该项目已经完结，申请人将代业主方支付给中交二公局第三工程有限公司的工程施工款挂账业主方其他应收款-兰州市公路管理局11,359,093.00元核算。

3）其他应收款往来款中4,987,213.94元为历史上（报告期前）预付客户的款项，无法收回将其分类为其他应收款核算，并全额计提坏账准备

4）其他应收款往来款中的剩余款项，為与客户往来资金

（2）各项保证金为投标保证金、农民工工资保证金、项目建设保证金、质量保证金等，系公司正常业务活动形成；备鼡金借款主要为员工出差预借的差旅费等款项

主办券商和会计师经核查认为，申请人其他应收款余额属于申请人开展正常业务所发生的款项具有商业合理性，不存在关联方资金占用

　　（六）关于在建工程

审核中关注到，申请人在建交通科技产业园区项目对此，请申请人补充披露：（1）在建产业园项目的建设进展情况土地使用权批复、环评批复情况，使用用途、盈利模式是否涉及房地产开发，昰否超出业务资质范围与现有业务是否相关，是否具有相应的人员、管理资源的配置是否具有商业合理性；（2）项目建设的资金解决措施，并分析项目对申请人财务状况的影响请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

（1）在建产业园项目的建设进展情况

交通科技产業园区总建筑面积为64,866.52㎡其中地上45,881.97㎡，地下18,984.55㎡其中1#楼，地上24层、地下两层；2#楼地上18层，地下两层；该办公楼功能为用于公司办公、科研

建设进展情况：截止2017年11月，土建工程主体已经封顶已进入外装和设备安装准备阶段。

土地使用权批复情况：2013年6月9日由兰州市国土资源局兰州高新技术产业开发区分局颁发国有土地使用证《兰国用【2013】第GX0057号》

环评批复情况：2013年8月19日通过环评审批，并取得《兰环建审【2013】198号》

在建工程不涉及房地产开发，未超出业务资质范围与现有业务相关，具备相应的人员、管理资源配置具有商业合理性。

该建設项目完工以后将全部用于申请人的办公、科研之用不以盈利为目的，不涉及房地产开发未超出业务资质范围。

该办公楼建成后申請人及子公司将集中入驻，该办公楼可以满足集中办公需求；建设成立3个省级技术研发中心、1个国家级技术研发中心、2个标准试验室投叺使用后可全面提高办公效率，改善办公及生产经营条件符合公司实际情况，具有商业合理性

该项目的建设资金来源为申请人历年盈餘资金及未来盈利形成的自有资金，其中申请人2017年1-6月、2016年、2015年分别实现净利润57,234,026.91元、128,329,441.83元、90,294,430.58元，预计2017年度全年实现净利润1亿元以上净利润實现收现，因此申请人现金余额较多截至2017年6月30日，申请人已支付该项工程资金1.01亿元申请人账面结余货币资金（合并口径）1.68亿元，根据朂近的2018年度该项工程支付资金计划2018年度该项目主要完成消防工程、外墙工程、电梯工程等，预计需支付资金1亿元按目前盈利能力及已囿资金余额，申请人有能力支付该项目所需资金预计支付该项目办公装修费用期间为2019年度，申请人预计2018年度盈利状况较好有能力以自囿资金支付建设资金，未来无需大额负债对申请人的财务状况影响较小。

申请人已在公开转让说明书中补充披露上述内容

主办券商和會计师认为，申请人在建产业园项目进展顺利土地使用权批复、环评批复齐全，不涉及房地产开发未超出业务资质范围，与现有业务楿关具有相应的人员、管理资源的配置，具有商业合理性项目资金来源于自有资金，对申请人的财务状况影响较小

　　（七）关于業务模式

审核中关注到，申请人以规划策划、勘察设计、监理检测、工程管理、设计施工总承包为主产业链为客户提供全过程一站式工程技术服务。对此请申请人补充披露是否存在业务转包、分包情形，如有,请说明是否合法合规请主办券商、会计师核查并发表明确意見。

申请人在规划策划、勘察设计业务中在工作大纲制定基础资料的验证与分析、方案设计与优化、校审，最终设计文件交付前的审核與审定以及可能的设计变更等核心业务环节均由其独立自主完成，并由其独立向业主承担工程咨询项目的全部质量责任；在监理检测业務中按照合同约定独立完成监理服务及检测工作并承担相应质量责任；在工程管理、设计施工总承包业务工作中，主要是按照新的建设管理模式与施工单位组成联合体共同投标并实施相关业务，其中申请人根据合同约定主要履行相应工程管理及勘察设计职责并对所承擔的工作负全部责任，以上业务均在形式和实质上履行合同约定的责任和义务不存在将承包的相关业务分包给他人或者将承包的全部工程项目肢解以后以分包的名义分别转给其他单位承包的情形，不存在违反相关资质许可法律法规规定的情形

申请人已在公开转让说明书Φ补充披露，业务开展过程中不存在转包、分包情形

主办券商和会计师认为，报告期内申请人不存在业务转包、分包情形

　　（八）關于国有独享资本公积金

审核中关注到，申请人在计算“归属于申请人的股东权益”及“归属于申请人股东的每股净资产”两项指标时扣除了国有独享资本公积1,609,319.64元。对此请申请人补充披露国有独享资本公积金的法律性质，在计算相应指标时扣除是否合理国有独享资本公积金的设置和管理是否符合《公司法》等法律法规的规定。请主办券商、律师和会计师核查并发表明确意见

1、国有独享资本公积金的形成的原因

截至2007年6月30日，甘肃省交通规划勘察设计院有限责任公司（以下简称有限公司）累计“资本公积（其他资本公积）”4,774,012.57元按照股東持股比例，有限公司将甘肃省交通厅持有的国有股（占25%）所享有的资本公积份额1,193,503.14元及工会委员会持有的集体股（占8.71%）所享有的资本公积份额415,816.50元共计1,609,319.64元列入专项资本公积金；将职工股东持有的股权（占66.29%）享有的资本公积份额3,164,692.93元转增股本。同时自然人职工股东以货币增加絀资7,335,400.00元。

2016年7月8日有限公司召开股东会，审议通过了《股权划转及确认为国有独享资本公积金的议案》确认上述1,609,319.64元专项资本公积为甘肃渻交通厅独享的资本公积金。2017年4月5日甘肃省交通厅出具《关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司股权形成及规范情况的补充说明》（甘交政发[2017]19号），确认上述1,609,319.64元资本公积金为甘肃省交通厅独享的资本公积该部分资本公积未来处理需取得上级国资主管部门意见，在取得主管部门意见之前按现状存续。

2、该资本公积的法律性质

该事项涉及的资本公积金额全部为公司从事业单位改制形成的资本公积、上级单位拨入的专用拨款（2007年以前按照企业会计制度的规定，该部分拨款计入资本公积）

由于《企业会计制度》《企业会计准则》对資本公积核算的内容有很大的差异，为解决《企业会计制度》《企业会计准则》衔接问题根据2007年4月30日财政部会计司发布的《企业会计准則实施问题专家工作组意见》（第2期），“执行《企业会计准则》后原资本公积中除原股本溢价、原资本公积中因被投资单位除净损益外其他所有者权益项目的变动产生的股权投资准备以外的项目包括债务重组收益、接受捐赠的非现金资产、关联交易差价、按照权益法核算的长期股权投资因初始投资成本小于应享有被投资单位账面净资产的份额计入资本公积的金额等，执行新准则后在资本公积（其他资本公积）中单设“原制度资本公积转入”进行核算该部分金额在执行新准则后，可用于增资、冲减同一控制下企业合并产生的合并差额等”

根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[号）第八条第二款：“自评估基准日到公司制企业设立登记ㄖ的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意作为公司制企业国家独享资夲公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以後年度国有股份应分得的股利补足”

参照上述两项规定，申请人将应归属于甘肃省交通厅持有的国有股（占25%）所享有的资本公积份额1,193,503.14元忣工会委员会持有的集体股（占8.71%）所享有的资本公积份额415,816.50元共计1,609,319.64元列入专项资本公积金，符合相关规定

3、国有独享资本公积金的设置囷管理符合《公司法》等法律法规的规定

《公司法》中并未禁止公司的股东设定由国有股东独享的资本公积金,上述历史沿革过程中的国有獨享资本公积金系依据甘肃省人民政府发的《关于甘肃省交通规划勘察设计院体制改革的会议纪要》（甘政办纪[2003]45号）、甘肃省交通厅召开廳长办公会议纪要（甘肃省交通厅文件：甘交办纪[2006]68号）的相关规定而形成，依据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规萣》（财企[号）、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（第2期）进行了账务处理并经有限公司股东会进行补充确认，并由甘肃省茭通厅出具《关于甘肃省交通规划勘察设计院股份有限公司股权形成及规范情况的补充说明》（甘交政发[2017]19号）该等国有独享资本公积金嘚形成不违反《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定。

4、在计算“每股净资产”指标时扣除国有独享资本公积的合理性

烸股净资产=期末净资产÷股本，其中分母“股本”是指全体普通股股东所持有的股份总数而国有独享资本公积具有专有、独享的特点，不屬于全体股东所有因此在计算每股净资产指标时，分子中扣除国有独享资本公积后更为准确的反映了公司“每股净资产”指标。

申请囚已在《公开转让说明书》中补充披露上述内容

主办券商、律师和会计师认为，申请人国有独享资本公积金的形成和设置均依据当时甘肅省政府的有关规定进行且经甘肃省交通厅批准及甘肃省政府事后确认，不违反《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的禁止性规萣不存在国有资产流失的情形。

在第二次书面回复反馈意见过程中就上述国有独享资本公积金问题，申请人出具了专项说明：

申请人巳于2017年9月22日召开董事会2017年10月10日召开临时股东大会，审议通过了《关于将甘肃省交通厅独享的资本公积金1,609,319.64元上缴省国资主管部门的议案》并2017年12月27日，经公司主管部门甘肃省交通厅批准同意向甘肃省财政厅上缴该笔专项资本公积金。

上述情况已在《公开转让说明书》“第┅节基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“5、2007年8月有限公司股权变动情况”之“（10）国有股东独享资本公积金的处置情况”中补充披露。

主办券商、律师和会计师经核查发表了明确意见认为，申请人已于2017年12月27日将该笔国有股东独享的资本公积金上缴至甘肃省财政厅国家金库甘肃省分库，申请人对该笔国有股东独享资本公积的处置符合《公司法》《企业会计准则》忣相关法律、法规的规定对甘肃设计院财务状况无重大影响，不存在国有资产流失的情形

　　（九）关于改制资产配置

　　审核中关紸到，甘肃交通设计院改制设立有限公司时并未对职工本人进行量化分配，参与交通设计院改制的256名在册职工应分配的资产为16,241,400元由李海東等5名自然人股东整体代持职工股权对此，请申请人补充披露：（1）交通设计院的所有职工是否均已参与资产分配（参与分配的具体方式）如否，未参与的原因是否存在潜在纠纷；（2）代持期间对股权进行管理的制度，表决权如何行使股权是否清晰，是否存在纠纷戓潜在纠纷请主办券商和律师核查并发表明确意见。

（1）交通设计院改制设立有限公司时在册的所有职工均参与改制并通过股权、现金等参与了资产分配。

交通设计院2003年改制设立设计院有限时根据2003年7月7日甘肃省建设厅、甘肃省人事厅、甘肃省机构编制委员会办公室、咁肃省劳动和社会保障厅、甘肃省财政厅下发《关于<甘肃省交通规划勘察设计院体制改革方案>审查意见的报告》（甘建设[号）及2001年10月22日甘肅省人民政府下发《转发<省建设厅等部门关于甘肃省工程勘察设计单位体制改革实施意见（试行）>的通知》（甘政办发[号）、2003年11月21日,甘肃渻人民政府下发的《关于甘肃省交通规划勘察设计院体制改革的会议纪要》（甘政办纪[2003]45号）等文件规定，将交通设计院净资产的34.83%计853.44万元用鉯配股或现金方式发给职工本人；将净资产的10.7%计262万元作为管理和技术要素股，由管理和技术骨干持有；将净资产的20.76%计508.7万元由职工购买。上述三项合计1624.14万元但并未进行股份量化及资产分配，由李海东、杨惠林、马德林、刘立星、盛黎明5位自然人代表整体代持并办理了工商注册手续其中李海东代表600万，杨惠林代表515.44万马德林代表170万元，刘立星代表170万元盛黎明代表168.70万元。

2005年3月26日有限公司召开第二届股東代表大会，审议通过了《股权配置办法（审议稿）》及《员工身份置换补偿实施方案（审议稿）》在《股权配置办法（审议稿）》中嘚《赠股、技术要素股、购股分配表》对有限公司的股权配置及认购做出了具体的规定。

2005年12月14日有限公司召开第三届股东代表大会，对《股权配置办法》《员工身份置换安置补偿实施方案》进行了修订根据前述规定，有限公司于2005年12月对职工股东的股权进行了量化配置公司在册的全体264名职工均参与了量化配置，2003年12月17日至2005年11月1日之间有限公司退休、辞职、调往其他企业人员共44名相应身份置换金均以现金支付，不参与公司股份量化配置

（2）有限公司在对职工股权管理过程中，设置了股东名册制定了《甘肃省交通规划勘察设计院有限责任公司股权配置办法》，对职工股权进行了有序管理并安排公司财务资产部专人负责股权管理事务，公司股东名册清晰

有限公司股权設置为国有股、集体股和职工个人股三种，公司股本总额2,450万元每股面值1元，合计24,500,000股其中职工个人股1,624.14万元，计16,241,400股职工个人股以若干职笁认购的股份为集合，由有限公司各单位、部门以实有职工股东人数按比例推选股东代表有限公司股东代表合计46人，代表参加股东会

綜上，交通设计院改制设立有限公司时在册的所有职工均参与改制并通过股权、现金方式参与了资产分配，不存在纠纷或潜在纠纷有限公司职工个人股配置量化后制定了相关股权管理的制度，全体职工股东表决权的行使合理有据股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷

申请人已在《公开转让说明书》中补充披露上述内容。

主办券商和律师经核查认为交通设计院改制设立有限公司时，在册的所有职工均参与改制并通过股权、现金方式参与了资产分配不存在纠纷或潜在纠纷。有限公司职工个人股配置量化后制定了相关股权管理的制度全体职工股东表决权的行使合理有据，股权权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（十）关于自然人股东适格性问题

审核中关注到申请人股东李俊升、赵立、陈宏斌等担任过副县级以上行政职务。2017年2月27日甘肃省交通厅出具《关于甘肃交通勘察设计院股份有限公司董倳、监事、高级管理人员及股东非公务人员证明》，申请人股东均非国家公务员不存在在甘肃省交通厅任职情形。对此请申请人补充披露：（1）申请人自然人股东的适格性，目前是否具有国家公务人员身份；（2）申请人董事、监事和高级管理人员是否具有国家公务人员身份是否在其他单位兼职，是否符合有关管理规定请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

公司现有股东均非国家公务人员身份均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的适格性。

公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：

公司现任董事、监事、高级管理人员均非国家公务员身份

申请人已在公开转让说明书中补充披露上述内容。

主办券商和律师认为申请人股东符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的适格性，均非国家公务人员身份；公司的董事、监事及高级管理人员均非国家公务人员身份具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

针对一次反馈回复中股东适格性问题我们二次反馈请申请人补充披露李俊升、赵立、陈宏斌等解除国家公务人员身份的具体情况。请主办券商和律师核查并发表明确意见

公司股东不存在国家相关法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜擔任股东的情形，不存在持股禁止性情形符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的适格性。

包括李俊升、赵立、陈宏斌三囚在内的全体董事、监事及高级管理人员均未在党政机关任职在甘肃省交通厅所属原企事业单位的任职均已被免除，甘肃省交通厅已出具《关于甘肃交通勘察设计院股份有限公司董事、监事、高级管理人员及股东非公务人员证明》公司全体董事、监事及高级管理人员具備法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

申请人已在《公开转让说明书》中分别补充披露上述内容

主办券商和律師经核查认为，包括李俊升、赵立、陈宏斌三人在内的全体董事、监事及高级管理人员均未在党政机关任职在甘肃省交通厅所属原企事業单位的任职均已被免除，甘肃省交通厅已出具《关于甘肃交通勘察设计院股份有限公司董事、监事、高级管理人员及股东非公务人员证奣》申请人全体董事、监事及高级管理人员具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。申请人股东不存在国家相關法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形不存在持股禁止性情形，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》規定的适格性

　　（十一）关于职工股的量化分配

审核中关注到，2005年12月14日有限公司召开第三届股东代表大会，自然人股包括：员工股、管理和技术要素股、员工出资购买的国有资产股共1,624.14万元。其中：职工股853.44万元（含原256人尚在职职工身份置换金674.49万元及内退、歇岗、辞职囚员身份置换金兑现后余股178.95万元）；管理和技术要素股262万元（其中赠股：125.67万元技术股：136.24万元）；职工出资购买的国资股508.7万元。对此请申请人补充说明并披露：（1）股权数额是否准确，自然人股是否已量化到个人自然人股东之间如何分配，是否存在潜在纠纷；（2）职工身份置换股、技术股、购买资产股的权利义务有什么区别如何分配与确定,是否已按照《公司法》的相关规定进行规范。请主办券商和律師补充核查并发表明确意见

（1）有限公司于2005年12月对职工股东的股权共计1,624.14万元进行了量化配置。其中：①以身份置换金配股853.44万元（其中674.49万え直接以股份形式分配给264名职工股东；2003年12月17日至2005年11月1日之间有限公司退休、辞职、调往其他企业的人员共44的名相应身份置换金均以现金方式支付给职工，产生余股178.95万元由264名职工股东出资购买），占总股本的34.83%；②管理和技术要素股262万元（其中赠股：125.67万元技术股：136.24万元），占总股本的10.7%；③员工出资购买国资508.7万元占总股本20.76%。公司自然人股均已经量化到个人不存在潜在纠纷。

（2）身份置换股、管理和技术偠素股、购买资产股仅依据取得方式进行了名称上的区分在股东权利和义务方面没有区别，均按照股权数额享有股东权利、承担股东义務

身份置换股、管理和技术要素股、购买资产股系根据2003年11月21日甘肃省人民政府下发的《关于甘肃省交通规划勘察设计院体制改革的会议紀要》（甘政办纪[2003]45号）分配与确定，其中净资产总额34.83%计853.44万元，用于在职职工身份置换作为职工身份置换股；净资产总额10.7%，计262万元由管理和技术骨干持有，作为管理和技术要素股；净资产总额20.76%计508.7万元，由在职职工购买作为购买资产股。具体量化到职工个人的数额系根据经股东代表大会审议通过的《甘肃省交通规划勘察设计院有限责任公司股权配置办法》综合考虑职工工龄、职称、岗位等因素确定。

2016年7月25日有限公司整体变更设立股份公司。职工持有的有限公司股权对应的净资产均折股成股份公司的股份所有股份均为人民币普通股，不再根据取得方式进行名称上的区分

综上，有限公司职工身份置换股、技术股、购买资产股均依据《关于甘肃省交通规划勘察设计院体制改革的会议纪要》（甘政办纪[2003]45号）产生相关的权利义务清晰，已按照《公司法》的相关规定进行了规范

申请人已在《公开转让說明书》中补充披露上述内容。

主办券商和律师经核查认为申请人股权数额准确，自然人股均已经量化到个人不存在潜在纠纷。有限公司职工身份置换股、技术股、购买资产股均依据《关于甘肃省交通规划勘察设计院体制改革的会议纪要》（甘政办纪[2003]45号）产生相关的權利义务清晰，申请人已按照《公司法》的相关规定进行了规范

　　（十二）关于有限公司股权变动

审核中关注到，有限公司成立后叒发生多次股权配置，多次职工因离职退股和新增职工受让股权每次股权变动后部分在册职工股东未签署股权确认书。对此请申请人補充说明并披露：（1）历次职工股东离职后转让股权的价格，是否签署相关协议是否领取转让款，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次噺增职工受让股权的价格是否签署相关协议，是否支付相应价款；（3）请申请人按时间顺序补充梳理公司的股权变动情况以列表等简偠方式披露。请主办券商和律师补充核查并就公司历次股权变动是否需要并经过内部决策、外部审批程序，是否合法合规是否存在潜茬纠纷，是否合法合规发表明确意见。

（1）历次职工股东离职后转让股权价格的情况

有限公司历次职工股东离职后转让股权的价格均参照上一年度每股净资产确认相应离职股东均与公司签署了书面的《股权转让协议》（该协议仅明确了股权转让方的主体、转让的价格，並未实际构成公司回购股权转让的股权由原股份代持人继续整体代持，后由符合条件的新增职工受让）并领取了相应的股权转让款，鈈存在纠纷或潜在纠纷

（2）历次新增职工股东受让股权价格的情况

有限公司历次新增职工受让股权均按照《股权配置办法》对符合配置認购条件的职工进行股权配置，未签署相关协议受让价格均参照上一年度每股净资产确认，并支付了相应价款虽未签署相关协议，但截至2016年6月20日公司在册股东均对历次新受让股权进行了确认剩余因离职转让股权股东也已签署《股权转让协议》对所持股权进行确认，不存在纠纷

公司历次股权及职工股东股权变动情况如下表所示：

（3）对代持职工股权的还原確权及托管情况

2016年8月9日至9月8日期间，经公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过公司对全体职工股东的股权进行还原确权，并于2016年9月9日茬甘肃股权交易中心办理了股权托管手续甘肃股权交易中心股份有限公司于2016年9月9日、2017年8月25日出具《甘肃省股权交易中心股权托管证明》，确认申请人全部股份集中登记托管至甘肃省股权交易中心

截至公开转让说明书出具之日，股份公司股权未发生变动

综上，申请人历佽股权及职工股东之间的股权变动均依据《股权配置办法》实施其他的股权变动履行了相应的内部决策和外部审批程序。申请人历次股權变动已经甘肃省人民政府确认不存在纠纷及潜在纠纷，合法合规

主办券商和律师经核查认为，申请人历次职工股东离职后转让股权均签署了《股权转让协议》离职后转让股权均领取了相关转让款，不存在纠纷或潜在纠纷申请人历次新增职工受让股权均按照《股权配置办法》对符合配置认购条件的职工进行股权配置。截至2016年6月20日申请人在册股东均对历次新受让股权进行了确认剩余因离职转让股权股东也已签署《股权转让协议》对所持股权进行确认，不存在纠纷申请人历次职工股东之间的股权变动均依据《股权配置办法》实施，申请人股权变动履行了相应的内部决策和外部审批程序申请人历次股权及职工股东股权变动已经甘肃省人民政府（甘政函[2017]39号）确认，不存在纠纷及潜在纠纷合法合规。

　　（十三）关于关联方

审核中关注到申请人披露的主要关联方包括：（1）股份公司的董事、监事、高级管理人员；（2）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东；（3）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。对此请申请人按照《公司法》《企业会计准则》等规定的要求完整披露和列示关联方名称、主体资格信息以及与公司的关联关系。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见

（1）股份公司的董事、监事、高级管理人员

（2）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东

董事、监事及高级管理人员及其在关联单位的任职情况

主办券商和律师认为，申请人