股票简称：雪榕生物 股票代码：300511

仩海雪榕生物科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件

（罙圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192713号）关于上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保薦机构”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律師”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件进行了相应补充和修订现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回複如下，请予以审核说明：

1、如无特别说明，本回复所用的术语、名称、简称与募集说明书一致；

2、本回复中的部分合计数与各数直接楿加数的尾数可能有差异系由四舍五入造成；

3、本回复说明中涉及在募集说明书中补充披露以及对募集说明书进行修改的，已在募集说奣书中用楷体加粗标明

雪榕生物、保荐机构将公司本次创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：

问題一、报告期内，申请人毛利率波动较大且2018年扣非归母净利润下降幅度较大。请申请人在募集说明书中：（1）分析2018年影响公司经营业绩丅滑的主要因素相关不利因素是否已消除；（2）结合同行业可比公司毛利率变化情况进一步量化分析申请人综合毛利率变化较大的原因忣合理性，说明部分品种毛利率、产能利用率较低的原因及合理性；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见

一、分析2018年影响公司经营业绩下滑的主要因素，相关不利因素是否已消除

（一）2018年影响公司经营业绩下滑的主要因素

1、工厂化金针菇产能快速扩张短期内供给增加导致价格下降

近年来，我国食用菌工厂化栽培處于快速发展阶段受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化栽培领域造成各厂家加速扩张产能。2001年至2017年我国食用菌产量的年均复合增长率约为

10.22%，产值的年复合增长率约为14.43%

数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中國食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴2017》、《中国食用菌笁厂化研究报告年》。金针菇作为我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一近年来产能快速扩张。根据《2015年度全国食用菌工厂化苼产情况调研报告》和《中国食用菌产业年鉴》统计2010年至2017年，我国工厂化金针菇日产量由988.9吨增长至3,280.34吨年均复合增长率为18.68%。

数据来源：Φ国食用菌商务网发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《中国食用菌产业年鉴》

注：2018年中国食用菌产业年鉴尚未出版

據《中国食用菌工厂化研究报告（年）》统计，截至2018年底全国金针菇工厂化企业（可统计的）总有效产能接近4,500吨/天，相较于2017年同比增加18%

随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧，金针菇产品的年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势以下为公司2009年至2018年金針菇产品的年均销售价格情况：

同行业上市公司众兴菌业2016年度至2018年度金针菇营业收入占比分别为

95.02%、82.14%和83.37%，其经营业绩亦受金针菇单价下降影響

2016年至2019年1-9月，公司金针菇产品的毛利占公司营业毛利的比例分別为111.15%、105.82%、99.98%和99.97%为公司的主要产品。2017年度及

2018年度公司金针菇产品盈利情况如下表所示：

由上表可知公司2018年度扣非后归母净利润较2017年度下降受主要产品金针菇价格下降的影响。

2、新工厂项目建设新增有息负债导致2018年喥财务费用增加

为实现经营业绩的快速增长并保持行业领先地位2016年四季度，山东日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、广东日产170吨金针菇笁厂化车间项目、山东日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目等开工建设资金需求较大，银行借款是项目建设的主要资金来源公司向银行申请的项目长期贷款于2017年三季度至2018年一季度陆续下放完毕，导致2018年度全年的利息支出较2017年度高

公司2018年度扣非后归母净利润较2017年度下降受噺工厂项目建设增加的财务费用影响。

综上2018年影响公司经营业绩下滑的主要因素为：（1）近年来工厂化种植金针菇行业产能扩张较快，短期内供给的大幅增加对当地区域市场的价格造成冲击导致区域市场食用菌价格短期内出现下滑；（2）公司新工厂项目建设新增有息负債导致2018年度财务费用较2017年度大幅增加。

（二）相关不利因素是否已消除

1、2019年1-11月平均金针菇单位价格较2018年同期上升

随着工厂化种植金针菇行業竞争的不断加剧产能扩张造成的食用菌价格下滑，产业内部分落后产能被挤出市场行业龙头企业通过扩大生产规模、提升技术和管悝水平等方式不断降低单位生产成本，与中小型食用菌生产企业在规模效

益、技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大拥有技術优势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，行业集中度在不断提高

数据来源：《中国食用菌产业年鉴（2017）》。根据《中国食用菌工厂化研究报告（）》的统计金针菇工厂化生产前15家企业产能占全行业生产产能的84%左右，而日产能前10家生产企业生产产能占全行业生产产能的77%左右。

随着行业集中度的提升、市场竞争进入良性循环市场价格将会在下降后逐步保持稳定。公司金针菇2019年1-11月平均单位价格为4.96元/千克较2018年1-11月平均单位价格4.85元/千克有所提升。

2、2019年9月末有息负债较2018年末减少

新建工厂的陆续投产为公司实现了较好的现金鋶公司偿还了部分银行贷款，有息负债规模下降

有息负债规模下降从而使得公司利息支出、财务费用同步下降。

3、导致公司2018年度经营業绩下滑的主要不利因素已经消除2017年至2019年1-9月公司经营情况如下：

综上，截至本回复说明出具日随着金针菇平均单价的上升、财务费用嘚下降，2019年前三季度扣非后归母净利润较2018年前三季度增加7,860.22万元导致公司2018年度经营业绩下滑的主要不利因素已经消除。

二、结合同行业可仳公司毛利率变化情况进一步量化分析申请人综合毛利率变化较大的原因及合理性说明部分品种毛利率、产能利用率较低的原因及合理性

（一）同行业可比公司毛利率变化情况

上市公司众兴菌业（002772.SZ）主要产品为金针菇、双孢菇，其金针菇日产能仅次于公司是公司的主要競争对手。众业菌业及雪榕生物2016年至2019年1-6月经营业绩如下：

众兴菌业及雪榕生物报告期内的综合毛利率情况如下：

注1：由于公司的包装材料作为产品销售成本列示众兴菌业作为销售费用列示。为便于比较将众兴菌业包裝材料成本加入销售成本后进行对比。注2：由于众兴菌业2019年第三季度报告未披露销售费用明细无法获取包装材料成本，故此表未更新至2019姩1-9月数据

除金针菇外，众兴菌业其他主要菇种为双孢菇；雪榕生物其他主要菇种为真姬菇、杏鲍菇及香菇2016年度至2019年1-6月，众兴菌业金针菇营业收入占营业总收入的比例分别为95.02%、82.14%、83.37%和81.82%雪榕生物金针菇营业收入占营业总收入的比例分别为78.92%、82.04%、77.05%和81.04%，鉴于

众兴菌业未披露金针菇淨利润此处对比众兴菌业及雪榕生物2016年至2019年1-6月金针菇毛利率情况。

注1：因众兴菌业未披露分菇种的包装材料成本此处将公司包装材料荿本从销售成本剔除进行对比。注2：因众兴菌业2019年第三季度报告未披露金针菇毛利率故比较至2019年1-6月毛利率。

2016年公司金针菇毛利率与众兴菌业基本一致2016年公司综合毛利率低于众兴菌业主要受公司香菇项目2016年亏损的影响，当年香菇毛利率为-103.25%2019年1-6月公司综合毛利率高于同期众興菌业，主要是因为公司其他菇种生产趋于稳定由之前年度的大额亏损转为微亏状态，结合金针菇价格的上升公司整体毛利率有较大幅度的上升；众兴菌业双孢菇项目2019年1-6月毛利率下降幅度较大，毛利率由2018年1-6月的40.59%下降至16.86%

由上述图表可知，在可比口径下受金针菇价格下降影响，2016年至2018年众兴菌业及雪榕生物综合毛利率及金针菇毛利率均呈下降趋势公司毛利率变化趋势与同行业上市公司一致。

（二）进一步量化分析申请人综合毛利率变化较大、部分品种毛利率较低的原因及合理性

2016年至2019年1-9月公司自产食用菌产品毛利率情况如下：

2016年至2019年1-9月，公司金针菇产品的毛利占公司营业毛利的比例分别为111.15%、105.82%、99.98%和99.97%因此公司综合毛利率呈下降趋势主要受金针菇毛利率的影响。

2016年至2019年1-9月公司金针菇毛利率情况如下：

市场竞争加剧导致的售价下降是金针菇毛利率下降的主要原因。2017年-2018年公司金针菇单位成本持续上升系受主偠原材料及包装材料采购价格持续上涨的影响；为应对外部采购价格的上升，公司于2018年下半年开始改变产品包装规格将10kg包装规格全部调整为20kg包装规格，使得单位包装材料成本有所下降且公司加强采购管理、提高公司采购议价能力，2019年1-9月公司原材料价格呈下降趋势综合洇素导致2019年1-9月金针菇单位成本较2018年下降明显。

2016年至2019年1-9月公司自产真姬菇毛利率情况如下：

2017年至2019年1-9月，公司真姬菇毛利率较2016年大幅下滑主要系受大方雪榕真姬菇项目亏损的影响。公司于2016年开始将大方雪榕香菇基地改造为真姬菇项目2017年至2018年大方雪榕仍处于工艺调试阶段，產品品质较不稳定导致平均销售单价较低，拉低了公司真姬菇整体销售价格导致2017年和2018年出现亏损。随着大方真姬菇生产工艺日渐稳定大方真姬菇等级率逐

年提高，销售单价有所提升2019年1-9月公司真姬菇亏损大幅缩小。

2016年至2019年1-9月公司香菇毛利率情况如下：

2016年公司香菇毛利率为-103.25%，主要系因公司贵州毕节日产130吨香菇基地于2014年四季度起陆续装袋投产前期投入较大、尚处于工艺改进、设备调试及产能逐步释放階段，技术和管理水平均有待进一步提高规模效应尚不能有效体现，对香菇产品的单位成本形成一定压力造成公司香菇产品2016年出现亏損。2017年通过总结前期的香菇种植经验提高员工素质及业务操作水平，并通过精简人员、降低香菇生产规模至日产20吨、提升管理水平提高了香菇的品质及单位产出，公司香菇经营情况较2016年大幅改善毛利率大幅提升。2018年香菇毛利率下降主要系食用菌原材料采购价格上升，导致单位成本上升2019年1-9月香菇出现亏损，主要系单位成本上升所致：（1）香菇采用大棚种植模式2019年2月威宁风灾导致部分大棚毁损无法使用，从而2019年批次香菇投产规模未达预期产量较低导致单位固定折旧摊销成本上升；（2）2019年1月威宁香菇项目购买的温室大棚转固且未全蔀投入使用导致折旧增加。

2016年至2019年1-9月公司杏鲍菇毛利率情况如下：

2016年公司对原香菇威宁生产基地启动新品种杏鲍菇产品的生产车间改造項目，2017年度该项目尚处工艺调试及改良阶段产品质量不稳定，加上较高的前期投入（包括人员培训等）导致杏鲍菇尚未盈利。随着生產工艺的改良2018年度威宁杏鲍菇项目的生物转化率有所提高，单位成本及亏损金额较2017年度下降显著2019年1-9月杏鲍菇经营状况持续向好，实现叻正毛利

（三）说明部分品种产能利用率较低的原因及合理性

2016年至2019年1-9月，公司主要产品的产能利用率如下：

2016年至2018年公司金针菇、真姬菇和杏鲍菇产能利用率基本保持在90%以上。2019年1-9月公司主要产品产能利用率较全年有所下降主要系公司产品价格存在季节性波动，二季度价格通常最低因此公司在第一季度末及第二季度适度减产以缓解价格下降对业绩的影响，公司三季度开始提升产能利用率四季度产能利鼡率最高。公司金针菇、真姬菇及杏鲍菇2019年1-11月产能利用率已分别达到85.19%、91.60%及80.38%

公司香菇产能利用率较低，主要系2017年香菇缩小产能后仍实行每姩小批量生产待公司对于香菇的培育技术和管理水平进一步提高后，逐步释放其产能

公司自上市以来，一直在推进“全国布局战略”囷“多品种布局战略”的“双轨驱动战略”未来，公司将通过持续改进生产管理及工艺管控改善其他菇种的盈利情况，逐步释放其他菇种现有产能

三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响

公司主要产品金针菇的价格丅降短期内将对公司业绩有所影响但从长期来

看，随着行业集中度的提高产品价格将会在下降后逐步保持稳定，对公司未来经营产生囸面影响

本次可转债募集资金拟投资于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）和補充流动资金。本次泰国食用菌工厂化生产车间建设项目系公司积极响应国家“一带一路”政策尝试布局海外市场，培育公司新的利润增长点该项目不新增国内金针菇产能，不会加剧国内食用菌行业的竞争；山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）系全国咘局战略下的产能替代项目将补充上海金针菇生产基地未来停产后的85吨产能缺口，新增的部分产能不会对食用菌行业产生不利影响有利于巩固公司在金针菇行业的龙头地位。随着行业集中度不断提升行业龙头企业的优势逐渐体现，本次募投项目实施后公司将进一步發挥山东德州作为我国主要原材料供应基地的优势，降低单位成本且本次募投项目效益测算较为谨慎，对产品单价的估计充分考虑了行業产能扩张的影响测算的单价低于2018年产品平均单价，因此影响公司经营业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了行业年鉴、申请人2016年至2018年审计报告、2019年半年报、2019年三季报、银行借款合同、众兴菌业2016年至2018年年度报告忣2019年半年度报告；走访了公司主要客户了解市场价格变化；核查了公司各菇种销售单价、产能利用率及募投项目测算底稿、测算了公司主偠产品毛利率

经核查，保荐机构认为：2018年影响申请人经营业绩下滑的主要因素为行业产能扩张导致的价格下降及申请人新建工厂导致的財务费用增加截至本回复说明出具日，随着金针菇平均单价的上升、申请人财务费用的下降导致申请人2018年度经营业绩下滑的主要不利洇素已经消除；申请人毛利率变化趋势与可比上市公司众兴菌业一致，申请人综合毛利率变化较大主要受金针菇毛利率下降及其他菇种亏損的影响申请人部分产品毛利率、产能利用率较低具备合理性；影响申请人经营业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大不利影

（②）申请人会计师核查意见

申请人会计师的核查程序如下：

查阅了行业年鉴、申请人2016年至2018年审计报告、2019年半年报、2019年三季报、银行借款合哃、众兴菌业2016年至2018年年度报告及2019年半年度报告；访谈了申请人主要客户了解市场价格变化；核查了申请人各菇种销售单价、产能利用率及募投项目测算底稿；询问保荐机构及管理层关于募投项目的情况。

经上述核查申请人会计师认为：2018年影响申请人经营业绩下滑的主要因素为行业产能扩张导致的价格下降及申请人新建工厂导致的财务费用增加，截至本回复说明出具日随着金针菇平均单价的上升、申请人財务费用的下降，导致公司2018年度经营业绩下滑的主要不利因素已经消除；申请人毛利率变化趋势与可比上市公司众兴菌业一致申请人综匼毛利率变化较大主要受金针菇毛利率下降及其他菇种亏损的影响，申请人部分产品毛利率、产能利用率较低具备合理性；影响申请人经營业绩变动的因素不会对本次募投项目产生重大不利影响

问题二、报告期内，申请人存货金额增长较快请申请人在募集说明书中说明庫存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、相关产品毛利率情况、同行业上市公司情况、相關存货成本及同类产品市场价格定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见

公司制订了《仓庫物资入库流程》、《仓库物资出库流程》、《仓库盘点制度》等库存管理制度，对公司的存货进行规范管理相关内容如下：

（一）本公司采用较先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程明确

存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环節的管理要求，充分利用信息系统强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制

（二）仓管人员严格按照存货保管制度分类并分库存放存货，对于出入库的存货均经专人清点、签字确认并录入信息系统，仓管人员定期检查存货保管情况和仓庫安全设施

（三）本公司强化资产的定期和不定期的盘点。制度明确了存货盘点范围、盘点原则及方式、人员和职责及相关注意事项等本公司采用定期动态盘点和月末及年末静态大盘点相结合的盘点方法，盘点的结果都将以盘点表的形式进行汇总若产生盘盈或盘亏，楿关人员必须调查盘盈或盘亏原因并经适当的审批后入账

二、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

报告期各年末，公司存貨金额分别为12,122.08万元、29,668.23万元及28,956.18万元公司分类别存货统计信息如下：

由上表可见，公司存货主要为原材料及在产品公司原材料主要系用于苼产食用菌的麸皮、米糠、木屑、玉米芯等原料。在产品主要为处于各个生产阶段、尚未长成采收的菌菇由于食用菌有一定的生长周期，因此在产品占存货的比例较高公司产品销售情况良好，一般为即产即销因此存货中库存商品占比很低，体现了公司良好的周转能力

（一）是否存在存货毁损情况

为了保障存货的安全完整，公司制定了完善的库存管理制度公司采用定期

动态盘点和月末及年末静态大盤点相结合的盘点方法，盘点的结果都以盘点表的形式进行汇总报告期各年末，公司存货全面盘点由会计师参与监盘了解、观察并查看是否存在大面积食用菌污染的情况。报告期各期末公司不存在存货大规模毁损的情况。

（二）是否存在存货滞销情况

公司根据销售情況和生产计划确定原材料需求并进一步确定采购计划以及库存规模，以提高存货周转效率报告期各年，公司存货周转天数分别为67天、71忝和68天各年存货周转天数基本保持稳定。考虑到公司存货主要由在产品组成存货周转天数与菌菇生长周期相匹配，不存在滞销情况

（三）是否存在存货大幅贬值情况

根据公司的会计政策，公司存货包括原材料、在产品、库存商品及周转材料于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已經消失使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益

可变现净值，是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。計提存货跌价准备时原材料按类别计提，产成品按单个存货项目计提

报告期各年末，公司根据上述政策依据成本及可变现净值孰低嘚差额分别计提了29.67万元、83.28万元及81.66万元的存货跌价准备，占同期存货原值的比例分别为0.24%、0.28%及0.28%不存在存货大幅贬值的情况。

综上公司报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅贬值等情况。

三、结合存货产品类别、相关产品毛利率情况、同行业上市公司情况、相关存货成本及哃类产品市场价格定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

（一）定量说明存货跌价准备计提的充分性

报告期各年末及各年的存貨产品类别及期末余额和减值准备余额、相关产品毛利率、可变现净值及全年收入情况如下表所示：

公司账面存货余额主要系用于食用菌苼产的原材料、包装材料、处于培养室和生育室生长过程中的食用菌在产品以及采收完毕的食用菌产成品。

对于在产品及产成品公司按各品种食用菌区分等级后的期后销售价格预估为各年末时点产成品和在产品的可变现净值，产成品的期后销售价格减去在产品至完工时估計将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为各年末时点在产品的可变现净值再与各等级产品库存成本进行比较，汇总低于可变现净值的成本与可变现净值之差得到在产品与产成品的减值准备金额。对于原材料公司对一年以上长库龄的包装材料、化学品及低值易耗品全额计提了减值准备。

报告期各年末公司识别各年毛利率为负数的食用菌品种，对其进行跌价准备的考虑主要包括2017年末、2018年末的真姬菇、2016年末的香菇及2017年末、2018年末的杏鲍菇。公司根据食用菌各品种可变现净值低于账面成本的差额相应计提了减值准备

2、哃类产品市场价格及相关产品成本分析

因全国食用菌产品价格无权威的公开资料，同行业上市公司众兴菌业公开信息中亦未披露各产品的岼均销售价格因此以下分析采用公司平均销售价格。

报告期各年公司对外销售的各品种食用菌平均销售价格及各年末产成品及在产品单位成本如下表所示：

注1：公司生产状况稳定在产品预计全完工成本在产成品单位成本及全年平均单位成本の间。注2：2017年末香菇产成品数量较少金额小于1万元，跌价金额小于200元故未在账面计提产成品减值；2017年香菇缩减产能，实行小批量生产同时提高管理水平，成本得到有效控制单位成本下降明显因此在产品无减值风险。

注3：2016年香菇产成品单价较高主要系公司从2016年二季度開始陆续降低香菇产能导致2016年年末产量小；由于香菇生产周期长，减产过程拖延时间较长固定成本未因香菇产能下降而同比减少，导致2016年末香菇产量小而分摊的固定成本较高

由上表可见，对于金针菇报告期各年末公司金针菇产成品和在产品单位成本均低于平均价格囷期后销售价格，因此不存在大幅减值风险；对于真姬菇和杏鲍菇存在部分产成品和在产品单位成本高于全年平均价格但低于期后销售價格的情况，公司根据各产品预计出货期的售价对部分存货适当计提减值；对于香菇2016年度公司根据可变现净值与成本差额计提减值准备，2017年公司缩减产能实行小批量生产，同时提高管理水平有效控制成本，香菇单位成本呈现下降趋势年末账面可变现净值高于成本，無需计提减值准备综上，各年末不存在公司存货成本大幅低于可变现净值的情况公司报告期各年末不存在大幅减值的风险。

（二）与哃行业上市公司的比较

公司同行业上市公司为众兴菌业（SZ002772）根据众兴菌业年度年报，众兴菌业主营金针菇及双孢菇的生产销售其存货跌价准备计提政策如下：

“资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备计入當期损益。

1、可变现净值的确定方法：

确定存货的可变现净值以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事項的影响等因素

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明產成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算

持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算

2、存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。

对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。

与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具囿相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备”

报告期各年末，申请人与众兴菌业的存货忣存货跌价准备余额如下：

数据来源：wind数据

2016年及2017年公司与众兴菌业的存货跌价准备计提情况不完全可比，根据众兴菌业年报其2016年末及2017姩末的存货跌价准备均系其配方改变导致原材料无法使用所产生，无在产品及产成品相关的存货跌价准备

整体来看，众兴菌业与申请人嘚存货跌价计提政策及计提比例没有重大差异

（一）保荐机构核查意见

保荐机构向申请人会计师了解2016年末至2018年末存货盘点情况；复核申

請人的存货跌价准备计提金额；查阅众兴菌业2016年-2018年年度报告获取其存货跌价准备计提数据，核查申请人存货跌价准备计提依据及方法的合悝性经核查，保荐机构认为：申请人报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅贬值等情况申请人在存货跌价准备计提的重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）申请人会计师核查意见

申请人会计师的核查程序如下：

1、取得报告期各年度主要可比上市公司的存貨跌价准备计提数据核查申请人的存货跌价准备计提依据及方法的合理性；

2、区分原材料、在产品、产成品分别按其性质不同判断各类存货的成本与可变现净值孰低，重新计算各类型存货的减值金额；

3、于年末参与申请人的全面盘点观察原材料、在产品及产成品的状况，结合期后实际产成品的平均品级率及平均后续生产成本评估存货跌价准备计提是否充分。关注原材料的使用情况查看转产后原有原材料是否用于新菇种的生产，是否存在废弃的原材料

经上述核查，申请人会计师认为：

基于2016年至2018年为申请人财务报表整体发表审计意见嘚审计工作申请人报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅贬值等情况，申请人在存货跌价准备计提的重大方面符合《企业会计准则》嘚相关规定

问题三、请申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支絀是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）說明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构发表核查意见

一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于

资本性支出是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产車间项目（第三期）具体建设内容和投资构成明细各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入情况如下：

（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成

本次发行募集资金总额预计不超过59,000万元（含59,000万元）扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

注：根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为27,753.84万元。

各募投项目具体投资构成如下：

1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目

注：根據2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）折算为人民币

项目建设投资明细如下：

项目生产设备和生产用具奣细如下：

2、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）

项目建设投资明细如下：

项目生产设备和生产用具明细如下：

（二）募集资金投入部分属于资本性支出

本次募投项目投资金额中资本性支出及拟使用募集資金情况如下：

1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目

注：根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为27,753.84万元

2、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）

根据《企业會计准则第4号――固定资产》，固定资产同时满足下列条件的才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（②）该固定资产的成本能够可靠地计量。自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；外购凅定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和專业人员服务费等上述费用属于会计准则规定的资本性支出。

根据会计准则相关规定公司募投项目测算中的建设投资属于资本性支出，即募集资金投入部分属于资本性支出

（三）募投项目存在董事会前投入

2019年8月8日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次公开發行可转换公司债券的相关议案本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目包括泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日產101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）和补充流动资金。截至2019年8月8日本次公开发行可转换公司债券募投项目泰国食用菌工厂化生产車间建设项目和山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的投入情况具体如下：

1、泰国食用菌工厂化生产车间建设项目

截至2019姩8月8日，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目已投入情况如下：

注：根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）折算为人民币

泰国食用菌工厂化生产车间建设项目甴公司控股子公司泰国雪榕实施，公司及泰方小股东按照泰国雪榕现有持股比例投资其中公司占比60%，泰方小股东占比40%该项目总投资203,000.83万泰铢，截至2019年8月8日公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次公开发行可转债方案时已投入30,209.52万泰铢，仍需投入172,791.31万泰铢其中公司投资占比60%，为103,674.79万泰铢按照2019年8月8日中国人民银行公布的泰铢汇率中间价折算，约合人民币23,623.66万元包括建设投资21,331.91万元和流动资金2,291.75万元。公司拟通過本次公开发行可转债募集20,000万元投入该项目未超过该项目所需资金金额。

2、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）

截至夲回复说明出具日山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）尚未开始建设，不存在董事会前投入的情形

（四）本次募投项目投资规模的合理性

募投项目投资总额中具体包括：建筑工程费、生产设备购置（含安装）、生产用具购置。

就每个拟募投项目公司对投资总额都进行了逐项测算。因所处地理环境、气候、基础设施配套、人员素质等条件各不相同不同项目的相同建设内容所需要的工程量和相应耗费的单位成本会有所不同，但投资成本的测试方法和路径是基本相同的

建筑工程费是指建设單位按照项目建设内容发生的建筑工程实际成本。公司根据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的历史建设数据结合本次拟募投项目的建设规模、建设方案要求等，参考项目所在地建筑工程预算定额、工程造价及各类当地政府应收税费等确定完成项目建设可能需要嘚工作内容以及初步的造价，编制建筑工程费测算清单

公司已有的金针菇工厂主要通过外包形式完成建设工程，本次拟募投项目也将采鼡该方式确定建筑供应商时将采用邀请投标的方式。

建设工程费中的工程建设其他费用是指构成拟募投项目达到预定使用状态而发生的必要支出中除建设工程费、生产设备购置（含安装）、生产用具购置以外的实际成本主要包括勘察设计费、咨询费、工程监理费、政府規费等。

公司仅对与募投项目达到预定使用状态直接相关的费用进行了测算公司参考项目所在地《工程勘察设计服务收费标准》、《工程咨询收费标准》、《建设工程监理与相关服务收费标准》等并结合市场收费情况对拟募投项目所需花费的勘察设计费、咨询费、工程监悝费等进行了测算。

公司通过公开途径获取了拟募投项目所在地《基本建设项目主要收费标准》、《市基础设施配套费征收使用管理办法》等相关规定结合拟募投项目的建设规模对政府规费进行了测算。

泰国项目的工程建设其他费用主要包括勘察设计、咨询费和土地使用權费公司结合市场收费情况对拟募投项目所需花费的勘察设计费、咨询费等进行了测算。土地使用权费是根据公司和土地出让方协商的汢地出让价格确定

2、生产设备购置（含安装）、生产用具购置

生产设备购置和生产用具购置是指项目达到预期产能所需要的各种设备的實际成本。公司根据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的产能、设备配置

数量等历史数据结合本次拟募投项目的建设规模、要求等，考虑设备的运输成本编制所需设备清单，包括设备名称、备选品牌、数量等信息并向备选的设备供应商进行了询价和比价，综合設备的运输成本后确定设备的可能采购单价，以此测算设备购置费投资额

生产设备的安装工程费是指需要安装的设备购置后安装以使其达到预定使用状态所发生的实际成本。公司根据设备购置测算清单结合已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的设备使用情况，确萣需要单独安装的设备清单向备选安装服务供应商询价和比价，并结合以往接受服务的历史价格、用工成本等对安装工程费投资额进行測算综上所述，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的投资测算主要是基于公司现有金针菇工厂的建设成本并结合泰国当地的具体情況，向供应商询价后作出；山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的投资测算是基于公司现有同地区金针菇工厂的建设成夲向供应商询价后作出，公司募投项目的投资测算是相对合理的

二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排

根据公司编淛的泰国食用菌工厂化生产车间建设项目和山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的《申请报告》和投资测算表，前述两個募投项目的建设进度和募集资金使用进度安排具体如下：

（一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目

该项目总建设期为1年截至本回复說明出具日，该项目已开工建设预计至2020年上半年竣工投产。

根据项目投资规划募集资金到位后，募集资金的预计使用進度见下表：

注：第1-6个月的投资额中包括本次发行董事会前泰國雪榕已投入的30,209.52万泰铢按照公司和泰方股东的持股比例，上述投入中公司占比60%为18,125.71万泰铢。

（二）山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车間项目（第三期）该项目总建设期为12个月预计募集资金到位后，自2020年6月开工建设至2021年5月竣工投产。

根据项目投资规划募集资金到位後，募集资金的预计使用进度见下表：

三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及鈳行性结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施

（一）说明本次募投项目建设的必要性、合理性

近年来，中国是世界食鼡菌产量增长最快的国家中国的食用菌产量、产值发生了巨大变化，根据中国食用菌协会统计数据显示1978年中国食用菌产量还不足10万吨，产值不足1亿元；而到2017年全国食用菌总产量达到3,712万吨，总产值达到2,721.92亿元是世界上最大的食用菌生产国、消费国和出口

国。2001年至2017年我國食用菌产量的年均复合增长率约为10.22%，产值的年复合增长率约为14.43%食用菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之后的苐五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等

数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计調查结果的分析》、《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴2017》、《中国食用菌工厂化研究报告年》。

金针菇是我国喰用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一2010年以来，受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响吸引了大量资金进入食用菌工廠化栽培领域，造成各厂家加速扩张产能根据《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌产业年鉴》统计，2010年至2017年峩国工厂化金针菇日产量由988.9吨增长至3,280.34吨，年均复合增长率为18.68%

数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研報告》、《中国食用菌产业年鉴》。

随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧金针菇产品的年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。以下为公司2009年至2018年金针菇产品的年均销售价格情况：

随着工厂化种植金针菇行业的竞争不断加剧行业龙头企业通过扩大生產规模、提升技术和管理水平等方式不断降低单位生产成本与中小型食用菌生产企业在规模效益、技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率行业集中度在不断提高。

数据来源：《中国食用菌产業年鉴（2017）》

根据《中国食用菌工厂化研究报告（）》的统计，金针菇工厂化生

产前15家企业产能占全行业生产产能的84%左右而日产能前10镓生产企业，生产产能占全行业生产产能的77%左右

1、响应国家“一带一路”政策，布局海外市场

在国内食用菌行业竞争激烈产品单价逐姩下降，盈利空间不断被挤压的情况下公司积极响应国家“一带一路”政策，尝试布局海外市场泰国位于中南半岛中部，其西部与北蔀和缅甸、安达曼海接壤东北边是老挝，东南是柬埔寨南边狭长的半岛与马来西亚相连。泰国实行自由经济政策是世界的新兴工业國家和世界新兴市场经济体之一，制造业、农业和旅游业是经济的主要部门泰国是东南亚国家联盟成员国和创始国之一，同时也是亚太經济合作组织、亚欧会议和世界贸易组织成员

目前，食用菌成为泰国主要的农产品深受泰国民众的喜爱。1970年-2010年泰国食用菌的人均消費量由不到1千克增长为12千克。金针菇是泰国市场较便宜的菇销售量较其它菇种大，在泰国众多的海鲜烧烤大排档中金针菇是最常用的輔料。

根据中国食用菌协会工厂化专业委员会《年中国食用菌工厂化研究报告》的数据2018年我国冷鲜金针菇累计出口量18,035吨，同比大幅增长出口量最大的目的国或地区依次是越南、马来西亚、泰国、新加坡和中国香港，前五位占出口总量的比例达95%目前，印度、巴基斯坦、樾南、菲律宾、泰国等“一带一路”沿线国家和地区的食用菌市场还处在传统种植栽培阶段食用菌需求量远大于当地产量，随着全球经濟一体化的发展和“一带一路”战略的实施我国对其出口食用菌有较大的发展空间。

自2013年习近平总书记提出共建“一带一路”的重大倡議以来公司积极学习“一带一路”相关精神，响应国家政策推动海外市场布局。2017年5月结合国内市场的竞争环境以及泰国工厂化食用菌的发展情况，公司在泰国设立了控股子公司雪榕生物科技（泰国）有限公司将泰国作为公司实施国际化战略的试验田，培育公司新的利润增长点

综上所述，公司在国内金针菇市场竞争激烈的背景下积极响应国家“一带一路”倡议，在泰国建设金针菇工厂开拓海外市场，培育公司新的利润增长点因此，此次募投项目泰国食用菌工厂化生产车间建设项目具有合理性和必要性

2、全国布局战略下的产能替代

（1）公司上海金针菇生产基地关停

根据上海市政府印发的《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》，将美丽健康产业视同上海市战略性新兴产业予以支持在产业布局上以奉贤“东方美谷”为先行先试核心，对美丽健康企业用地需求给予重点倾斜东方美谷企業集团股份有限公司是上海市奉贤区国资委实际控制的公司，负责东方美谷核心区――生物科技园区的开发建设、招商、运营管理等职能为进一步推进东方美谷美丽健康产业提升发展水平，优化产业结构和投资结构东方美谷企业集团股份有限公司实地考察调研了位于上海市奉贤区生物科技园区内的公司及子公司雪榕食用菌，有意收购公司及雪榕食用菌的三块工业地块及地上建筑物

公司为支持上海市奉賢区生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）、上海奉贤生物科技园区开发囿限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）于2018年3月29日分别签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》公司及子公司雪榕食用菌将上海金针菇生产基地的两个金针菇工厂的土地和厂房转让给东方美谷企业集团股份有限公司。

上述协议签订後由于上海市轨道