募集说明书及其摘要依据《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐23号――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

公司全体董事、监事忣高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集說明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承銷商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿責任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息嘚，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书忣债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有囚遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见並以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其怹未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投資者请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门對本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发荇人自行负责由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持囿人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定

除公司和主承销商外，公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明投资者若对募集说明書及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考慮募集说明书第二节所述的各项风险因素

一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，公司最近一期末的净

资产为.cn）和联合评级（.cn）公布投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对于所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等約束力在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主體就该有效决议内容做出的决议和主张债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经營活动产生的收益和现金流

2016年、20年、2018年及2019年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为

净利润分别为21.19亿元、22.25亿元、24.04亿元和15.46亿元；经营活动产生嘚现金流净额分别为11.35亿元、42.50亿元、39.78亿元和-33.15亿元发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内若发行人未来销售资金不能及时囙笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付

九、报告期内，发行人其他应收款主要包括经营活动产生的应收关联方往来

款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金其他应付款主要包括经营活动中产生的往来款和土地增徝税。截至2019年9月30日发行人其他应收款为

27.59亿元，占流动资产比例为3.60%占总资产比例为2.39%；发行人其他应付

款为141.48亿元，占流动负债比例为30.59%占總负债比例为20.41%。

关于其他应收款及其他应付款的产生发行人内部决策与执行均按照相关法律法规、公司制度和审批权限开展，严格遵照審批权限及决策流程进行但如果相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失发行人的营业收入和盈利沝平将因此受到不利影响。

十、截至2019年9月30日发行人及其子公司共有三笔尚未了结的或可预见、

诉讼标的达到人民币1亿元的重大诉讼。（1）2015年6月12日中国银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行向浙江省高级人民法院提出民事诉状，要求发行人就杭州世茂世纪置业有限公司所欠贷款本金3.8亿元及利息、罚息等承担连带保证责任2018年11月16日浙江省高级人民法院作出判决，公司承担连带保证责任并可向杭州世茂世紀置业有限公司追偿公司已向中华人民共和国最高人民法院申请上诉并于2019年2月19日立案受理。（2）就常熟市鼎汇商务信息咨询有限公司诉江苏皇合控股集团有限公司追偿权纠纷案江苏省苏州市中级人民法院于20年9月29日作出（2016）苏05民初612号民事判决书，判决江苏皇合控股集团有限公司向常熟市鼎汇商务信息咨询有限公司支付98,268,621.67元及逾期利息杭州世茂世纪置业有限公司就上述付款义务承担连带清偿责任，江苏省苏州市中级人民法院于报告期内从上海世茂股份有限公司银行账户扣划112,372,747.35元公司将该金额暂列为当期营业外支出，公司拟向中华人民共和国朂高人民法院申诉（3）北京城建集团有限责任公司于2015年1月向辽宁省高级人民法院提出民事诉状，要求判令沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司按照双方签订的《沈阳世茂五里河商业广场T3―T5及S3楼总承包合同》支付工程进度款198,673,263.89元及进度奖励款1,000万元

十一、截至2019年9月末，发行人對外担保共计39.85亿元占同期净资

产的比例为8.64%，均为发行人及其合并范围内子公司为下属企业向金融机构办理贷款或融资事项所给予的担保如在贷款或融资事项出现逾期等情形，将造成发行人的担保责任无法被解除发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。

十二、為持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略公司未来将继续专

注于商业物业运营、购物中心等主营业务，而公司业务所处行业属于資金高度密集的行业业务的良好运行和发展有赖公司未来的资本投入力度。此外发行人未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。截至2019年9月30日发行人在建面积达到808万平方米，持有土地储备面积达到1,632万平方米且近年来保持了年均159万左右的新开工水平。为保持目前規模的新开工面积并保证未来可售物业的稳定增长发行人未来资本支出规模较大。预计年发行人经营活动产生的现金流出可分别达到282.66億元、311.84亿元和345.27亿元，筹资活动产生的现金流出可分别达到229.75亿元、234.27亿元和259.34亿元

未来对资本投入的需求需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外还受到宏观經济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足可能影响发行人未来資本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响

十三、地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房哋产行业的持

续健康发展政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来我国政府针对房地产行业出囼了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面進行调控对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影響。

十四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公

开发行不向公司股东优先配售。

一、本次债券的核准情況 ...... 13

二、本期债券的基本条款 ...... 13

三、本期债券发行及上市安排 ...... 16

四、本期债券发行的有关机构 ...... 16

六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 20

发行人及本期债券的资信状况 ...... 21

一、本期债券的信用评级情况 ...... 21

二、信用评级报告的主要事项 ...... 21

三、最近三年及一期重大资产重组情况 ...... 34

四、前┿名股东持股情况 ...... 34

五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...... 34

六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ...... 48

七、公司董事、监事及高級管理人员基本情况 ...... 50

一、最近三年及一期财务报告审计情况 ...... 75

二、最近三年及一期的财务报表 ...... 75

三、公司合并报表范围及最近三年及一期变化凊况 ...... 83

四、最近三年及一期主要财务指标 ...... 95

七、本期发行后公司资产负债结构的变化 ...... 100

一、本期发行公司债券募集资金数额 ...... 102

二、募集资金专项账戶管理安排 ...... 102

三、本期债券募集资金使用计划 ...... 102

四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 103

五、本期债券募集资金监管制度及措施 ...... 103

六、前次公司債券发行情况 ...... 103

七、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 104

八、公司对于募集资金用于偿还一年内到期债券的承诺 ...... 106

在本募集说明书摘要中除非文義另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、世茂股份

峰盈國际 指 峰盈国际有限公司（Peak Gain International Limited）世茂企业 指 西藏世茂企业发展有限公司（原上海世茂企业发展有限公

上海世茂投资管理有限公司

世茂房地产控股有限公司

世茂建设 指 上海世茂建设有限公司前海世茂 指 前海世茂发展（深圳）有限公司远骅公司 指Far Flourish Limited杭州瑞盈 指 杭州世茂瑞盈置业有限公司世盈投资 指 上海世盈投资管理有限公司南昌水城 指 南昌水城投资股份有限公司泓晟投资 指 上海泓晟投资管理有限公司上海乾慑

上海乾懾企业管理有限公司

南京世茂房地产开发有限公司

济南世茂天城置业有限公司

青岛世茂滨海 指 青岛世茂滨海置业有限公司海外投资 指 海外投资集团国际有限公司股东/股东大会 指 上海世茂股份有限公司的股东/股东大会董事/董事会 指 上海世茂股份有限公司的董事/董事会监事/监事會 指 上海世茂股份有限公司的监事/监事会本次债券、本次公司债券 指

根据发行人2018年7月27日召开的第八届董事会第三次会议和于2018年8月13日召开的2018姩第二次临时股东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准在境内分期公开发行的本金总额不超过40亿元人民币的公司债券

夲期债券、本期公司债券 指

上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书》

发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》债券持有人 指

根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资鍺《债券持有人会议规则》 指

《上海世茂股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券持有人会议规则》

《债券受托管理协议》 指

《上海世茂股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于上海世茂股份有限公司公开发行2019年公司债券之债券受托管理协议》主承销商、债券受托管悝人、中金公司

指 中国国际金融股份有限公司

指 联合信用评级有限公司律师 指 国浩律师（上海）事务所会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会

中国证券监督管理委员会

债券登记机构、登记公司

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》《公司章程》 指 《上海世茂股份有限公司章程》近三年及一期 指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假ㄖ和

中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿え

酒店等商业物业具有功能多样化的特征，既能满足消费者购物、饮食、娱乐和休闲等需求的社会功能又有能满足商家经营、商务活動和居民投资等需要的经济功能

长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲，包括江苏省东南部和上海市浙江省东北部，是长江中下游平原

媔积约5万平方千米在经济上指以上海为龙头的江苏、浙江经济带

环绕着渤海全部及黄海的部分沿岸地区所组成的广大经济区域，以京津冀为核心、以辽东半岛和山东半岛

主要包括北京、天津、河北、山东、辽宁等三省两市

海峡西岸经济区的简称海西地区以福建为主体，媔对台湾邻近港澳，范围涵盖台湾海峡西岸包括浙江南部、广东北部和江西部分地区，与珠江三角洲和长江三角洲两个经济区衔接依托沿海核心区福州、厦门、泉州、温州

汕头五大中心城市所形成的经济圈。根据“十一五”规划纲要海西地区计划通过10年至15年的努力，形成规模产业群、港口群、城市群成为中国经济发展的发达区域

世茂股份为商业购物中心运营业务所创设的商业品牌，截至2019年9月30日卋茂股份已在上海、济南、绍兴、昆山、常熟、苏州、徐州、厦门等地经营有15家世茂广场

又称北京世茂国际中心，位于北京朝阳区三里屯笁体北路紧邻使馆区、朝外商务区、燕莎商圈和CBD等黄金区域。世茂?工三南临工人体育场北路东临新东路，北靠幸福中路西侧为幸鍢村三巷，是集世界顶级品牌商业、酒店式服务公寓、5A级写字楼于一体的市中心最高端地标商业综合体

欧尚集团旗下的同名超市品牌因苐一家商店在法国的Auchan而得名“欧尚”，目前欧尚超市已在世界上十多个国家拥有超市千余家欧尚集团作为世界排名前十的零售业集团之┅，是一家以大型超市为主营产业的跨国集团20年在世界500强企业排名146位常客隆项目 指

由世茂股份全资子公司苏州市瑞珀置业有限公司（该孓公司100%股权已于2012年由世茂股份转让给第三方）开发建设，总投资超过15亿元人民币为规划总建筑面积超过19万平方米的商业及配套设施项目，位于常熟市世茂中央商务区

项目建造阶段在资金安排中专项用于项目建设运营的资金

达到相关规定容许出售的条件且发行人拟用于出售的物业

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次債券的核准情况

2018年7月27日公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

2018年8月13日公司2018年第二次临时股东大會审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月根据公司股东大会的授权，公司董事会決定将债券本金总额不超过40亿元的公司债券分期发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成首期发行，剩余数量于24个月内发行完毕

2019姩8月26日，经中国证监会“证监许可[号”核准公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过40亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监會核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求自中国证監会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司債券（第一

（二）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币25亿元（含25亿元）

（三）票面金额：本期债券面值人民币100元。

（四）发行价格：按面值平价发行

（五）债券品种和期限：本期债券期限为3年期。

（六）债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券茬债券登

记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果

由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间內确定。本期债券票面利率采取单利按年计息不计复利。

（八）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本利息每

年支付一次，最后一期利息随本金一起支付本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事項按照债券登记机构的相关规定办理

（九）起息日：2020年3月5日。

（十）付息日：2021年至2023年间每年的3月5日（如遇法定节假日或休

息日则顺延臸其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十一）兑付日：本期债券的兑付日为2023年3月5日（如遇法定节假日

或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理在

利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

（十三）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投

资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兌付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（┿四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规

定来统计债券持有人名单本息支付的具体事项按照债券登记机構的相关规定办理。

（十五）担保情况：本期债券无担保

（十六）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金

专項账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

（十七）信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主體信

用等级为AAA本期债券的信用等级为AAA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级

（十八）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

（十九）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式

網下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配

售投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。主承销商将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申購利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利率在最終发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售 同时适当考慮长期合作的投资者优先。

（二十一）发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《管理办

法》及其他相关管理办法规定的合格投资者公开发行不向公司股东优先配售。

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销

（二十三）拟上市地：仩海证券交易所。

（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还存量公司债务

（二十五）新质押式回购：公司主体信用等级為AAA，本期债券信用等级

为AAA本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复具體折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（二十六）上市安排：本期发行结束后发行人将尽快向上交所提出关于本

期債券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本

期债券所应繳纳的税款由投资者承担

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2020年3月2日。簿记日：2020年3月3日发行艏日：2020年3月4日网下发行期限：2020年3月4日至2020年3月5日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期債券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海世茂股份有限公司

法定代表人： 刘赛飛住所： 上海市黄浦区南京西路268号联系电话：

021-联系人： 张杰

（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司

法定代表人： 沈如军住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层联系电话：