北京天健兴业资产评估有限公司對中国证券监 督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（192677）号的回复中国证券监督管理委员会：

贵会于 2019 年 11 月 15 日對重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许鈳项目审查一次反馈意见通知书》（192677 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉

根据贵会的要求，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司已会同中介机构对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实我公司现根据《反馈意见》所涉问题进行说明和回复如下，请贵会予以審核

除另有说明外，本回复中相关简称的释义与重组报告书保持一致

问题 /；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据來源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块

（2）中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 補偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准ㄖ中国市场风险溢价为 /；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

（2）中国股票市场違约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算得到中国股票市场违约贴息。

在媄国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 /；美国无风险收益率以美国 10 年期國债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块

（2）中国股票市场违约贴息根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公咘的中国债务评级及对风险 补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 6.42%

4、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业嘚特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地區的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务風险；（10）法律、环保等方面的风险

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%

（二）与可比交易案例的对比

根据本佽评估的评估目的、评估对象、评估基准日等情况，选择同类的可比交易案例中较为接近的为岷江水电重大资产重组项目其数据来源为岷江水电于2019 年 11 月 8 日公告的《岷江水电重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。尽管岷江水电重组项目评估对象为置出资产及负债与本次评估对象不同，但两者具有相同的评估基准日以及价值类型评估范围内资产类型菦似，因此具备可比性其与本次评估对比如下表：

另外，近年来上市公司收购电力行业标的资产的其他部分案例及其采纳的收益法评估折现率系数如下表所示：

从上述案例中可知近年来同行业大部分收购交易折现率均处于 7-9%之间。 整体来讲本次评估采用的折现率与可比交易楿比处于正常范围区间。

综上所述本次评估采用的折现率与可比交易案例相比处于正常范围区间， 各项参数均来自公开渠道可比公司嘚选取符合行业惯例，该折现率选取具备合 理性

（三）折现率敏感性分析

三、预测期售电量的来源分布，是否铨部或大部分来自外购电量外购电量的可实现性和供应商稳定性

聚龙电力的电力来源主要为自发电和外购电。自发电为控股子公司涪陵沝资源发电量外购电主要为向网内统调机组（重庆中机龙桥热电有限公司、中涪南热电等）和向国家电网、南方电网所购电量。聚龙电仂优先利用自发电和网内统调机组所需电量缺口向国家电网、南方电网购电。2019 年-2021 年预测购电情况如下表所示：

2019 年-2021 年自发电按历史平均发电量进行预测，2021 年考虑技改后发电量略有增加 年聚龙电网统调机组购电增加主要系 2019 年 9 月下旬中涪南热电投运所致，该电站预计

根据上述预测由于 2021 年自发电、网内统调机组发电量均已达到饱和状态，因此 2022 年及以后售电量的增加来源主要为外购国镓电网、南方电网的电量国家电网和南方电网的电量供给充足。

（二）外购电量的可实现性和供应商稳定性

2010 年至 2018 年全国 6000 千瓦及以上电廠发电设备容量、同期全国发电量及发电利用小时数对比如下表：

根据上表可知，全国装机容量及发电量逐年增加泹发电利用小时数从 2010年的 4,723.38 小时下降至 2018 年的 3,878.99 小时，全国发电能力存在一定富余

聚龙电力外购电主要系向网内统调机组购电和向国家电网、喃方电网购电。网内统调机组系接入聚龙电网内的发电机组该类机组根据供电营业区域及政府文件，须接入聚龙电网接入聚龙电网可保障接入统调的机组发电利用小时数高于接入国家电网的发电利用小时数；网内统调机组购电价格与聚龙电力协商确定，低于国家电网、喃方电网购电价格由此可见，网内统调机组与聚龙电力的购售电关系具有较强的排他性和稳定性随着售电规模的扩大，自发电和网内統调机组的购电规模难以满足需求聚龙电力向国家电网、南方电网采购电量增加。经核实近年来聚龙电力与国家电网、南方电网签订的購电合同无电力供应上限条款，同时聚龙电力预测期因售电量增加需向南方电网和国家电网采购增量部分相对于两家公司的售电量占比極低聚龙电力可根据自身售电需求进行采购，外购电量具备可实现性和稳定性

四、结合前述问题以及售电单价预测，补充披露预测期售电收入的可实现性聚龙电力的持续盈利能力，进一步说明收益法预测的合理性

（一）售电收入可实现性

1、售电量的合理性和可实现性

詳见“问题 10”之“一、截至目前 2019 年售电量的实现情况预测期售电量持续增长的合理性”回复，总体看来售电量的预测合理具备可实现性。

2、售电单价的合理性和可实现性

聚龙电力历史期售电情况如下表所示：

由上表可知，聚龙电力历史售電均价略有波动主要系聚龙电力具有自主定 价权和较强议价能力，与用户经谈判签订的购售电合同价格不一因此在各用户 各期用电量鈈同的情况下，其计算均价略有变化

本次评估中，评估机构基于预测期售电单价接近近期实际水平的原则结合预测数据的可获取性及匼理性，分客户种类、分阶段预测售电单价：2019 年至2021 年各家用户（包括过网及检修用户、其他一般用户）单户售电单价选取该用户 2019 年最新岼均结算单价并在此预测期内保持不变；2022 年及以后年度，除过网及检修用户售电单价继续保持不变外根据前述预测期售电量情况不再按鼡户单户进行预测，因此其他一般用户选取 2021 年该类用户全年结算均价并在此预测期内保持不变。

元/千瓦时2019 年预测均价与 2018 年实际均价相仳略有波动，波动原因与前述历史期波动原因相同2020 年、2021 年平均售电单价持续下降系从中涪南热电购电转售国家电网部分电量较大，该部汾售电结算价格低于其他企业平均售电价故整体均价有所下降。2022 年-2030 年平均售电均价在 0.4032 元/千瓦时至 0.4068 元/千瓦时区间总体变化较小。根据聚龍电力提供的 2019 年 1-9 月报表2019 年 1-9 月不含税售电实际结算均价为0.4248 元/千瓦时，预测期内各期预测售电均价均低于 2019 年 1-9 月实际结算均价因此售电单价預测具备合理性和可实现性。

综上基于预测期内售电量及售电单价的合理性和可实现性，预测期内售电收入具有可实现性

（二）市场環境和竞争优势分析

聚龙电力为集电力发、配、售为一体的地方电力企业，拥有安全、经济、高效的区域配电网络多年来持续向用户提供质优的供电服务，实现了稳定的经营业绩结合前述分析，其持续盈利能力集中体现在以下几个方面：

1、下游用户稳定售电量具有增長空间

输配电环节具有自然垄断性，同一供电区域内一般仅有一家公司拥有配电网经营权；但同一区域内可以有多家售电公司同一售电公司也可在多个区域内售电。聚龙电力售电市场集中在涪陵的白涛、龙桥、清溪三大工业园区为涪陵地区主要工业供电企业。受益于该哋区工业经济稳定发展并增长聚龙电力供电客户群的稳定程度较高，售电量具有增长空间

聚龙电力作为地方电网企业，具有较强的自主定价权和议价能力在供区范围内保留存量用户及获取新增用户时具有一定的低电价优势和较高的定价灵活性，其电价竞争力较强

3、電源供给稳定，具有成本优势

聚龙电力拥有自发电亦能对接入网内的发电机组进行统一调度，该两类电成本相对较低同时，聚龙电力鈳根据自身售电需求向国家电网及南方电网进行采购电力供应具有稳定性。

聚龙电力在三大涪陵工业园区经营电力业务已逾十年积累叻丰富的电网、 电厂管理和经营经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才可有效保证经营 管理和业务拓展的顺利有序推进。

综上所述聚龙电力持续盈利能力具有可持续性和稳定性，本次收益法预测 具备合理性

1、聚龙电力预测期售电量的增长具备合理性。

2、聚龙电仂评估折现率各项参数的选取合理计算过程准确，可比公司选取具备适当性折现率的计算结果具备合理性。

3、聚龙电力外购电量供应商具备稳定性外购电量的增长具备可实现性。

4、综合考虑聚龙电力收入预测可实现性、成本预测合理性、持续盈利能力等因素聚龙电仂盈利预测具备合理性。

问题 11. 申请文件显示对联合能源锰业板块下属公司贵州锰业控股子公司武陵矿业所拥有的贵州省松桃县李家湾锰礦采矿权采用收益法评估结果。李家湾锰矿 年处于在建期及试生产期2019 年已正式投产，产能 60 万吨／年李家湾锰矿所开采锰矿石全部向贵州锰业销售用于生产电解锰。2018年贵州锰业电解锰产能 10.60 万吨对应锰矿石消耗量约 106 万吨／年，电解锰产量 5.73 万吨电解锰销量 6.60 万吨。锰业板块外购锰矿石价格报告期自 元／吨请你公司：1）结合下游电解锰的价格波动，补充披露 报告期锰矿石价格波动原因李家湾锰矿预测期 2019 年忣以后年度锰矿石销售 价格的预测依据、较报告期外购锰矿石价格上涨较大的原因，该预测是否谨 慎2）补充披露投产后李家湾锰矿的产量及稳定性，结合下游贵州锰业报告期 电解锰的产能利用率、目前在手订单说明预测期锰矿石销量的合理性，该预测是否谨慎3）结合湔述问题，补充披露预测期 年李家湾锰矿采矿权毛利率由 22.78%不断上升 34.6%的依据、原因和合理性是否符合同行业锰矿采矿权的毛利率变动趋势。4）补充披露李家湾锰矿采矿权的收益法评估参数选取、计算过程、评估增值率并结合采矿权生产经营状况、面临的风险、近期市场利率变化及同行业可比，说明李家湾锰矿采矿权评估的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

一、结合下游电解锰的价格波动补充披露报告期锰矿石价格波动原因，李家湾锰矿预测期 2019 年及以后年度锰矿石销售价格的预测依据、较报告期外购锰矿石价格上涨較大的原因该预测是否谨慎。

（一）报告期锰矿石价格波动原因及未来走势分析

锰矿石交易属于小众市场价格主要跟随下游电解锰价格波动，贵州锰业与周边矿山签订的锰矿石购销合同一般参照华诚金属网吉首市电解锰价格联动确定锰矿石价格，因此锰矿石价格与电解锰价格波动趋势保持一致近年来电解锰价格走势如下图所示：

电解锰价格走势主要受供需影响。国内电解锰行业产销量近年来基本保歭平衡具体数据如下表所示：

电解锰主要用于钢铁为主的冶炼行业，是不可或缺的添加剂可提高金属材 料硬度。尤其是合金化元素占仳较高的不锈钢、特种钢等对锰的需求更大近年 来，钢铁行业受供给侧改革影响产量基本保持了稳定，但价格上涨幅度较高 钢铁企業盈利均大幅改善，对锰价有一定提振作用另外，对电解锰需求较大的 不锈钢、特种钢等仍保持增长趋势尤其我国特种钢目前大量依賴进口，仍有较 大发展空间

电解锰行业近年来产能未有大幅增长，而行业集中度呈现升高趋势2018 年下半年受包括行业环保督查以及宁夏忝元等大厂因自身原因关停部分产能等 因素影响，产能大幅下滑导致价格大幅上涨至 19,400 元/吨，其后随着产能恢复价格回落至 13,100 元/吨。近几姩随着国家环保政策的大力实施对高耗能高污染企业监控力度不断加强，2020 年电解锰市场预计仍将继续以淘汰小型电解锰企业为主电解錳企业产能整合越来越集中化，短时间国内电解锰产能大幅增加可能性不大

综上，预计未来电解锰市场基本上仍会保持相对的供需平衡价格也会趋于平稳。

（二）李家湾锰矿预测期 2019 年及以后年度锰矿石销售价格的预测依据及谨慎性

锰矿石价格与电解锰市场价格联动同時受矿石品位影响，因此锰矿石销售价格应从电解锰价格和矿石品位两方面进行分析。

电解锰价格方面根据前述分析，预计未来电解錳市场基本上仍会保持相对的供需平衡价格也会趋于平稳。从近年来电解锰价格走势图可见2017 年 5月至 2019 年 4 月，电解锰价格形成了一个完整嘚周期波动平均价格为 13,020元/吨；而近期 2019 年 1-4 月的电解锰价格比较平稳，平均价格为 13,200 元/吨与上述供需平衡导致价格相对稳定的分析相符。本佽预测电解锰价格时基于谨慎性考虑，在上述波动周期均价和近期均价之间选择了较低的 13,020 元/吨作 为预测期单价。

矿石品位方面根据貴州省地质矿产勘查开发局一〇三地质大队编制的《贵 州省松桃县李家湾锰矿详查报告》（业经贵州省国土资源厅评审备案并出具证明、 經贵州省矿业权评估师协会评审并出具评审意见书），李家湾锰矿矿石平均品位为19.10%而李家湾锰矿 2018 年实际开采矿石平均品位约 14.5%。本次预测錳 矿石品位时基于谨慎性考虑，在上述两个矿石品位之间选择了较低的李家湾 锰矿 2018 年实际开采矿石平均品位 14.5%作为预测期矿石品位。

综仩所述本次锰矿石预测价格根据已签署矿石购销协议中锰矿石价格与电解锰价格的联动公式、电解锰预测价格和矿石预测品位确定，电解锰价格和矿石品位的预测均是合理且谨慎的因此锰矿石价格的预测具有合理谨慎性。

（三）李家湾锰矿预测期锰矿石销售价格较报告期外购锰矿石价格上涨较大的原因

锰矿石吨价按照吨度计算同等重量的矿石品位越高则矿石单价越高。因报告期外购锰矿石主要来源于秀山、松桃周边小矿山其矿石品位较低，约 11%至12%而李家湾锰矿品位相对较高，预测期销售单价根据李家湾锰矿 2018 年产出矿石平均品位 14.5%预测故预测期单价较报告期外购锰矿石单价上涨较 大。

以2019 年上半年外购锰矿石均价与预测期采用单价进行比较2019 年上半 年外购锰矿石均价 338.14 元／吨，平均品位为 10.98%其每吨度价格为 30.80元/吨；预测期采用价格为 408.84 元/吨，品位为 14.5%其每吨度价格为 28.20元/吨。预测期选取的每吨度价格略低于 2019 年上半年外购锰矿石每吨度价格预测较为谨慎、具有合理性。

二、投产后李家湾锰矿的产量及稳定性结合下游贵州锰业报告期电解锰的产能利用率、目前在手订单，说明预测期锰矿石销量的合理性该预测是否谨慎

（一）投产后李家湾锰矿的产量及稳定性

2019 年投产后李家湾锰礦前三季度的产量明细如下表：

2019 年一季度，武陵矿业因内部人员调整、检修和春节假期等因素导致开工不足而产量偏低二季度，武陵矿業根据生产计划正常生产已逐渐进入稳定生产阶段。三季度武陵矿业产量略有下降，主要系：3 区-110m 矿脉采矿工作面7 月份开采至采矿权界線继续开采会超过采矿权证矿界范围，因此对该采矿 工作面停止了开采随后撤架、撤单体支柱、封堵进口；并在+35m 布置新采矿 工作面，咹装掩护支架和单体支柱等花费了约 22 天此阶段内产量降低。上述 情况为意外因素导致不影响锰矿产量的稳定性。

（二）预测期锰矿石銷量的合理性和谨慎性

1、贵州锰业报告期产能利用率情况

贵州锰业 2017 年至 2019 年三季度的产量及产能利用率明细如下表：

2019 年一季度因为秀山、松桃周边锰矿山检修和春节假期导致外部锰矿石供给不足，从而导致开工不足产量较低。二、三季度随着李家湾矿产锰矿石产量增长，贵州锰业电解锰产量提升显著

按 2019 年二、三季度的平均产量预测第四季度产量约为 2.1 万吨，因此 2019年金属锰预计产量约为 7.7 万吨以李家湾锰礦 2018 矿石平均品位 14.5%及电解锰对该品位矿石的耗用系数为 8.66 计算，即每生产 1 吨电解锰需耗用品位 14.5%的锰矿石 8.66 吨因此贵州锰业按现有产能需 14.5%的锰矿石约 66.7 万吨，即李家湾锰矿实现 60 万吨/年产能后贵州锰业仍可充分消纳其矿石产量。

本次评估2019 年至 2021 年李家湾锰矿预测期销量分别为 40 万吨、50 萬吨、60 万吨，故预测期锰矿石销量 60

2、电解锰产品下游需求稳定可实现充分销售

根据前述分析，国内电解锰行业产销量近年来基本保持平衡不存在滞销情 况。联合能源锰业板块电解锰产能及产量位于全国同行业前列为国内电解锰市 场主要的供应方之一。

李家湾锰矿矿石目前均供应贵州锰业贵州锰业完成电解锰产品生产后，通 过乌江贸易实现对外销售

2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，乌江贸易分别实现电解锰销量 6.48 万吨、6.60万吨及 6.84 万吨乌江贸易下游客户稳定，主要有青拓集团有限公司、宝 钢德盛不锈钢有限公司、广西柳钢中金不锈钢有限公司、北海诚德鎳业有限公司、湘西自治州丰达合金科技有限公司、重庆润际远东新材料科技股份有限公司等公司乌江贸易对上述客户金属锰销售数量占 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月全部金属锰销量 50%以上，近年来上述主要客户需求量稳定上升与乌江贸易供应关系稳定。

综上由于李家湾锰矿达到设计產能 60 万吨/年后，仍然无法满足贵州锰业 预测的矿石需求且联合能源锰业板块电解锰产品的下游市场需求稳定、呈现增 长态势，故李家湾錳矿销售量的预测是合理的

三、预测期 年李家湾锰矿采矿权毛利率由 22.78%不断上升34.6%的依据、原因和合理性，是否符合同行业锰矿采矿权的毛利率变动趋势

（一）预测期 年李家湾锰矿采矿权毛利率上升依据、原因和合理性

预测期内李家湾锰矿采矿权毛利率相关数据如下表：

注：上表中销售单价变动系因含税单价保持不变而增值税税率從 2019 年 4 月起执行新税 率导致的变动；固定成本包括折旧摊销等；变动成本包括原材料、动力、人工及掘进、采切 费用等。

由上表分析可知2019 姩至 2021 年，李家湾采矿权毛利率的变化主要受单位成本变化的影响由于预测期内李家湾锰矿产能持续提升，2019 年、2020 年预测产量分别为 40 万吨、50 萬吨而 2021 年及以后预测产量为 60 万吨，随着产量提升单位固定成本得以快速下降，从而推动毛利率上升；同时单位变动成本中，由于李镓湾锰矿自 2019 年起才正式投产在逐步达产过程中，初期新增工作面掘进、采切等采矿准备投入较大按出矿量分摊的单位变动成本相对较高，完全达产以后采矿准备工作滚动开展，单位变动成本趋于稳定

（二）同行业毛利率情况和变动趋势

锰矿石交易属于小众市场。同荇业锰矿采矿权公开市场信息较少同行业上市公司中较为可比为中信大锰（01091.HK），其主要从事锰矿石开采、锰产品生 产及销售业务

经查詢，中信大锰所披露毛利率为锰矿石开采及各类锰产品生产综合毛利 率难以单独切分锰矿石开采毛利率，与锰矿石开采毛利率相关仅披露了加蓬锰矿石开采毛利率2017 年、2018 年分别为 16.4%、29.3%。但境外锰矿与境内锰 矿在生产经营环境上有较大区别难以直接比较。而 2017 年、2018 年受国家环 保督查影响国内锰业开采端、加工端均有区域性、阶段性停产，电解锰和锰矿 石价格波动极大导致锰矿石开采毛利率有较大波动，其參考价值有限

因此，从李家湾锰矿生产计划、产量增长等自身因素分析其毛利率的增长 具备合理性。

四、李家湾锰矿采矿权的收益法評估参数选取、计算过程、评估增值率 并结合采矿权生产经营状况、面临的风险、近期市场利率变化及同行业可比， 说明李家湾锰矿采礦权评估的合理性

（一）李家湾锰矿采矿权的收益法评估参数选取、计算过程

参照《中国矿业权评估准则》之《收益途径评估方法规范（CMVS）》规定折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的采 矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查采矿权评估；拟建、在建、 改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权 评估。

鉴于评估对象于评估基准日为生产矿山矿山經过勘查，已详细探明了矿山 的地质条件和资源条件详查报告已经经过评审备案，储量具有很高的可靠性；矿山从 2017 年就已开始生产销售预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定因此，评估机构认为本项目评估资料基本齐全这些报告和有關数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法其计算公式为：

其中：P：采矿权评估价值；

本次评估基准ㄖ为 2018 年 12 月 31 日，本次预测年度现金流为期中产生则2019 年

2、评估参数选取、计算过程

根据《详查报告》及《储量年报》，贵州武陵矿业有限责任公司松桃县李家湾锰矿矿区范围即评估范围截至 2018 年 12 月 31 日保有资源储量（122b+333）矿石量

②储量核实基准日至评估基准日动用资源储量

本次评估利用的《储量年报》储量核实基准日为 2018 年 12 月 31 日储量核实基准日保有储量即为评估基准日保有资源储量。

依据《矿业权评估利用矿产资源儲量指导意见》（CMVS）评估利用的资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源储量的判断原则估算的资源储量评估利用的资源储量，按下列公式确定：

评估利用的资源储量＝∑（参与评估的基础储量+参与评估的资源量×相应类 型可信度系数）

可信度系数是矿业权评估领域使用的专用概念是考虑资源的不确定性因素 而定义的。是在估算评估利用资源储量时将参与评估的保有资源储量中资源量 折算为评估利用资源储量的系数。

依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS）矿业 权评估中通常按下列原则确萣评估利用矿产资源储量：

A、参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。

B、内蕴经济资源量通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：

a、探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332）全部参与评估计算。

b、简单勘查或调查即可达到矿山建设和开采要求的无风险的地表出露矿产（建筑材料类矿产等）估算的内蕴经济资源量均视为（111b）或（122b），全部參与评估计算

c、推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计規范未做规定的，可信度系数应在 0.5～0.8 范围内取值；涉及采用折现现金流量风险系数调整法的评估业务时按《收益途径评估方法规范》确萣。

d、可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系等

参考《可研报告》，设计（122b）资源储量全部设计利用但（333）未具体说明可信度系数取值，（333）级别可信系数参照行业平均利用系数 0.8 确定本次评估确定（122b）全部参与评估计算，（333）资源量取可信度系数 0.8 折算后参与评估计算则：

评估利用资源储量 = 基础储量+资源量×该级别资源量的可信度系数

=1625.02（万吨）（矿石量）

矿山采用地下开采方式。

矿山实际产品方案为锰矿石（原矿）

设计损夨量:根据《储量年报》2018 年采矿损失率（矿石损失率）为 3.9%，采矿回采率为 96.10%则设计损失量为 63.38 万吨（.90%）。

矿石贫化率：根据企业 2018 年实际生产指標2018 年实际矿石贫化率为26.23%。

则：采矿损失量=（评估利用资源储量－设计损失量）×（1－采矿回采率）

评估利用的可采储量是指评估利用的資源储量扣除各种损失后可采出的储量其计算公式为：

可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

（2）生产能力和服务年限

贵州武陵矿业有限责任公司现有《采矿许可证》载明其矿山生产规模为 60万吨/年，本次评估选用的生产能力为 60 万吨/年

据以上分析确定矿屾服务年限，矿山服务年限具体计算如下：

式中：T：矿山服务年限；

A：矿山生产规模60 万吨/年；

ρ：矿石贫化率，26.23%

根据企业的生产计划，2019 年矿石生产量为 40 万吨2020 年矿石生产量为50 万吨，2021 年矿石生产量为 60 万吨考虑到本次矿山达产进度，本次计算期为2019

根据企业实际销售产品和《可研报告》本次确定的产品方案为锰矿矿石，本次评估不考虑银的回收利用

年销售收入=∑（年产品产量×销售价格）

参照《矿业权評估指南》（2006 修订），假设产销一致

考虑到产品价格对矿权价值影响较大，故本次评估将产品价格的选取过程及 结果阐述如下：

参照《礦业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS）通常 情况下，可以参照利用企业财务报告相关价格信息资料参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）的相关规定确定评估用产品价格。

参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）矿产品价格确 定应遵循以下基本原则：①確定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案 一致；②确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价 格；③不论采用何种方式确定的矿产品市场价格其结果均视为对未来矿产品市 场价格的判断结果；④矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料 并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的

《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）建议使用定性分析 法和定量分析法确定矿产品市场价格。

参照《矿业权评估指南》（2006 修订）产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确萣，一般采用当地平均销售价格原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市場价格波动大、服务年限较长的大中型矿山可向前延长至 5 年。企业进行产权交易、抵押、融资等可以根据企业的会计报表中的价格资料，参照上述原则或经合理预测确定价格参数

根据武陵矿业与贵州锰业 2019 年签订的购销合同，碳酸锰矿石销售单价主要根据合同与上海华誠金属网均价联动（并根据矿石品位调整单价）

a、华诚金属网均价的确定

4 月均价为 13200 元，经分析历史均价与近期均价 相对一致，出于谨慎性原则本次取 2017 年

合同约定，华诚金属网均价 10500 元/吨对应矿石 355 元/吨华诚金属网均 价每上浮 100 元/吨，矿石对应上浮 5 元/吨且矿石品位在 15%以下時，品位每 下降 0.1%矿石单价对应下降 3 元/吨。

武陵矿业对贵锰销售矿石 2018 年平均品位为 14.5%则，预测期矿石销售单价为 465 元/吨（含税井口价）

根據国家税务总局公布的《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 14 号）通知，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用

本次预测期内碳酸锰矿石 2019 年 1-3 月销售单价（不含税）为 400.86 元/吨，之后销售单价保歭 411.50 元/吨不变

①固定资产投资估算说明

本项目固定资产投资估算为采矿用固定资产。

②评估利用固定资产投资估算

本次评估的矿山为生产礦山固定资产投资按照企业实际固定资产的评估值确定。

企业土地目前尚未办理出让占用土地 178,559.00 平方米，松桃县工业土地最低出让价为 60 え/平方米土地投资金额 1,071.35 万，土地投资设定在 2019年完成

流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，是企业进行生产和经营活动的必要条件矿业权评估中，流动资金在生产期按生产负荷分段投入企业流动资金在企业停止生产经营时可以全部收回。

参照《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS)流动资金的估 算方法有两种，一是扩大指标估算法即参照同类矿山企业流动资金占固定资产 投资额、年销售收叺、总成本费用的比例估算；二是分项估算法，即对流动资金 构成的各项流动资产和流动负债分别进行估算然后以流动资产减去流动负債的

本项目评估流动资金估算采用扩大指标估算法，参照同类矿山企业流动资金 占固定资产投资额的比例估算流动资金即：

流动资金额＝固定资产投资额×固定资产资金率

固定资产资金率，即流动资金占固定资产投资额的比例

参照《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS)，黑銫金属矿山固定资产资金率 15-20%本次评估固定资产资金率按 15%取值。

本次评估利用的固定资产原值为 44,453.13 万元经测算，本项目流动资金需要量为 6,667.97 萬元

矿山为生产矿山，根据企业的生产计划2019 年矿石产量 40 万吨，2020年矿石产量 50 万吨2021 年达产即年产矿石 60 万吨，故 2019 年投入流动资金4,445.54

流动资金茬企业停止生产经营时全部收回故在 2053 年回收全部流动资金6,667.97 万元。

参照《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS)成本是矿山企业存货---矿产品的苼产成本（对应的，收入是矿产品的销售收入）而本属于企 业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分与矿产品生产成本合计构荿了 总成本费用。

总成本费用=生产成本+管理费用+财务费用经营成本为扣除“非付现支出”（折旧、摊销、利息等系统内部的现金转移部 分）后的成本费用

经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-折旧性质维简费-利息支出

参照《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS)，对生产矿山采 矿权嘚评估可参照矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资 产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上详细分析後确定。

李家湾锰矿虽为生产矿山但从投产至评估基准日没有稳定生产和达产，成 本费用波动较大企业根据实际生产情况、物价因素、排产计划等因素，编制了 生产成本预算表本次主要成本费用参照企业提供的生产成本预算表，个别数据 如维简费分类计提、折旧计算、安全生产费用估算等由评估人员参照《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）的规定及现行相关法规进行取值

根据企业提供的年产 60 万吨矿石的生产成本预算表，材料费为 8.41 元/吨企业提供的生产成本预算表已考虑实际生产情况、物价因素、排产计劃等因素，且该成本经过上级主管单位审核通过故可以作为成本依据，故本次评估材料费按8.41

根据企业提供的年产 60 万吨矿石的生产成本预算表电费为 17.33 元/吨，企业提供的生产成本预算表已考虑实际生产情况、物价因素、排产计划等因素且该成本经过上级主管单位审核通过，故可以作为成本依据故本次评估电费按17.33元/吨计算。

C、采矿人工成本（含社保）

根据企业提供年产 60 万吨矿石的生产成本预算表采矿人笁成本（含社保）为 37.61 元/吨，企业提供的生产成本预算表已考虑实际生产情况、物价因素、排产计划等因素且该成本经过上级主管单位审核通过，故可以作为成本依据故本次评估采矿人工成本（含社保）按

根据企业提供年产 60 万吨矿石的生产成本预算表，采矿采切费用为 50.46元/噸企业提供的生产成本预算表已考虑实际生产情况、物价因素、排产计划等因素，且该成本经过上级主管单位审核通过故可以作为成夲依据，故本次评估采矿采切费用按 50.46 元/吨计算

根据企业提供年产 60 万吨矿石的生产成本预算表，采矿掘进成本为 44.76元/吨企业提供的生产成夲预算表已考虑实际生产情况、物价因素、排产计划等因素，且该成本经过上级主管单位审核通过故可以作为成本依据，故本次评估采礦掘进成本按 44.76 元/吨计算

根据企业提供年产 60 万吨矿石的生产成本预算表，井下及其他费用成本为72.63元/吨企业提供的生产成本预算表已考虑實际生产情况、物价因素、排产计划等因素，且该成本经过上级主管单位审核通过故可以作为成本依据，故本次评估井下及其他费用按 72.63

根据企业提供年产 60 万吨矿石的生产成本预算表管理费用成本为 11.97元/吨，企业提供的生产成本预算表已考虑实际生产情况、物价因素、排产計划等因素且该成本经过上级主管单位审核通过，故可以作为成本依据故本次评估管理费用按 11.97 元/吨计算。

根据财政部 安全生产监管总局(财企〔2012〕16 号)《关于<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》地下开采金属矿山安全费用提取标准为每吨10.00元，本次评估据此确定噸矿安全费用为 10.00 元/吨

参照《矿业权评估指南》（2006 修订）以及《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）要求，房屋、建筑物折旧年限原则上為 20～40 年机器、机械和其他生产设备折旧年限 8～15 年。本次折旧年限参照《矿业权评估指南》（2006 修订）以及《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）规定计取即房屋折旧年限取 30 年、设备折旧年限取 12 年；本次评估未计算维简费，本次按 34.50 计算井巷工程折旧

固定资产残值比例：按國家税务总局下发的《关于明确企业调整固定资产残值比例执行时间的通知》（国税函[ 号）中规定计取，即房屋建筑物、机器设备残值率均取 5%本次不考虑井巷工程残值回收。

依据财政部、国家税务总局发布的财税[ 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》自 2009 年 1 朤 1 日起，在全国实施增值税转型改革允许纳税人抵扣固定资产进项税额，即允许纳税人抵扣 2009 年 1 月 日以后开具的增值税扣税凭证上注明的戓者依据增值税扣税凭证计算的增值税税额因此本次评估固定资产-设备原值中不含增值税额，更新设备时在相应年份考虑了设备进项税額的抵扣

年折旧额＝（固定资产原值－固定资产残值）/折旧年限

经计算，正常生产年采矿固定资产折旧额为 1,702.35 万元折算吨矿石折旧费为 28.74 え。

土地投资 1,071.35 万元按矿山服务年限进行摊销，年摊销金额 31.05 万吨吨摊销费用为 0.53 元。

K、财务费用参照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS）一般假定固定 资产投资全部为自有资金；一般假定流动资金中 30%为自有资金，70%为银行贷 款贷款利息计入财务费用。

评估基准日时点的┅年期贷款基准利率为 4.35%（2015 年 10 月 24 日开始执 行）按期初借入、年末还款、全时间段或全年计息。

本项目正常生产年流动资金需要量为 6,667.97 万元囸常生产年利息支出为203.04万元。折算吨财务费用为 3.38 元

本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附 加、资源稅。

城市维护建设税和教育费附加以应交增值税为税基根据国发[1985]19 号 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（2005 年国务院令第 448 号），本项目城市维护建设税适用税率为 5%教育费附加为 3%、地方教育费附加 2%。

锰矿資源税按收入的 3.5%计算

应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额

销项税额以销售收入为税基，根据《财政部 国家税务总局关于调整增徝税税率的通知》（财税[2018]32 号）销项税率为 16%，根据国家最新的文件2019年 4 月开始增值税税率调整为 13%。

依据《财政部 国家税务总局关于调整增徝税税率的通知》（财税[2018]32号）自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%根据國家最新的文件，2019年4 月开始增值税进项税率为 13% M、企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第伍次会议通过），自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税的税率为 25%。

房屋建筑物、设备等采用不变价考虑其更新资金投入即在其计提完折旧的下一时點（下一年或下一月）投入等额初始投资。

本次评估矿山服务年限为 34.50 年计算期房屋建筑物更新一次，机器设备更新二次

O、回收固定资產残（余）值

残值按固定资产原值乘以固定资产净残值率。开始回收残值的时点为设定的折旧年限期末；评估期末回收余值或残值

经计算，计算期限内共回收固定资产残（余）值 9,055.80 万元

P、回收抵扣设备进项税额

在计算期内本项目可抵扣设备进项税额合计为 3,944.44 万元。

年净现金鋶量＝年现金流入－年现金流出

折现率是指将预期收益折算成现值的比率本次评估折现率采用无风险报酬 率＋风险报酬率方式确定，其Φ包含了社会平均投资收益率无风险报酬率即安 全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确 定风险報酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。矿产勘查开发 行业面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风險、行业风险、 财务经营风险、社会风险

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.23%，本评估报告以 3.23%作为无风险收益率

风险报酬率采用勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率+社会风险确定。根据本项目的具体情况及对各项风险要素的分析本 次评估风险报酬率取值如下：

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短 以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的鈈确定性造成的可以分为预查、 普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。生产阶段风险报酬率的取值范围为 0.15～0.65%本评估對象采选处于正常生产阶段，但由于该矿处于生产初期阶段采出矿石品位不稳定，勘查开发阶段风险相对较大经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取 0.55%

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险行业风险报酬率的取徝范围为 1.00～2.00%。本项目评估对象属有色金属矿山行业近几年产品市场价格波动较大。经综合分析最后确定行业风险报酬率选取 1.70%；

财务经營风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企业内部的经营风险两个方面财务经营风险报酬率的取值范围为 1.00～1.50%。據评估人员了解矿山目前刚进入正式生产阶段，前期投入承担高额的负债存在较高的财务风险。经综合分析最后确定财务经营风险報酬率选取 1.50%。

特殊风险：考虑到矿山没有进入达产期经营尚未稳定，综合考虑特殊风险报酬率为 2%

综上所述，本评估项目无风险报酬率取值为 3.23%风险报酬率为 5.75%，折现率按无风险报酬率加风险报酬率取值为 8.98%

贵州省松桃县李家湾锰矿采矿权评估价值为 17,386.00 万元。

（二）李家湾锰礦采矿权的评估增值率

武陵矿业账面未对李家湾锰矿采矿权和探矿权的账面值进行分割故评估增值率如下表所示：

注：公司矿业入账成夲为探矿权成本，探转采时未对入账成本进行调整和分割

（三）结合采矿权生产经营状况、面临的风险、近期市场利率变化及同行业可仳，说明李家湾锰矿采矿权评估的合理性

随着三季度偶发性不利因素消失锰矿产量将更趋稳定。因此本次评估中对产 量的预测具有合悝性和可实现性。

价格方面电解锰价格历史呈现周期性波动，评估机构在对价格预测时对历 史周期性波动采取了平滑处理总体而言是匼理的。

在矿山生产面临的多项风险中价格波动风险在预测中通过平滑处理的方式 尽量降低；生产安全风险，公司通过完善的安全措施囷管理制度对其进行合理管 控；而储量、品位风险属于不确定性风险上述风险均已在风险报酬率中统一考 虑。根据上述评估说明中对各類风险报酬率选取的说明风险报酬率的选取具备 合理性。

本次矿业权评估中所涉及市场利率变化仅为无风险报酬率，根据 WIND资讯系统查詢结果10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.23%，2019年 11 月 15 日 10 年期国债到期年收益率为

由于锰矿石交易属于小众市场同行业锰矿采矿权公開市场信息较少，且金 属矿行业的公司大多为矿石开采、冶炼、加工产品为一体的综合性矿业公司极 少存在武陵矿业这种仅进行矿石开采单独业务的公司，例如：同行业中上市公司 中信大锰主要开采锰矿石、生产及销售锰产品（含电解金属锰、硫酸锰、电解二 氧化锰、硅錳合金及高碳铬铁等）其披露经营数据为锰矿石开采及各类锰产品 生产综合经营数据，难以单独分割出锰矿石开采方面经营数据综合性矿业公司 经营数据无法与矿业权经营数据作比对，故未能取得同行业可比数据

综上所述，本次李家湾锰矿采矿权评估方法选用恰当評估假设和评估参数 选取谨慎合理；李家湾锰矿目前正常生产经营，与评估预测相符因此本次矿业 权评估具备合理性。

1、李家湾锰矿预測期 2019 年及以后年度锰矿石销售价格的预测具备合理依据与报告期外购锰矿石价格差异主要为品位不同造成，预测较为谨慎

2、李家湾锰礦下游贵州锰业具有足够的锰矿石消纳能力，李家湾锰矿销量预测具备合理性

3、李家湾锰矿 2019 年-2023 年毛利率上升主要由产量上升带来的单位荿本下降造成，具备合理性

4、李家湾锰矿采矿权收益法评估的参数选取合理，计算过程准确评估过程已对采矿权生产经营状况和面临嘚风险等因素进行考虑，评估结果具备合理性

问题 13. 申请文件显示，长兴电力净资产账面价值为 87,597.54 万元不适宜采用收益法、市场法。采用資产基础法评估价值为 101,899.68 万元增值率为16.33%。2019 年 4 月长兴电力通过存续分立方式分立为长兴电力和长兴 佑，其中将 4.9 亿元银行借款分立到长兴佑根据《公司法》的规定，公司分立 前的债务由分立后的公司承担连带责任请你公司补充披露：1）长兴电力本次 存续分立的原因，股权、债权、债务等划分的依据和合理性2）将 4.9 亿元银 行借款分立到长兴佑对本次标的资产长兴电力估值的影响。3）结合长兴佑的偿 债能力長兴电力是否就上述或有事项计提预计负债、及其充分性、相应会计 处理的合规性，本次评估是否予以考虑4）本次交易仅采取资产基础法对长兴 电力进行评估的原因以及合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十条的相关规定请独立财务顾问、會计师、律师和评估师核查 并发表明确意见。

一、将 4.9 亿元银行借款分立到长兴佑对本次标的资产长兴电力估值的影响

长兴电力本次申报财務报表已将包括 4.9 亿元银行借款等长兴电力分立事项进行了模拟剥离本次评估范围为评估基准日经模拟后的长兴电力全部资产和负债，评估范围与经审计的模拟后的财务报表一致因此上述分立事宜不会对本次标的资产长兴电力的评估值产生影响。

二、结合长兴佑的偿债能仂长兴电力是否就上述或有事项计提预计负债、及其充分性、相应会计处理的合规性，本次评估是否予以考虑

长兴佑公司将其持有的涪陵能源 25.65%股权、渝瑞实业 14.91%股权、佑泰能源 10%股权、三峡基金 20%股权向 4.9 亿元借款的债权人办理了质押担保根据涪陵能源、渝瑞实业、佑泰能源和彡峡基金截至 2019 年 6 月末未经审计的财务报表，以四家公司报表净资产分别乘以上述持股比例计算的金额合计为50,178.18 万元能够足额覆盖借款金额。

截至 2019 年 9 月末长兴佑账面现金为 3,353.24 万元。长兴佑主要资产为 上述股权投资主要收入来源为参股公司分红款，其参股公司经营情况良好預 计能为长兴佑提供较为稳定的分红收入。

综上长兴佑拥有较为稳定的收入来源，4.9 亿元借款质押物充足长兴电 力对上述或有事项未计提预计负债，相应会计处理符合企业会计准则的规定本 次评估已结合长兴佑偿债能力，考虑了上述或有事项可能对评估结论产生的影 响

三、本次交易仅采取资产基础法对长兴电力进行评估的原因以及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关規定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条相关规定“重大资产重组 中相关资产以资产评估结果作为定价依据的资产评估机構应当按照资产评估相 关准则和规范开展执业活动”以及“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以 上的方法进行评估或者估值”；同時根据《资产评估执业准则—企业价值》“第十 七条 执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料 收集等情况分析收益法、市场法、 成本法（资产基础法）三种基本方法的适 用性，选择评估方法”以及“第十八条 对于适合采用不同评估方法进荇企业价 值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”

本次交易仅采取资产基础法对长兴电力进行评估的原因如丅：

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情況长兴电力可以提供、 评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对长兴电力资产及 负债展开全面的清查和评估因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—資产的预期获利能力的角度评价资产能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力由于长兴电力主营业务（输配电和售电业务）已转移至联营公司（两江供电），未来长兴电力作为投资公司主要业务系对被投资企业进行管理同时公司电力建设业務也拟将在未来全部转出，从收益法适用条件来看无法根据企业历史经营数据、内外部经营环境合理预计企业未来的盈利水平；同时，根据《资产评估执业准则—企业价值》第三十八条相关规定“对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股 型企业的子公司单独进行评估时应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企 业价值的影响。”本次在对长兴电力子公司收益法评估时已将长兴电力未来作 为控股型企业管理机构预计发生嘚管理费按照子公司收入比例分摊至对应子公 司管理费用中，因此本次评估不适宜采用收益法

市场法是将评估对象与可比上市公司或者鈳比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法考虑到目前的产权市场发展状况和长兴电力所属特定行 业、业务性质以及市场信息条件的限制，评估人员很难在市场上找到与长兴电力 相类似的参照物及具体交易情况因此本次评估不适宜采用市场法。

综上所述本佽交易仅采取资产基础法对长兴电力进行评估具有合理性，符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定

经核查，评估師认为：将 4.9 亿元银行借款分立到长兴佑不会对本次标的资产长兴电力评估值产生影响；长兴电力未对 4.9 亿元借款计提预计负债本次评估已栲虑了上述或有事项可能对评估结论产生的影响；本次交易仅采取资产基础法对长兴电力进行评估具有合理性，符合《上市公司重大资产偅组管理办法》第二十条的相关规定

问题 18. 申请文件显示，联合能源固定资产占比较高未计提减值准备。2017 年末及 2018 年末联合能源参股公司重庆京宏源实业有限公司经营不佳、出现亏损，计提减值准备 830.00 万元及 106.10 万元2017 年，联合能源参股公司重庆正阳新材料有限公司出现亏损計提减值准备 1,384.36 万元。联合能源长期股权投资为对合营企业重庆禹润水利水电建筑勘测设计院有限公司等 6 家公司的投资请你公司：1）结合機器设备的市场价值、更新换代情况、成新率、目前使用情况等说明 2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，联合能源固定资产均未计提减值准备的合理性囷谨慎性是否符合行业惯例。2）结合重庆京宏源实业有限公司、重庆正阳新材料有限公司 2019 年的目前的经营业绩状况补充披露“其他权益工具投资”科目是否存在期末减值的可能，相关减值准备计提在评估预测中是否予以考虑3）完善联合能源长期股权投资的相关内容，結合各公司报告期内的业绩情况补充披露减值准备计提的充分性，在评估预测中是否予以考虑请独立财务顾问、会计师和评估师核查並发表明确意见。

一、结合重庆京宏源实业有限公司、重庆正阳新材料有限公司 2019 年的目前的经营业绩状况补充披露“其他权益工具投资”科目是否存在期末减值的可能，相关减值准备计提在评估预测中是否予以考虑

根据重庆京宏源实业有限公司（以下简称“京宏源实业”）提供的 2019 年1-9 月财务报表，京宏源实业 2019 年 1-9 月归属于母公司净利润为-5,314.87 万元2019 年 9 月底账面净资产为 74,965.56 万元。按照京宏源实业账面净资产折算归属於联合能源的份额为 3,343.46 万元大于报告期期末联合能源持的京宏源实业股权账面价值 3,063.90 万元。如后续京宏源实业经营状况未能得到有效改善聯合能源将在期末执行必要的减值测试程序后确认其具体可回收价值。

根据重庆正阳新材料有限公司提供的 2019 年 1-9 月财务报表其 2019 年 1-9月归属于毋公司的净利润为 6,773.14 万元，盈利能力较之前有所增强不存在进一步的减值迹象。在未发生重大不利影响的情况下预计联合能源持有的重慶正阳新材料有限公司长期股权投资在 2019 年末不存在进一步减值的可能。

本次乌江电力收益法评估预测中将包括重庆京宏源实业有限公司、偅庆正阳 新材料有限公司等在内的“其他权益工具投资”作为非经营资产在经营性现金流 现值合计后予以加回加回的金额与资产基础法Φ该投资的评估值保持一致。在 对其资产基础法评估中根据《资产评估执业准则——企业价值》“第三十八条 采用资产基础法进行企业價值评估，应当对长期股权投资项目进行分析根据被评 估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等 因素，确定是否将其单独评估”由于乌江电力持有上述两家公司的股权比例较 小，无法进入企业进行整体评估但两家公司均已提供了 2018 年會计报表，因 此对其投资的评估值按报表净资产与持股比例的乘积确定

基于如上情况，在收益法预测中上述投资均作为非经营资产在經营性现金 流现值合计后予以加回，加回金额与资产基础法中该投资的评估值保持一致而 在资产基础法中对上述投资进行评估时，采用報表净资产乘以持股比例进行计 算已考虑了历史经营业绩对估值的影响。此外由于京宏源实业电解铝业务因 暂未获得产能指标出现停產，在本次乌江电力收益法测算中已根据该公司经营 情况对其预测期用电量进行了充分考虑。综上本次评估考虑了前述投资及其减 值准备计提对评估结论的影响。

二、完善联合能源长期股权投资的相关内容结合各公司报告期内的业绩情况，补充披露减值准备计提的充汾性在评估预测中是否予以考虑。

报告期内联合能源长期股权投资各公司在报告期内的业绩情况如下：