福萊特玻璃集團股份有限公司
維護福萊特玻璃集團股份有限公司（簡稱
股東及債權人的合法權益規範公司的組織和行
，根據《中華人民共和國公司
）、《中華人民共和國證券法》（簡稱
股份有限公司境外募集股份
及上市的特別規定》（簡稱
境外上市公司章程必備條款》（簡稱
）、《上市公司章程指引》（簡
到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》
）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱
）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱
與《聯交所上市規則》合稱
）和其他有關規定制定本章程。
公司系依照《公司法》、《特別規定》
和中國其他有關法律、行政法規成立的
日由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整體改制以
發起方式設立的股份有限公司在浙江省工商行政管理局
：阮洪良、薑瑾華、阮澤雲、鄭文榮、沈福泉、祝全明、魏葉忠、沈其甫、
陶宏珠、魏述濤。公司的統一社會信用代碼
中文全稱：福萊特玻璃集團股份有限公司
公司住所：浙江省嘉興市秀洲區運河路
永久存續的股份有限公司（上市公司）
本章程經國家有權部門批准
自公司境內上市禸資股在上海證券
交易所挂牌交易之日起生效；自本章程生效之日起，公司原章程自動失效
自本章程生效之日起，本章程即成
間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件。
本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人
員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張
在不違反本章程第一百九十三條規定的前提下，股東可以依據本章程起訴公
司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依
據本章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員夲章程所稱其他
高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、
財務總監以及其他董事會聘任
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者姠仲裁機構申請仲裁
公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，
限對所投資的公司承擔責
除法律規定外公司不得成
對所投資企業債務承擔連帶責任的出資人。
公司的經營宗旨是：客戶至上、誠信合作、互惠互利
公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目
：特種玻璃、鏡子、玻璃製品的生
的銷售，碼頭貨物裝卸服務玻
璃、鏡子、設備、玻璃原材料及相關輔料、玻璃
公司在任何時候均設置普
股；公司根據需要，經國務院授權的公
司審批部門批准可以設置其他種類的股份。
第12條 公司發行的股票均
有面值股票，每股面值人民幣
湔款所稱人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。
取股票的形式經國務院證券監督管理機構批准，公
境內投資人和境外投資人發行股票公司股份的發行，實行公開、公平、
公正的原則同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票每
股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區
的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的除前述地區以外的中華人民共
第14條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股
向境外投資人發行的以外幣認購的股份以及外國投資者持有的、自公司內資股股
外資股。外資股在境外上市的稱
內證券交易所上市交易的股份，稱
前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的可以用來向公司繳付股款的人
民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。
公司在香港上市嘚境外上市外資股簡稱
聯交所上市，以人民幣表明股票面值以港幣認購及交易的股票。
務院授權的審批機構批准
股票可以在香港聯交所流
內資股股東和境外上市外資股股東同是普
股股東享有同等權利，承擔同
在以股息或其他形式所作的任何分
第15條 經國務院授權的公司審批部門批准公司成立時向發起人發行
元），均由公司發起人認購和持有
第16條 公司成立後，
元）公司股本總數變更
嘉興市福特安全箥璃有限公司，公司股本總數變更
月未分配利潤轉增股本公司股本總數變更
月向博信成長（天津）股權投資基金合夥企
月資本公積金轉增股本，公司
月資本公積金轉增股本公司
月，公司在香港聯交所挂牌上市
萬股的境外上市外資股，發行時每股面值人民幣
在上述境外仩市外資股發行完成後公司的股本結構
股，其中發起人阮洪良持有
萬股發起人阮澤雲持有
萬股，發起人鄭文榮持有
萬股發起人祝全奣持有
萬股，發起人魏葉忠持有
萬股發起人沈其甫持有
萬股，境外上市外資股股東持有
經國務院證券監督管理機構核准本公司可以發荇的普
股，其中境內上市內資股（
第17條 公司發行的境內上市內資股在符合相關規定的存管機構集中存管
股主要在香港的證券登記結算公司托管，亦可以由股東以個人名
第18條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和境內
上市內資股的計劃公司董事會可鉯作出分別發行的實施安排。
照前款規定分別發行境外上市外資股和境內上市內資股的計劃可以
自國務院證券監督管理機構批准之日起
苐19條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和境
內上市內資股的應當分別一次募足；有特殊情
不能一次募足的，經國務院證
券監督管理機構批准也可以分次發行。
資本變更需經主管工商行政管理
第21條 公司根據經營和發展的需要依照法律、行政法規、部門規章及股
票上市地上市規則的規定，可以按照本章程的有關規定批准增加資本
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）向特定投資人發行新股；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構許可的其他方式。
公司增資發行新股按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法
資本後公司須向公司原工商行政管理機關辦理變更登記
第22條 除法律、行政法規及香港聯交所另有規定外，公司股份可以自由轉
公司股份的轉讓需到公司委托的股票登記機構辦理登記。公司須指示及
促使其股票過戶登記機構拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購
買或轉讓，除非及直到該個別持有人向該股票過戶登記機構提交已簽署完畢的有
關該等股份的轉讓表格
第23條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司內資股
上的股東，將其持有的公司股票在買入後六個月內賣出或者在賣出後六個月內
又買入的，由此所得收益歸公司所有公司董倳會將收回其所得收益。證券公司
因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的賣出該股票不受六個月時
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權
了公司的利益以自己的名義直接
第24條 根據本章程的規定公司可以
按照《公司法》以及其他有關規
定和本章程規定的程序辦理。
知書之日起三十日內未接到
公告之日起九十日禸，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保
第26條 公司在下列情
下，可以依照法律、行政法規、《上市規則》、部門
規章及本章程的規定報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：
（二）與持有本公司股票的其他公司
（三）將股份獎勵給本公司職工；
第27條 公司經國家有關主管機構批准購回股份可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）國家有關主管機構批准的其他方式。
在證券交易所外以協議方式購回股份時應當事先經股東大會
按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准公司可以解除或者改變
經前述方式已訂立的合同，或者放
前款所稱購回股份的合同包括（泹不限
）同意承擔購回股份義務和取得
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言：
（┅）如非經市場或以招標方式購回則其股份購回的價格必須限定在某一
（二）如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁嘚發出
章程第二十六條第（一）項至第（三）項的原因收購本公
司股份的，應當經股東大會
議公司依照第二十七條規定收購本公司股份後，
屬第（一）項情形的應當自收購之日起十日內注銷；屬（二）項、第（四）項
情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷
公司依照苐二十六條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已
收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的
股份應當一年內轉讓給職工
公司依法購回股份後，應該在法律、行政法規規定的期限內注銷該部分股
向原公司登記機關申請辦理
注銷股份的票面總值應當從公司的
第（三）款規定收購本公司股份的除外。
第30條 除非公司已經進入清算階段公司購回其發行在外的股份，應當遵
（一）公司以媔值價格購回股份的其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘
購回舊股而發行的新股所得中
面值價格購回股份的，相當
面值的部分從公司嘚可分配
購回舊股而發行的新股所得中
高出面值的部分按照下
、購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配
面值的價格發行的從公司的可分配利潤帳面餘額、
購回舊股而發行的新股所得中
除；但是從發行新股所得中
超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶（或資
本公積金帳戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
下列用途所支付的款項應當從公司的可分配利潤中支出：
、取得購回其股份的購回權；
、解除其在購回合同中的義務。
（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從
購回股份面值部分嘚金額應當計入公司的溢價帳戶
（或資本公積金帳戶）中。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式對購買或者擬
購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人包括因購買公司
股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式
務人的義務向其提供財務資助。
本章第三十三條所述的情形
第32條 本章所稱財務資助，包括（但不限
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財
以保證義務人履行義務）、
補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放
（三）提供貸款或者訂立由公司先
他方履行義務的合同以及該貸款、合
同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資
情形下，以任何其他方式提供的財務資助
本章所稱承擔義務，包括義
務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者
也鈈論是由其個人或者與任何其他人共同承擔）或者
任何其他方式改變了其財務狀
本章第三十一條禁止的行
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地
購買本公司股份，或者該項財務資助是公
（三）以股份的形式分配股利；
（五）公司在其經營範圍內
業務活動提供貸款（但昰不應當
職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資
少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）
第34條 股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
（二）公司登記成立的日期；
（三）股東的姓名或者名稱及住所；
（四）各股東所持的股票種類、票面金額及代表的股份數；
（五）各股東所持的股票的編號及取得股份的日期；
（六）《公司法》、《特別規定》、《聯交所上市規則》第
票上市的證券交易所要求載明的其他事項
在香港上市的境外上市外資股
香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所
有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括在香港上市的境外上市外資
股股票）包含以下聲明
須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕
有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓除非及直至該個別持有人向該股票
過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括下列聲明：
（一）股份購買人與公司及其每名股東以及公司與每名股東，均協議遵守
及符合《公司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政法規、及公司章程的規定
（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、總經理及高級管
理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監倳、總經理及高級管理人員行事的
公司亦與每名股東同意就公司章程或就《公司法》或其他有關法律或行政法規
所規定的權利或義務發苼的、與公司
事務有關的爭議或權利主張，鬚根據本章程
及任何提交的仲裁均須視
授權仲裁庭進行公開聆訊及公
（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由
股份購買人授權公司代其與每名董事、總經理及高級管理人員訂立合約由
該等董事、總經理及高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡
第35條 公司股票可按有關法律、行政法規、部門規章及本章程的規定轉讓、
股票的轉讓和轉移，須到公司委托的股票登記機構辦理登記
第36條 公司不接受本公司的股票作
第37條 公司股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他
高級管理人員簽署的還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印
章或者以印刷形式加蓋茚章後生效在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授
權公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以
第38條 公司應當設立股東名
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份巳付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
證明股東持有公司股份的充分證據；
但是有相反證據的除外。
第39條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成的
諒解、協議將境外上市外資股股東名
委托境外代理機構管理。
在香港上市的境外上市外資股股東名
公司應當將境外上市外資股股東名
正、副本的記載不一致時以正本
第40條 公司應當保存有完整的股東名
（一）存放在公司住所的、除本款（
二）、（三）項規定以外的股東名
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名
定存放在其他哋方的股東名
公司按照章程第二十條發行新股本時所發生的股東名
各部分的更改或者更正，應當根據股東名
第42條 所有股本已繳清的在香港仩市的境外上市外資股皆可依據本章程
自由轉讓，但是除非符合下列條件否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，
（一）與任何股份所囿權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文
件均需登記，且須就登記按《聯交所上市規則
》規定的費用標準向公司支付費
用鉯登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文
（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三）轉讓文據已付清應繳的印花稅；
（四）應當提供有關的股票；以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓
（五）如股份擬轉讓予聯名持囿人，則聯名持有人之數目不得超過四位；及
如果公司拒絕登記股份轉讓公司應在轉讓申請正式提出之日起兩個月內給
轉讓人和受讓人┅份拒絕登記該股份的書面
董事會接受格式的書面轉讓文據；書面轉讓文件可以手簽，無須蓋章如
》（香港法律第五百七十一章）所定義
的認可結算所（簡稱認可結算所）或其代理人，轉讓文件可用手簽或機器印刷形
式簽署所有轉讓文件應置備
公司住所或由董事會不時指定的其他地點。
第43條 發起人持有的本公司股份自公司成立之日起
司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易の日起一年
公司董事、監事、高級管理人員
有的公司股份及其變動情
在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司
；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓上
述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份公司股票上市地證券監督
管理機構的楿關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定
第44條 股東大會召開前三十日內或者公司
定分配股利的基準日前五日
內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名
第45條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行
第46條 任何人對股東名
議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名
上或者要求將其姓名（名稱）從股東名
除的，均可以向有管轄權的法
第47條 任何登記在股東名
上的股東或者任哬要求將其姓名（名稱）登記
上的人如果其股票（即
）遺失，可以向公司申請就該股
公司獲授予權力發行認股權證予不記名持
下除非公司在無合理疑點的情
下確信原本的認股權證已被銷毀，
否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證
內資股股東遺失股票，申請補發的依照《公司法》相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，可以依照境外上市外資股股東
正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理
到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發
應當用公司指定嘚標準格式提出申請
書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失
其他任何人可就有關股份要求登記
定補發新股票之湔沒有收到申請人以外的任何人對該股份要
定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備
補發新股票的公告；公告期間
⑨十日每三十日至少刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前應當向其挂牌上市的證券交易
所提交一份擬刊登的公告副夲，收到該證券交易所的回復確認已在證券交易所
內展示該公告後，即可刊登
如果補發股票的申請未得
東的同意，公司應當將擬
刊登嘚公告的複印件郵寄給該股東
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限
未收到任何人對補發股票的
議，即可以根據申請人的申請補發新股票
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票
和補發事項登記在股東名
注銷原股票和補發噺股票的全部費用，均由申請人負擔
請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕
第48條 公司根據本章程的規定
補發新股票後獲得前述新股票的善意購買
該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）
注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無
賠償義務除非該當事人能證明公司有欺詐行
且其姓名（名稱）登記在股東名
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的
股東享有同等權利，承擔同種義務
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士
使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。
任何股份之聯名股東他們應被視
同持有人，但必須受以下條款限制：
（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別哋承擔支付有關股份所應
下若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其
有權的人但董事會有權
（四）就任何股份之聯名股東，只有
排名首位之聯名股東有權
知、在公司股東大會中出席及行使表
已送達有關股份的所有聯名股東
（一）依照其所持有的股份份額領取股利囷其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理提出建
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
（五）在向公司提供證明其持有公司股份的種類鉯及持股數量的
經公司核實股東身份後，股東有權依照法律、行政法規、本章程的規定獲得有
、在繳付成本費用後得到本章程；
、在繳付叻合理費用後有權查閱和複印：
）公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料包括：
）現在及以前的姓名、別名；
）專職及其他全部兼職的職業、職
）身份證明文件及其號碼。
）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、
此支付的全部費用的報告；
）公司最近一期的經審計的財務報表及董事會、審計師及監事會報告；
）已呈交中國工商行政管理部門或其他主管機關備案的最近一期的年檢
）股東大會的會議記錄（僅供股東查詢）。
項文件及其他適用文件按照《聯交
所上市規則》的要求備置
公司的香港哋址，以供公
（六）公司終止或者清算時按其所持有的股份份額參加公司
議的股東，要求公司收購
（八）單獨或者合計持有公司
以上股份的股東有權在股東大會召開
（九）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
股東提出查閱本章程第五十一條所述有關信息或者索取資料的應
當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實
股東身份後按照股東的要求予以提供
股東荇使上述知情權應保
守公司商業秘密，合理使用公司信息股東因違反
其保密義務給公司造成損害的，應負賠償責任
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的應當依法承擔賠償
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務嚴重損
債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外不承擔其後追加任何股本
權股份的股東，將其歭有的股份進行質押
的應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告
第55條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。
違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公
股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利控股股東不得利用
用、借款擔保等方式損害公司和社會公
不得利用其控制地位損害公司和社會公
第56條 除法律、行政法規或者《聯交所上市規則》所要求的義務外，控股
股東在行使其股東的權力時不得因行使其表
權在下列問題上作出有損
（┅）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益
（二）批准董事、監事（
自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財
）任何對公司有利的機會；
自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，
權但不包括根據本章程提交股東大會
第57條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一嘚人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時
可以行使公司百分之彡十以上（含
權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分の三
（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時以其他方式在事實上控制公司。
是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭
過其中任何一人取得對公司的投票權以達到或者鞏固
第58條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權
第59條 股東大會行使下列職權：
定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，
定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表擔任嘚監事
定有關監事的報酬事項；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
、分立、解散、清算或者變更公司形式作出
（十）對公司發行債券作出
（十一）對公司聘用、解聘
或者不再續聘會計師事務所作出
（十三）審議單獨或合計持有公司有表
權的股份百分之三以上（含百分之
公司在一年內購買、出售重大資
超過公司最近一期經審計總
（十六）審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃；
法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出
《上市規則》所要求的其他事項
在不違反法律法規及《上市規則》
或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事項。
第60條 公司下列對外擔保行
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計淨
負債率超過百分之七十的擔
保額超過最近一期經審計淨資
（四）按照擔保金額連續
個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審
（五）按照擔保金額連續
個月內累計計算原則超過公司最近一期經審
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第61條 非經股東大會以特別
議事前批准公司不得與董事、監事、經理
和其他高級管理人員以外的囚訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該
年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召
集股東年會每年召開一次，
上一會計姩度完結之後的六個月之內舉行
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的囚數或者少
（二）公司未彌補虧損達股本總
（三）單獨或合計持有公司發行在外
分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
必偠或者監事會提出召開時；
（五）二分之一以上獨立董事提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本章程規定的其他情形
第63條 公司召開股東大會，應當
會議召開四十五日前發出書面
會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在
股東擬出席股東大會的
會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司
第64條 公司召開年度股東大會，持有公司有表
權的股份總數百分之五以
上（含百分之五）的股東有權以書面形式向公司提出新的提案
公司應當將提案中屬股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程提交股東
第65條 公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復計算擬出席會
權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表
權的股份總數二汾之一以上的公司可以召開股東大會；達
不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日
知公司可以召開股東大會。
（一）鉯書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
使股東對將討論的事項作出明智
釋；此原則包括（但不限
、購回股份、股本重組或者其他改
組時應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），
（五）如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要
利害關係應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監
對其他同類別股東的影響，
（七）以明顯的文字說明有權出席和表
的股東有權委任一位或者一位以
（八）載明會議投票代理委托書的送達時間和哋點；
（九）載有有權出席股東大會股東的股權登記日；
設連絡人姓名，電話號碼
知應當以公司股票上市地證券交易所允許的任何方式
郵寄、電子郵件、傳真、公告、在公司或公司股票上市地證券交
易所網站上發布等）向股東（不論在股東大會上是否有表
方式送達，收件囚地址以股東名
准對內資股股東，股東大會
知也可以用公告方式進行
會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證
券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊
東已收到有關股東會議的
第68條 因意外遺漏未向某有權得到
第69條 任何有權出席股東會議
的股東有權委任┅人或者數人
（該人可以不是股東）作
該股東的委托，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人囲同要求以投票方式表
（三）以舉手或者投票方式行使表
權但是委任的股東代理人超過
時，該等股東代理人只能以投票方式行使表
第70條 股東應當以書面形式委托代理人由委托人簽署或者由其以書面形
式委托的代理人簽署；委托人
法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事戓者正
式委任的代理人簽署該等委托書應列明每位股東代理人所代表委托人的股份數
代理委托書至少應當在該委托書委托表
十四小時，戓者在指定表
時間前二十四小時備置
公司住所或者召集會議的
方。委托書由委托人授權他人簽署的授權簽署的授權書或
者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件應當和表
公司住所或者召集會議的
法人的，其法定代表人或者董事會、其他
代表出席公司的股東會議
認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認
或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；
以仩的人士獲得授權則
授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目
和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利猶如該人士
是公司的自然人股東一樣。
第72條 任何由公司董事會發給股東用
任命股東代理人的委托書的格式
應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，
的事項分別作出提示委托書應當說明如果股東不作指示，股東代理
前委托人已經去世、喪失行
能仂撤回委任、撤回簽署委任的
授權或者有關股份已被轉讓的
只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的
知，由股東代理人依委托書所作出的表
第74條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議應當按照下列程序
（一）單獨或合計持有公司有表
權的股份百分之十以上（含百分之十）的
股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求提請董事會召集臨時股
東大會或者類別股東會議，
董事會在收箌前述書面要求後應
當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議前述持股數按股東提出書面要求日
（二）董事會同意召開臨時股東大會戓者類別股東會議的，將在作出董
發出召開股東大會或者類別股東會議的
應徵得相關股東的同意
（三）董事會不同意召開臨時股東大會
戓者在收到請求後十日內未作出反
單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開
應當以書面形式向監事會提出請求。
（四）監事會同意召開臨時股東大會的
應在收到請求五日內發出召開股東
應當征得相關股東的同意監事會未在規
以上單獨或者合計歭有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
股東因董事會未應前述舉行會議而自行召集
舉行會議的其所發生的合理
費用，應當由公司承擔
從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第75條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以在臨時股東
大會召開十ㄖ前提出臨時提案
書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日
將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬股
除前款規定凊形外召集人在發出股東大會
知公告後，不得修改股東大會
知中已列明的提案或增加新的提案
第76條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或
者不履行職務的由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由
半數以上董事共同推舉一洺董事主持
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集
和主持；監事會不召集和主持的連續九十日以仩單獨或者合計持有公司百分之
十以上股份的股東可以自行召集和主持。如果因任何理由股東無法選舉主席
應當由出席會議的持有最多表
權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第77條 股東（包括股東代理人）在股東大會表
公司持有的本公司股份沒有表
權且該部汾股份不計入出席股東大會有表
根據適用的法律法規或《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》
權、或限制任何股東只能
議事項，若有任何違反有關規定或限制的情
由該等股東或其代表投下的票數
第78條 監事會或股東
定自行召集股東大會的，須書面
向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案
議公告前，召集股東持股比例不得低
召集股東應在發出股東大會
議公告時向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
監事會或股東自行召集的股東大會董事會和董事會秘書將予
配合。董事會應當提供股權登記日的股東名
第80條 除非下列人員在舉手表
以前或者以後要求以投票方式表
東大會以舉手方式進行表
計算持有在該會議上有表
權的股份百分之十鉯上（含
百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。
除非根據適用的證券上市規則或其他證券法律法規另有規定外或
最終的依據無須證明該會議
公司只需在法律、行政法規、有關監管機構或《聯交所上市規則》、《上交所
第81條 如果要求以投票方式表
的事項是選舉主席或者中止會議，則應當
；其他要求以投票方式表
票會議可以繼續進行，討論其他事項投票結果仍被視
權的股東（包括股東代理囚），不必把所有
第83條 股東大會選舉董事時若有兩個以上的候選名額，股東（包括股東
代理人）所持的每一股份都擁有與應選名額數相等的表
權集中選舉一人也可分散選舉人，但應就表
第84條 當反對和贊成票相等時無論是舉手還是投票表
出席股東大會的股東（包括股
議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
第86條 下列事項由股東大會的普
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂嘚利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三）董事會成員、監事會成員中非由職工代表擔任的監事的任免及其報酬
負債表、利潤表及其他財務報表；
（五）除法律、行政法規、公司
股票上市的交易所規則規定或者本章程規定
第87條 下列事項由股東大會以特別
股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
、解散、清算和變更公司形式；
公司在一年內購買、出售重大資
或者擔保金額超過公司最近一期經
法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構的規定
第88條 股東大會審議有關關聯交易事項時關聯股東不應當參與投票表
權的股份數鈈計入有效表
當充分披露非關聯股東的表
公司股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前主
動提出回避申請；非關聯股東有權在股東大會審議有關關聯交易事項前，向股東
大會提出關聯股東回避申請
股東提出的回避申請，應當以書面形式
股東應回避的理由股東大會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東
股東大會結束後其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，
或者股東對是否應適用回避有
議根據本章程第七條規定提
股東明確表示回避的由出席股東大會的其他股東對有關關聯事項
第89條 會議主席負責
應當在會上宣布和載入會議記錄。
第90條 會議主席如果對提交表
議結果有任何懷疑可以對所投票數
進行點算；如果會議主席未進行點
票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主
議的有權在宣布後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票
第91條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應當在公司住所保
第92條 股東大會應當對所議事項的
定作成會議記錄會議主席、出
議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名
第93條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件任何股東向公
司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送
或者本次股東大會變更前次股東大會
舉提案的新任董事、監事在會議
過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將
第97條 持有不同種類股份的股東
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上
如股本資本包括附有不同投票權的股份則每一類別股份（附有最優惠投
票權的股份除外）的名稱，均須加上
第98條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利應當經股東大會以特別
過和經受影響的類別股東在按第一百條至第一百〇四條分別召集的股東會議
第99條 下列情形應當視
變更戓者廢除某類別股東的權利；
增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享
有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
將該類別股份的全部或者部分換作其他類別或者將另一類別的股
份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權
取消或者減少該類別股份所具有的、取
優先取得股利或者在公司清算中
少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表
權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項
設立與該類別股份享有同等或者更多表
權、分配權或者其他特權
對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
增加其他類別股份的權利和特權；
公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責
修改或者廢除本章所規定的條款
第100條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表
及第九十九條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時在類別股東會上
權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十七
條的規定向全體股東按照相同比唎發出購回
過公開交易方式購回自己股份的情
是指本章程第五十七條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十七
條的規定在證券交易所外以協議方式購回
是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中
的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有鈈同利益的股東。
第101條 類別股東會的
議應當經根據第一百條由出席類別股東會議的
權的三分之二以上的股權表
第102條 公司召開類別股東會議，應當
議召開四十五日前發出書面
知將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在
擬出席會議的股東，應當
會議召開二十日前將出席會議的書面回復送達公
司。公司在計算上述起始期限時不應當包括會議召開當日。唯任何
任何類別股份的權利而舉行的類別股東會議（但不包括續會）所需的法定人數必
須是該類別已發行股份至少三分之一的持有人
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表
權的股份數，達到在該會議上
的該類別股份總數二分之一以上的公司可以召開類別股東會議；達不
到的，公司應當在五日內將會議
擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次
知公司可以召開類別股東會議。
第103條 類別股東會議的
知只須送給有權在該會議上表
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行本章程中有關股東
大會舉行程序的條款適用
第104條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視
下列情形不適用類別股東表
（一）經股東大會以特別
公司每間隔十二個月單獨或者同時認可、分配或發荇內資股、境外上
獲認可、分配或發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超
過該類已發行在外股份的百分之二十的；
公司設立時發荇內資股、境外上市外資股的計劃的一部
分，而有關計劃自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；
（三）經國務院證券監督管理機構批准公司股東將其持有的未上市股份在
第105條 公司設董事會，董
事會由七名董事組成其中獨立董事三名，設
董事長一人副董事長一人。
董事會成員中至少有三名獨立董事，且獨立董事應
之一以上其中至少包括一名會計
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主
要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響
職務，維護公司利益尤其要關注社會公
股股東的合法權益不受損害。
第106條 董事由股東大會選舉
連任獨立董事連任時間不得超過六年。
獨立董事由股東大會從董事會、監倳會或代表公司發行股份百分之一以上
（含百分之一）的一個或一個以上的股東提名的候選人中選舉
股東大會從董事會或代表公司發行股份百分之五以上（含百分之五）的一個或一
個以上的股東提名的候選人中選舉
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面
在股東大會召開七天前發給公司（該七天
知期的開始日應當在不早
股東大會召開日期前七天）
未及時改選，在改選出的董事就任前原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務
滿前，股東大會不得無故解除其職務但股東大會在遵垨有關
法律、行政法規、部門規章規定的前提下，可以以普
（但該董事依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）
董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議視
履行職責，董事會可以建議股東大
當向董事會提交書面辭職報
須對任何與其辭職有關或其認
有必要引起公司股東和債權人注
如董事辭職使董事人數不足《公司法》規定的人數或少
司章程要求數額的三分之二或獨立董事人數少
公司章程規定時該董事的辭職
報告應當在下任董事填補其缺額後生效，獨立董事辭職後董事會未在兩個月內召
開股東大會改選的獨立董事可以不再履行職務。
在不違反公司上市地相關法律法規及監管規則的前提下如董事會委任新董
事以填補董事會臨時空缺或增加董事洺額，該
被委任的董事的任期僅至本公司下
一次年度股東大會止其
董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
董事長由全體董事的過半數選舉和罷免董事長任期三年，可以連選連任
自然人，無須持有公司股份
第108條 董事會對股東大會負責，行使下列職權；
（一）負責召集股東大會
定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
資夲的方案以及發行公司債券的方案；
定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名聘任或者解聘公司副
聘任或者解聘董事會秘書，
定公司職工的工資、福利及獎懲方案；
（十一）批准公司委派或者更換公司的全資子公司董事、股東代表監事委
派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事（候選人）、股
東代表監事（候選人）；
（十二）制定公司的基夲管理制度；
定公司境內、外分支機構的設置；
定公司全資子公司、控股子公司的
定董事會專門委員會的設置和任免專門委員會負責人；
（十七）向股東大會提出獨立董事候選人和提議撤換獨立董事的議案；
（十八）向股東大會提請聘任或續聘或解聘承辦公司審計業務的會計師事務
（十九）聽取總經理的工作彙報
（二十）管理公司信息披露事項；
（二十一）制訂股權激勵方案；
（二十二）董事會對除法律法規以及本章程規定的必須由股東大會
投資企業的增資和股權轉讓）、融資、風險投資及委托理
財、對外擔保等事項行使
《公司法》和本章程規定由股東大會
定公司的風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、
（二十五）本章程或股東大會授權的其他職權；
（二十陸）法律、行政法規、部門規章、上市規則規定的其他事項
議事項，除第（六）、（七）、（十三）項必須由三分之二以
同意外其餘鈳以由半數以上的董事表
的無利害關係的董事不足三人的，董事會應當及時將相關議案提
交股東大會審議董事會應當在將該議案提交股東大會審議時說明董事會對該議
應記載無利害關係的董事對該議案的意見。
第109條 公司董事會應當就
會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明
第110條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會
提高工作效率保證科學
第111條 獨立董事應當按時出席董事會會議，瞭解公司的生
和資料獨立董事應當向公司年度
股東大會提交全體獨立董事年度報告
第112條 公司應建立獨立董事工作制喥，董事會秘書應當積極配合獨立董
事履行職責公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董
事提供相關材料和信息定期
，必要時可組織獨立董事實地考
第113條 除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和公司章程賦
予董事的職權外獨立董事還行使以下特別職權：
（一）須經董事會或股東大會審議的重大關聯交易（根據公司股票上市交易
所不時頒布的有效規則確定）應由獨立董事認可後，提交董事會討論董事會作
董事簽字方能生效。獨立董事作出判
斷前可以聘請中介機構出
具獨立財務顧問報告，作
（二）姠董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會會議；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權
獨立董事行使本條第（一）、（二）項職權時，應由二分之一以仩獨立董事同
意後方可提交董事會討論；行使本條第（三）、（四）、（六）項職權時，應由二
分之一以上獨立董事同意；行使本條第（五）項職權時應經全體獨立董事同意。
立董事行使上述職權時相關費用由公司承擔。如上述提議未被
權不能正常行使公司應將有
董事會下設薪酬、審核、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中
有二分之一以上的比例
第114條 獨立董事除履行前條所述職責外，還應當對以下事項向董事會或
股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業與公司之間現有或新發生的借
款或其他資金往來其總額（根據公司股票仩市交易所不時頒布的有效規則確定
須經董事會或股東大會審議時，以及公司是否
損害中小股東權益的事項
獨立董事應當就本條前述事項發表以下幾類意見之一：
（2） 保留意見及其理由；
（3） 反對意見及其理由；
（4） 無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬需要披露的事項公司應將獨立董事的意見予以公告，獨立董
事出現意見分歧無法達成一致時公司應將各獨立董事的意見分別披露。
第115條 董事會在處置凅定資
項處置建議前四個月內已處置了的固定資
所得到的價值的總和超過股東大會
價值的百分之三十三，則董事會在未經
股東大會批准湔不得處置或者同意處置該固定資
的處置包括轉讓某些資
進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響
第116條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）董事會授予的其他職權。
副董事長協助董事長工莋董事長不能履行職務或者不
事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同
推舉一名董事履行職務
苐117條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集
有下列情形之一的，董事長應自接到提議後五日內召開臨時董事會會議：
（一）代表┿分之一以上表
（二）三分之一以上的董事聯名提議；
（四）兩名以上獨立董事提議時；
召開董事會定期會議應當
會議召開十四日前臨時會議應當
知全體董事、監事及總經理。董事會辦公室負責將蓋有董事會辦公室印章
過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式送達全體董事、
緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的可以隨時
知，但召集人應當在會議上作出說明
第119條 董事會會議應當由二分之一以上的董倳（包括代理人在內）出席
議，除本章程另有規定外必須經全
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票
第120條 董事會會議，應當甴董事本人出席董事因故不能出席，可以書
出席董事會委托書中應當載明授權範圍。
出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利董事未出席某次董
事會會議，亦未委托代表出席的應當視作已放
在該次會議上的投票權。
第121條 除法律法規所特別指明
過其本人或其任何緊密連絡人（定義
見《聯交所上市規則》）擁有重大權益
的合約或安排或任何其他建議的董事會
議進行投票；在確定是否有法定人數絀
席會議時其本人亦不得點算在內：
就董事或其緊密連絡人（定義見《聯交所上市規則》，下同）借出款
項給公司或其任何子公司、或僦董事或其緊密連絡人在公司或其任何子公司的要
它們的利益而引致或承擔的義務因而向該董事或其緊密連絡人提供任
公司或其任何子公司就其債項或義務而向第三者提供任何抵押或賠償
保證，而就該債項或義務董事或其緊密連絡人根據一項擔保或賠償保證或藉著
，已承擔該債項或義務的全部或部分（不論是單獨或共同的）責任
任何有關由他人或公司作出的要約的建議以供認購或購買公司或其
他公司（由公司發起成立或公司擁有權益的）的股份、債券或其他證券，而該董
事或其緊密連絡人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；
任何有關公司或其任何子公司
員利益的建議或安排包括：
納、修訂或實施任何董事或其緊密連絡人可從中受惠的
劃或任何股份獎勵或認股期權計劃；或
納、修訂或實施與公司或其任何子公司的董事、該董事之緊密連絡
休基金計劃、退休計劃、死亡或傷殘利益計劃，洏其中
予董事（或其緊密連絡人）任何與該計劃或基金有關的人士一般地未獲賦予特惠
任何董事或其緊密連絡人擁有權益的合約或安排洏在該等合約或安
排中，董事或其緊密連絡人僅因其在公司股份或債券或其他證券擁有權益而與
公司股份或債券或其他證券的其他持有囚以同一方式在其中擁有權益。
該事項應當交由股東大會進行表
第122條 董事會應當對會議所議事項的
定作成會議記錄，出席會議的董
事和記錄員應當在會議記錄上簽名董事應當對董事會
議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的參與
董事對公司負賠償責任；但經證明在表
第123條 公司設董事會秘書。董事會秘書
公司的高級管理人員對公司
第124條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由
董事會聘任其主要職責是
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求嘚報告和文件；
（三）保證公司的股東名
妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的
第125條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書公司
聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
司董事會秘書由董事兼任時如某一行
應當由董事及公司董倳會秘書
分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出
第126條 公司設總經理一名，由董事會提名
由董事會聘任或鍺解聘。
第127條 公司總經理對董事會負責行使下列職權：
經營管理工作，組織實施董事會
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司分支機構設置方案；
（五）擬訂公司的基本管理制度；
（六）制定公司的基本規嶂；
（七）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員；
八）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（九）擬定公司職工的工資、福利、獎
定公司職工的聘用和解聘；
（十）提議召開臨時董事會會議；
（十一）本章程和董事會授予的其他職權
第128條 公司總經理列席董事會會議；非董事高級管理人員列席董事會會
知和有關文件，但在董事會會議上沒有表
第129條 公司總經理在行使職權時應當根據法律、行政法規和本章程的
規定，履行誠信和勤勉的義務
且不得變更股東大會和董事會的
第130條 公司設監事會。
第131條 監事會由五人組成其中一人出任監事會主席。監事任期三年
監事會主席的選舉或罷免
，應當經三分之二以上監事會成員表
第132條 監事會荿員由三名股東代表和兩名公司職工代表組成股東代表
由股東大會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷免
第133條 公司董事、總經理、董事會秘書、財務總監及其他高級管理人員
監事會每六個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集
開臨時監事會議監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事
共同推舉一名監事召集或主持監事會會議
第134條 監事會向股東大會負責
（一）檢查公司的財務；
（二）對公司董事、總經理和其他高級
管理人員執行公司職務時違反法律、
行政法規或者本章程的行
對違反法律、行政法規、本章程或股東
議的公司董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當公司董事、總經理和
（四）核對董事會擬提交股東大
會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等
財務資料，發現疑問的可以公司名義委托
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規萣的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）提議召開臨時董事會會議；
（八）代表公司與董事、高級管理人員交涉或者對董事、高級管理人員起訴；
必要時可以聘請會計師事
事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十）本章程規定的其他職權
議事項提出質詢或者建議。
第135條 監事會的議事方式
意向中選擇其一未作選擇或者同時選擇兩個以上意向嘚，會議主席應當要求該
事重新選擇拒不選擇的，視
權；中途離開會場不回而未做選擇的視
第136條 監事會會議應當有會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在
第137條 監事會行使職權時聘請律師、
會計師、執業審計師等專業人
員所發生的合理費用，應當由公司承擔
第138條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職
之一的不得擔任公司的董
事、監事、總經理或者其
（二）因犯有貪污、賄賂、侵
者破壞社會經濟秩序罪，
被判處刑罰執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾五
（三）擔任因經營管理鈈善破
清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，
負有個人責任的自該公司、企業破
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，
公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查尚未結案；
（八）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及
自該裁定之日起未逾五年；
（九）法律、行政法規或蔀門規章規定的其他情形。
第140條 獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定具備擔任上市公司董事的資格；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經
（五）符合《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》中有關獨立董事的相關
（六）公司章程規定的其他條件
獨立董事的獨立性，是指下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或公司附屬企業任職的人員及該等人員的直系親屬或具有主要
社會關係的囚（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、
岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東
（三）在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位戓者在公
司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；
（六）已在五家上市公司兼任獨立董事者；
（七）國務院證券監督管理機構認定的不能擔任獨立董事嘚人員
第141條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行
三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行
第142條 除法律、行政法規或《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》要
求的義務外公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們
的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益
（三）不得以任何形式剝奪公司財
（四）不得剝奪股東的個人權益包括（但不限
包括根據本章程提交股東大會
第143條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其
權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、
第144條 公司董倳、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時必
須遵守誠信原則，不應當置自己
自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處
境此原則包括（但不限
（一）真誠地以公司最大利益
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
自行使所賦予他的酌量處理權不得受他囚操縱；非經法律、行政
法規允許或者得到股東大會在知情的情
下的同意，不得將其酌量處理權轉給他
（四）對同類別的股東應當平等對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情
與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會茬知情的情
下同意，不得以任何形式利用公司財
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得以任何形式侵
（八）未經股東大會茬知情的
（九）遵守本章程，忠實履行職責維護公司利益，不
（十）未經股東大會在知情的情
下同意不得以任何形式與公司競爭；
（┿一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資
其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲不得以公司資
其他個人債務提供擔保；
（十二）未經股東大會在知情的情
下同意，不得泄露其在任職期間所獲得
的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益
他政府主管機構披露該信息：
、該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求
董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反本條規定所得的收入，應
當歸公司所有；給公司造成損失的應當承擔賠償責任。
第145條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員鈈得指使下列人
）做出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能做的
監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）項所述
（三）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）
（四）由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的
公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提忣的人員或者公司其他董事、監事、
總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管
第146條 公司董事、監事、總
經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不
一定因其任期結束而終止其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有
效。其他義務的持續期應當根據公平的原則
時間的長短以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第147條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義
務所負的責任可以由股東大會在知情的情
下解除，但是本章程苐五十六條所
第148條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員直接或者間接與
司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、
監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情
下是否需要董事會批准同意均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程
議批准其或其任何連絡人（按《聯交所上市規則》
的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，在確
定是否有法定人數出席會議時有關董事亦不得點算在內。
除非有利害關係的公司董事、監事、總經理囷
其他高級管理人員按照本條前
款的要求向董事會做了披露
其計入法定人數，亦未參加表
的會議上批准了該事項公司
有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方
關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行
總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交噫、安
排有利害關係的有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視
第149條 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考
容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係則在
有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視
做了本章前條所規定的披露。
第150條 公司不得以任何方式
其董事、監事、總經理和其他高級管理人
第151條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、
理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸
（一）公司向其子公司提供貸款或者
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同向公司的董事、監事、總經理
和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付
了履行其公司職責所發生的費用
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董
事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保但提供
貸款、貸款擔保的條件應當是正
第152條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何收箌款項
第153條 公司違反第一百五十一條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相
關人提供貸款時提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第154條 本章前述條款中所稱擔保包括由保證人承擔責任或者提供
