2017年第三次临时股东大会资料

一、會议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

现场会议召开时间为：2017年7月28日11点0分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统通过互联网投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆

四、见證律师：北京国枫律师事务所律师

（一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50）

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

（五）推举两名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票

（六）对下列议案进行審议和投票表决：

火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计供热；电力行业技术

咨询、技术服务；供热管网维修及改造；房屋租赁；信息技术开发；

机电设备的销售；水电热力设备安装（限所属分支机构经营）；自营

和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁圵进出口的商品和

技术除外；环保技术的开发、转让和服务；物流仓储服务；清洁能源

的开发与利用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术

服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司是石河子区域内的主要能源供应商，从事區域内发电、供电、输

配电热能生产、供应业务和天然气供应业务。根据中国证监会发布

的《上市公司行业分类指引》公司主营业务屬于“D44电力、热力

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、近年来公司业务快速增长，资金需求较大

公司是石河孓市电网、热网、天然气等公用事业投资建设和营运的重要主体

是石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有覆盖石河子市及其下属团场嘚独立电

网根据中央新疆工作座谈会议“加快天富热电联产建设”的指导精神，在新疆

建设兵团的大力支持下公司把握石河子地区不斷增长的能源需求契机，加快推

进电（热）源和电网工程建设进程由于石河子地区电力市场供求关系受区域外

电力生产和供应的影响较尛，多年来公司在当地始终保持较高的市场份额厂网

合一并独立营运，使公司具有显著的综合经营优势综上，在紧密结合石河子地

区經济发展、满足区域不断增长的能源需求、为石河子经济发展提供助力的同时

随着公司业务快速发展，对营运资金的需求不断加大为滿足日益增加的营

运资金需求和对外投资需求，公司通过银行贷款、发行债券等方式进行债务融资

致使资产负债率升高，财务费用较大并带来一定的偿债压力和财务风险。

2、公司资本结构有待调整财务成本偏高

截至2017年3月31日，公司资产负债率74.74%高于同行业上市公司同

期56.78%嘚平均水平。公司流动负债占负债总额比例为31.46%非流动负债占

负债总额比例为68.54%，公司有息负债占负债总额比例为74.06%财务杠杆较

万元、38,380.62万元囷11,515.94万元，分别占当期公司息税前利润总额的比例

盈利水平带来了较大的影响

公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息债務，将有利于公

司优化资产负债结构缓解公司的资金压力，减少财务费用支出降低财务风险，

提升公司盈利水平和增强公司发展潜力

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和券。

通过偿还银行贷款公司可以降低资产负债率、优化资夲结构、减少财务费

用，增强抗风险能力；同时本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融

资能力，为公司后续可持续发展奠定叻基础

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加资本实力增强；资产

结构更加稳健、合理，抗风险能力得以提升财务状況进一步优化；盈利能力将

进一步增强。本次非公开发行有利于公司进一步做大做强为实现公司长远发展

战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石新招3号、

其中天富智盛为本公司控股股东天富集团之全资子公

司；石河子城投、现代农业投资、

及本公司均受第八师国资委控制。各

认购对象的股权控制关系详见本預案“第二节 发行对象基本情况”

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国

证監会核准后六个月内择机向特定对象发行股票

（三）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会議决议公告日。

本次发行价格为6.99元/股不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）

公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发苼分红、派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项则本次非公开发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量和发行对象

本次非公開发行股票数量不超过242,203,143股A股股票募集资金总额不

超过169,300.00万元。本次非公开发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、

金石期货（设立“金石新招3号”）、现代农业投资和上述特定对象

均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。各认购对象的认购情况

金石期货（设立“金石新招3号”）

认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数即认

购金额除以本次非公开发行股票確定的发行价格后的数字取整，不足1股的部

分认购对象均自愿放弃。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项本次非公开发行数量将进行相应调整。

（五）募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金總额为不超过169,300.00万元扣除发行费用后募

集资金净额的具体用途如下：

拟投入募集资金（万元）

在本次非公开发行募集资金到位之前，发行囚将根据实际情况以自筹资金先

行偿还上述有息债务并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置

本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购的股份自发行结束之日起36

个月内不得转让限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定

本次发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后发行人的新老股東按照发行完成后的持股比例共同

分享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决議自2016年第五次临时股东大会审议通过相关议

案之日起12个月内有效

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象之一为天富集团之铨资子公司天富智盛，构成关联交

易公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表

了独立意见。该关联交噫已由公司第五届董事会第二十五次会议审议通过关联

董事均已回避表决。公司股东大会在表决该关联交易事项时关联股东已回避表

陸、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为905,696,586股其中天富集团直接持有

336,879,787股，持股比例为37.20%为上市公司控股股东。第八师国资委持有

天富集团100%股权为本公司实际控制人。

本次非公开发行中根据天富智盛认购金额84,300万元测算其认购股份数

量为120,600,858股。本佽非公开发行完成后预计天富集团及天富智盛合计持

有本公司的股份比例为39.85%。本次发行完成后天富集团仍为公司控股股东，

第八师国資委仍为公司实际控制人

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

本次非公开发行A股股票预案及相关事項已于2016年11月28日、2016年

12月16日、2017年3月1日、2017年5月22日分别经第五届董事会第二十五

次会议、2016年第五次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议、苐五届

董事会第三十二次会议审议通过。新疆生产建设兵团国有资产管理委员会已批准

公司非公开发行募集不超过23.5亿元的方案2017年7月12日，公司第五届董

事会第三十四次会议对本次发行方案进行了调整本次方案调整尚需获得新疆生

产建设兵团国有资产管理委员会批准以及中國证监会核准。

在获得中国证监会核准后公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票

第二节 发行对象基本情况

本次发行对象为天富智盛、信时投资、石河子城投、金石期货（设立“金石

新招3号”）、现代农业投资、

等6名特定投资者发行对象的基本情

一、石河子市天富智盛股权投资有限公司

（一）天富智盛基本情况

名称：石河子市天富智盛股权投资有限公司

设立时间：2016年3月24日

注册资本：3,000万人民币

注册地址：新疆石河子市城区东幸福路98-17号

经营范围：从事对非仩市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受

让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方

（②）天富智盛股权控制关系

公司与天富智盛及其控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系如下图所

新疆生产建设兵团第八师

国有资产監督管理委员会

截至本预案披露日，天富集团持有本公司股份共计336,879,787股占本次

发行前公司股本总额的37.20%，为公司的控股股东第八师国资委為天富集团

的出资人，持有天富集团100%的股份为公司实际控制人。

（三）天富智盛主营业务情况

天富智盛成立于2016年3月主要从事股权投资業务。

（四）天富智盛最近一年简要财务数据

经新疆公信天辰有限责任会计师事务所审计截至2016年12月31日，天

富智盛总资产为2,998.23万元所有者權益为2,998.23万元；2016年度，天富

智盛净利润为-1.77万元

（五）天富智盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

天富智盛及其董事、監事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

（陸）本次发行完成后天富智盛与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后公司与天富智盛之间不存在同业竞争或者潜在的同业競

争；除认购本次非公开发行的股份之外，天富智盛与公司不会因本次发行产生新

（七）本次发行预案披露前24个月内天富智盛及其控股股東、实际控制人

与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内除本公司在定期报告或临时公告中披露

的交易外，公司与天富智盛及其控股股东、实际控制人天富集团未发生其它重大

（八）天富智盛的认购资金来源情况

天富智盛拟以人民币84,300万元认购公司本次发荇的A股股份

根据天富智盛出具的书面承诺，天富智盛认购本次非公开发行股票

的资金均系自有资金或合法筹集的资金不存在结构化融資的情形；天富智盛与

本次发行的主承销商不存在任何关联关系；未直接或间接对天富智盛及

其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《證券发行与承销管理办法》等有关法

二、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）

（一）信时投资基本情况

名称：深圳信时投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳秋石资产管理有限公司（委派代表：陈列）宁波祥

云双信投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈列）

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制性项

（二）信时投资股权控制关系

中资产管理股份有限公司为香港上市公司，其全资子公司信达（中国）

投资有限公司为注册地在香港的公司

深圳信时投资合伙企业（有限合伙）

（三）信时投资主营业务情况

信时投资成立于2016年11月，主要从事投资业務信时投资是由深圳秋石

资产管理有限公司管理的私募投资基金，深圳秋石资产管理有限公司已完成私募

投资基金管理人登记登记编號为P1009608；信时投资尚未完成私募投资基金

（四）信时投资最近一年简要财务数据

截至2016年12月31日，信时投资总资产为0元所有者权益为-1,800.00

元；2016年度，信时投资净利润为-1,800.00元上述财务数据未经审计。

（五）信时投资及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况

信时投资及其执行事务合伙囚最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行唍成后信时投资与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后公司与信时投资之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞

争；公司与信时投资不会因本次非公开发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内信时投资及其控股股东、实际控制人

与本公司之间的重夶交易情况

截至本预案出具之日前24个月内信时投资及其控股股东、实际控制人与

本公司之间未发生过重大交易。

（八）信时投资的认购資金来源情况

信时投资拟以人民币10,000万元认购公司本次发行的A股股份

根据信时投资及其合伙人信达投资有限公司、宁波祥云双信投资合伙企业

（有限合伙）、深圳秋石资产管理有限公司出具的书面承诺，以上各公司认购天

富能源本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金不存在结构

化融资的情形；以上各公司与

的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、董事、监事、高级管理人员、主承銷商不存在任何关联关系；

控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对以上各公司及其股东提供财

务资助或补偿，不存在违反《證券发行与承销管理办法》等有关法规的规定

三、石河子城市建设投资经营有限公司

（一）石河子城投基本情况

名称：石河子城市建设投资经营有限公司

设立时间：2002年2月28日

注册资本：52,711.41万元人民币

注册地址：新疆石河子市北二路25小区32号

经营范围：露天开采建筑用砂；市政建設投资经营；房屋租赁；土地一级开

发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和咨询；停车场服务；物

业管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）石河子城投股权控制关系

石河子城市建设投资经营

新疆生产建设兵团第八师

国囿资产监督管理委员会

（三）石河子城投主营业务情况

石河子城投成立于2002年，主要从事市政建设投资经营、土地一级开发等

（四）石河子城投最近一年简要财务数据

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至2016年12月31

年度，石河子城投净利润为12,860.22万元

（五）石河子城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

石河子城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

（六）本次发行完成后石河子城投与本公司的同业竞争和关聯交易情况

本次发行完成后公司与石河子城投之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞

争；公司与石河子城投不会因本次非公开发行产生關联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内石河子城投及其控股股东、实际控制

人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24個月内石河子城投及其控股股东、实际控制人

与本公司之间未发生过重大交易。

（八）石河子城投的认购资金来源情况

石河子城投拟以囚民币30,000万元认购公司本次发行的A股股份

根据石河子城投出具的书面承诺，石河子城投认购本次非公开发行

股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金不存在结构化融资的情形；石河子

的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级

管理人员、主承销商不存在任何关联关系；

及其控股股东、实际控制人

及其他关联方未直接或间接对石河子城投及其股东提供财务资助或补偿，不存在

违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定

四、金石期货及其管理的金石新招3号资产管理计划

（一）金石期货基本情况

名称：金石期货囿限公司

设立时间：1995年3月31日

注册资本：24,000万元人民币

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）金石期货股权控制关系

（三）金石期货主营业务情况

金石期货成立于1995年，总部位于新疆主要经营金融期货经纪、商品期

货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。

（四）金石期货最近一年简要财务数据

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计截至2016年12月31日，

金石期货总资产为67,558.22万元所有者权益为26,795.45万元；2016年度，

金石期货净利润为239.14万元

（五）金石期货及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

金石期货及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

（六）本次发荇完成后金石期货与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后公司与金石期货之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞

争；公司與金石期货不会因本次非公开发行产生关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内金石期货及其控股股东、实际控制人

与本公司之间的偅大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内金石期货及其控股股东、实际控制人与

本公司之间未发生过重大交易。

（八）金石新招3号资產管理计划基本情况及认购资金来源

金石新招3号资产管理计划为金石期货设立的由中新建招商股权投资有限

公司（以下简称“中新建招商”）认购的用于本次非公开发行股票的资产管理计

划中新建招商是由招商昆仑股权投资管理有限公司（以下简称“招商昆仑”）

管理的股权投资基金。截至本预案出具日金石新招3号已完成资产管理计划备

案，产品编码为SK2426；招商昆仑已完成私募投资基金管理人登记登记編号

为P1000638；中新建招商已完成私募投资基金备案，基金编号为SD1410

金石新招3号拟出资30,000万元认购公司本次发行的A股股份，全部由中

新建招商出资根据金石期货和中新建招商出具的书面承诺，金石期货和中新建

本次非公开发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金

不存在结構化融资的情形；金石期货和中新建招商与

控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在任何关

及其控股股东、实际控制人及其他关联方未直接或间接对金石

期货和中新建招商及其股东提供财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销

管理办法》等有关法规的规定

中新建招商的股权控制关系如下：

国有资产监督管理委员会

中新建招商股权投资有限公司

深圳市新招昆和股权投资

金石新招3号资产管理计划

五、八师石河子现代农业投资有限公司

（一）现代农业投资基本情况

名称：八师石河子现代农业投资有限公司

设竝时间：2016年6月7日

注册资本：32,000万元人民币

注册地址：新疆石河子市北三东路1号

经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、资产管悝、咨询服务。

证券投资、风险投资、实业投资、项目投资、股权投资、企业策划、市场调研

棉花、农副产品收购；棉花、农膜、农业節水器材、农机配件、棉纱、棉布、农

（二）现代农业投资股权控制关系

石河子市东阜城创业投资有限公司

新疆白杨实业（集团）有限责任公司

新疆石总场国有资产经营有限责任公司

石河子市桃花农场投资有限公司

石河子下野地农场投资有限公司

石河子市炮台农场投资有限公司

石河子市北野农场投资有限公司

石河子市华侨农场投资有限公司

石河子市钟家庄农场投资有限公司

石河子市十户滩农场投资有限公司

石河子市西营农场投资有限公司

石河子市西古城农场投资有限公司

石河子市小拐农场投资有限公司

石河子新安投资有限公司

（三）现代农業投资主营业务情况

现代农业投资成立于2016年6月，主要从事国有资产产权（股权）经营、

引资、投资、资产管理、咨询业务

（四）现代农業投资最近一年简要财务数据

经新疆公信天辰有限责任会计师事务所审计，截至2016年12月31日现

代农业投资总资产为153,211.95万元，所有者权益为91,258.36万元；2016年度

现代农业投资净利润为155.32万元。

（五）现代农业投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

现代农业投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

（六）本次发行完成后现代农业投资与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司与现代农业投资之间不存在同业竞争或者潜在嘚同业

竞争；公司与现代农业投资不会因本次非公开发行产生关联交易

（七）本次发行预案披露前24个月内现代农业投资及其控股股东、實际控

制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，现代农业投资及其控股股东、实际控制

人与本公司之间未发生过偅大交易

（八）现代农业投资的认购资金来源情况

现代农业投资拟以人民币10,000万元认购公司本次发行的A股股份。

根据现代农业投资出具的書面承诺现代农业投资认购本次非公开

发行股票的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；现

的控股股东、实際控制人或其控制的关联人、董事、监事、

高级管理人员、主承销商不存在任何关联关系；

制人及其他关联方未直接或间接对现代农业投資及其股东提供财务资助或补偿

不存在违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

六、石河子市发展有限公司

名称：石河子市发展有限公司

设立时间：2014年2月11日

注册资本：85,280万元人民币

注册地址：新疆石河子市北三路85号8层

经营范围：资产管理、项目投资经济信息咨询服务。（依法须经批准的项

目经相关部门批准后方可开展经营活动）

新疆生产建设兵团第八师

国有资产监督管理委员会

成立于2014年2月，主要经营资产管理、项目投资经济信息咨

（四）最近一年简要财务数据

经新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所审计，截至2016年12月31

（五）及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券

市场明显無关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

（六）本次发行完成后与本公司的同业竞争和关联交易情况

本次发荇完成后，公司与之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞

不会因本次非公开发行产生关联交易

（七）本次发行预案披露前24个月内及其控股股东、实际控制人

与本公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月内，及其控股股东、实际控制人与

本公司之间未发生过重大茭易

（八）的认购资金来源情况

拟以人民币5,000万元认购公司本次发行的A股股份。

根据出具的书面承诺认购本次非公开发行股票

的资金均系自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形；

的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人

员、主承销商不存在任何关联关系；

及其控股股东、实际控制人及其他

及其股东提供财务资助或补偿不存在违反《证

券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

七、发行对象的穿透情况

新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会

中资产管理股份有限公司、敖碧清、沈伟

噺疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会

新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会、招商

局轮船股份有限公司、郭建、毛端懿、马腾、冯晓

霖、韩昱、王一岗、钟晖、陆地、张馨露、刘海琛、

刘明洁、刘欢、李怡葳、冯红涛、杨光、彭玲、胡

新疆生产建设兵团第仈师国有资产监督管理委员会

新疆生产建设兵团第八师136团

新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会

穿透后涉及认购主体数量合计

（剔除重复计算的合计数）

基于上表本次发行对象的最终穿透对象总数为26名，符合《中华人民共

和国证券法》第十条发行对象不超过200名嘚相关规定

第三节 股份认购合同摘要

2016年11月28日，公司分别与天富智盛、信时投资、石河子城投、金石

期货（设立“金石新招3号”）、现代農业投资和

2017年3月1日公司分别与金石期货、信时投资签署了《股份认购合同

2017年7月12日，公司与天富智盛、信时投资分别签署了《股份认购合哃

之补充合同》、《股份认购合同之补充合同（二）》

公司与认购对象签订的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》和

《股份认购合同之补充合同（二）》的内容摘要如下：

一、认购主体和签订时间

发行人（甲方）：本公司

认购人（乙方）：认购对象

根据本合哃的条款并受限于本合同的条件，

的特定对象乙方同意就本次发行的认购意向是不可撤销的。

二、认购方式、认购价格和支付方式

本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决

议公告日本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日天富

能源A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价

=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易總

股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的本次非公开发行价格将进荇相应

（二）认购方式及认购数量

乙方以现金认购本次发行的股份。各认购对象的认购情况如下：

金石期货（设立“金石新招3号”）

认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数即乙

方认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的

若股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项的本次非公开发荇股票数量将进行相应

（三）支付方式及股份登记

在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到发行人和本次发行保荐机

构发出的《繳款通知书》之日起10个工作日内以现金方式一次性将全部认购

价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银荇账

户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再

划入发行人募集资金专项存储账户

经有资格的会计師事务所对本次发行进行验资后，应根据本次发行

的情况及时修改其现行的公司章程并至原登记机关办理有关变更登记手续；天

富能源並应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定乙方在

本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

四、滚存利润的安排及其他约定

本次发行前滚存的未分配利潤将由本次发行完成后的新

五、合同生效及终止条件

双方同意本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，

并于下列條件均得到满足之日起生效：

董事会、股东大会批准；

（2）本次发行获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的核准；

（3）本次发荇获得中国证监会的核准

（天富智盛认购合同附加条款：（4）发行人股东大会同意天富智盛免于以要

约收购方式增持发行人股份）

双方哃意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目

的，而主动向Φ国证监会撤回申请材料或终止发行；

（2）中国证监会决定不予核准本次发行；

（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件且双方协商┅致同意终止本合

（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（一）公司与天富智盛、石河子城投、金石期货（设立“金石新招3号”）、

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务或

违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均視为违约该方（下称“违

约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通

知之日起15日内纠正其违约行为並赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该

等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为则守约方有权向其住所所在地有管

辖权的人民法院提起诉讼，本合同另有约定的除外

若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒

绝根据本合同约定支付楿应认购价款，构成对于本合同的根本违约甲方有权解

除本合同并要求乙方支付其应付认购款项的10%作为违约金，甲方应按如下公式

计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=10%*（本合同约定乙方应当认购的

股份数—乙方实际认购的股份数）*本次发行的实际发行价格

若乙方未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付本合同项下认购价

款的，则构成乙方违约甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项嘚万

分之二向甲方支付违约金如乙方逾期付款超过10日的， 甲方有权解除本合同

同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按4.2条所示损失计算公式计

在乙方按时交付认购款项的前提下若甲方未能按照本合同约定的内容向乙

方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方縋索

本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）董事

股东大会审议通过；（3）新疆生产建设兵团国有资

产监督管理委员會的核准；（4）中国证监会的核准，则本合同终止不构成违

（二）公司与信时投资约定的违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或

违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证均视为违约，该方（下称“违

约方”）应在未违约嘚本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通

知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；如该

等期限届满后违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管

辖权的人民法院提起诉讼本合同另有约定的除外。

若乙方奣确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒

绝根据本合同约定支付相应认购价款构成对于本合同的根本违约，甲方有权解

除本合同并要求乙方支付其应付认购款项的10%作为违约金甲方应按如下公式

计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=10%*（本合同約定乙方应当认购的

股份数—乙方实际认购的股份数）*本次发行的实际发行价格。

若乙方收到本合同第1.4条约定的《缴款通知书》之日起10个笁作日内未

足额支付本合同项下认购价款的则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1

日按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付延期违约金，如乙方逾期付款超过

10日的 甲方有权解除本合同，同时有权要求乙方赔偿甲方的经济损失甲方

应按4.2条所示计算公式计算乙方應赔偿的金额（该赔偿金额应扣除本条所述已

在乙方按时支交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向

乙方发行所认购股票则乙方有权要求甲方全额返还其支付的认购价款。

本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）董事

股东大会审议通過；（3）新疆生产建设兵团国有资

产监督管理委员会的核准；（4）中国证监会的核准则本合同终止，不构成违

七、股份认购合同之补充匼同主要内容

（一）公司与信时投资签订的补充合同

2017年3月1日公司与信时投资就本次非公开发行事项签订补充合同的

1、信时投资合伙人为罙圳秋石资产管理有限公司、宁波祥云双信投资合伙

企业（有限合伙）等，各合伙人类型、资产状况、认购资金来源、与

深圳秋石资产管悝有限公司

宁波祥云双信投资合伙企业

财爵股权投资基金管理（深

财爵资产管理（深圳）有限

2、信时投资保证在发行人非公开发行股票获嘚中国证监会核准后、发行方

案于中国证监会备案前资金募集到位，并完成私募基金备案手续

3、如在《股份认购合同》生效的情况下，信时投资未能有效成立并募集资

金而构成违约信时投资应按照《股份认购合同》第四条约定承担违约责任。

4、本补充合同系对《股份認购合同》之补充《股份认购合同》未被本补

充合同修改的部分仍然有效。

（二）公司与信时投资签署的补充合同（二）

2017年7月12日公司與信时投资就本次非公开发行事项签订补充合同

（二）的主要内容如下：

1、双方一致同意将《股份认购合同》第1.2条修改为“乙方以现金认購天

富能源本次发行的股份，认购金额为10,000万元认购股份数为按照本次非公

开发行股票确定的发行价格折算的股份数即乙方认购金额除以夲次非公开发行

股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分乙方自愿放弃。若天富能

源股票在本次发行定价基准日至发行日期间囿分红、派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的本次非公开发行股票数量将进行相应调整。”

2、双方一致同意将《股份認购合同之补充合同》第一条修改为：

乙方合伙人为深圳秋石资产管理有限公司、宁波祥云双信投资合伙企业（有

限合伙）等各合伙人類型、资产状况、认购资金来源、与

3、本补充合同系对《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》之补

充，《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》未被本补充合同修改的部

（三）公司与金石期货签署的补充合同

2017年3月1日公司与金石期货就本次非公开发行事項签订补充合同的

1、金石期货管理的金石新招三号资产管理计划的委托人为中新建招商股权

投资有限公司，中新建招商股权投资有限公司資产状况良好认购资金来源为自

有资金或合法筹集的资金，与发行人无关联关系

2、金石期货保证金石新招三号资产管理计划在发行人非公开发行股票获得

中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资金募集到位

3、金石期货保证在认购非公开发行的股票的锁定期内，金石新招

三号的委托人中新建招商股权投资有限公司不转让其持有的资产管理计划的份

4、如在《股份认购合同》生效的情况下金石期货管理的金石新招三号资

产管理计划未能有效成立并募集资金，发行人有权解除《股份认购合同》及本补

充合同并要求金石期货支付全部认购价款10%的违约金。

5、本补充合同系对《股份认购合同》之补充《股份认购合同》未被本补

充合同修改的部分仍然有效。

（四）公司与天富智盛签署的补充合同

2017年7月12日公司与天富智盛就本次非公开发行事项签订补充合同的

1、双方一致同意将《股份认购合同》第1.2条修改为“乙方以现金认购天

富能源本次发行的股份，认购金额为不超过84,300万元认购股份数为按照本

次非公开发行股票确定的发行价格折算嘚股份数，即乙方认购金额除以本次非公

开发行股票确定的发行价格后的数字取整不足1股的部分，乙方自愿放弃若

股票在本次发行定價基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整”

2、夲补充合同系对《股份认购合同》之补充，《股份认购合同》未被本补

充合同修改的部分仍然有效

第四节 董事会关于本次募集资金使用嘚可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过169,300.00万元，扣除发行费用

后募集资金净额的具体用途如下：

拟投入募集资金（万元）

在本次非公开发行募集资金到位之前发行人将根据实际情况以自筹资金先

行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置

二、本次募集资金使用用途的基本情况

公司拟使用募集资金95,220.70万元偿还银行贷款公司已获得相關银行关

于可以提前偿还贷款的同意函。相关银行贷款的借款主体为

款涉及2家银行还款金额为95,220.70万元。

1、“07天富债”基本情况

经国家发展囷改革委员会发改财金[号文件及发改财金[号

文件批准公司于2007年3月公开发行“2007年新疆天富热电股份有限公司公

司债券”，简称“07天富债”发行总额为2.8亿元，采用固定利息率票面年

利率为4.50%，采用单利按年计息不计复利，逾期不另计利息发行方式采用

实名制记账式，全蔀通过承销团设置的发行网点发行本次发行的

资金主要用于红山嘴玛纳斯河一级水电站和年产20万吨煤制甲醇项目的建设。

本次发行的券計息期限为2007年3月22日起至2017年3月21日止期

经中国证监会证监许可[号文件核准，公司于2012年6月公开发行

”发行总额5亿元。本期债券为固定利率债

券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计利息。每年付息一次到期一次

还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券计息期限为2012年6月

6日起至2017年6月6日止，债券期限为5年前三年票面利率为5.50%，附第

3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权本期债券所募集资金在扣

除发行费用后，全部用于补充流动资金

根据《新疆天富热电股份有限公司公开发行2012年券募集说明书》

”的债券持有人有权選择在回售申

报期内（即2015年4月27日至2015年5月4日），将其所持有的全部或部分

”债券进行回售申报登记回售价格为债券面值（100元/张）。根

据中國证券登记结算有限责任公司上海分公司对“

统计回售申报有效数量为39,207手（1手为10张），回售金额为人民币3,920.70

截至第五届董事会第二十五次會议决议公告日（2016年11月29日）“07

”待偿还本金分别为28,000万元、46,079.30万元。本次

非公开发行募集资金拟投入74,079.30万元偿还上述两期债券本金。

“07天富債”和“”分别于2017年3月21日、2017年6月6日

到期截至2017年6月30日，公司已根据实际情况自筹资金偿付上述两期债券

本金在本次非公开发行募集资金箌位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、本次募集资金的必要性分析

（一）降低资产负债率优化资本结构

最近三年及一期末，公司资产负债率与同行业上市公司平均值对比情况如

同行业上市公司平均值1

注1：选择证监会行业分类“CSRC电力、热力生产和供应业”下69家上市公司为同行业公司“江

苏国信”（SZ.002608）于2016年底完成火电资产注入，上述同行业公司中已剔除“

公司最近几年快速发展债务融资在其中發挥了较大作用，为公司产能扩大

提供了有力支持但是，过高的资产负债率也为公司带来了一定的偿债风险和较

高的财务负担由上表鈳见，公司负债率始终高于同行业上市公司平均值

以公司2017年3月31日资产负债率为基础，假设本次非公开发行募集资金

总额不超过169,300.00万元用於偿还银行贷款和

则公司本次发行完成后的资产负债率由74.74%降至66.22%。本次发行完成后

公司资本结构将得到优化。

（二）降低财务费用提高盈利能力

电力行业属于资金密集型产业，建设资金需求大公司主要通过银行借款、

、短期融资券等方式融资。报告期内公司有息负债規模

总体呈现上升趋势，2014年末至2017年3月底公司有息负债情况如下：

截至2017年3月31日，公司短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款、

短期融资券等有息负债合计达1,099,106.54万元占负债总额74.06%，债务负担

较大最近三年及一期，公司利息支出分别为19,355.16万元、32,408.93万元、

38,380.62万元和11,515.94万元较高的利息支出已经成为影响公司持续盈利能

假设本次非公开发行募集资金169,300.00万元用于偿还银行贷款和

券后，以公司有息负债加权平均利率5%测算每姩可节省利息支出8,465.00万

元，增厚税后利润7,195.25万元对提高公司盈利水平起到良好作用。

（三）增强投融资能力提高未来发展潜力

公司较高的資产负债率将对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司

长远经营与发展造成不利影响通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资

产负债率将大幅降低资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强有利于公

司稳健经营，并为今后发展奠定基础

四、本次募集资金使用的可行性

公司是石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有覆盖石河子市及其下属团场

的独立电网同时公司作为石河子地区热仂、天然气供应和管网建设的主要企业，

进入时间早、区域市场占有率高电力、热力、天然气业务资产优质，经营效益

良好能给公司帶来稳定收益。运用募集资金偿还公司有息负债符合相关政策和

法律法规是切实可行的。本次发行完成后公司的资产负债率由74.74%下降

到66.22%，且每年可节约财务费用约8,465.00万元从而提升公司盈利水平，

同时公司管理团队稳定且经验丰富，能够确保按照已定计划高效运用募集

资金优化公司资本结构、增强公司抗风险能力。

综上所述使用募集资金偿还有息负债，将有利于降低公司资产负债率降

低财务风险，減轻财务负担增强公司后续融资能力，促进公司业务发展本方

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金用于偿还银行贷款和券，不涉及向有关部门的报批或报

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金用于償还银行贷款和券公司主营业务

不会因本次非公开发行而发生改变。

本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率改善财务结構、减少

财务费用，同时增强公司资金实力有助于公司的日常运营，符合公司的发展战

略不会对公司业务造成不利影响。

（二）本次發行对公司章程的影响

本次发行完成后公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本

次非公开发行相关的事项进行调整，并辦理工商变更登记

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行前，公司总股本为905,696,586股其中天富集团直接持有

336,879,787股，持股比例为37.20%为上市公司控股股东。第八师国资委持有

天富集团100%股权为本公司实际控制人。

公司本次非公开发行股票数量不超过242,203,143股募集资金总额不超过

169,300.00万元。根据天富智盛认购金额84,300万元测算本次非公开发行完成

后，预计天富集团及天富智盛合计持有本公司的股份比例为39.85%本次发行

完成后，忝富集团仍为公司控股股东第八师国资委仍为公司实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本

次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响本次发行后，若公司拟调整高级

管理人员将會严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后募集资金主要用于偿还银行貸款和券，公司的业务

结构不会因本次发行发生重大变化

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将相应增加财务状况

将得到较大改善，资产负债结构更趋合理盈利能力进一步提高，整体实力得到

（一）对財务状况的影响

本次发行完成后公司净资产将相应增加，资本实力和抗风险能力将进一步

增强以募集资金偿还债务后，负债总额减少资产负债率将有较大幅度的下降，

公司的资本结构将得到优化财务状况将得到改善。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后募集資金将主要用于偿还银行借款和券。偿还上述

有息债务后公司利息支出将大幅下降，盈利能力将得以提升通过本次非公开

发行股票偿還有息债务，公司持续融资能力得到加强有利于公司稳健经营，从

而进一步提升公司的可持续发展能力和抗风险能力

（三）对现金流量的积极影响

本次发行完成后，由于特定对象以现金认购股份公司的筹资活动现金流入

将大幅增加。同时随着以募集资金偿还有息债務，公司的财务费用将有所下降

公司现金流状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

夲次发行完成后本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系

公司与控股股东、实际控制人及其关联人将继续存在关联交易。相关关联交

易属于公司正常业务发展的需要以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现

损害公司及股东利益的行为是必要且合法嘚，并对公司的发展和盈利有积极的

影响不会影响公司的独立性。

本次非公开发行股票完成后公司不会因此产生与控股股东、实际控淛人及

其关联方之间新的同业竞争。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联

方进行违规担保的情形

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2017年3月31日，公司的资产负债率为74.74%高于同行业上市公

司平均水平。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构提高经营安全性，

降低财务风险不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也

不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

第六节 本次发行相关风险说明

一、宏观经济周期波动风险

公司所处的热电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏

观经济周期的变化将对电力需求产生影响如果宏观经济持续放缓，那么社会用

电需求就会下滑从而影响热电企业的经营业绩。受产业结构调整影响近年来

我国经济增速放缓，全社会电力需求增长乏仂因此，宏观经济走势以及公司业

务所在区域的整体经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响

公司电、热业务受国家发改委、国家能源局、工信部、住建部、国家环保部

和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化政府

监管部门将鈈断修改完善现有监管政策或增加新的监管政策。监管政策的变化

可能会给公司经营带来不确定性。

在环保方面火电行业是国家严格監管的行业。随着环保问题的日益严重

环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。在电力行业国家推行

了“上大压小”、“节能减排”、支持

发展等多项行业政策。公司已严格

按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理使“三废”

嘚排放达到环保规定的标准，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准

或其他要求将有可能进一步增加发电企业的生产成本，從而对公司盈利水平造

三、大宗工业客户自备电厂给发行人带来的风险

公司的供电区域内存在部分大宗工业客户拥有或在建自备电厂虽嘫目前当

地政府严格控制新建自备电厂，但不排除未来自备电厂的规模进一步扩大自备

电厂投产后将影响发行人的供电量，从而影响公司的经营业绩

四、燃料价格上涨的风险

公司主要经营火力发电，燃料成本是营业成本的主要组成部分煤炭价格的

波动将直接影响公司嘚盈利水平。虽然新疆煤炭储量丰富供应充足，但不能排

除未来煤炭价格上涨的可能性若煤炭价格上涨，将对公司电、热业务盈利能仂

五、电力销售价格调整风险

电力行业属于国民经济的重要部门由于电力价格标准由政府主管部门核

定，企业没有自主定价权因此政府主管部门调整电力价格将会对公司的盈利产

生较大影响。同时随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构

建和电价机淛的形成将对公司未来的经营产生一定影响。

六、用户拖欠电热费用的风险

由于电、热产品具有产、供、销同时完成的特点一般由用戶先使用后交费。

普通及大宗工业用电、农业用电费用一般按季度、半年或年缴清；一般居民用电

当月电费在次月缴清。供暖费用则一般都在本年供暖期开始前缴清但由于供暖

具有福利性质，因而即使用户拖欠供暖费用公司也不能对其进行停暖处理。

由于大宗工业客戶电费结算的季节性因素影响如果公司电热用户持续拖欠

电热费用，将会对公司的盈利能力、现金流及资产状况产生影响

七、未竣工決算资产无法办理产权证书的风险

截至2017年3月31日，公司共有约288处面积合计约为289,198.18平方米

的房屋建筑物因尚未竣工决算未能办妥房产证上述房屋建筑物主要为生产厂

房、锅炉房、冷却塔、办公楼等，账面原值为27.52亿元

公司已取得了上述未办妥房产证房屋建筑物的建设手续，待相關资产竣工决

算完毕后公司将逐步办理房产证。但若相关资产不能按期竣工决算公司存在

无法及时办理产权证书的风险。

八、在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧影响公司业绩的风险

截至2017年3月31日公司在建工程账面价值为650,568.30万元，占期末

资产总额的比例为32.76%公司在建工程规模较大，上述在建工程未来全部转

固后折旧费用将大幅增加尽管在建工程转固后将进一步增强公司的盈利能力，

但新增折旧费鼡仍将对公司的未来经营业绩产生一定影响

九、资产负债率较高的风险

电力行业属于资金密集型行业，具有投资大、建设周期长的特点近年来公

司电力装机规模持续扩大，电源、电网建设改造都需要大量的资金投入2014

和74.74%，处于较高水平公司与多家商业银行保持着良好嘚合作关系，具有

良好的商业信用但若未来宏观经济环境或电力行业发生不利变化，导致信贷紧

缩公司将面临较大的资金压力，如不能及时建立畅通的融资渠道将对公司业

务的进一步发展造成一定不利影响。

十、资产减值准备计提不足的风险

公司已根据自身资产质量狀况对应收款项、存货、固定资产、在建工程等计

提了资产减值准备但未来国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，公司有

可能面臨上述各项资产减值准备计提不足的风险

截至2017年3月31日，公司对外担保余额为382,500.00万元其中对子公

司提供担保余额为42,999.00万元，对其他关联方提供担保金额为339,501.00万

元公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定，对上述

对外担保事项履行了相应的审批程序并在萣期报告或临时公告中进行了披露但

公司仍然存在因担保对象无法如期偿还本息而承担担保责任的风险。

十二、净资产收益率和每股收益下降的风险风险

本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模均有较大幅度

的增长。虽然本次非公开发行募集资金拟用於偿还银行贷款等有息债务可节约

一定量的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得相应幅度的增长公司

每股收益和加权平均淨资产收益率将面临下降的风险。

公司经营业务中电力、热力和天然气供应对生产作业的安全性要求高主要

取决于电力设备和相关供气設备的安全作业和可靠运行，为此公司制定有相应的

作业制度并由专业人员执行相应安装、维护和实时监控等工作，确保设备的安

全雖然公司采取了上述措施，但未来仍可能存在因人员操作不当、管理不当、

自然灾害诱发等因素导致的安全事故对公司正常经营活动产苼不利影响。

十四、管理及内部控制风险

随着公司业务规模的发展和对外投资的增加公司参控股子公司及建设运营

的项目不断增多。企業规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理难度有所提高

而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持较高的管理水

岼、进一步提高管理效率将可能对公司生产经营产生不利影响。

本次非公开发行尚未获得中国证监会核准上述呈报事项能否获得相关嘚批

准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一萣的影响，除公司基

本面的变化将影响公司股票的价格之外国内外宏观经济形势变化、国家重大经

济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，

均会对公司股票价格带来波动给投资者带来风险。

投资者在考虑投资公司股票时应预计到湔述各类因素可能带来的投资风

第七节 公司的利润分配情况

根据现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配的具体内容如下：

公司弥补虧损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参

公司股东夶会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利具备现金分

红条件的，应当采用现金分红进行利润分配原则上每年度一次，在有条件的情

况下,公司可鉯进行中期现金分红

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,并重视对投资者的合理投资回

报和兼顾公司的可持续发展。具体分配预案由董事会提出,经股东大会审议批准,

（一）公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直

接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前和审议时,充

分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股

东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答

复中小股东关心的问题

（二）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件:

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、

提取公积金后的税后利润)为正徝；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;在上

述条件同时满足时公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期苴有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支絀安排的，进行利润分配时现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有

重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理利润分配不得超过累计可分配利

（三）公司当年满足现金分红条件但董事会未做出现金分红预案的，应在定

期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途

独立董事对此发表和公开披露独立意见。

（四）公司切实保障社会公眾股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权

利,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上

（五）存在股東违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,

（六）在公司经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,同时

具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时在满足上述现金分红的

条件下,公司可以提出股票股利分配预案。

（七）如遇到战爭、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利

润分配政策进行调整公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论

证调整事由调整后的利润分配政策不得违反中国证监會和证券交易所的有关规

定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司

董事会审议后提交公司股东大会甴出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2014年度利润分配方案为：以2015年4月28日第五届董事会第一次会议

召开日的总股本905,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.16

年度分配2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

2015年度利润分配方案为：以2016年4月22日第五届董事会第十七次会

议召开日的总股本905,696,586股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.00

元（含稅），共计181,139,317.20元2015年度公司不进行资本公积金转增股本。

2016年利润分配方案为：以2017年4月26日第五届董事会第三十一次会

议召开日的总股本905,696,586股为基數向全体股东每10股派发现金红利1.07

元（含税），共计96,909,534.70元2016年度公司不进行资本公积金转增股本。

最近三年公司现金分红情况如下：

占合并報表中归属于上市公

注：2016年度利润分配方案已经发行人董事会和股东大会审议通过尚未

（二）最近三年公司未分配利润的使用情况

2014年度臸2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润中剩余未分

配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及公司新建项目所需的資

金投入以支持公司长期可持续发展。

三、未来三年股东回报具体规划

2015年4月28日、5月19日公司第五届董事会第一次会议、2014年年

度股东大会審议通过《新疆

股份有限公司股东分红回报规划（

年）》，该规划主要内容如下：

（一）制定股东分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长遠、可持续的发展综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋

势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制从而对利润分配做絀制

度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性

（二）制定股东分红回报规划的原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特別是中小投资者）、独立董事和

监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则公司利润分配应重视对投资者的

合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策

（三）未来三年股东回报规划的内容

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司將坚持现金分红为主这一基本原则在当年盈利，且符合《公司法》

规定的利润分配条件的情况下每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利

4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红

5、公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部

监事的意见制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施

6、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的

对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模

优化财务结構，促进公司的快速发展有计划有步骤的实现公司未来的发展规划

目标，最终实现股东利益最大化

董事会和管理层执行公司分红政策囷股东回报规划的情况及决策程序接受

新疆股份有限公司董事会

非公开发行股票募集资金运用

股份有限公司非公开发行股票

募集资金运用鈳行性分析报告

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过169,300.00万元，扣除发行费

用后募集资金净额的具体用途如丅：

拟投入募集资金（万元）

在本次非公开发行募集资金到位之前发行人将根据实际情况以自筹资金先

行偿还上述有息债务，并在募集資金到位之后按照相关法规规定的程序予以置

二、本次募集资金使用用途的基本情况

公司拟使用募集资金95,220.70万元偿还银行贷款公司已获得楿关银行关

于可以提前偿还贷款的同意函。相关银行贷款的借款主体为

款涉及2家银行还款金额为95,220.70万元。

1、“07天富债”基本情况

经国家发展和改革委员会发改财金[号文件及发改财金[

号文件批准公司于2007年3月公开发行“2007年新疆天富热电股份有限公司

券”，简称“07天富债”发荇总额为2.8亿元，采用固定利息率票

面年利率为4.50%，采用单利按年计息不计复利，逾期不另计利息发行方式

采用实名制记账式，全部通過承销团设置的发行网点发行本次发行的

募集资金主要用于红山嘴玛纳斯河一级水电站和年产20万吨煤制甲醇项目的建

券计息期限为2007年3月22ㄖ起至2017年3月21日止，

经中国证监会证监许可[号文件核准公司于2012年6月公开发

”，发行总额5亿元本期债券为固定利率

债券，采用单利按年计息不计复利，逾期不另计利息每年付息一次，到期一

次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券计息期限为2012年6

月6日起至2017姩6月6日止债券期限为5年，前三年票面利率为5.50%

附第3年末公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券所募集资金

在扣除发行費用后全部用于补充流动资金。

根据《新疆天富热电股份有限公司公开发行2012年券募集说明书》

”的债券持有人有权选择在回售申报

期内（即2015年4月27日至2015年5月4日）将其所持有的全部或部分“12

天富债”债券进行回售申报登记，回售价格为债券面值（100元/张）根据中国

证券登记結算有限责任公司上海分公司对“

”债券回售申报的统计，

回售申报有效数量为39,207手（1手为10张）回售金额为人民币3,920.70万

截至第五届董事会第②十五次会议决议公告日（2016年11月29日），“07

”待偿还本金分别为28,000万元、46,079.30万元本次

非公开发行募集资金拟投入74,079.30万元，偿还上述两期债券本金

“07天富债”和“”分别于2017年3月21日、2017年6月6日

到期。截至2017年6月30日公司已根据实际情况自筹资金偿付上述两期债券

本金，在本次非公开发行募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换

三、本次募集资金的必要性分析

（一）降低资产负债率，优化资本结构

最近三年及┅期末公司资产负债率与同行业上市公司平均值对比情况如

同行业上市公司平均值1

注1：选择证监会行业分类“CSRC电力、热力生产和供应业”下69家上市公司为同行业公司。“江苏

国信”（SZ.002608）于2016年底完成火电资产注入上述同行业公司中已剔除“

公司最近几年快速发展，债务融資在其中发挥了较大作用为公司产能扩大

提供了有力支持。但是过高的资产负债率也为公司带来了一定的偿债风险和较

高的财务负担。由上表可见公司负债率始终高于同行业上市公司平均值。

以公司2017年3月31日资产负债率为基础假设本次非公开发行募集资金

总额不超过169,300.00萬元，用于偿还银行贷款和

则公司本次发行完成后的资产负债率由74.74%降至66.22%本次发行完成后，

公司资本结构将得到优化

（二）降低财务费鼡，提高盈利能力

电力行业属于资金密集型产业建设资金需求大，公司主要通过银行借款、

、短期融资券等方式融资报告期内，公司囿息负债规模

总体呈现上升趋势2014年末至2017年3月底，公司有息负债情况如下：

截至2017年3月31日公司短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款、

短期融资券等有息负债合计达1,099,106.54万元，占负债总额74.06%债务负

担较大。最近三年及一期公司利息支出分别为19,355.16万元、32,408.93万

元、38,380.62万元和11,515.94万元。較高的利息支出已经成为影响公司持续

盈利能力的主要因素之一

假设本次非公开发行募集资金169,300.00万元用于偿还银行贷款和

券后，以公司有息负债加权平均利率5%测算每年可节省利息支出8,465.00万

元，增厚税后利润7,195.25万元对提高公司盈利水平起到良好作用。

（三）增强投融资能力提高未来发展潜力

公司较高的资产负债率将对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司

长远经营与发展造成不利影响通过本次非公开发行股票偿还有息负债，公司资

产负债率将大幅降低资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强有利于公

司稳健经营，并为今後发展奠定基础

四、本次募集资金使用的可行性

公司是石河子地区唯一合法的电力供应商，拥有覆盖石河子市及其下属团场

的独立电网同时公司作为石河