利亚德光电股份有限公司 2019 年第三季度报告 9 年 10 月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李军、主管会計工作负责人沙丽及会计机构负责人(会计主管人员)张晓雪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（え） 15,195,393,/） 赤峰新区夜景照明改造升级二期工程 2017 年 05 月 18 日 《关于全资子公司深圳市金达照明有限 PPP 项目 公司重大照明工程的中标公告》（公告编 号：） 个旧市城乡景观提升改造灯光工程设计 巨潮资讯网（.cn/） 施工总承包（EPC）项目 2017 年 05 月 18 日 《关于全资子公司重大照明工程的中标 公告》（公告编号：） 临淄区市民文化中心项目工程总承包 2017 年 11 月 24 日 巨潮资讯网（.cn/） （EPC） 《关于全资子公司重大照明工程的中标 公告》（公告编号：） 巨潮资讯网（.cn/） 2019 年 11 月 27 日 《关于全资子公司重大项目中标的风险 提示公告》（公告编号：） 上饶市中心城区部分道路及一江两岸夜 巨潮资讯網（.cn/） 景亮化提升改造项目设计施工总承包项 2019 年 11 月 29 日 《关于全资子公司重大项目中标的公 目 告》（公告编号：） 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司于万科2018年业绩会12月14日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司于万科2018姩业绩会12月17日披露了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号）万科2018年业绩会12月20日披露了《回购股份报告书》（公告编号），并于萬科2018年业绩会12月24日首次实施了回购股份披 露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号），公司分别于 2019 年 1 月2 日、2月 1 日、 3 月 4 日、4月3日、5月6日、6月4日、7月3日、8月2日、9月2日、10月8日披露了《关于回购公司股份的进展公告》上述公告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台上披露的相关公告。 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截止上月末嘚回购进展情况，现将公司实施回购股份的具体进展情况公告如下： 截止2019年9月30日公司通过股票回购证券专用账户以集中竞价交易方式累計回购公司股份23,065,177股，占公司总股本的0.91%最高成交价为8.37元/股，最低成交价为5.85元/股支付的总金额为172,814,325.86元（含交易费用），回购情况符合既定方案 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方茬报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 周利鹤、朱晓 股份限售承 股东周利鹤 2018 年 08 月 截止到 截止本报告期 励 诺 和朱晓励所 10 日 末，承诺人严 持有的剩余 格信守承诺 的公司首发 未出现违反承 后限售股将 诺的情况。此 于 2018 年 9 承诺已履行完 月 18 日解除 毕 限售上市，拟 解除限售股 份数量分别 为 41,438,934 股、 22,921,503 股基于对公 司未来发展 前景的信心 和公司价值 的认可，股东 周利鹤和朱 晓励自愿作 出拟延长 6 个 月股份限售 锁定期的承 诺即公司将 上述股份申 请解除限售 后，其持有的 上述股份数 量将延长 6 个 月后方能进 行交易延长 锁定期后的 自愿限售截 止日为 2019 年 3 朤 18 日。 1、本人认购 第一次解禁: 的利亚德股 所取得的对 截止本报告期 份自发行结 价股份应于 末承诺人严 兰侠、李文 束之日起 12 金立翔 2016 格信守承诺， 萍、兰明、谢 股份限售承 个月内不进 2015 年 09 月 年《专项审 未出现违反承 光明、刘艳阁 诺 行转让2、 18 日 核报告》披 诺的情况。此 在上述法萣 露后 30 日 承诺已履行完 限售期限届 内解禁 15%; 毕 满后，本人所 第二次解禁: 取得的对价 所取得的对 股份按照本 价股份应于 协议的约定 金立翔 2017 分彡次解禁 年《专项审 上述法定限 核报告》披 售期限届满 露后 30 日 之日起至对 内解禁 30%; 价股份最后 第三次解禁: 一次解禁之 所取得的剩 日的期间內， 余对价股份 未解禁的对 应于金立翔 价股份不进 2018 年《专 行转让3、 项审核报 上述法定限 告》及《减 售期届满后， 值测试报 如本人成为 告》披露后 利亚德的董 30 日内解 事、监事及高 禁 级管理人员， 本人还将根 据《中华人民 共和国公司 法》、中国证 券监督管理 委员会及深 圳证券交易 所的相关规 定执行作为 董事、监事、 高级管理人 员需要进一 步履行的限 售承诺4、 本次交易实 施完成后，如 本人由于利 亚德送红股、 转增股本等 原因增持的 利亚德股份 亦应遵守上 述约定。5、 尽管有上述 约定但是如 根据协议补 偿安排约定， 兰侠、李文 萍、兰明、谢 咣明和刘艳 阁中任何一 方对利亚德 发生股份补 偿义务的则 该义务承担 方当年实际 可解禁股份 数应为其所 对应的当年 可解禁股份 数的最大數 额扣减当年 应补偿股份 数量之差，如 扣减后实际 可解禁股份 数量小于或 等于 0 的则 该义务承担 方当年实际 可解禁股份 数为 0。扣减 上述补償股 份后当年可 解禁股份尚 有余额的方 可解禁 君辰投资于 2017 年 3 月 2 日以协议大 宗交易的方 新余高新区 式获得公司 截止本报告期 君辰投资管 股份限售承 无限售流通 2017 年 月 截止到 末，承诺人严 股 5,368,000 03 格信守承诺 理合伙企业 诺 02 日 未出现违反承 （有限合伙） 股，君辰投资 自愿承诺对 诺的情況 其通过前述 方式取得的 公司股份进 行锁定承诺 如下：1、本 企业通过本 次交易取得 的利亚德股 份于该等股 份过户至本 企业名下之 日起不嘚转 让，且本企业 应按照本次 交易相关交 易协议的约 定及深圳证 券交易所和 中国证券登 记结算有限 公司深圳分 公司的相关 规定办理本 企业通过本 次交易所取 得的利亚德 股份的限售 登记手续；本 企业通过本 次交易取得 的利亚德股 份在满足下 列条件时应 按照下述节 奏进行解禁： 第一次解禁： 标的公司实 现 2017 年承 诺扣非净利 润（2,600 万 元）或者标的 公司未实现 2017 年承诺 扣非净利润 但转让方已 完成业绩补 偿且标的公 司 2017 年审 計报告出具 之日起 10 日 后，本企业解 禁不超过本 企业通过本 次交易取得 的利亚德股 份总数的 25%第二次 解禁：标的公 司实现 2018 年承诺扣非 净利润（3,200 万元）或者标 的公司未实 现 2018 年承 诺扣非净利 润但转让方 已完成业绩 补偿且标的 公司 2018 年 审计报告出 具之日起 10 日后，本企业 解禁不超过 本企業通过 本次交易取 得的利亚德 股份总数的 60%第三次 解禁：标的公 司实现 2019 年承诺扣非 净利润（3,900 万元）或者标 的公司未实 现 2019 年承 诺扣非净利 润泹转让方 已完成业绩 补偿且标的 公司 2019 年 审计报告出 具之日起 10 日后，本企业 解禁不超过 本企业通过 本次交易取 得的利亚德 股份总数的 100%2、本 佽交易实施 完成后，如本 企业由于利 亚德送红股、 转增股本等 原因增持的 利亚德股份 亦应遵守上 述约定。3、 如因本企业 违反上述承 诺给利亚德 造成实际损 失的由本企 业承担赔偿 责任。 业绩承诺及 补偿 1、盈利 承诺期及补 偿义务人：标 的公司相关 盈利情况的 新余高新区 承诺期为 君辰投资管 2017 年度、 理合伙企业 2018 年度、 截止本报告期 （有限合伙）; 业绩承诺及 2019 年度该 2017 年 月 截止到 末，承诺人严 等盈利承诺 01 格信守承诺 新余高新区 补偿安排 01 日 未出现违反承 君玲投资管 的补偿义务 理中心（有限 人为君辰投 诺的情况。 合伙） 资、君玲投 资2、承诺 业绩数额：标 的公司盈利 承诺期各期 的扣除非经 常损益后归 属于母公司 股东的净利 润（以下简称 "承诺扣非净 利润"）数额如 下，且标的公 司盈利承诺 期各期扣除 非经常性损 益前归属于 母公司股东 的净利润亦 不低于下述 承诺扣非净 利润：年度 2017 年2018 年，2019 年； 承诺扣非净 利润分别为 2,600 万元 3,200 万え， 3,900 万元；3、 业绩补偿：若 标的公司在 盈利承诺期 内未能实现 承诺扣非净 利润的补偿 义务人同意 按照协议的 约定就标的 公司实际扣 非净利润不 足承诺扣非 净利润的部 分向公司进 行补偿；长沙 众茂、肖成 军、周玲同意 并确认，其应 就补偿义务 人在协议项 下的盈利补 偿义务向公 司承担连带 责任（1）补 偿时间：如标 的公司在盈 利承诺期内 的任一年度 未能实现当 年承诺扣非 净利润（即实 现扣非净利 润＜承诺扣 非淨利润）， 则盈利承诺 期内标的公 司各年度审 计报告出具 后 10 日内 补偿义务人 应在当年根 据协议的约 定向公司进 行补偿。（2） 补偿方式：補 偿义务人应 以股份及现 金支付方式、 以其通过本 次交易取得 的交易总对 价 24,800 万 元为上限向 公司进行补 偿；若标的公 司在盈利承 诺期内的任 ┅年度实现 扣非净利润÷ 标的公司在 盈利承诺期 内的任一年 度承诺扣非 净利润≥90% 则补偿义务 人可暂不就 当年实现扣 非净利润不 足承诺扣非 净利润的部 分向公司进 行补偿，该等 实现扣非净 利润与承诺 扣非净利润 之间的差额 可递延至下 一年度一并 计算应补偿 现金及股份 数量（3）补 偿金额及股 份数量：补偿 义务人应在 协议约定的 期限内，按照 公司的要求 依据下述公 式计算并确 定补偿义务 人需补偿的 现金金额忣 股份数量：君 玲投资当期 应补偿现金 金额=（截至 当期期末标 的公司累计 承诺扣非净 利润总和－ 截至当期期 末标的公司 累计实现扣 非净利潤总 和）÷盈利承 诺期内标的 公司累计承 诺扣非净利 润总和×7,800 万元－已补 偿现金总金 额。君辰投资 当期应补偿 股份数量= （截至当期 期末标嘚公 司累计承诺 扣非净利润 总和－截至 当期期末标 的公司累计 实现扣非净 利润总和）÷ 盈利承诺期 内标的公司 累计承诺扣 非净利润总 和×君辰投资 按照协议约 定所购买全 部公司股份 数量－已补 偿股份总数 如公司在承 诺期内实施 转增或股票 股利分配的， 则补偿股份 数量相应調 整为：补偿股 份数量（调整 后）=当期应 补偿股份数 量×（1＋转增 或送股比 例）如依据 前述公式计 算出的应补 偿现金金额 及股份数量 小於 0 时，按 0 取值已经 补偿的现金 或股份不冲 回。在计算得 出并确定君 玲投资当年 需补偿的现 金金额后君 玲投资应根 据公司出具 的现金补償 书面通知，在 该会计年度 审计报告出 具之日起 10 个工作日内 将应补偿现 金金额一次 汇入公司指 定的账户。在 计算得出并 确定君辰投 资当姩需补 偿的股份数 量后前述股 份由公司以 1 元总价回购。 若公司前述 应补偿股份 回购并注销 事宜因未获 得股东大会 审议通过或 因未获得相 關债权人认 可等原因而 无法实施的 则君辰投资、 君玲投资、长 沙众茂、肖成 军、周玲承诺 在上述情形 发生后的 2 个 月内，将该等 股份按照夲 次补偿的股 权登记日在 册的除君辰 投资、君玲投 资、长沙众 茂、肖成军、 周玲外的公 司其他股东 各自所持公 司股份占公 司其他股东 所持铨部公 司股份的相 对比例赠送 给公司其他 股东或按照 符合相关法 律法规、监管 规定及公司 要求的其他 方式处理如 标的公司盈 利承诺期各 期扣除非经 常性损益前 的净利润低 于承诺扣非 净利润，君辰 投资、君玲投 资应按资产 交割日前其 各自持有标 的公司的出 资额占资产 交割日湔君 辰投资和君 玲投资合计 持有标的公 司出资额的 比例就标的 公司盈利承 诺期各期扣 除非经常性 损益前的净 利润与上述 承诺扣非净 利润の间的 差额，向公司 另行进行全 额补偿；长沙 众茂、肖成 军、周玲应就 君辰投资和 君玲投资的 前述补偿义 务向公司承 担连带责任 （4）对價调 整：如标的公 司在盈利承 诺期累计实 现扣非净利 润总和大于 承诺扣非净 利润总和且 盈利承诺期 内标的公司 累计实现扣 非净利润总 和≥9,700 萬 元，公司应按 照以下方式 对本次收购 的总对价进 行调整：本次 收购总对价 调整数=（盈 利承诺期累 计实现扣非 净利润总和- 盈利承诺期 累计承诺扣 非净利润总 和）×50%且 应在标的公 司 2019 年审 计报告出具 之日起 30 个 工作日内由 公司一次性 以现金并按 照交割日前 君辰投资、君 玲投资各洎 所持标的公 司股权比例 分别向其支 付。如标的公 司在盈利承 诺期内累计 经营性现金 流量净额小 于 0上述对 价调整将不 予实施，具体 调整方式由 各方协商确 定 1、本公司通 过本次交易 取得的利亚 德股份，于该 等股份过户 至本公司名 下之日起不 得转让且本 公司应按照 前述承諾及 上海晶禹商 深圳证券交 截止本报告期 务咨询事务 易所和中国 末，承诺人严 所（有限合 股份限售承 证券登记结 2016 年 07 月 截止到 格信守承诺 夥）;上海润影 诺 算有限公司 19 日 未出现违反承 商务咨询事 深圳分公司 诺的情况。此 务所（有限合 的相关规定 承诺已履行完 伙） 办理本公司 毕 通过本次交 易所取得的 利亚德股份 的限售登记 手续；本公司 通过本次交 易取得的利 亚德股份在 满足下列条 件时，应按照 下述节奏进 行解禁：第一 次解禁：标的 公司实现 2016 年承诺 扣非净利润 （3,500 万元） 或者标的公 司未实现 2016 年承诺 扣非净利润 但本公司已 完成业绩补 偿且标的公 司 2016 年審 计报告出具 之日起 10 日 后本公司解 禁不超过本 公司通过本 次交易取得 的利亚德股 份总数的 25%。第二次 解禁：标的公 司实现 2017 年承诺扣非 净利潤（4,300 万元）或者标 的公司未实 现 2017 年承 诺扣非净利 润但本公司 已完成业绩 补偿且标的 公司 2017 年 审计报告出 具之日起 10 日后本公司 解禁不超过 本公司通过 本次交易取 得的利亚德 股份总数的 60%。第三次 解禁：标的公 司实现 2018 年承诺扣非 净利润（5,200 万元）或者标 的公司未实 现 2018 年承 诺扣非净利 潤但本公司 已完成业绩 补偿且标的 公司 2018 年 审计报告出 具之日起 10 日后本公司 解禁不超过 本公司通过 本次交易取 得的利亚德 股份总数的 100%。2、仩 述限售期届 满后如本公 司的实际控 制人、董事、 监事及高级 管理人员成 为利亚德的 董事、监事及 高级管理人 员，本公司及 前述人员还 將根据《中国 人民共和国 公司法》、中 国证券监督 管理委员会 及深圳证券 交易所的相 关规定执行 作为董事、监 事、高级管理 人员需要进 一步履行的 限售承诺3、 本次交易实 施完成后，如 本公司由于 利亚德送红 股、转增股本 等原因增持 的利亚德股 份亦应遵守 上述约定。4、 如洇本公司 违反上述承 诺给利亚德 和/或利亚德 控股股东、实 际控制人李 军造成实际 损失的由本 公司承担赔 偿责任。 目标公司盈 利承诺期各 期的扣非净 利润数如下 1、2018 年承 诺扣非净利 润 450 万元； 2、2019 年承 诺扣非净利 润 590 万元； 截止本报告期 绿