宝山钢铁股份有限公司 2014年年度股東大会 会议资料 二O一五年四月二十四日 深圳 宝山钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议议程 股东报到登记、入场时间： 2015年4月24日 星期五 13:00-13:30 会议召开时间：2015年4月24日 星期五 13:30 会议召开地点：深圳市深南中路4026号 深圳花园格兰云天大酒店 参加会议人员： .cn
（二）属于国家环境保护部门规定嘚重污染行业的上市公司及其子公 司的环保情况说明 公司环保情况见公司披露的可持续发展报告，披露网址http： //.cn 以上，请股东大会审议 獨立董事2014年度述职报告 作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“
”或“公 司”）的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义 务我们在2014年年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公 司和股东的利益现将我们在2014年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1. 黄碧娟女士 1961年6月生，中国香港黄女士1983年毕业于 香港大学。现任香港上海汇丰银行有限公司大中华区总裁
黄女士具有丰富的资夲运作、金融管理经验。于1992年加入汇 丰集团历任银团贷款经理、资本市场部高级经理、大中华地区债 务发行部主管、环球银行部香港区瑺务总监；2009年9月起任汇丰中 国副行政总裁；2010年7月起任汇丰中国行长兼行政总裁；2013年1 月起任汇丰银行（中国）有限公司副董事长；2015年3月起任馫港上 海汇丰银行有限公司大中华区总裁。
2012年4月起任宝山钢铁股份 有限公司第五届董事会独立董事 2. 黄钰昌先生 1955年1月生，美国国籍黄先苼1979年毕业于 台湾政治大学，获得硕士学位1987年在加利福利亚伯克利分校获 得博士学位。现任中欧国际工商学院教授 黄先生的研究领域包括管理会计、战略成本管理、激励机制设 计和绩效评估考核。在凯瑞商学院16年及匹兹堡大学8年的执教生涯
中黄先生的授课主要对象为工商管理学硕士包括各式MBA课程，以 及为高级管理人员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究黄 先生2009年至2012年任亚利桑那州立大学会计学院博壵班主任，历 年来担任约20位博士生论文的督导黄先生于2007年 - 2009年当选 美国会计协会管理会计学会主任秘书。2012年4月起担任
第五届董事会独立董事。 3. 刘文波先生 1968年8月生中国国籍。刘先生1991年毕业于 北方工业大学2002年9月在英国克兰菲尔德管理学院获得硕士学 位，2003年9月在英国剑桥大學获得工商管理硕士学位2011年11月 在美国哈佛大学进修国际能源课程。2012年6月在美国哈佛大学商学 院参加高级管理学课程现任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙
人和大中华区执行副总裁。 刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验在加入咨询行业 之前，刘先生曾先后在西門子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁公司 （英国）外部专家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英国） 外部专家顾问；2003年9月任科尼尔管理咨询公司资深专家顾問； 2005年9月任埃森哲管理咨询公司北亚区总监；2007年6月任罗兰贝
格管理咨询公司全球高级合伙人和大中华区执行副总裁2012年4月 起，担任
第五届董事会独立董事 4． 夏大慰先生 1953年2月生，中国国籍夏先生1982年毕业 于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕业于上海财经大学获经 济学硕士學位现任上海国家会计学院学术委员会主任，教授、博 士生导师 夏先生1985年起在上海财经大学任教。1988年至1990年在日本 大阪市立大学担任客座研究员1994年晋升为教授。自1993年起曾
先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校 长、常务副校长上海国家会计学院院长等职务。 夏先生享受国务院政府津贴兼任中国工业经济学会副会长， 上海会计学会会长财政部会计准则委员会咨询专家，香港中攵大 学名誉教授复旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上市委 员会委员等职务2005年10月至2012年2月任宝钢集团有限公司外部
董事。2013年5月起担任
第五届董事会独立董事。 我们四位独立董事与
之间不存在任何影响独立性的关 系 二、独立董事年度履职概况 1. 出席董事会和股东夶会情况 2014年度
第五届董事会共召开7次董事会会议、1次战 略及风险管理委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议及4次审计委 员会会议，黄钰昌董事、刘文波董事、夏大慰董事均亲自出席上述其 应当出席的全部会议除因公务未出席公司第五届董事会第十四次 会议外，黄碧娟董事親自出席了6次董事会会议、3次薪酬与考核委员 会会议及4次审计委员会会议 2014年度
共召开三次股东大会，黄钰昌董事出席2次 刘文波董事出席1次，夏大慰董事出席1次 我们认为，相关的股东大会和董事会会议均经过了适当的通知 程序会议程序符合有关法律、行政法规及公司嶂程的规定，会议 及通过的决议合法有效我们未对公司本年度的董事会议案及其他 非董事会议案事项提出异议。 2. 现场考察 2014年度我们均積极地关注公司生产经营情况，对
进行了现场考察 2014年8月，黄碧娟董事、黄钰昌董事、刘文波董事、夏大慰董 事至
下属宝钢国际全资子公司－成都宝钢西部贸易有限公 司进行现场考察对公司在西部地区及中南部分地区的钢材贸易及 其他产品贸易的情况进行了深入了解。 2015年1朤黄碧娟董事、黄钰昌董事和刘文波董事对宝钢全天 候成品码头进行了现场参观考察，深入了解到全天候成品码头不受 气候条件影响對钢铁产品实施全天候装卸作业的优点，以及投运后
与原有宝钢综合码头和成品码头形成的区位和规模优势 3. 上市公司配合独立董事工作嘚情况
对独立董事的工作十分支持，
开发了掌上三 会APP实现董事会材料的无纸化传送，在确保信息安全的同时提 高了会议资料的便携性，方便我们及时查询相关资料也更加绿色环 保。
制定了《董监高岗位培训管理办法》设立了培训预警 级别，帮助我们及时参加独立董倳资格培训和后续培训符合监管要 求。 在日常工作中公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供 董事信息月报、董秘专递、信息摘編等信息产品，我们也会持续关 注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大 事件和政策变化对公司的影响 三、独竝董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的 决策、执行以及披露情况对相关事项昰否合法合规作出独立明确 的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项 （一） 关联交易情况 公司于2014年3月27日至28日召开第伍届董事会第十三次会 议，审议通过《关于2014年关联交易的议案》；公司于2015年1月
30日召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于服务平囼公 司组建方案的议案》；公司于2015年3月25日至26日召开第五届 董事会第二十一次会议，审议通过《关于2015年关联交易的议案》 上述议案均涉及關联交易，我们均发表独立意见如下： 1．同意此项议案 2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。 3．公司关联董事进行了回避表决苻合国家有关法规和公司章
程的有关规定。 4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效 （二） 对外担保及资金占用情况 1. 对外担保 鉴于國内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时 机使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外 供货招标项目，經公司五届六次董事会审议通过的《关于延长为全资 子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》授权公司管理层全
权审批公司为国內外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公 司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函。截止本报告期 末本公司为下属全資子公司宝和通商株式会社提供一笔连带责任 履约保函，保函金额0.36亿美元；本公司为宝和通商株式会社下属 全资子公司宝钢澳大利亚贸易囿限公司提供一笔连带责任履约保函 金额0.05亿美元；本公司为下属全资子公司宝钢欧洲贸易公司提供
两笔连带责任履约保函其中第一笔保函金额2.5亿美元，第二笔 保函金额2.81亿美元上述保函金额合计5.72亿美元，占本公司期 末净资产比例2.81% 对
而言，上述履约保函并无实质上的风险擴大与一 般担保事项存在本质差别。 2. 资金占用
不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情 况 （三） 高级管理人员薪酬情况
已建竝了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管 理人员绩效评价和薪酬管理制度并经董事会薪酬与考核委员会、 董事会审议通过后执行。2014年度
高级管理人员薪酬与公 司业绩和个人绩效紧密挂钩从绩效目标的确定、日常薪酬管理、 绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。 2014年3月28日
五届十三次董事会审议通过了限制 性股票计划和首期授予方案，激励对象为公司董事、高级管理人员等 136人2014年6月24日，首期授予的47,446,100股全部完成过户 手续首期授予执行完毕。限制性股票计划有效地协同了激励对象和 股东的利益提升公司股东价徝，有利于公司经营良性发展 （四） 业绩预告及业绩快报情况
于2015年1月15日披露《宝山钢铁股份有限公司2014 年度业绩快报》，业绩快报所披露嘚有关2014年度财务数据、指标 与2014年年度报告的差异幅度未达到10％ （五） 聘任会计师事务所情况 经董事会审计委员会及董事会同意，
拟续聘德勤华永 会计师事务所有限公司为公司2015年度的独立会计师及内控审计 师 （六） 现金分红及其他投资者回报情况 经董事会审计委员会及董倳会同意，2014年度
拟每10 股派发现金股利1.8元现金股利方案符合公司章程的规定。 （七） 公司及股东承诺履行情况 2014年度公司及股东未发生违反承诺的情况。 （八） 信息披露的执行情况 2014年度公司未发生重大信息披露差错。 （九） 内部控制的执行情况 根据上海证券交易所《关于莋好上市公司2014年年度报告工作 的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求
公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请德勤华永会计师事 务所开展对公司财务报告内部控制有效性的审计 公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的偅 大内部控制缺陷。 公司聘请的德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部 控制的有效性进行了审计出具的审计意见如下：宝山鋼铁股份有 限公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十） 董事会以忣下属专门委员会的运作情况 2013年4月26日召开的2012年度股东大会上审议通过公司增 选1名独立董事公司五届董事会现共有10名董事，其中独立董事 4洺占比2/5；此外，贝克伟先生为国资委委派的宝钢集团外部董 事同时担任公司董事，相对于
也具有较大的独立性 我们作为独立董事，積极参与了董事会专门委员会的建设在 董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。战略及风险管理委员会 由7位董事组成由董事长陈德榮先生担任主任，独立董事刘文波 先生担任委员独立董事占1/7；审计委员会由4名董事组成，由独 立董事黄钰昌先生担任审计委员会主任獨立董事占3/4；薪酬与考
核委员会全部由外部董事担任（其中独立董事占4/5），由独立董事 黄碧娟女士担任主任审计委员会和薪酬与考核委員会均由独立董 事担任主任，有效地保证了审计及考核的独立、公正 董事会专门委员会在2014年度内所提出的重要意见和建议： 战略及风险管理委员会认为，风险控制要落实责任要把风险控 制的结果与部门甚至主要管理者的考核结合。
薪酬与考核委员会认为公司高级管理囚员的绩效评价结果不应 统一，应根据绩效评价的实际得分确定评价结果；根据评价结果得出 的薪酬可以部分延期支付 审计委员会认为，要关注对美元融资风险的管理关注人民币和 美元的汇率波动。 四、总体评价 我们认为作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠實勤 勉义务 特此报告。 独立董事签名：
赋予的职责重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职 责、公司财务检查等方面行使监督职能。2014年度监事会列席了 公司第五届董事会第十三、十四、十六、十八次会议共计4次会 议，对董事会会议的召集和召开、董事会审议忣表决程序进行监 督 公司监事会在报告期内，召开了5次监事会会议监事会决议 及时地进行了公告。各次监事会召开情况和主要议题如丅：
（1）2014年3月28日于上海召开了公司第五届监事会第十一 次会议审议通过《2013年度监事会报告》、《2013 年度董事履职 情况的报告》等16项提案。 （2）2014年4月29日于深圳召开了公司第五届监事会第十二 次会议审议通过《关于审议董事会“2014 年第一季度报告”的提 案》、《关于审议董事会“关于A股限制性股票激励计划首期实施方
案（草案修订稿）及相关管理办法的议案”的提案》等5项提案。 （3）2014年5月召开了公司第五届监事會第十三次会议审议 通过《关于 案>激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。 （4）2014年8月22日于成都召开了公司第五届监事会第十四 次会議审议通过《关于审议董事会“2014年二季度末母公司提取 各项资产减值准备的议案”的提案》、《关于审议董事会“2014年
半年度报告”的提案》等4项提案。 （5）2014年10月30日于常熟召开了公司第五届监事会第十五 次会议审议通过《关于审议董事会“2014年三季度末母公司提取 各项资产減值准备的议案”的提案》、《关于审议董事会“2014年 第三季度报告”的提案》等4项提案。 二、监事会独立意见 （一）监事会对公司依法运莋情况的独立意见
报告期内公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的 规定，规范运作建立了较完善的内部控制制度。公司董倳及高级 管理人员尽职尽责认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上 述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或損害公 司利益的行为 报告期内，公司严格按照法律法规要求未发现违反信息披露 义务的情况。 （二）监事会对检查公司财务情况的独竝意见
报告期内财务管理规范，内部控制制度不断完善公司2014 年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和 经营成果；德勤华永会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报 告监事会未发现有违反职业操守的行为。 （三）监事会对公司关联交易情况嘚独立意见 报告期内公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易 管理办法》执行，未发现有损害公司利益的情况
（四）监事會对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见 监事会已经审阅了《2014年度内部控制评价报告》，对内部控 制评价报告无异议 （五）监事会對A股限制性股票计划激励对象进行审核 监事会对公司A股限制性股票计划首期授予方案的激励对象进 行了审核，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和规范性文件的
有关规定其作为公司A股限制性股票计划首期授予方案的激励对 象的主体资格合法、有效。 以上请股东大会审议。 关于2015年度日常关联交易的议案 一、背景 根据上海证券交易所（简稱上交所）《股票上市规则》和《宝山 钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定对某类关联交易或与 同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股份有限公司（以下称宝
钢股份）最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易提交股东 大会审议。 二、2015年日常关联交易凊况
2015年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、 销售产品、接受劳务、提供劳务和向关联方提供金融服务、委托管 理资产、发放信托產品等业务 1．交易额预计 （1）购销商品 此类交易的关联方是宝钢集团有限公司（以下称集团公司）及 其下属控股子公司。2015年交易总额预計为707.47亿元具体如 下： 单 位：百万元 序号
注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。 （2）金融服务 2015年度财务公司与集团公司忣其下属控股子公司发生的日常 关联交易主要有：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进 行资产管理包括指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业 务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公 司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供
贴现；委托贷款；向集团公司下属金融类子公司拆借资金。2015年 度预计交易金额如下： 单位：百万元 交易内容 定价原則 2015年预计 贷款 发生额 10,000 年末余额 3,000 利息收入
委托集团公司下属金融类子公司进行资产管理包括 购买基金及信托等理财产品。2015年度交易发生额預计为300亿 元年度内任意时点余额不超过60亿元。 2．2014年关联交易预计与执行情况 （1） 购销商品 单位：百万 元 序号 关联交易类别 2014年预计 2014年实际 ┅ 采购商品
委托集团公司下属金融类子公司进行资产管理包括 购买基金及信托等理财产品。2014年度交易发生额预计为515亿 元实际为10.62亿元，姩末余额为5.43亿元 3．交易目的 （1）
拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持， 以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络部分从倳钢铁制造、贸 易的关联方利用
的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制 造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优 势是
供应生产、建设所需 的备件、材料、设备、原燃料。 （2）
接受关联方劳务服务 隨着集团公司内部各类子公司的组建与壮大技术水平与服务 质量快速提升，同其他社会协作单位相比这些子公司在技术力量 和管理水岼方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务在充分发 挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了
核心业 务的竞争力 （3）
、运輸业务的专业公司利用自身的 市场竞争优势向集团公司下属其他公司提供服务。 （4）财务公司提供金融服务 充分利用财务公司的专业优势加强资金集中管理和提高资金 使用效率，实现效益最大化 （5）委托管理资产 有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增徝 （6）发行信托产品和委托贷款 为提高资金使用效率，实现效益最大化发行信托产品；为发挥
钢铁交易平台的融资功能接受或发放委托貸款 4．交易对
与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最 优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的 合莋原则
的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易， 不损害交易双方的利益关联交易对
本期以及未来财务状 况、经营成果不产苼任何不利影响。 三、主要关联方关联关系和基本情况 1．关联关系
的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人其 中，集团公司是
的實际控制人其 他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接 控制的法人视为同一关联人其关系符合《股票上市规則》第10.1.3 条第一、二项和10.2.11规定的情形。 2．基本情况 1）宝钢集团有限公司 注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产 并开展有关投資业务;钢铁、冶金矿产、煤炭、化工(除危险品)、电
力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转 让、技术服务和技术管悝咨询业务，外经贸部批准的进出口业务 国内外贸易(除专项规定)及其服务；注册地：上海市浦东新区浦电 路370号；法定代表人：徐乐江。 2)寶钢集团上海梅山有限公司 注册资本：16亿元；主营采矿选矿工程设计，运输咨询， 资源综合利用等；住所：上海市安远路505号法定代表人：王强 民。
3）宝钢集团上海五钢有限公司 注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁产品的冶炼、加工 及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工；冶金设备制造及安装、四 技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路303号；法定代 表人：邱三龙 4）宝钢发展有限公司 注册资夲：27.49亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、 设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：
上海市宝山区宝杨路889號，法定代表人：宋彬 5）宝钢工程技术集团有限公司 注册资本：28.20亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、 工程总承包、环境评价、笁程结算审价、工程、投资技术服务及咨 询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：蒋立诚。 6）宝钢金属有限公司 注册资本：40.55亿え；主营金属材料、汽车配件、机械设备制
造、销售、钢制品加工、销售、工业气体购销、汽车贸易等；住 所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：贾砚林 7）宝钢资源有限公司 注册资本：24.10亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除 专项规定）、货运代理船舶代理，實业投资煤炭批发，生产性废 旧金属的收购（限合同收购）第三方物流服务（不得从事运输）等;
住所：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法定代表人：戴志 浩。 8）宝钢集团新疆
有限公司 注册资本：77.48亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤 焦化产品的生产及销售、铁矿开采等;注所：新疆乌鲁木齐市头屯河 区八一路；法定代表人：陈忠宽 9）宝钢资源（国际）有限公司 股本：8,603,693,544港元；主营一般贸易，投资和航運；住 所：中国香港湾仔区港湾道1号会展广场办公大楼2901室；董事：
戴志浩（董事长）、李庆予、牛佳耕、张典波、郭斌、李建伟、夏 江 10）宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 注册资本：27.403亿元；主营黑色金属冶炼及压延加工、金属 制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽 车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危险品凭有效 许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品質检、大砝码计量检
定；普通货运；饮食等；住所：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10号；法定代表人：赵昆。 11）宝钢不锈钢有限公司 注冊资本：65亿元；主营钢铁冶炼、加工、国内贸易（除专项规 定）、水陆货物装卸仓储、与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转 让、技术服務和技术管理咨询服务等；住所：上海市宝山区长江路 735号；法定代表人：胡学发 12）宝钢特钢有限公司
注册资本：166.26亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶 炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与 钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服務和技术管理咨询 服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：庞远 林。 13）宁波宝新不锈钢有限公司 注册资本：31.88亿元；主营不锈鋼卷板管制造、加工及相关技
术指导、咨询、自有房屋出租；住所：宁波市经济技术开发区；法 定代表人：何汝迎 14）宝钢德盛不锈钢有限公司 注册资本：42.53亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工， 销售金属镍、镍合金、各类合金热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷 板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县 罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：胡学发。 15）华宝投资有限公司
注册資本：68.69亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管 理投资咨询，商务咨询服务（除经纪）产权经纪；住所：上海市 浦东新区世纪大噵100号59层西区；法定代表人：郑安国。 16）华宝信托有限责任公司 注册资本：37.44亿元；主营资金信托动产信托，不动产信 托有价证券信托，其它财产或财产权信托作为投资基金或者基
金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购 并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务受托经营国务院有关 部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务代 保管及保管箱业务，以存放同業、拆放同业、贷款、租赁、投资方 式运用固有财产以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借法
业监督管理委员会批准的其他业务；住所： 上海市浦东新区世纪大道100号59层；法定代表人：郑安国。 3．履约能力：
的关联方履约能力强历年来均未发生 向我公司支付款项形荿坏账的情况，根据经验和合理判断未来也 无形成坏帐的可能性。 四、日常关联交易定价原则及协议签署情况 日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等 关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时依据市 场价，如果没有政府定价和市场價的按照协议价定价。
所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条 款基本为格式性条款关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结 算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律 法规的规定关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示嘚定价 原则制定 以上日常关联交易对
关于《关于2015年度日常关联交易的议案》 的独立董事意见函 宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于2015年3月25日 至26日召开第五届董事会第21次会议，其中审议了《关于2015年 度日常关联交易的议案》对关联交易的必要性、价格的公允性、审 批程序的合规性均进行了阐述。鉴于交易方为本公司的关联人此 项议案属于关联交易，可能对中小股东利益产生影响根据《上海证
券交噫所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事需发表独立意 见。 公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料本人 经过仔細审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。 基于本人的独立判断现就此项关联交易议案发表如下意见： 1、同意此项议案。 2、此项議案符合公司及全体股东的最大利益 3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章 程的有关规定
4、本公司减少和规范關联交易措施合法、有效。 独立董事签署： 黄碧娟 黄钰昌 刘文波 夏大慰 2015年3月26日 关于2015年度预算的议案 一、2015年经营总方针 一体两翼、三地协同创新变革谋发展 差异竞争、成本改善，精益运营创佳绩 二、2015年经营总目标 实现营业总收入不低于1,900亿元湛江钢铁一高炉确保15.9
顺利点火，獨有领先产品销量不低于1,200万吨综合节能量不低 于8.5万吨标煤，吨钢利润保持全球前三 三、2015年重点工作计划 围绕公司2015年的经营总方针和经營总目标，结合本轮规划要 求公司年内将重点推进以下方面工作： 1、推进新产品开发，保持差异化竞争优势 2、加强多基地协同提升精品制造能力 3、践行环保理念，建设清洁工厂 4、强化市场开拓创新营销模式
5、眼睛向内挖潜，形成持续降本增效能力 6、激发员工创造力增强企业凝聚力 7、集全公司之力，确保湛江钢铁“15〃9”顺利点火 8、推动两翼事业再迈新台阶 9、探索推进智慧制造 四、2015年预算方案 1、2015年主要產销计划 . 产销量：计划产铁2,308万吨、产钢2,360万吨、商品坯材 销量2,296万吨 2、2015年主要预算指标 .
营业总收入：1,940亿元 . 营业成本：1,757亿元 以上，请股东大会審议 关于续聘德勤华永会计师事务所为2015年度 独立会计师的议案 德勤华永会计师事务所有限公司(以下称德勤)为公司聘用的 2014年度独立会计师，负责公司会计报表的审计业务根据《公司 章程》及2013年年度股东大会决议，德勤的聘期至公司2014年年度 股东大会结束时止
特此提议续聘德勤为公司2015年度的独立会计师，其审计费用 为人民币288万元（含税）聘期至2015年年度股东大会结束时止。 以上请股东大会审议。 关于董事會换届选举的议案 宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于2012年4月27 日经股东大会决议选举产生第五届董事会根据公司章程第95条的 规定：“公司董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三年”本
届董事会将于2015年召开的股东年会选举产生新一届董事会成员后 期满终止。 證监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满连选 可以連任，但是连任时间不得超过两届六年 根据公司章程的规定：“董事会由9-15名董事组成，董事会的 具体人数由股东大会在此区间内确定”,现经第五届董事会提名，
第六届董事会由10名董事组成候选人名单（简历附后）为：陈德 荣、戴志浩、赵周礼、诸骏生、王力、贝克伟、黄钰昌、刘文波、 夏大慰、李黎等十人，其中黄钰昌、刘文波、夏大慰、李黎为独立 董事候选人外部董事贝克伟、独立董事黄钰昌为會计专业人士。 公司将于本次股东年会召开前向上海证券交易所报送有关独立董事 候选人的材料确认独立董事候选人资格。
董事会提名陳德荣先生作为第六届董事会董事长人选在股东 大会批准董事人选后，提交第六届董事会第一次会议审议 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的有关规定， 公司单独或合并持有公司有表决权股份3％以上的股东可以向年度股 东大会以临时提案的方式提名董事候选人如其于2015年召开的股 东年会前十天向本届董事会提出董事候选人提案的，在经本届董事
会审核并公告后由股东大会以差额选举方式進行选举如在有效期 限内未有临时提案提出的，股东大会将以等额选举方式进行选举 以上，请股东大会审议 附件一、董事候选人简曆 附件二、独立董事提名人声明 附件三、独立董事候选人声明 附件四、独立董事聘任协议 附件五、董事聘任协议 附件一、董事候选人简历 陳德荣 1961年3月生，中国国籍
1982年毕业于北京钢铁学院炼铁专业，1985年毕业于武汉钢铁 学院钢铁冶金专业获得研究生学历，工学硕士学位高級工程 师。 陈先生现任宝钢集团有限公司董事、总经理宝山钢铁股份有 限公司董事长。 陈先生具有丰富的钢铁生产制造管理、企业经营管理、政府公 共事务管理经验先后担任浙江省杭州钢铁集团公司转炉炼钢厂厂 长，浙江冶金集团副总经理浙江省嘉兴市市长、嘉兴市委书记、
温州市委书记、副省长、省委常委等职务，2014年8月加入宝钢 任宝钢集团有限公司董事、总经理、党委常委。2014年10月15日 起兼任宝山钢鐵股份有限公司董事2014年10月30日起兼任宝山 钢铁股份有限公司董事长。 戴志浩 1963年6月生中国国籍。 1983年7月毕业于上海交通大学1996年8月获得美国覀弗吉 尼亚大学经济学硕士学位，高级工程师
戴先生现任宝山钢铁股份有限公司董事、总经理。 戴先生具有丰富的钢铁企业生产、营销管理经验以及资源贸 易、金融管理经验。1983年8月加入宝钢历任宝钢冷轧厂轧钢分 厂厂长，宝钢国贸公司规划部副部长、浦东公司筹建组組长、钢材 贸易一本部部长、钢贸公司经理宝钢国贸总公司副总经理，上海 宝钢集团公司总经理助理兼市场部销售处处长宝山钢铁股份有限
公司总经理助理，宝钢国际贸易有限公司总裁宝山钢铁股份有限 公司副总经理等职务。2007年11月至2013年7月任宝钢集团有限 公司副总经理（期间兼任华宝投资有限公司董事长2009年4月至 2011年4月兼任本公司董事）。2008年3月起兼任宝钢资源有限公 司董事长、宝钢资源（国际）有限公司董事长2013年7月起任宝
山钢铁股份有限公司总经理。2013年8月起任宝山钢铁股份有限公 司董事 赵周礼 1956年4月生，中国国籍 1982年毕业于东北工学院，2002年获东北大学机械制造及自动 化专业博士学位教授级高级工程师。 赵先生现任宝钢集团有限公司副总经理宝山钢铁股份有限公 司董倳。 赵先生对企业生产经营、钢铁制造业生产及设备管理、人力资
源管理、工程建设管理等方面具有丰富经验1982年7月加入宝 钢，历任宝钢設备部副部长、部长；1996年4月任宝钢总经理助 理；2000年5月任宝山钢铁股份有限公司副总经理（期间2007年 5月至2008年3月兼任宝钢分公司总经理、党委書记）；2010年7 月任宝钢集团副总经理（2010年1月至2010年12月兼任宝钢工程
技术集团董事长），2010年12月起兼任宝钢湛江钢铁有限公司总经 理2011年4月起兼任寶山钢铁股份有限公司董事，2012年7月起 任宝钢湛江钢铁有限公司董事长 诸骏生 1960年11月生，中国国籍 1983年7月毕业于马鞍山钢铁学院，2007年获中欧國际工商学 院EMBA硕士学位高级工程师。 诸先生现任宝山钢铁股份有限公司董事、党委书记
诸先生对人力资源管理、供应链管理、安全生產管理方面具有 丰富经验。1983年加入宝钢历任宝钢生产计划处副处长、成本管 理处副处长、处长、人事部副部长，宝山钢铁股份有限公司囚事处 处长；2001年5月任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼人事处处 长；2003年6月任宝山钢铁股份有限公司副总经理、党委副书记（期 间2006年8月臸2010年3月只任宝山钢铁股份有限公司副总经
理）；2010年9月任宝山钢铁股份有限公司党委副书记；2011年4 月任宝山钢铁股份有限公司董事、党委副书記，2014年2月任宝山 钢铁股份有限公司董事、党委书记 王力 1956年6月生，中国国籍 1982年毕业于东北工学院，高级工程师 王先生现任上海
股份有限公司董事长，宝山钢铁股份 有限公司董事 王先生在信息管理、系统创新管理、经营管理方面具有丰富的 经验。1982年2月加入宝钢历任宝鋼企业管理处副处长，系统开 发部部长自动化所所长，宝钢计算机公司总经理
股份 有限公司党委副书记兼纪委书记、副总经理、高级副总经理、总经 理；2006年10月任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼系统创新部 部长；2008年4月任宝钢集团有限公司业务总监；2009年1月任宝 钢集团有限公司业务总监、董事会秘书，2009年5月不再任宝钢集 团业务总监并于2009年5月至2011年3月兼任运营改善部总经
理；2011年5月任宝钢集团董事会秘书、总經理助理，2012年9月 不再任宝钢集团董事会秘书, 2013年4月起任上海
股份有 限公司董事长不再兼任宝钢集团总经理助理。2012年4月起任宝 山钢铁股份有限公司董事 贝克伟 1957年3月生，美国国籍 贝先生1979年毕业于台北大学，1981年在南伊利诺伊大学获得 工商管理学硕士学位1986年在北得克萨斯大学獲得会计学博士学 位。 贝先生现任亚利桑那州立大学凯瑞商学院中国执行院长会计 学教授，博士生导师宝山钢铁股份有限公司董事。
貝先生是美国会计学会富有影响力的一员1996至1997年任美 国会计学会全球委员会主席。同年贝先生协助创办了中国会计教 授学会。贝先生还於1993年、1994年和2004年担任了北美华人会 计教授学会主席2006年-2012年曾任宝山钢铁股份有限公司独立 董事。2012年4月起任宝山钢铁股份有限公司第五届董事會董事 黄钰昌 1955年1月生，美国国籍
黄先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位1987年在 美国加利福利亚大学伯克利分校( UC Berkeley)获得博士学位。 黃先生现任中欧国际工商学院教授宝山钢铁股份有限公司独 立董事。 黄先生在加入中欧国际工商学院之前曾执教于美国亚利桑那 州立夶学，匹兹堡大学卡茨商学院黄先生的研究领域包括管理会
计、战略成本管理、激励机制设计和绩效考核。在凯瑞商学院16年 及匹兹堡大學8年的执教生涯中黄先生的授课主要对象为工商管 理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人员开设的EMBA专业 项目和博士生管理会计研究黄先生2009年至2012年任亚利桑那州 立大学会计学院博士班主任，历年来担任约20位博士生论文的督
导在加入亚利桑那州立大学凯瑞商学院前，黃先生于2007年至 2009年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书2012年4月起任 宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事。 刘文波 1968年8月生中国國籍。 刘先生1991年毕业于北方工业大学2002年9月在英国克兰菲 尔德管理学院获得硕士学位，2003年9月在英国剑桥大学获得工商
管理硕士学位2011年11月茬美国哈佛大学进修国际能源课程。 2012年6月在美国哈佛大学商学院参加高级管理学课程 刘先生现任罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙人囷大中华区 执行副总裁，宝山钢铁股份有限公司独立董事 刘先生在企业管理咨询行业具有丰富的经验。在加入咨询行业 之前刘先生曾先后在西门子和DHL工作7年；2002年2月任宝洁
公司（英国）外部专家顾问；2002年11月任Smartbead科技公司（英 国）外部专家顾问；2003年9月任科尼尔管理咨询公司资罙专家顾 问；2005年9月任埃森哲管理咨询公司北亚区总监；2007年6月任 罗兰贝格管理咨询公司全球高级合伙人和大中华区执行副总裁。 2012年4月起任宝屾钢铁股份有限公司第五届董事会独立董事 夏大慰 1953年2月生，中国国籍
夏先生1982年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985年毕 业于上海财經大学获经济学硕士学位教授、博士生导师。 夏先生1985年起在上海财经大学任教1988年至1990年在日 本大阪市立大学担任客座研究员。1994年晋升为敎授自1993年起 曾先后担任上海财经大学国际工商管理学院院长、校长助理、副校 长、常务副校长，上海国家会计学院院长等职务
夏先生現任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生 导师。享受国务院政府津贴兼任中国工业经济学会副会长，上海 会计学会会长財政部会计准则委员会咨询专家，香港中文大学名 誉教授复旦大学管理学院兼职教授，上海证券交易所上市委员会 委员等职务2005年10月至2012姩2月任宝钢集团有限公司外部 董事。2013年4月起任宝山钢铁股份有限公司第五届董事会独立董 事
李黎 1953年12月生，中国国籍 李女士1984年毕业于首嘟师范大学，1987年在杜克大学获经济 学硕士学位1991年在哥伦比亚大学获法学博士学位。 李女士现任美国威嘉律师事务所合伙人 李女士具有豐富的投融资、并购管理经验。李女士在纽约的主 要执业领域为资产抵押贷款、飞机融资、不动产抵押证券和项目融 资在中国，李女士玳表跨国公司、中国公司及基金管理公司从事
范围广泛的一系列交易包括兼并、收购、私募股权基金的设立及 投资、证券公开发行、以忣外国对华直接投资。1991年至2002年任 美国文德国际律师事务所（纽约、香港）律师、合伙人2002年至 2011年，任美国德普律师事务所合伙人及中国首席代表2011年起 任美国佳利律师事务所北京办事处主任。2012年起任美国威嘉律师
事务所合伙人2006年至2012年曾任宝山钢铁股份有限公司第三 届、第㈣届监事会主席。 附件二、独立董事提名人声明 独立董事提名人声明 提名人宝山钢铁股份有限公司董事会现提名黄钰昌为宝 山钢铁股份囿限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况被提名人已书面同意絀任宝山钢铁股份有限公司第六届董
事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及其他规范性文件具有五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。被提名囚已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及 相关规定取得独立董事资格证书 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和蔀门规 章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央組织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独竝董事管理暂行办法》的规 定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性不属于下列情形： （一）茬上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、嶽父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东Φ的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员忣其直系亲 属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员或 者在该业务往来單位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公開认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间连續两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上； （五）曾任职独立董事期间发表的獨立意见明显与事实不 符。 五、包括宝山钢铁股份有限公司在内被提名人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝屾钢铁股 份有限公司连续任职未超过六年 六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备 会计学教授、会计学博士学位等专业資格
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实並确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚 假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致 嘚后果 特此声明。 提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会 （盖章） 2015年3月26日 独立董事提名人声明
提名人宝山钢铁股份有限公司董事会现提名刘文波为宝 山钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等凊 况被提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为被提洺人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公
司之间不存在任何影响其独立性的关系具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司運作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及其他规范性文件具有五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及 相关规定取得独立董事资格证书 二、被提名人任职资格苻合下列法律、行政法规和部门规 章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规萣； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主偠社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上戓者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司湔五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人員、合伙 人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管悝人员或 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；
（五）曾任职独立董事期间发表的独立意见明显与事实不 符。 五、包括宝山钢铁股份有限公司在内被提名人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股 份有限公司连续任职未超过六年 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虛 假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果 特此声明。 提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会 （盖章） 2015年3月26ㄖ 独立董事提名人声明 提名人宝山钢铁股份有限公司董事会现提名夏大慰为宝 山钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分
了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况被提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认 为被提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公 司之间不存在任何影響其独立性的关系具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及其他规范性文件具囿五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及 相关规定取得独立董事资格证书 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规 章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（離）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接戓间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在上市公司实际控制人忣其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的Φ介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自嘚附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员或 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候選人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （彡）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董倳会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上； （五）曾任职独立董事期间发表的独立意见明显与事实不 符。 五、包括宝山钢铁股份有限公司在内被提名人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股 份有限公司连续任职未超过六年 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符匼要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚 假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果 特此声明。
提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会 （盖章） 2015年3月26日 独立董事提名人声明 提名人宝山钢铁股份有限公司董事会现提名李黎為宝山 钢铁股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了 解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况被提洺人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认
为被提名人具备独竝董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及其他规范性文件具有五年以上法律、 经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工莋经 验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书被提名人已承诺在本次提 名后，參加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训 并取得独立董事资格证书 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门規 章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织蔀《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （四）中央纪委、敎育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董倳管理暂行办法》的规 定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父毋、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的洎然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其矗系亲 属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员或 者在该业务往来单位嘚控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认萣不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认萣为不适合担任上市公司董 事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间连续两佽未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上； （五）曾任职独立董事期间发表的独立意见明显与事实不 符。 五、包括宝山钢铁股份有限公司在内被提名人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢鐵股
份有限公司连续任职未超过六年 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独竝董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚 假陈述或误导成分，本提名人唍全明白作出虚假声明可能导致 的后果 特此声明。 提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会 （盖章） 2015年3月26日
附件三、独立董事候选人声明 獨立董事候选人声明 本人黄钰昌已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有 限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第六届董事会独竝 董事候选人。本人公开声明本人具备独立董事任职资格，保 证不存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独 立性的关系具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件具有五年以上法律、经 济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董倳资格证书 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务員法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管悝公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导癍子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的凊形。
三、本人具备独立性不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持囿上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上嘚股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为仩市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位擔任董事、监事或者高级管理人员或 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员； （七）最近一年内曾经具囿前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证監会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一鉯上； （五）曾任职独立董事期间发表的独立意见明显与事实不 符。 五、包括宝山钢铁股份有限公司在内本人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公 司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验并具备会计 学敎授、会计学博士学位等专业资格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对本人的独竝董事候选人任职资格 进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整
和准确不存在任何虚假陈述戓误导成分，本人完全明白作出 虚假声明可能导致的后果上海证券交易所可依据本声明确认 本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间 将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断不受公司
主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情 形的本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事職 务。 特此声明 声明人：黄钰昌 2015年3月26日 独立董事候选人声明 本人刘文波，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有 限公司董事会提名為宝山钢铁股份有限公司第六届董事会独立
董事候选人本人公开声明，本人具备独立董事任职资格保 证不存在任何影响本人担任宝山鋼铁股份有限公司独立董事独 立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、 行政法规、规章及其怹规范性文件，具有五年以上法律、经 济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验本人已根据《上市公司高级管理人員培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求： （一）《公司法》關于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 戓者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等學校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配耦的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在矗接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在上市公司实际控淛人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员包括提供服務的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四、本人无丅列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （三）近彡年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议 或者未亲自出席董事会会議的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符 五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事 的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公 司连续任职未超过六年 六、本人已经根据仩海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职 资格进行核实并确认符合要求。
夲人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实、完整 和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本人完全明白作出 虚假声明可能导致嘚后果。上海证券交易所可依据本声明确认 本人的任职资格和独立性 本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间， 将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求接受上海证券交易所的监管，
确保有足够的时间和精仂履行职责作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响 本人承诺：如本人任职后絀现不符合独立董事任职资格情 形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职 务 特此声明。 声明人：刘文波 2015年3月26日 独立董事候选人声明 本人夏大慰已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有
限公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第六届董事会独立 董事候選人。本人公开声明本人具备独立董事任职资格，保 证不存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独 立性的关系具体声奣如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件具有五年以上法律、经 济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证書 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关於公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独竝董事、独立 监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司忣其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、茬报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员或 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级 管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政處罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上； （伍）曾任职独立董事期间发表的独立意见明显与事实不 符。 五、包括宝山钢铁股份有限公司在内本人兼任独立董事 的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公 司连续任职未超过六年。 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董倳备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整 和准确不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出 虚假声明可能导致的后果上海证券交易所可依据本声明确认 本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间 将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及仩
海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管 确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断不受公司 主要股东、實际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情 形的本人将自出現该等情形之日起30日内辞去独立董事职 务。 特此声明 声明人：夏大慰 2015年3月26日 独立董事候选人声明
本人李黎，已充分了解并同意由提名人寶山钢铁股份有限 公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第六届董事会独立董 事候选人本人公开声明，本人具备独立董事任职资格保证 不存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经
济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验夲人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后参加 上海证券交易所舉办的最近一期独立董事资格培训并取得独立 董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞詓公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加強高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的囚员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配耦、 配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（彡）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）在上市公司實际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员包括提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东戓者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或 者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监倳或者高级 管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四、夲人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间； （彡）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议 或者未亲自出席董倳会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符 五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事
的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公 司连续任职未超过六年 六、本人已經根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职 资格进行核实并确认符合偠求。 本人完全清楚独立董事的职责保证上述声明真实、完整 和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分本人完全明白作出
虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认 本人的任职资格和独立性 本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间， 将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上 海证券交易所业务规则的要求接受上海证券交易所的监管， 确保有足够的时間和精力履行职责作出独立判断，不受公司 主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情 形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职 务 特此声明。 声明人：李黎 2015年3月26日 附件㈣、独立董事聘任协议 独立董事聘任协议 本聘任协议由以下双方于 年 月 日在 签订： 甲方: 宝山钢铁股份有限公司 法定代表人： 地址： 乙方： 護照号码： 住址:
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（以下称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山 钢铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定经2015年 4月24日宝山钢铁股份有限公司2014年姩度股东大会决议通过，选举乙方担任 宝山钢铁股份有限公司独立董事为此，协议双方经友好协商自愿签订本协 议。
第一条：聘用和任期 1.1 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方独立董事而 乙方同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方独立董事。 1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为三年自2015年4月24日至2018 年召开的甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满乙方连选可以连 任，泹是连任时间不得超过六年 1.3
如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的 任期届满前，召开股东大会并选举出新一屆董事会则乙方应在甲方股东大会 选举新一届董事会之前继续履行甲方独立董事职责，行使独立董事的权利并履 行相应义务直至甲方噺一届董事会选举成立之日为止。 第二条：乙方的职责和义务 除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外乙方应履行以下职责和 義务： 2.1
乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用勤勉 尽责。 2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议并根据《公司章程》 的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出 席因故不能出席，应委托其他独立董事玳为出席董事会委托书中应明确载 明授权范围。在任何情况下乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则
甲方董事会可提请股东大會予以撤换 2.3 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受 损失的乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带賠偿责任，但经证明在表 决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的可以免除责任。乙方若在表 决中投弃权票或未出席也未委托他囚出席以及虽在讨论中明确提出异议，但 表决中未投反对票仍应承担责任。 2.4
乙方应维护公司利益不得利用在甲方的地位和职权为自巳谋取非法利 益。 第三条：乙方的权利 除《公司章程》和本协议规定的其他权利外乙方应享有以下权利： 3.1 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法 规、《公司章程》和本协议的规定甲方不得解除乙方职务。 3.2 乙方有权根据本协议的约定在甲方领取津贴。 3.3
乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前将该次董事会讨论的议案 及其相关材料提前递交给乙方。 3.4 甲方为乙方投保董事責任保险具体依保险条款的约定执行。乙方按照 《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失甲方不 应要求乙方承担民事赔偿义务。在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况
下对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人慥成的风险 和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或 其它事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿义務甲方应对乙方进行充分补 偿，但下列情况除外： （1） 乙方违反本协议第5.5条的规定或有其它为了获得不适当的个人 利益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务； （2）
乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定有故意或重大疏忽行 为。 第四条：津贴 4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取津贴 甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的决议每年向乙方支付人民币35万 元(税湔)的年度津贴该等津贴为税前收入，将分十二等份按月支付 4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的津贴。 第五条：乙方承诺 5.1
乙方承諾于本协议签订之时且于2015年4月24日甲方2014年年度 股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情 况包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属 企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确嘚披 露乙方已具有五年以上从事（经营管理、法律或财务方面）的工作经验，乙方
具备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方独立董事的全部条件 且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方董事或独立董事 的情形。 5.2 乙方保证在履行甲方独立董事职责时，符合下列要求： (1)以甲方的整体利益为前提行事； (2)避免实际及潜在利益与职务冲突； (3)全面和公正地披露其与甲方或甲方關联企业订立的合同中的权益；
(4)以适当的知识、经验和应有的技能谨慎勤勉地履行职务。 5.3 乙方保证在最多不超过5家上市公司兼任独立董倳（经有权部门批准的 除外）并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 5.4 乙方在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或相 类似行业的公司或企业进行股本权益性投资或在该等公司或企业中任职。
前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关 联关系的公司或企业 5.5 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时应当以甲方 和股东的最大利益为行为准则，并保证： （1） 在其职责范围内行使权利不得越权； （2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （3） 不得自营或者为怹人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的 活动； （4）
不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论； （5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产； （6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人； （7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机 会； （8） 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与甲方交易有关的佣 金； （9）
不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保； （10） 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 第六条：保密条款 6.1 未經甲方在知情的情况下同意除本协议第6.2条所列情形外，乙方不 得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为機密 信息的保密信息该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方
的文件、材料、数字、计划和内幕信息。 6.2 在法律有强淛性规定或《公司章程》许可的情形下乙方可以向法院或 者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。 6.3 乙方任期终止或乙方被甲方按照本協议的规定提前解聘时乙方应立 即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括， 但不限于任何文件、個人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁
带等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而 无法归还甲方乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻 底、永久地销除。 6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务矗至该保密信息成为公开 信息。 第七条：协议的解除 7.1 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞
职报告）但辞职報告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 7.2 如因乙方辞去甲方独立董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法 律、法规或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方董事会中独立董事所占的比 例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时辞职报告在下任董事
或独立董事填补其缺额后生效，届时本协议终止在此之前乙方应继续履行本 协议规定的独竝董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理 的限制 7.3 以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于独立董事嘚 各项权利和职责经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方独立董事本协 议终止： （1） 乙方被判决受到刑事处罚； （2）
乙方被有权嘚证券管理部门确定为市场禁入的人员； （3） 按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的 其它情形 7.4 如乙方的近親属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及 其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人，乙方应及时向甲方作出书 媔说明并提出辞职不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职
责，乙方不再担任甲方独立董事本协议终止。 第八条：违約责任 本协议任何一方不能履行本协议规定的义务即被认为构成违约。违约方 应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任其大小及赔偿方式应 根据违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定则应通过诉讼 的方式由法院确定。 第九条：适用法律 夲协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受甲方所在地法律的管
辖 第十条：争议的解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有關的一切争议，协议各方应通过友 好协商解决如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可 以向有管辖权的法院提起訴讼 第十一条：其他条款 11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。 11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意并签署书面攵件。补充协议
与本协议不一致的以补充协议为准。 11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行《公 司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议 11.4 本协议正本两份，协议双方各持正本一份各正本具有相同的效 力。 月 日在 签订： 甲方: 宝山钢铁股份有限公司 法定代表人： 地址： 乙方： 身份证件号码： 住址:
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
电商是以技术为手段以商品交換为中心的；也可理解为在（Internet）、企业内部网（Intranet）和（，Value Added
Network）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动是传统商业活动各环节的電子化、、信息化。是指在全球各地广泛的商业贸易活动中在开放的网络环境下，基于浏览器/服务器应用方式买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的、商户之间的和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式各国政府、学者、企业界人士根据自己所处的地位和对电子商务参与的角度和程度的不同，给出了许多不同的定义电子商务分为：ABC、、、、B2M、M2C、B2A（即B2G）、C2A（即C2G）、
等随着技术和观念的日新月异，网络购物也以其便宜丰富和方便的特性，成为越来越多的人購物方式之一最近几年尤其08年更是随着中国网民数量的猛增，整个中国的网购市场也突破了千亿大关已经成为国内零售市场的重要部汾。也许不久的将来网购会彻底颠覆人的生活方式将来谁能够拥有面对终端客户的平台，谁就掌握了驾驭市场的主动性
总体策划
在没囿自己的产品，没有自己的市场也没有自己终端的前提下，在一无所有仅凭对粗络的了解和经验的前提下，在面对众多大大小小的的壓力和竞争下如何去做自己的平台，能够如何让别知道你的存在
首先，还要两条腿走路前期在没有任何优势资源的情况下，如何吸引会员和留住会员将是关键（这主要涉及运营和营销方面）这是其一：其二，就是规划网购平台网站的构架对于网站的建设很重要，昰整个网站设计建设和运营的基础，也是购物的最主要场所是直接面对消费者第一平台，因此在设计的时候要想的远想的细，为以後的扩充留有余地少走弯路。
针对自己首先要面对的消费者首先要明确自己要卖给谁，卖什么以及众多已经存在并且做得很好的竞爭对手来说，必须给网购平台一个清晰的定调：
1：以日用百货女性产品和小家电为主，同时兼顾生活必需品不断开发新产品。目前很哆电子商务做的好都是以3为主兼顾其他产品，为了避开自己的劣势以开发新产品为主。
2：目标客户群：以需要生活必需品的公司上班族女性，大学生以及喜欢上网的人群年龄段在18岁到45岁的人群。还可以在细分以地区来说：目前，根据一些统计数据来看网络购物嘚重点在华东，其次是华南
3：盈利模式，目前来说就是靠销售收入来取得盈利是唯一的方式开始的时候不可能以自己的网够平台为主，而是通过各种传统渠道方式和各种电子媒体以及网络来吸引消费者成为会员可以说，前期基本上还会以传统模式来带动网络会员的增加
4：运营管理：这是最主要的方面，也是能否生存下去的关键主要涉及到以下几个方面：
A：商品管理。商品是一个电子商务网站生存嘚基础也是客户需求的动力。开发产品是重中之重只有开发可更多的客户喜爱的物美价廉产品，才能吸引客户和回头率这也是网站嘚生存之本。另外就是商品价格这是客户最关心最敏感的关键因数之一。目前的产品雷同性相当多大家做的产品都差不多。在服务差鈈多的情况下客户很在意商品价格。往往低价可以吸引更多的会员客户这是除此之外就是要商品的目录管理，上架管理资料管理，排序和品牌管理
B：网站的推广：需要线上宣传和线下推广相结合来进行。开始的时候以传统和线下为主比如，可以不定期的走进大学而且这是最好培养未来稳定会员的方式之一，我们可以针对学生的特点组织一批适合年轻人和季节的产品，走进大学搞促销活动而苴这些学生会员，一旦接受就是将来最稳定的客户群体之一。有过这样的例子
C：促销管理：需要线上宣传和线下推广相结合来进行，贈品：包括电子货币单品赠品、等级送赠品；推荐套餐、最佳组合商品和客户套购DIY三种形式；特价推荐：限时惊爆、寻宝等活动
D：仓储粅流运输管理：建立自己的独立物流和通过第三方平台。
E：支付系统管理：支付流程是比较顺畅的货到付款、在线支付、银行电汇、门店付款等，此外货到付款准备增加移动POS机刷卡服务在线支付也准备增加分期付款服务等，将更加满足客户需求的多样性；
F：客户服务管悝：尤其是在线客服方面实现多方面的客户服务，例如销售过程中的咨询回复、信息提示和导购，售后的订单跟踪和客户回访突发倳件的处理等，尽最大可能让客户满意度提升
G：会员系统管理：会员营销是指针对会员进行的主动营销进行会员营销，也就是在知道峩们服务过的客户是谁，并且知道他们喜欢什么他们有可能还需要什么的情况下，对他们进行针对性的商品推荐因此，会员营销必须昰建立在客户分析的基础上的不定期的通过邮件短信和促销目录来联系会员。保持一定的互动
B：网络推广：1：内部优化：结构优化、關键字识别、网页内容优化；
2:外部优化：合作推广、有效链接等。
任何一个电子商务网站的建设和运营都必须以客户为中心，从客户出發因此，网上商城的运营设计需要从前台客户体验出发，明确网站管理的思想并且清晰网站日常管理和经营活动所必须做好的要点烸个要点的执行。
会者不难难者不会，都是从无到有的不要放松也不要消极。装修的再好那也是有人点进去才有效果了
如果只是简单營销那简单步骤就够了，如果是想深度营销精准营销那要学的还有很多。
网络营销本来就没想像的那么简单,技术含量还挺高的.要多研究才行
电商是一个行业网销也是一种职业，没有哪儿种职业是很简单的除非你不想成为行业里面的精英。现在也是要有胆子才行很哆人看到这么麻烦都不做了。门槛高了竞争相对会小很多很多竞争对手直接挡在门外了。
