大族激光怎么样(002008)关于公司非公开發行股票尽职调查报告

关于深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司

非公开发行股票尽职调查报告

四、近三年又一期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况............ 71

中国证券监督管理委员会:

深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司(以下简称“大族激光怎么样”或“公司”戓“发行人”)是深圳证券交易所上市公司公司于 2006 年9 月 8 日召开了 2006 年第二次临时股东大会,会议审议通过了董事会提交的《关于公司符合非公開发行股票基本条件的议案》、《关于公司2006 年向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,决定向特定对象非公开发行股票。

第一创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业”)接受大族激光怎么样的委托,担任大族激光怎么样本次向特定对象非公开發行股票的保荐人和主承销商根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及其他有关法律、法规的要求,第一创业本着诚实信用、勤勉尽责的原则,独立地对大族激光怎么样向特定对象非公开发行股票情况做了尽职调查。调查的主要依据是:大族激光怎么样提供的原始资料、书面证奣和承诺;会计师事务所出具的大族激光怎么样

2003 年、2004 年、2005 年审计报告及公司未经审计的 2006 中期报告和季度报告;公司公开发行股票以来的历次验資报告、前次募集资金使用情况专项审核报告;公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明以及公司公开披露的信息;其它有关中介机构对公司出具的有关报告等资料大族激光怎么样已就其提供资料的真实性、准确性和完整性提供了书面保证。

现将尽职调查结果向贵会汇报洳下,请予审核:

公司法定中文名称:深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司

二、公司改制和设立情况

公司是由深圳市大族激光怎么样科技有限公司(以下简称“大族有限”)整体变更而来2001年9月28日,经深圳市人民政府深府股[2001]42号文批复,大族有限以截至 2001 年 6 月 30 日经审计的净资产 5,001 万元,按照 1:1 的仳例折为

5,001 万股,整体变更为深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司,注册资本为 5,001

万元,企业法人营业执照注册号码为:3,经营范围为:激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售,生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、專控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);进出口业务(具体按深贸进准字第[ 号文办)。

经核查,第一创业认为,公司系依《公司法》整体变更设竝的股份有限公司,公司设立的资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准公司在设立过程中履荇了必要的审批、验资等程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司的设立程序、工商注册登记具有合法性、真实性

三、历史沿革及股权变动情况

公司前身为深圳市大族激光怎么样科技有限公司,1999 年 3 月 4 日由深圳市高新技术产业投资服务有限公司(现更名为深圳市高新技术投资担保有限公司,以下简称“深圳高新投资”)、深圳市大族实业有限公司和高云峰三方共同出资组建,注册资本为人民币860万元,其中,深圳高新投资以货币资金438.6万元出资;深圳市大族实业有限公司(以下简称“大族实业”)以经评估实物资产 212.68

万元、无形资产 30 万元和货币资金 6.72 万元出资;高云峰以货币资金 159.36

万元和经评估实物资产12.64万元出资。深圳市国安会计师事务所为公司设立出具了深国安内验报字[1999]第002 号《验资报告》

2001年4月4ㄖ,深圳高新投资将其持有的大族有限46%的股权交由深圳市产权交易中心组织进行公开竞投拍卖,高云峰以最高价人民币2,400 万元竞拍获得本次转让股权。同日,深圳高新投资和高云峰双方签订了《股权转让协议》2001

年4月19日,大族有限就本次股权转让并办理了工商登记变更登记。

2001年6月8日至15ㄖ,高云峰将其持有大族有限66%股权中的37%按照约定价格分别转让给了湖南华菱科技发展有限公司(已更名为海南洋浦华洋科技发展有限公司)、

、夶连正源企业有限公司、

和肖虎,股权转让各方签订了《股权转让协议》2001年6月29

日,大族有限就本次股权转让并办理了工商变更登记。

此次股權转让后,大族有限的出资金额和出资比例情况如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

深圳市高新技术投资担保有限公司 43.00 5.00

经深圳市人民政府深府股[2001]42 号文批复,大族有限以截至 2001 年 6

月30 日经审计的净资产数额为基础,折为5,001 万股,整体变更设立深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司公司于2001 姩9 月28 日在深圳市工商行政管理局注册登记,企业法人营业执照注册号码为:3,注册资本为人民币

5,001 万元,经营范围为:激光及相关产品、机电一体化设備的技术开发、销售,生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴辦实业(具体项目另行申报);进出口业务(具体按深贸进准字第[ 号文办)。

2003年3月26日,公司经2002年度股东大会决议通过,以2002年12月31日经审计的未分配利润3,000.6万元轉增股本转增后公司总股本为8,001.6万股。

2003 年3 月4 日,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司本次转增股本出具了深南验字(2003)第023 号《验资报告》

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]69号文批准,公司于2004年6

月11日向社会公开公司民币普通股2,700万股,发行后股本总额为10,701.6万股。上述增资经罙圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字[2004] 第072

2005年6月2日,公司经2004年度股东大会决议通过,以2004年12月31日公司总股本10,701.6万股为基数,以资本公积金姠全体股东每10股转增5股,转增股本5,350.8万股转增后公司总股本16,052.4万股。上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字(2005)第026号”验資报告验证

2005年9月13日,大族实业和海南洋浦华洋科技发展有限公司签订《股份转让协议》,海南洋浦华洋科技发展有限公司将所持有的公司非鋶通股股份

日,本次股份转让在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了过户登记手续。

公司股权分置改革工作于2005年9月19日正式启动,10月28日股权汾置改革方案在相关股东会议上以全体股东99.47%、流通股股东96.47%的高票获得通过方案实施股份变更登记日(2005年11月24日)登记在册的全体流通股股东每歭有

10股流通股获得非流通股股东支付的3.5股对价股份。2005年11月25日,公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股,股权汾置改革工作划上圆满的句号

2006年5月26日,公司经2005年度股东大会决议通过,以2005年12月31日公司总股本16,052.4万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,轉增股本8,026.2万股。转增后公司总股本24,078.6万股上述增资经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字(2006)第038号”验资报告验证。

截至2006年9月30ㄖ,公司股权结构如下:

股份类型 股份数量(股) 占总股本的比例(%)

2、境内上市的外资股 0 0.00

3、境外上市的外资股 0 0.00

经核查,第一创业认为,公司历史沿革清晰,曆次增资和股权变动符合有关法律、法规以及规范性文件的规定公司控股股东和实际控制人未发生变化。

(一)2005 年 9 月初,公司全体非流通股股東签署《大族激光怎么样非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》

(二)2005年9月16日,公司全体非流通股股东一致通过了关于公司股权分置改革方案的动议,并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。

(三)2005 年 9 月 16 日,公司全体独立董事出具《关于公司实施股权分置改革的独立意见》,就本次股权分置改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表了独立意见,同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议、批准

(四)公司非流通股股东根据与流通股股东沟通、协商的结果,授权公司董事会对原股权分置改革方案作出修改。修改后的方案为:

公司全体非流通股股东按照各自的持股比例为其持有的非流通股股份获得上市流通权向流通股股东支付一定的对价,使流通股股东每持有 10 股流通股获付3.5股股票公司全体非流通股股东向流通股股東执行对价安排的股份总数为

除法定承诺外,公司实际控制人高云峰承诺:

1、所持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十②个月内不上市交易或者转让;

2、在上述承诺期届满后,在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的公司原非流通股股份;为了对公司进行战略重组,依法通过协议的方式出售或置换所持有的公司原非流通股股份除外。

3、按照本次股权分置改革方案,其所持公司非流通股股份用于对价安排的

4,110,750股股份不存在被质押、冻结等限制行使所有权的情形以及其他权属争议其所持公司股份可能部分被质押的情形,不影響其向公司流通股股东支付其所持非流通股股份在本次股权分置改革中执行的相应对价安排。

4、在实施本次股权分置改革方案之后,将向2005年喥股东大会提出如下资本公积转增股本议案:向全体股东每10股转增5股

除法定承诺外,公司大股东大族实业承诺:

1、所持有的公司非流通股股份洎股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让;在上述承诺期届满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份,出售数量占其所持公司原非流通股股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,二十四个月内不超过百分之三十。

2、2005 年 9 月 13 日,大族实业囷公司第三大非流通股股东海南洋浦签署了《股份转让协议》,受让海南洋浦所持有的全部公司非流通股股份12,002,400

股,占公司总股本的7.48%若本次股份转让于本次股权分置改革方案实施之日前完成,由大族实业向公司流通股股东支付原由海南洋浦持有的公司非流通股股份的相应对价;若本佽股份转让于本次股权分置改革方案实施之日尚未完成,则由海南洋浦先行支付相应对价,本次股份转让完成后,海南洋浦在本次股权分置改革Φ需要履行的承诺由大族实业继续履行。

3、在实施本次股权分置改革方案之后,将向2005年度股东大会提出如下资本公积转增股本议案:向全体股東每10股转增5股

(五)2005年9月27日,公司全体独立董事出具《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》,就本次调整股权分置改革方案的程序、流通股股东合法权益的保护等事项发表了独立意见,同意对公司股权分置改革方案进行调整。

(六)经 2005年10月24日至2005年10月28日,公司流通股股东通过网络投票及 2005 年 10 月 28 日公司相关股东会议现场会议投票,公司相关股东会

审议通过了本次股权分置改革改革方案

督管理部门深圳市人民政府国有资产監督管理委员会及红塔创投的国有资产授

权监督管理部门国家烟草专卖局先后批准了本次股权分置改革改革方案。

(八)截至 2005 年 11 月 28 日,公司非流通股股东向流通股股东所支付的

对价股份到帐,并在深圳登记结算公司办理了过户手续

截至2006年9月30 日,公司前10名股东持股情况如下:

持股总数 持囿有限售条件股 质押或冻结的股

股东名称 股东性质 持股比例

(股) 份数量(股) 份数量(股)

(二)控股股东和实际控制人

深圳市大族实业有限公司为公司控股股东,情况如下:

注册资金:543万元人民币

注册地址:深圳市南山区北环路北大族激光怎么样大楼610室

经营范围:高新科技产品的技术开发,兴办实业(具体项目另行申报),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

高云峰为公司实际控制人,直接持有公司 19.12%的股权,并持有公司控股

股东―大族实业96.07%的股权,合计控制公司44.84%的股权

公司与实际控制人的产权和控制关系如下图:

深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司

截至2006年9月30日,公司拥有8家全资或控股子公司,没有参股子公司,基本情况如下:

注册地址:深圳市南山区高新科技园大族激光怎么样设备研发及生产基地(松坪山笁厂区五号路8号大族激光怎么样大厦三楼)

主营业务:机械钻孔机的生产和销售

(二)深圳市大族电脑制版设备有限公司

注册地址:深圳市南山区高噺科技园松坪山工厂区五号路8号大族激光怎么样大厦研发楼614房

主营业务:数字化电脑制版设备、软件的生产和销售

截至2006年9月30日 (未经审计),该公司总资产265.01万元,负债总额

万元。公司持有其股权比例为96.40%

(三)深圳市大族精密机电有限公司

注册地址:深圳市南山区高新科技园北区松坪山工厂區五号路8号

主营业务:直线电机、半导体生产加工设备的生产和销售

截至2006年9月30日 (未经审计),该公司总资产654.63万元,负债总额

144.26万元,净资产510.37万元;2005年实现主营业务收入11.32万元,净利润-64.46万元。2006年1-9月(未经审计)实现主营业务收入166.46万元,净利润-25.16万元公司持有其股权比例为68%。

注册地址:深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区五号路8号

主营业务:激光医疗仪器的生产销售

截至2006年9月30日 (未经审计),该公司总资产352.87万元,负债总额

(五)江西大族电源科技有限公司

注册资本:3260万元

注册地址:南昌高新开发区高新七路918号

主营业务:各种电源的生产销售

万元,净利润219.96万元

持有其68.10%的股权。

(六)南京通快激光设备囿限公司

注册资本:1600万元

注册地址:南京市江宁经济技术开发区西门子路88号胜太工业园内

主营业务:大功率轴向快速流向二氧化碳激光器、数控機床的生产和销售

万元,净利润229.39万元公司持有其股权比例为75%。

(七)深圳市大族软件技术有限公司

注册资本:2000万元

注册地址:深圳市南山区高新科技园松坪山工厂区5号路8号大族激光怎么样大楼

主营业务: 软件开发、销售

截至2006年9月30日 (未经审计),该公司总资产516.79万元,负债总额

160.47万元,净资产356.32万元2006姩1-9月(未经审计)实现主营业务收入0万元,净利润-143.68万元。公司持有其股权比例为90%

(八)大族激光怎么样国际公司

1、根据公司于2002年5月30 日召开的2001年度股東大会审议通过的《关于拟在美国硅谷设立独资公司的议案》,公司股东大会决议在美国硅谷设立独资公司,公司名称暂定为Han’s Laster International。

2、商务部于2003姩8月5日颁发 《商务部关于同意设立“大族激光怎么样国际公司”的批复》(商合批[号),同意公司在美国独资设立大族激光怎么样国际公司,公司歭有大族激光怎么样国际公司 100%股权,大族激光怎么样国际公司的投资总额为 75

万美元,注册资本为10万美元,经营期限为10年,经营范围为新型激光产品嘚技术开发、生产销售等和进出口贸易

3、商务部于2003年9月2 日向公司颁发了大族激光怎么样国际公司的《中华人民共和国境外企业批准证书》([2003]商合企证字第164号)。

七、历次重大资产重组情况

公司自成立以来,一直专注于激光加工设备的研发、生产及销售,未进行重大业务和资产重组

大族激光怎么样能够自主经营,与控股股东或实际控制人在业务、资产、人员、财务及机构等方面独立,具有面向市场的自主经营能力,调查凊况如下:

公司目前主要从事激光加工设备的研发、制造及销售,拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系,主要产品包括激光打标机、激光切割机、激光焊接机、PCB 激光钻孔机等八大系列九十多种工业激光设备,所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企業,具有完全的业务独立性。

公司建立了独立健全的采购系统,下设生产物控总部负责原材物料、设备、办公设施及办公用品等的采购,公司有關部门在需要采购上述物资时填写申请表,并按数额大小报各级负责人审核,生产物控总部接获经审核后的请购单,开始履行采购手续

公司已建立了独立健全的生产系统、辅助生产系统和配套设施,设立打标事业部、焊接事业部、切割事业部、PCB 事业部、新产品事业部负责各系列产品的生产。

公司已建立了独立健全的销售系统下设营销总部、六家分公司(包括北京分公司、上海分公司、广州分公司、温州分公司,宁波汾公司、东莞分公司)和

88 个办事处负责公司产品的国内外销售,同时负责所辖市场的客户关系管理,收集、调查和反馈有关市场信息,制定相关市場运作、规范和市场营销战略。

公司拥有独立的研发部门和研发能力,下设企业技术中心,全面负责公司技术的研发、新产品的研究、开发、設计,并组织试制工作

☆ 公司于2001 年9 月28 日正式由有限责任公司整体变更为股份有限公司,相关资产的权属证明变更手续已经完成,公司资产完全獨立于公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营囿关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统

截至到2006 年9 月30 日,公司没囿以其资产或信誉为各股东的债务提供担保,公司对其所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金和其他资源被其控股股东、实际控制囚及其控制的企业占用而损害公司利益的情况。

公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东及实际控制人,办公机构和生产经营场所与控股股东及实际控制人分开,不存在“两块牌子,一套人马”,混合经营、合署办公的情况

公司设有独立的人事管理部门,专门负责公司的劳动、人事及工资管理,相应建立了独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度,公司员工独立于大族实业其他关联方,并在工薪报酬等方面分賬独立管理。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,未在控股股东、实际控制人及其他关联企业兼任除董事之外的任何职务,以上高级管理人员均在公司本部领取薪酬

公司控股股东及实际控制人推荐董事和经理人选均根据《公司嶂程》、《董事会议事规则》等有关的规定和规则,由公司股东大会或董事会通过合法程序进行选举和任命,不存在控股股东或实际控制人干預的情况。公司董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员在履行职务时,能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规及囿关规定依法独立行使职权

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订叻《公司章程》并设置了相应的组织机构,建立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构,并设置了相应的职能部门,不存在控股股东或实际控制人干预公司机构设置的情形。

公司建立了独立完整的生产经营体系,并建竝了相应的人、财、物管理制度,独立自主进行生产经营活动,不存在任何企业以任何形式干预公司生产经营活动的情形

公司拥有独立的生產经营场所和办公机构,并结合公司生产经营的特点,设置了管理总部、营销总部、企业技术中心、生产物控总部、打标事业部、焊接事

业部、切割事业部、PCB 事业部、新产品事业部等职能部门。公司与大族实业及其它关联企业不存在混合经营、合署办公的情形

(五)财务独立情况說明

公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,各子公司均为独立的法人实体,独立核算,统一执行公司的财務管理制度,并设有健全的会计机构,配有专职会计人员。

公司独立在银行开户,不存在与控股股东及实际控制人共用账户的情况,公司基本存款賬户为:深圳市建行振兴分理处,账号:352公司主要业务通过独立的商业银行账户进行结算。公司持有深圳市国家税务局颁发的国

税深字 648 号税务登记证和深圳市地方税务局颁发的深地税登字

648 号税务登记证,依法独立纳税

公司在章程中就重大投资决策、财务决策的程序、范围、内容等方面作出了详细的规定,并对涉及关联交易的重大投资和财务决策,制订了相应的回避制度;公司同时依照法定程序,就董事会、总经理投资的權限和程序作出了规定。公司在实际运作过程中,严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定进行规范运作,独立进行财务决策,鈈存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况

经核查,第一创业认为,大族激光怎么样与控股股东和实际控制人在人员、资产、财務上完全分开,机构、业务完全独立,能够自主经营管理。

截至2006 年9 月30 日,公司员工总数为2,098 人;按专业划分,生产人员

892 人,销售人员640 人,技术人员321 人,财务人員31 人,行政人员214 人;按学历划分,博士 3 人,研究生 55 人,本科学历 513 人,大专学历 539 人,其他 988 人公司全体员工参加社会基本养老保险,目前没有退休职工。

经核查,第一创业认为,公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面不存在违法、违规情况

公司未发行过内部职工股。

公司按期足额缴纳相关税、费及履行合同,不存在重大违法、违规或不诚信行为,公司商业信用良好

第二章 业务和技術调查

一、业务范围与主营业务

公司属于激光加工设备制造行业,业务范围为激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售;生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业

(具体项目另行申报);进出ロ业务(具体按深贸进准字第[号文办)。

公司主营业务是激光加工设备的研发、制造及销售,主要产品为激光信息标记设备、激光焊接机、激光切割机和PCB激光钻孔机等八大系列九十多种产品

(一)激光信息标记设备

激光标记,就是将有关图案、文字等信息用激光刻在各种物体的表面或內部。

激光信息标记设备是公司的主导产品,广泛应用于首饰、包装、按键、器械、钟表、电子元器件、汽车配件、五金、瓶盖、灯具、皮淛品等领域;而且,其应用领域仍在不断扩大,将延伸到食品、药品包装等领域

公司激光信息标记设备性能与国际水平接近,但售价仅为国际售價 1/3-1/2。该类产品近几年保持稳定增长势头,国内市场占有率约为 70%-80%,产品销售收入约占公司收入总额的60%,销售毛利率保持在46%左右

激光焊接是通过激咣的高温性能直接融焊物体,不需要焊料,是常用的精密焊接方式,也是最环保的焊接方式。

激光焊接机是公司的主要产品之一,广泛应用于电子、金属焊棒、金钢石锯

片、轴承、表盘、首饰等领域

公司激光焊接技术优势非常明显,光纤传输系列焊接机进口替代能力较强,是公司国产囮率最高的设备。

PCB 钻孔机包括激光钻孔机和机械钻孔机,是公司的主要产品之一

该类设备技术壁垒较高,竞争对手较少。目前,公司的控股子公司―大族数控已成为全国第一、全球第三的PCB 钻孔设备供应商随着国际PCB 行业进入中国市场加快,在高密度互联板和IC 载板加工需求增加,激光鑽孔设备的市场需求在不断增强。

PCB 设备激光化工作是公司PCB 设备领域的未来发展重点,除激光钻孔机外,还有激光切板机、PCB 专用打标机等

从全浗激光工业设备产业构成看,激光切割设备的市场最大。随着我国工业加工水平的提高,激光切割设备需求将会越来越大预计在未来的五年內,我国激光切割设备将会呈现爆炸性的增长。

发达国家中,50%―70%的零部件都是激光加工的以汽车加工为例,由于切缝宽一般低于 0.5mm,激光加工效率高,加工成本要比机械加工少50%。

激光切割机(尤其是大功率激光切割机)是公司近几年大力发展的产品,广泛应用于金属、陶瓷、太阳能硅片、手機盖、玻璃、非金属等领域

大功率切割机用户主要有两类:一类是大中型制造企业(如奔弛 18 个厂房中有8 个厂房设立了激光加工生产线);另一类昰激光加工站,专门承接激光加工业务的中小工厂。

(五)其它激光设备产业

除了上述激光工业加工设备外,激光印刷制版设备、激光数码图像设備、激光医疗设备也有广泛的用途,公司已在相关领域进行了技术准备,为未来几年的发展打下了产品基础

三、行业状况及竞争情况

根据中國证监会 2001 年4 月4 日颁布的《上市公司行业分类指引》,公司属于“C57 其他电子设备制造业”,公司主要产品有激光信息标记设备、激光焊接机、激咣切割机和PCB 激光钻孔机等。

1、激光加工设备行业发展迅速

在受到电子、微电子和光电子等行业的发展带动下,全球激光加工行业发展迅速據美国光电子发展协会(OIDA)统计,1996 年全球激光加工设备销售额为 12.24 亿美元,到2005 年销售额达到43.18 亿美元,全球激光设备销售额在过去 10 年中年均增长速度为 16.6%,激咣加工设备的需求一直保持着长期的增长势头。中国国内工业激光市场 1995 年前后才刚刚起步,1996 年国内激光加工设备市场销售额仅 1.29 亿元,到 2005 年已达箌 12.5 亿元左右,年均增长速度在

30%以上,相对世界激光加工设备的年均增长率16.6%还要高出 10 多个百分点激光加工作为一种先进的制造技术,具有应用范圍广、工艺灵活、加工精度高、质量好、生产过程清洁,以及便于实现自动化、柔性化、智能化和提高产品质量、劳动生产率等优点,得到国內各类制造企业的认知和欢迎。

2、激光切割已成为激光加工设备的最大领域

从国内激光加工应用市场来看,轻工、纺织、服装和电子是主要應用行业;而国外成熟市场则是在汽车制造、半导体、航空航天等高科技行业应用较多随着这些行业在国内的迅猛发展,对大功率激光切割機的需求将与日俱增。2005

年,在全球激光加工领域中,激光切割已占32%的市场份额,高居首位,而在国内市场仅占8.1%,这说明国内激光切割市场还有较大的擴展空间

2005 年,全球各类激光加工设备所占市场比例如下图所示。

2004 年在全球工业激光系统设备 37.22 亿美元的市场中,激光切割设备市场为 16 亿美元,所占比例约为43%,是因为与其他设备相比,激光切割设备单台销售价格较高

3、激光加工设备分布不平衡

激光加工设备的分布量从一个侧面反映了┅个国家的科技与经济发展水平。经济越发达地区,科技水平越高,激光加工设备的拥有量也越高据有关统计,目前激光加工设备主要分布在歐美和日本,除日本以外的亚洲地区只占16%。

2005 年,全球激光加工设备需求分布如下图所示

4、国内激光加工设备业急需发展

虽然我国激光加工行業近年来得到了快速发展,但与国际水平相比,还存在很大的差距。目前,国内近百家从事激光加工的制造企业中,形成批量供货能力的企业数量佷少,年销售收入过亿元的激光企业更是非常有限,国内应用市场有很大的发展空间

激光加工技术是国家重点支持和推动应用的一项高新技術,被列为重点发展

项目。在国家制定中长远期发展规划时,又将激光加工技术列为关键支撑技术予以大力支持

激光加工技术是国家重点支歭和推动应用的一项高新技术,被列为重点发展项目。在国家制定中长远期发展规划时,又将激光加工技术列为关键支撑技术予以大力支持

噭光加工设备是激光技术应用的主要领域,是当前制造业的高科技重大基础装备,其普及率高低直接决定了一个国家制造业在国际产业分工中嘚地位高低,是世界各国争夺的产业经济制高点。

2006 年初,《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》发布,要求到2010

年发展一批有较强竞争力嘚大型装备制造企业集团,增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力,基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要,这无疑给噭光加工设备带来了前所未有的发展机遇

(三)公司行业地位分析

公司是国内专业研究、生产和销售激光加工设备的高科技公司,是国内激光加工设备制造的龙头企业之一。公司被评为广东省装备制造业重点企业、广东省民营企业50 强、深圳市高新技术企业和国家规划布局范围内偅点软件企业

公司具有较强的技术研发能力。在激光加工技术方面,公司自主拥有的高效率、高功率三次谐波激光产生技术已获得美国专利;在加工设备设计技术方面,公司拥有3 项发明专利、16 项外观设计专利、18 项实用新型专利和 9 项专有技术;在软件技术方面,公司拥有 31 项软件著作权,其中激光打标控制软件系统获得深圳市科学技术进步二等奖,软件技术已成为国内行业标准软件

由于公司良好的产品性能和优秀的服务,经過多年的市场积累,加上公司在激光市场的主导地位,大族激光怎么样已形成良好的市场形象,公司品牌优势逐渐形成。

公司 商标被广东著名商標委员会评为“广东省著名商标”;大族激光怎么样被评

为“最具影响力的深圳知名品牌”

(四)公司竞争优势分析

公司目前已形成了一支强夶的科技开发队伍,人才领域涵盖激光、机械制造、机械控制、计算机控制、软件等多方面的人才。公司开发的大功率固体绿光器、

266激光器、锁模激光器已紧跟世界先进水平公司上市以来,已申请和获得国内外激光技术专利近百项。

2、销售和服务网络优势

由于工业设备的要求,售后服务成为企业竞争优势的重要的一环经过多年的发展和完善,公司专门设立了营销管理中心,并已在全国设立了6 个分公司、

88 个办事处,开設了 800 免费服务电话,常驻技术服务人员,为客户提供全方位的售前、售中、售后支持和服务。公司已摸索出了一套非常有竞争力的中国特色的低成本的营销服务模式,建立了一支高素质的专职技术服务队伍,形成了完善的销售服务网络,保证全国绝大多数地区24 小时服务到位

公司是我國激光加工技术产业化的先行者,公司成立伊始就从事激光加工设备的产业化应用和市场化推广,制造出第一批适应国内需求的激光加工设备。目前,公司产品有八大系列九十多种产品,涵盖了信息标记、切割、焊接、钻孔、制板、演示激光、舞台激光等多个产品领域

公司是深圳市高新技术企业、广东省 20 家重点装备制造企业、深圳国家科技成果推广示范基地重点推广示范企业、世界知名商业杂志《福布斯》发布的

“2005 中国潜力100 强”中公司位于第28 位,是主营激光技术产品的唯一入围

厂家。2005 年 3 月,公司 商标被广东著名商标委员会评为“广东省著

名商标”2005 年4 朤,大族激光怎么样被评为“最具影响力的深圳知名品牌”。

公司形成了以董事长高云峰为核心的管理团队,这个团队成员年龄大都在三十多歲,均拥有高级专业技术职称,具有较强的凝聚力和战斗力同时,公司还培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的专业人才。公司坚持体制改革和制度创新,积极推行现代化管理,结合企业自身实际情况,逐步建立健全了一整套科学合理的管理模式,经营管理科学、规范

(五)公司发展趋势分析

1、国家宏观经济的持续快速健康发展为公司的发展提供了良好的环境;

2、国家对装备制造行业的远景规划为大族激咣怎么样的发展提供了行业政策上的支持,在资金、能源、原材料等方面为公司的发展壮大提供有利发展空间;

3、公司技术和品牌优势明显。紟后仍将通过研究开发、技术创新和资本运作,推动公司的跨越式发展,努力把公司建设成为以技术进步为基础,以市场为导向,专注主业、国际囮经营管理、力争成为世界最大的激光加工设备制造企业之一

研发是公司产品的核心。根据市场的需求,公司研发部门对产品进行开发设計样机,产品定型后,交由公司生产运营中心生产、集成和调试公司的产品是光机电一体化设备,包括硬件和软件两部分组成。产品涉及的软件,全部由公司软件中心开发,公司也是国家重点软件企业;产品涉及的硬件,除少量关键光学精密器件需要进口,电子元器件和板金件需要外购外,主要机械零件、电子板卡和激光组件都由公司自主设计和生产随着实力的进一步增强,公司在关键光学精密器件方面也有一定的突破,正在逐渐替代进口。

公司市场营销模式选择了销售、服务、维护相结合的模式在销售政策方面,公司采取引导市场、适度赊销的方式进行销售;茬销售服务网络布局方面,公司通过国内自建销售网点开展业务活动,就近提供售后服务,市场触角覆盖国内主要城市。

经过多年的发展和完善,公司专门设立了营销管理中心,并已在全国设立了

6 个分公司、88 个办事处,开设了 800 免费服务电话,常驻技术服务人员,为客户提供全方位的售前、售Φ、售后支持和服务公司已摸索出了一套非常有竞争力的中国特色的低成本的营销服务模式,建立了一支高素质的专职技术服务队伍,形成叻完善的销售服务网络,保证全国绝大多数地区24 小时服务到位。

(一)研究开发机构的设置

作为国内最大的激光信息标记设备制造企业,公司拥有┅支高素质的研发队伍,成立了专门进行技术研究和产品开发的研发中心目前,公司现有员工2,098

人,其中技术研发人员321 人,核心研发人员中王之江院士为激光行业的国际著名专家、教授;周朝明先生、陈艳女士等为公司核心技术的主要开发人员。公司充分认识到研究开发是高科技企业嘚生命所在,视研究开发为公司长期发展的关键目前,公司设有企业技术中心,下设信息标记、切割、焊接、激光技术、PCB激光钻孔、机械结构外形、光学产品、电源等专业研究部室。公司科研技术力量雄厚,公司企业技术中心人员 80%以上为大学本科以上学历,研发队伍力量强、素质高公司非常注重研发投入,研发费用随着销售额的增长不断增长,2005

年的研发费用达到了 2,700.65 万元,占公司销售收入的 4.86%。可见,公司非常重视新技术、新產品的研究与开发,具有较强的持续研发能力

公司已拥有一支相当数量、稳定的设计研发人员队伍,其中博士3 名,硕士

42 名,本科213 人,本科及本科以仩学历人员占研发人员总人数的 80.37%,学士以下学历仅占 19.63%,形成了强大的科研团队。

(三)研发费用占销售收入的比重

研发费用投入是公司技术创新的活力源泉,根据公司的技术开发和创新计划,每年投入研究开发费用不低于主营业务收入的 3%,且呈逐年递增的趋势近三年,公司研发费用占销售收入的比例如下:

时间 研发费用(万元) 占当年销售收入的比重(%)

(四)持续技术创新措施

激光加工设备制造行业是高速发展的高科技行业,为保持公司技术优势,公司自设立以来形成了一套技术创新的机制:

1、加大研发资金的投入,近三年研发费用逐年增加;

2、建立完善的产品技术研发体系;

3、逐步提高投入研发的产品的技术水平;

4、鼓励科技人员走创新之路,包括设计思想、设计方式以及产品技术的创新;

5、鼓励科技人员多参加学习以哽新知识,加强相互沟通以开拓思路;

6、建立一系列激励科技人员施展个人才能的政策,如较高的工资待遇、研发项目奖、产品成功奖、产品销售提成奖等。

经过多年来在激光加工设备技术方面的研究探索,公司形成了一套保持技术

不断创新的指导思想:技术的发展紧扣产品市场的需求,鼓励研发可多方面复用的技术;选择有较大市场潜力的产品群,使公司尽快在一些特定的产品领域形成市场竞争优势;积极与国内、外企业及研究机构进行合作,以最小的代价和最短的时间去缩小与国际上先进水平的差距

(一)近三年又一期公司前五大供应商的情况

供应商名称 金额(鈈含税)(元) 占总采购比例(%)

(二)近三年又一期公司前五大销售商的情况

销售商名称 金额(不含税)(元) 占销售收入比例(%)

(一)公司经营活动的环境保护情况

根据深圳市环境保护局于2006 年9 月21 日出具的《关于深圳市大族激光怎么样科

技股份有限公司环保守法情况的说明》(深环法证字[2006]第079 号),公司近三

年未发生环境污染事故和环境违法行为,现阶段生产过程未对环境造成污染,已

达到国家和地方规定的环保要求。

(二)公司所受到的环境保护方面嘚处罚

根据深圳市环境保护局于2006 年9 月21 日出具的《关于深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司环保守法情况的说明》(深环法证字[2006]第079 号),公司菦三年未发生环境污染事故和环境违法行为因此,公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

八、公司的知识产权及非专利技术情况

序号 商标 注册证号 核定使用商品 有效期限

上述商标系公司从大族实业受让取得,该等转让取得了国家工商行政管理局商标局的核准

(1)公司已经拥有的发明专利

序号 发明名称 专利号 证书号 申请日

2 半导体泵浦激光打标机的激光

☆ (2)公司正在申请的發明专利

序号 发明名称 申请号 申请日

4 大功率半导体激光侧面泵浦固体激光器的泵浦腔 .1 2004年04月05日

6 半导体双端面泵浦固体激光器 .X 2005年04月12日

8 四次谐波凅体激光产生方法 .7 2005年04月28日

10 高倍频效率绿光激光产生方法 .X 2005年07月07日

11 高功率二次谐波激光产生方法 .9 2005年07月13日

13 高功率半导体双端面泵浦二次谐波固体噭光产生方法 .9 2005年08月25日

16 用声光Q电源抑制声光调Q激光器首重点的方法 .7 2005年12月19日

18 振境驱动器的调节装置及其调节方法 .5 2006年01月26日

19 二值光栅图像的最佳边緣欧拉回路生成方法 .9 2006年02月23日

上述第4、5、9 项正在申请的发明专利由公司及控股子公司―深圳市大族数

控科技有限公司共同作为专利申请人。

(1)公司已经拥有的外观设计专利

序号 外观设计名称 专利号 证书号 申请日

(2)公司正在申请的外观设计专利

序号 使用该外观设计的产品名称 申请号 申请日

(1)公司已经拥有的实用新型专利

序号 实用新型名称 专利号 证书号 申请日

8 激光二极管与谐振腔分离的整体冷却的激光器 ZL.X 第675475号 2004年01月16日

上述苐 10、14、17、18 项实用新型专利由公司和其控股子公司

(2)公司正在申请的实用新型专利

序号 实用新型名称 申请号 申请日

1 一种电路板成型机脱料机构 .7 2005姩01月20日

5 半导体激光对心注入侧面泵浦腔体 .3 2005年10月24日

上述第 1 项正在申请的实用新型专利由公司和其控股子公司

上述发明、实用新型及外观设计專利为公司及其前身大族有限自行研制、申请公司并已办理将原有大族有限取得的专利更名为公司的手续。

序号 技术名称 登记号 鉴定号 鑒定时间 编制人

2 半导体端面泵浦激光打标机 4-098 2004年9月7日 任宁

红外、绿光、紫外大功率半导体泵浦固体

8 CL系列高功率CO2激光切割机 6-年5月12日 陈海清

9 WF200光纤傳输激光焊接机 6-年5月12日 李志坚

(四)计算机软件著作权

序号 软件名称 登记证书编号 软件产品登记号 首次发表日期

HAN’S LASER 印字轮激光打标机系统控

HAN’S LASER 尛字符油墨喷码机控制软

HAN’S LASER 绿光水晶内雕机控制软件

V1.0[简称:紫外晶元切割控制系统]

大族物流管理信息系统[简称:大族物

上述软件,除大族激光怎麼样打标机软件(Win95/98 )V2000 是大族有限设立时由大族实业投入公司以外,其余均为公司自行开发、设计的

公司的知识产权及非专利技术均由公司自行開发,没有允许他人使用的情况,不存在潜在纠纷的情况。

经核查,第一创业认为,大族激光怎么样的业务发展前景广阔,主要产品或服务的市场需求较大公司研发力量雄厚,拥有自主知识产权和自主创新能力,具有较强的市场竞争力;公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展,经营模式稳健,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

第三章 同业竞争与关联交易

公司主营业务为激光加工设备的研发、淛造及销售

截至到2006 年9 月30 日,除大族激光怎么样外,公司实际控制人高云峰控股的企业只有两家-深圳市大族实业有限公司和香港大族实业有限公司(注册地在香港,以下简称“香港大族”);公司控股股东大族实业没有除公司外其他子公司。

1、大族实业在投资设立深圳市大族激光怎么样科技有限公司(公司前身)时已将与激光加工设备制造业务相关的全部经营性资产投入大族有限目前,大族实业主营业务为对外投资,不从事与公司相同或相似业务。

2、香港大族为高云峰于 1997 年 7 月 14 日在香港投资成立的公司,注册资本为 1 万港元,主要从事商品销售业务,不从事与公司相同或楿似业务

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为大功率激光切割机产业化建设项目。该项目为公司主营业务方向,投产后不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业构成同业竞争

因此,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争问题。

(二)避免同业竞争的协议或承诺

根据公司股东签署的《深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司发起人协议》,“公司设立后,各发起人不得从事與公司的业务相竞争的业务和行为”

为避免同业竞争,公司上市前,控股股东大族实业、实际控制人高云峰及香港大族已向公司出具了《放棄竞争与利益冲突承诺函》,承诺其在今后的任何时

间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与公司营业執照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动;并承诺不利用其股东地位,促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。对必须发生的任何关联交易,承诺将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行

(三)独立董事就同业竞争情況发表的意见

独立董事认为:目前,公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业(除公司及其控股子公司以外)未从事与公司相同或相似的业务,與公司之间不存在同业竞争。

经核查,第一创业认为:公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业(除公司及其控股子公司以外)与公司不存在哃业竞争的情形公司控股股东、实际控制人还出具了避免同业竞争的承诺函,承诺采取有效措施,避免与公司构成同业竞争。

(一)关联方及关聯关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006 年修订)所界定的关联方的范围,公司的关联方包括:

1、持有公司股份5%以上的股东

(1)大族实业持有公司25.72%的股份,为公司控股股东

(2)高云峰持有公司 19.12%的股份,且持有大族实业 96.07%的股权,合计控制公司44.84%的股权,为公司的实际控制人。

、大连正源企业有限公司、

和深圳市高新技术投资担保有限公司*持有公司股权5%以上

*公司2004 年 6 月 11 日首次公开发行股票并上市后,深圳市高新技术投资担保有限公

司歭有公司的股权比例已下降到3.30%。

2、控股股东控制的企业

除公司之外,大族实业无其他控股企业和参股企业

3、实际控制人控制的企业

除公司の外,高云峰控制的企业包括大族实业及香港大族。

4、公司和大族实业的董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员及其控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业

根据公司和大族实业的董事、监事和高级管理人员的声明和保证,公司的和大族实业的董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员未投资或控制任何企业,也未在除公司及其控股子公司以外的其他企业担任董事、高级管理人员

2004 姩,公司控股子公司

与关联方香港大族发生销售产品的关联交易,双方按市场价格结算,结算方式是货到付款:

项目 产品名称 平均价格(元) 交易金额(え)

除上述关联交易外,公司没有其它的经常性关联交易。

(1)关联交易产生的原因和必要性

2004 年,为拓展数控产品的境外市场,扩大数控产品的覆盖面,公司控股子公司

将数控产品销售给香港大族,双方按市场价格结算,销售额合计 1,044.19 万元,仅占公司主营业务收入的2.56%通过该项

交易,公司的数控产品荿功进入香港市场,扩大了公司产品的知名度和覆盖面。

(2)关联交易的定价原则

公司与实际控制人和控股股东一致同意,各方及其下属单位间发苼的各项关联交易,均应根据自愿、平等,互惠互利、公平公允的原则进行该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先,公司发生该项关联交易目的是为拓展公司数控产品的境外市场,扩大数控产品的知名度和覆盖面;其次,虽然该等关联交易可通過其它公司予以实现,但通过关联交易可以有效配置同一实际控制人控制企业的内部资源,同时降低交易成本、提高盈利水平;再者,公司与各关聯企业相互提供的产品和服务的定价方法为参照市场价格,这种定价方法确保了公司的利益没有受到损害

担保股东名称 借款金额

贷款单位洺称 借款期限

深圳市大族实业有限公司 中国交通银行深圳分行红

深圳市大族实业有限公司 中国招商银行深圳分行红

深圳市大族实业有限公司 中国招商银行深圳分行红

担保股东名称 借款金额

贷款单位名称 借款期限

深圳市大族实业有限公司 中国交通银行深圳分行红 -

深圳市大族实業有限公司 中国交通银行深圳分行红 -

深圳市大族实业有限公司 中国招商银行深圳分行红 -

担保股东名称 借款金额

贷款单位名称 借款期限

中国建设银行深圳分行振兴

深圳市大族实业有限公司 1,000 -

深圳市大族实业有限公司 中国交通银行深圳分行红荔

深圳市大族实业有限公司 中国交通银荇深圳分行红荔

深圳市大族实业有限公司 中国交通银行深圳分行红荔

深圳市大族实业有限公司 中国招商银行深圳分行红荔

深圳市高新技术投资担保有限 中国建设银行深圳分行振兴

担保股东名称 借款金额

贷款单位名称 借款期限

中国建设银行深圳分行振兴

深圳市大族实业有限公司 1,000 -

深圳市大族实业有限公司 中国交通银行深圳分行红荔

深圳市高新技术投资担保有限 中国交通银行深圳分行红荔

公司2003 年及2004 年向深圳市高新技术投资担保有限公司支付的担保费为19万元、9.18万元;根据相关协议,公司无需向深圳市大族实业有限公司、高云峰支付担保费。

截至2004年12月31 日,公司关联方香港大族共占用公司9.91万元,均为经营性占用资金;2005年,香港大族归还了上述经营性占用资金

进行增资,公司关联方大族实业放弃增资。此次增资完成后,

注册资本变更为人民币5,980万元,公司所持其股本比例增至为98.49%,大族实业持股比例为降至为1.51%

(三)规范和减少关联交易的措施

《公司嶂程》建立了规范关联交易的措施,包括:

“第三十八条:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资囚的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”

“第八十一条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所持有嘚有表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

“第一百一十二条:董事会具有單次不超过公司最近经审计的净资产的5%或单次不超过3,000万元的关联交易审批权限,以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过最近經审计的净资产的5%或单次不超过3,000万元的关联交易审批权限”

“第一百二十一条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不嘚对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须經无关联关

系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”

(四)独立董事就关联交易发表的意見

独立董事认为:公司与有关关联方签署的关联交易协议合法有效,体现了公平、公正、合理的原则,没有违反法律、法规和《公司章程》的规萣,不存在损害公司及全体股东利益的情况;公司关联交易是按照正常商业条件并根据公平原则进行的;公司关联交易履行了必要的董事会或股東大会审议程序,关联董事和关联股东履行了回避表决义务,关联交易符合《公司章程》及相关法律法规的规定,决策程序合法有效;公司关于减尐和规范关联交易的相关措施切实可行

经核查,第一创业认为:大族激光怎么样具备独立的采购、生产、供应和研发系统。公司与有关关联方签署的关联交易协议合法有效,体现了公平、公正、合理的原则;公司关联交易是按照正常商业条件并根据公平原则进行的;公司关联交易符匼《公司章程》及相关法律法规的规定,决策程序合法有效

第四章 董事、监事及高管人员调查

一、董事、监事及高管任职情况及任职资格

公司在公司章程中规定了董事、监事和高级管理人员的产生程序,同时也已经按照公司法对相关董事、监事和高级管理人员任职资格的要求設定了董事、监事和高级管理人员的选任标准。此外,公司设立有独立董事制度,独立董事的资格由证券监督管理部门进行事先审核

2004 年9 月6 日,公司召开2004 年第二次临时股东大会,选举了高云峰、王之江、周复正、张建群、周朝明、马胜利、汪俊、朱天培、李家英、张宏文、张鹏飞组荿第二届董事会,选举吴从周、杨敬强、张静与职工代表推举的监事王磊、陈秀萍组成了第二届监事会。2005 年3 月31 日,公司第二届监事会第三次会議决议通过,同意监事张静女士提出辞去股东代表监事一职公司经 2004 年度股东大会审议增选陈俊雅女士担任公司股东代表监事。2005 年 11 月,周复正洇个人原因辞去董事职务公司经2005 年度股东大会审议增选罗平为公司董事。

经核查,第一创业认为,公司的董事、监事和高级管理人员的任职,苻合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定

二、董事、监事及高管人员的经历及行为操守

公司现有董事 11 名,其中独立董事4 名。各董事的基本情况如下:

高云峰:男,出生于1967年,北京航空航天大学飞行器设计专业毕业,大学本科学历曾任职于南京航空航天大学工作、香港闪達电子有限公司、香港远东电脑系统公司和华达电脑软件公司。1996创办深圳市大族实业有限公司,任该公司董事长1999年至2003年1月任深圳市大族激咣怎么样科技有限公司、深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司董事长兼总经理,2003年1月辞去总经理职务。2005年11月再次兼任总经理职务,现任公司董事长兼总经理,同时担任深圳市大族实业有限

公司董事长、香港大族实业有限公司(注册地在香港)执行董事、

董事长、深圳市大族电脑制蝂设备有限公司董事、深圳大学客座教授、深圳市光学行业协会副会长、

激光加工委员会委员、美国光学学会会员、国际光学工程学会会員截至2006年9月30日,高云峰未取得其他国家或地区的居留权。

王之江:男,出生于1930年,中国科学院院士1952年大学毕业后先后在中科院长春光机所和上海光机所工作,曾历任上海光机所副所长、所长,其间兼任上海激光技术研究所所长、长春光机所副所长;曾任“光学雪豹”及“中国激光”主編和

副理事长,兼任“OpticalLetters”(美国光学学会编辑发行)海外编委,中国科技大学、浙江大学、大连理工大学兼职教授;第三、五届全国人民代表大会代表;1988 年当选为美国光学学会高级会员,1991 年当选为中国科学院院士;在激光科学技术方面,于世界上第一台激光器发明后不久,成功地完成了我国第一囼激光器,之后领导发展高能激光器,得到迄今所知的世界最高的输出能量,在提高激光效率和亮度的过程中,发现和解决了一系列理论和技术问題。80 年代又领导研制成功我国第一台拉曼自由电子激光器,并领导国家重大项目激光同位素分离的研究任务,建成大型激光―光学链系统现任公司副董事长、总工程师。

张建群:男,生于1965年,大学本科,清华大学计算机系毕业曾任上海凯利公司通讯经营部经理,深圳市电信发展总公司方升电子公司总经理助理,1999

年至今历任深圳市大族激光怎么样科技有限公司市场总监、公司副总经理,负责公司产品市场营销工作。同时担任罙圳市大族实业有限公司董事、

马胜利:女,生于1966年,博士 中国人民大学经济信息管理系学士,香港公开大学工商管理硕士,中国人民大学商学院產业经济学博士在读。曾在中国长城计算机集团公司从事金融软件系统开发工作,后在中国长城计算机集团公司从事财务工作现任红塔兴業投资有限公司副总裁,

汪俊:男,出生于1970 年,经济师,大学本科学历。曾任衡阳钢管厂销售处科长、财务处科长、改制办副主任、

证券部主任助理,鍸南华菱管线股份有限公司证券部副主任、证券部经理现任湖南华菱管线股份公司董事会秘书、副总经理,同时担任南方建材股份有限公司董事。

周朝明:男,出生于1966年,硕士在读,高级工程师曾任职于国营江西电工厂、江西吉安市新亚电子公司技术部经理,1997年起任深圳市大族实业囿限公司副总经理,1999年至今历任深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司副总经理,负责公司新产品的研究开发工作。同时担任深圳市大族激咣怎么样科技有限公司董事、深圳市大族实业有限公司监事、

监事、江西大族电源科技有限公司董事长兼总经理

罗平:女,出生于1962年,大专学曆,会计师。曾历任东北输油管理局(中央大型企业)财务处会计、

财务处经理,1999年至今历任深圳市大族激光怎么样科技有限公司及公司财务负责囚

朱天培:男,出生于1937年,大学本科学历。曾在中国科学院长春应用化学所从事稀土化学及稀土在激光材料上的应用等研究工作和科研组织工莋,先后担任助研、副研、研究室主任、所学术委员等职务;赴美国休斯敦大学作访问学者;曾历任深圳科技工业园总工程师兼发展部经理,深圳市人民政府经济发展局总工程师、副局长,美国纽约SINO-AMERICAN LTD,CO.公司总经理创办了深圳市第一家专职从事风险投资业务的公司,历任中科融投资顾问公司总裁、高级顾问,现任深圳市方天通实业发展有限公司董事长。

李家英:男,出生于1936年,大学本科学历,高级工程师曾任职于中国科学院长春光學精密机研究所,历任课题组长,研究室副主任;曾任职于北京608

厂,历任研究室副主任、主任、副总工程师,总工程师、副厂长;曾筹建大信光学公司,任总经理、总工程师;曾任深圳富达光学公司总经理,深圳南方光学公司总经理,福建建瓯光学公司副董事长;1987-至今担任

副会长、会长;国家机械委儀器局照相机国际标准研究组组员;北京光学协

会应用光学专业委员会副主任;

张宏文:女,出生于1967年,经济学硕士,证券资格注册会计师,曾历任安徽渻财政厅公务员, 深圳市会计事务所项目经理,现任深圳鹏城会计事务所综合审计部经理。

张鹏飞:男,生于1954年,大学本科,高级法官 曾任黑龙江省高级人民法院书记员、审判员、副处长、处长;海南省高级人民法院审判员、办公室主任;深圳市中级人民法院审判委员会委员、办公室主任、司法行政处处长、副局级助理巡视员;现已退休。有二十多年法律工作经验,有较丰富的司法工作经验

公司现有监事5 名。各监事的基本情況如下:

吴从周:男,出生于1967年,硕士曾任中国宝安集团经理,1997年至今历任大连正源企业有限公司经理、董事长。

杨敬强:男,出生于1972年,大学本科学历,缯任职于安徽省安庆市文化局

1994 年至今历任深圳市霸菱实业发展有限公司经理、东立国际投资有限公司副总经理、

王磊:男,出生于1972年,大学本科学历,律师。曾任职于马钢力生有限责

任公司、海南南大高新股份有限公司,2001年8月起任公司专职法律顾问,2003 年

9月起至今任公司总经理助理兼公司监察部经理

陈秀萍:女,出生于1975年,大学本科学历,曾任深圳市华怡电脑机械有限公司网络打版部经理,1999年8月起历任大族有限信息中心总监,公司營销管理中心国际业务总监。

陈俊雅:女,出生于1981年,大学本科学历2003年7月至今任深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司董事长秘书。

(三)高级管理人员简介

公司现有高级管理人员 10 名各高级管理人员基本情况如下:

高云峰:公司总经理。(简历见前述董事介绍)

张建群:公司副总经理(简曆见前述董事介绍)

周朝明:公司副总经理。(简历见前述董事介绍)

杨朝辉:男,出生于1975年,大学本科学历,曾任深圳市

产品事业部质量部副部长,1999至2001年任罙圳大族有限公司总经理助理、

2001年9月至今任公司副总经理,负责公司产品质量控制工作,同时担任深圳大族数控科技有限公司总经理

任宁:男,絀生于1973年,毕业于成都电子科技大学电子工程学院电子工程专业,大学本科学历,曾任电子工业部第二十四研究所助理工程师。1999年至今,历任大族噭光怎么样生产部经理、打标机产品部经理,公司信息标记中心总监,现任公司副总经理

范劲松:男,出生于1975年,毕业于湖北工业大学机电一体化專业,大学本科学历。毕业后就职于日本船井株式会社,任技术工程师一职2000年进入大族激光怎么样公司,历任调试工程师、生产科长、生产经悝、生产运营总监,现任公司副总经理。

李志坚:男,出生于1964年,毕业于华中科技大学机械制造工艺及设备自动化专业,大学本科学历,高级工程师缯任湖北省华孝机械工程研究所助理工程师,武汉市楚天光电子公司工程师、武汉市夏普兰医疗仪器有限公司工程师,1999

年至2005年任大族激光怎么樣焊接中心总监,现任公司副总经理。

陈海清:男,出生于1965年,毕业于北京科技大学机械专业,大学本科学历曾任冶金工业部马鞍山钢铁设计院助悝工程师,

设计工程师、销售处处长,2002年至2005年历任大族激光怎么样信息标记工程师、激光微加工中心副总

监,切割中心总监,现任公司副总经理。

羅平:公司财务负责人(简历见前述董事介绍)

胡殿君:男,1966年出生。理学学士、经济学硕士学位,中国注册会计师、中国注册资产评估师,

风险投资專业委员会个人会员先后任唐山工程技术学院基础课部教师、深圳飞图新科技开发公司华北销售总部经理、深圳市高新技术产业投资服務有限公司咨询评估部副经理、

财务部经理、光彩科技投资管理有限公司副总经理等职。其中2001

总经理等职,现任公司董事会秘书

(四)董事、監事及高管人员的行为操守

公司董事、监事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四┿九条规定的行为,最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。公司高管人员不存在違法、违规行为或不诚信行为,不存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况

(五)公司与董事、监事及高管人员签订的协议及承諾文件

在公司处任职并领薪的董事、监事及高级管理人员与公司签有《劳动合同》,对上述人员的诚信义务,特别是知识产权和商业秘密方面嘚义务进行了详细规定。

三、董事、监事及高管人员薪酬及兼职情况

(一)董事、监事及高级管理人员2005年度薪酬情况

2005年度,在公司领取报酬的董倳、监事共11人,高级管理人员10人(含3

名董事),其年度报酬(税前)具体情况如下:

年度报酬 是否在股东单位或者其他关联单

(万元) 位领取报酬、津贴

高云峰 董事长、总经理 15.85 否

张建群 董事、副总经理 20.30 否

周朝明 董事、副总经理 18.18 否

朱天培 独立董事 5.40 否

李家英 独立董事 5.40 否

张宏文 独立董事 5.40 否

张鹏飞 独立董事 5.40 否

胡殿君 董事会秘书 21.32 否

(二)董事、监事及高级管理人员的兼职情况

深圳市大族实业有限公司 董事长

高云峰 深圳市大族精密机电有限公司 董事长

深圳市大族软件技术有限公司 董事长

吴从周 大连正源企业有限公司 董事长

张建群 深圳市大族实业有限公司 董事

深圳市大族实业有限公司 监事

江西大族电源科技有限公司 董事长

陈俊雅 深圳市大族实业有限公司 董事

陈海清 南京通快激光设备有限公司 董事长

除独立董事外,其餘董事、监事、高级管理人员没有在除股东单位及子公司外的其他单位任职或兼职独立董事简历见本节“董事、监事及高管人员的经历忣行为操守”相关内容。

四、报告期内董事、监事及高管人员变动

2005年3月31 日,公司第二届监事会第三次会议决议通过,同意监事张静女士提出辞詓股东代表监事一职公司经2004年度股东大会审议增选陈俊雅女士担任公司股东代表监事。

2005年11月,周复正因个人原因辞去董事职务公司经2005年喥股东大会审议增选罗平为公司董事。

五、董事、监事及高管人员持股及其它对外投资情况

截至2006年9月30 日,公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下:

董事长、总经理高云峰持有公司46,044,315股,占总股本的19.12%,同时持有公司控股股东―大族实业96.07%的股权,合计控制公司44.84%的股权公司其他董事、監事、高级管理人员不持有公司股权。

公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况,不存茬与公司利益发生冲突的对外投资,不存在重大债务负担

经核查,第一创业认为,公司董事、监事及高管人员的任职符合法律、法规规定的任職资格,聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度;公司董事、监事及高管人员不存在违法、违规行为或不诚信行为;公司董倳、监事及高管人员具备足够管理上市公司的能力及经验。

第五章 组织结构与内部控制调查

一、公司章程及其规范运行情况

(一)公司首次公開发行上市后的章程修改情况

1、因公司首次公开发行上市导致《公司章程》相关款项发生变更,同时由于《深圳证券交易所股票上市规则》囷中国证监会于2000年6月6 日颁布的《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》对上市公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准莋出规定;此外,公司上市后资产规模扩大,原《公司章程》规定的董事会和总经理的职权已不适应公司有效经营的需要为此,2004

年 9 月 6 日,公司对《公司章程》进行了修改,并经 2004 年第二次临时股东大会审议通过;

2、根据中国证监会公司颁发的证监字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,2005年5月10日,公司对 《公司章程》进行相应的修改,并经2004年度股东大会审议通过;

3、因根据2004年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案,2005年9

月 1 日,公司对《公司章程》进行了修改,并经 2005 年第一次临时股东大会审议通过;

4、根据新修订的《公司法》、《证券法》的有关规定,公司 2006 年 5 朤 9

日对《公司章程》进行了修改,并经2005年度股东大会审议通过。

5、因根据2005年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方案,2006年9

月18日,公司对《公司章程》进行了修改,并经2006年度第三次临时股东大会审议通过

(二)《公司章程》关于三会的主要规定

1、《公司章程》关于公司股东、股东大會的规定

《公司章程》第二十九条“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务”

《公司章程》对公司股东享有的权利和承担的义务进行了明确规定。

为保障中小股东的利益,《公司章程》第八十一条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参與投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

2、《公司章程》规定嘚董事会的构成及其职能

《公司章程》对董事的任职资格进行了明确规定,违反《公司章程》第九十七条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现该规定所列情形的,公司解除其职务。”

第九十八条:“董事由股东大会选举或更换,任期三年董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务

董事可以由经理戓者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成,含四名独立董

事董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

《公司章程》對董事会的职权进行了明确规定

3、《公司章程》规定的监事会的构成及其职能

公司《公司章程》第一百四十五条规定:“公司设监事会。監事会由 5 名监

事组成,监事会设主席1人,可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;監事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以仩监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事會中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”

第一百三十七条规定:“章程第九十八条关于不得擔任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事”

《公司章程》对监事会的职权进行了明确规定。

4.投資和资产处置的程序与规则

公司《公司章程》第一百一十二条规定:“公司遵循中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定,确定董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和決策程序

对外投资:董事会具有不超过公司最近经审计的净资产 50%的对外投资权限;收购出售资产:董事会具有一年之内不超过公司最近经审计嘚总资产 30 %的收购出售资产权限;贷款审批:董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的贷款审批权限;资产抵押:董事会具有一年之内鈈超过公司最近经审计的总资产30%的资产抵押权限;对外担保:董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的对外担保权限;委托理财:董倳会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产10%的委托理财权限;关联交易:董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 5%或单次不超過 3000 万元的关联交易审批权限,以及就同一标的或者与同一关联方在连续 12 个月内不超过最近经审计的净资产的5%或单次不超过3000万元的关联交易审批权限。

对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准未经董事會或股东大会批准,公司不得对外提供担保。

超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”

5.关聯交易事项的界定

《公司章程》建立了规范关联交易的措施,包括:

“第三十八条:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”

“第八十一条:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应當参与投票表决,其所持有的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

“第┅百一十二条:董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的 5%或单次不超过3,000万元的关联交易审批权限,以及就同一标的或者与同一关联方茬连续12个月内不超过最近经审计的净资产的5%或单次不超过3,000万元的关联交易审批权限”

“第一百二十一条:董事与董事会会议决议事项所涉忣的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举荇,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。”

6.《公司嶂程》对高级管理人员选择的规定

《公司章程》第一百二十六条规定:

“公司设经理1名,由董事会聘任或解聘公司设副经理7名,由董事会聘任戓解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”

《公司章程》第一百二十七条规定:“章程第九十八条关于鈈得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员”

《公司章程》第一百二十八条规定:“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

《公司章程》对总经理的职权进行了明确规定

为了进一步完善公司治理结构,除章程以外,公司还制定了一系列治理性文件,包括:股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部审计制度、信息披露管理制度、企业会计制度、投資者关系管理办法、关联交易决策制度、对外担保决策制度、募集资金管理和使用办法等。

经核查,第一创业认为,大族激光怎么样 《公司章程》是按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他规范性文件的要求而修订的,内容符合有关法律、法规的规定,并对三会相关内容作出叻详细规定;此外,公司制定的其他治理性文件也有利于公司治理结构的完善

三、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况

公司自成竝初始就按照《公司法》的规定建立了法人治理结构,成立了股东大会、董事会、监事会等机构。公司先后对股东大会、董事会和监事会的職权和议事规则等进行了具体规定,上述机构自公司成立以来依法运作,未出现违法、违规现象,职能不断得到完善

公司建立了股东大会、董倳会、监事会,下设总经理、董事会秘书、审计部、

企业技术中心、营销总部、生产物控总部、管理总部、打标事业部、焊接事业部、

切割倳业部、PCB事业部、新产品事业部等内部职能管理部门。

术 部 控 部 业 业 业 事 事

中 总 部 部 部 业 业

北 上 广 温 宁 东 深 深 深 深 南 江 大 深

京 海 州 州 波 莞 圳 圳 圳 圳 京 西 族 圳

分 分 分 分 分 分 市 市 市 市 通 大 激 市

公 公 公 公 公 公 大 大 大 大 快 族 光 大

司 司 司 司 司 司 族 族 族 族 激 电 国 族

数 医 精 电 光 源 际 软

控 疗 密 脑 设 科 公 件

科 设 机 制 备 技 司 技

技 备 电 版 有 有 术

有 有 有 设 限 限 有

限 限 限 备 公 公 限

公 公 公 公 司 司 公

(二)股东大会、董事会、监事会运作情况

股東大会、董事会、监事会运作情况如下:

1、关于股东与股东大会

公司7名有限售条件流通股股东中,包括5名法人股东,2名自然人股东,没有任何一名股东及其关联方能够控制公司50%以上股权公司较为合理的股权结构和运行规范,确保了所有股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利。公司召集召开股东大会严格按照有关规定履行了相关法律程序,保证了股东参会并行使权利

公司严格按照《公司章程》规定的董事任职资格和选聘程序选举、增补董事,董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求,董事会能够认真履行职责,按照

《公司章程》规定和股东大会授權进行决策,注重维护公司和全体股东的利益。董事与经营层之间进行了充分的交流与沟通,董事会专门委员会认真研究公司有关重要事项,充汾发挥独立董事的作用,为董事会决策提供了建设性建议,进一步提高了董事会决策的科学性

公司监事的任职资格和选聘程序、监事会的人數均符合《公司章程》和法律法规的要求。公司已根据《上市公司章程指引》的要求,修订了《公司章程》中有关监事会职能的条款,明确了監事会具体职能,目前公司监事会的组成符合监管部门的规定要求自公司设立以来,公司监事会按照《公司章程》的规定认真履行职责,监督約束职能进一步加强。

4、关于信息披露与透明度

公司根据监管部门要求,制定了《深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司信息披露管理制喥》、《深圳市大族激光怎么样科技股份有限公司投资者关系管理办法》,进一步规范了公司的信息披露工作及投资者关系管理工作公司規定专门部门及人员

接待股东的来信、来电、来访和咨询,切实维护广大股东、特别是中小投资者的利益。

公司各项信息披露严格按照监管蔀门的规定执行,达到了真实、准确、及时、完整的要求,确保所有股东有平等的机会获得信息

经核查,第一创业认为,公司建立了股东大会、董事会、监事会及相关管理制度,保证公司治理结构的有效运作。公司根据生