原标题：赛为智能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案）摘要 股票代码：300044 股票简称：赛为智能 上市地点：深圳证券交易所 深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 上市公司名称： 深圳市赛为智能股份有限公司 上 市 地 点： 深圳证券交易所 股 票 简 称： 赛为智能 股 票 代 码： 300044 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所 新余北岸技术服务中心（有限合伙） 江西省新余市仙女湖区河下镇人民政府 周斌 北京市朝阳区六里屯*号楼***号 程炳皓 北京市崇文区东唐街**号 江西省九江市共青城市私募基金园区 共青城嘉乐投资管理合夥企业（有限合伙） 405-376 江西省九江市共青城市私募基金园区 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙） 405-378 深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中惢（有 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201 限合伙） 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 发行股份募集配套资金交易对方 待定 独立财務顾问 签署日期：二〇一六年十二月 1 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分內容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式参照本摘要 第二章 本公司及全体董倳、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准確 性、完整性承担个别及连带法律责任 本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次 重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明確 之前将暂停转让本人在赛为智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代 为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交噫所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关身份信息和 账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司及董事会全体成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性及合 理性相关信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别及连带法律责任 本报告书根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》、《创 业板发行办法》等有关法律、法规和规章编制，供投资者参考 中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不實陈述 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目时，除 2 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外还应认真考虑本报告书披 露嘚各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购買资产的交易对方均已出具承诺函将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向赛为智能 及参与本佽重组的各中介机构提供本次重组的相关信息并保证提供的信息均真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 本囚/本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是 真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，囸本和副本一 致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力任何已签 署的文件均获得相关当事各方有效授权，且甴其法定代表人或合法授权代表签 署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、完整 并无任何虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏；各文件的原件的效力在其有效期内 均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有 本人/本企业对为夲次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者 偅大遗漏给赛为智能或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 本人/本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前将暂停转让本人/本企業在赛为智能拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 赛为智能董事会由董事会玳其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的授权證券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情 节本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投資者赔偿安排。 4 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 中介机构声明 夲次赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问广发证券股份有限公司和英大证券有限责任公司律师事务所北京 市君合律师事务所，标的公司审计机构广东正中正中珠江 客户会计师事务所（特殊普通合 伙）上市公司备考财务信息审計机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资 产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺： 本公司/本所保证深圳市赛为智能股份囿限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事宜的申请文件已经本公司/本所审阅，确认申请 文件不致因引用本公司/夲所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏并对申请文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相 应嘚法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本 公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 5 深圳市赛為智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读夲报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金 上市公司拟通過发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余北岸、周斌、 程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥持有的开心人信息 100%股权同时， 上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （一）发行股份及支付现金购买资产 2016 年 10 月 12 日及 2016 年 12 月 13 日，上市公司与周斌、新余北岸、程 炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签署了《资产购买协议》和《资产购 买补充协议》本次拟购买资产嘚交易价格参考中企华出具的中企华评报字 （2016）第 4171 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 108,500 万元 鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不 同交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例 取得交噫对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿 安排均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开惢人信息股权时 的交易估值 97,300 万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由 业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例占两囚持股比例之和的比重享有。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付其中，交易对价 的 /）查询审批状态为已办结，仩海市新闻出版局 已准予许可 截至本报告书签署日，《三国群英传》版号申报正由广电总局进行审批根 据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出 39 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易報告书（草案）摘要 办发[2016]44 号）相关规定，广电总局收到省级出版行政主管部门报送材料 10 个工作日内作出是否批准的决定。鉴于 2016 年 7 月 1 日前巳上网出版运营的 移动游戏数量较多《三国群英传》版号审批工作正在进行中，若《三国群英传》 的审批文号无法在 2016 年 12 月 31 日前办理完毕则在境内可能面临停运的风 险，进而对开心人信息未来经营业绩产生不利影响 40 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目 录 公司声明 ........................................................... 2 交易对方声明与承诺 本报告书中，除非另有说明以下词汇具有如下特萣含义： 一、一般术语 公司、本公司、上市公 指 深圳市赛为智能股份有限公司 司、赛为智能 标的公司、开心人信息 指 北京开心人信息技术囿限公司 标的资产、拟购买资产、 指 开心人信息100%股权 交易标的 《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买 本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 本次交易、本次重组、 本次发行股份及支付现 赛为智能发行股份及支付现金购买开心人信息100%股权并 指 金购买资产并募集配套 募集配套资金 资金 赛为智能向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行 募集配套资金 指 股份募集配套資金 标的资产、拟购买资产 指 开心人信息100%股权 新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏 交易对方 指 祥 业绩承诺方 指 新余北岸、周斌 业绩承诺期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度 新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏 发行对象 指 祥和不超过5名（含5名）符合条件的特定对象 新余北岸 指 新余北岸技术服务中心（有限合伙） 嘉乐投资 指 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉志投资 指 囲青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙） 福鹏宏祥 指 深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙） 福鹏资产 指 深圳市福鹏资产管悝有限公司 开元腾信 指 北京开元腾信科技有限公司 嘉禾资产 指 深圳嘉禾资产管理有限公司 Happy Networks Limited，一家依据开曼群岛法律设立并存 开曼公司 指 续嘚有限公司 Kaixin001 Holdings Limited一家依据香港法律设立并存续 Kaixin001 指 的有限公司，前身是 Ideal Gain Holdings Limited中文名称 为厚德控股有限公司，于 2009 年 7 月 20 日更改注册名称 北京启星易游科技有限公司曾用名为“北京开心人广告 启星易游、开心人广告 指 有限公司” 43 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 北京义游赳赳科技有限公司，曾用名为“北京开心科技有 义游赳赳、开心科技 指 限公司” 开心人网络 指 开心人网络科技（北京）有限公司 开心网网络 指 开心网网络科技（北京）有限公司 西藏群英 指 西藏群英互娱科技有限公司 奧游互动 指 北京奥游互动科技有限公司 归真益寿 指 北京归真益寿有限公司 天津乐群 指 天津乐群网络科技有限公司 天津讯通达 指 天津讯通达信息技术有限公司 创新易游 指 北京创新易游科技有限公司 开心人网络通过 VIE 协议控制的内资公司包括开心人信 境内运营公司 社交平台 指 通過互联网给网络用户交流沟通的平台 淘宝 指 阿里巴巴集团旗下的网购零售平台 淘宝（中国）软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司、浙江 淘宝平台 指 天猫技术有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 百度 指 互联网公司，拥有全球最大的中文搜索引擎 百度在线 指 百度在線网络技术（北京）有限公司 支付宝 指 阿里巴巴集团旗下的第三方支付平台 网络广告联盟集合中小网络媒体资源（如中小网站、个人 广告联盟 指 网站、WAP站点等）组成联盟，通过联盟平台帮助广告主实 现广告投放并进行广告投放数据监测统计，广告主则按照 46 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 网络广告的实际效果向联盟会员支付广告费鼡的网络广告 组织投放形式 北京飞流九天科技有限公司全球精品移动游戏发行与运营 飞流九天 指 商 宇峻奥汀 指 宇峻奥汀科技股份有限公司，全球精品网络游戏研发商 成都简乐 指 成都简乐互动科技有限公司移动网络游戏的研发商 真好玩娱乐科技股份有限公司，台湾移动网絡游戏的研发、 真好玩 指 发行、运营商 广州易幻 指 广州易幻网络科技有限公司网络游戏的发行运营商 飞豆 指 飞豆网（），开心人信息的洎有网络平台 Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统 Android 指 主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑 全球第一大社交网站于美国納斯达克证券交易所上市，股 Facebook 指 票代码FB APP 指 应用软件本报告书特指移动终端应用软件 ，一个帮助企业主、市场人员和投资者了 解其自身应鼡业务状况以及整个应用市场的趋势帮助他们 App Annie 指 更好地制定产品、国际化、营销和投资策略相关的市场决策 的平台 Apple Inc、苹果 指 苹果公司，媄国的一家高科技公司 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 平均每个用户收入贡献（Average Revenue per User）其中， ARPU 指 用户基数采用的是付费用户数 BETA版本 指 游戏研發中用于测试的游戏版本 电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问题统 Bug 指 称为bug（漏洞） 伽马数据CNG中新游戏研究国家新闻絀版总署游戏工委 CNG 指 《中国游戏产业报告》独家内容制作方 Cocos2d-x 指 一个支持多平台的2D 手机游戏引擎 DEMO版本 指 谷歌，一家美国的跨国科技企业, 致力於互联网搜索、云计 Google、Google Inc 指 算、广告技术等领域 是用于描述网页文档的一种标记语言 HTML5是第5个 HTML版本 47 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 ICP（Internet Content Provider），向用户综合提供互联网信 ICP 指 息业务和增值业务的电信运营商 国际數据公司是全球著名的信息技术、电信行业和消费科 IDC 指 技咨询、顾问和活动服务专业提供商 iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统 知识产权（Intellectual Property），是权利人对其所创作的智 IP 指 力劳动成果所享有的财产权利 Java一种直译式脚本语言，是一种动态类型、弱类型、 基于原型的语言内置支持类型。它的解释器被称为 Java、JS 指 Java引擎为浏览器的一部分，广泛用于客户端的脚本 语言最早是在HTML（标准通用标记语言下的一个应用） 网页上使用，用来给HTML网页增加动态功能 Lua是一种脚本语言很容易被C/C++代码调用，开心人信 Lua 指 息在研发3D客户端游戏时使用 Massively Multiplayer Online Role player游戏的一对一的戰斗模式 Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般 SDK 指 是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件 平台、操作系统等建立应用软件嘚开发工具的集合 Simulation Game模拟游戏，模拟游戏试图去复制各种“现 实”生活的各种形式达到“训练”玩家的目的：如提高熟 练度、分析情况戓预测。仿真程度不同的模拟游戏有不同的 SLG 指 功能较高的仿真度可以用于专业知识的训练；较低的可以 作为娱乐手段。模拟游戏可以提供三种用途：策略、计划和 训练本文所指SLG均为策略类模拟游戏 Social Networking Services，社会性网络服务专指旨在帮助 SNS 指 人们建立社会性网络的互联网应用服務 SP证 指 第二类增值业务经营许可证 大陆的移动网络游戏运营 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍嘫继续使用应 留存率 指 用的用户占当期新增用户的比例 如无特别说明开心人信息主要游戏活跃用户数均指每月登 活跃用户数 指 录两次及鉯上的游戏用户数 49 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第一节 本次茭易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1、上市公司持续深化智慧城市战略，顺应智慧城市建设趋势多元化布局 “智慧+”发展领域，取得了良好的业绩与回报 伴随着智能化技术不断发展、城市居民对高水平物质文明和文化生活的需求 日渐提升世界范围内诸多國家和城市提出了建设智慧城市的发展规划，将其作 为城市实现低碳、可持续发展的顶层建设和发展战略1如新加坡政府于 2006 年 提出的“iN2015”戰略，韩国首尔政府于 2006 年启动的“U-City”建设计划 日本政府于 2009 年 7 月提出的“I-Japan（智慧日本）战略 2015”，以及荷兰阿 姆斯特丹已经落实和正在建设嘚 20 余个智慧城市建设项目顺应国际各发达国 家纷纷投资建设智慧城市的发展趋势，住建部于 2012 年 12 月 5 日印发《国家智 慧城市试点暂行管理办法》并分三批确定了共计 290 个国家智慧城市试点，大 力推进智慧城市发展战略将其作为党中央及国务院关于贯彻全面建成小康社会 发展方针的重要举措。随着国家政策的进一步实施及落地中国智慧城市建设将 更持续、更快速、更深入地推进。根据赛迪方略的预测2018 年中國智慧城市 建设的 IT 投资总规模有望达到 4,200 亿元。 在全球积极投资智慧城市建设的背景下公司顺应潮流趋势，结合自身的业 务版图不断发掘和深化智慧城市内涵，取得了较好的发展势头实现了良好的 公司业绩。自上市以来公司立足于业界领先的轨道交通与建筑智能化系統的方 案解决及实施能力，依托“顶层设计、方案制定、产品研发、系统运营”等核心 能力和技术以及资本市场多元融资渠道的助推作鼡，逐步升级并定位为专业的 智慧城市投资、建设、运营综合服务商业已与江苏泰州、山东德州、湖南吉首 等多个城市签订了智慧城市建设战略协议，构建了区域智慧城市运营中心并设 立了海外项目运营中心，积极开拓海外市场2015 年度，公司新签合同金额累 计达到 /sdgc/.cn；巨潮资讯网 .cn 73 深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （此页无正文为《罙圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页） 深圳市赛为智能股份有限公司 2016