证券代码：002137 证券简称：

关于深圳證券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

罙圳市股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 6月6日收到深

圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市

年年报的问询函》（中尛板年报问询函【2019】第 322 号以下简称“问询函”）。

公司董事会按照问询函的要求对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券

交易所递茭了书面回复现将回复内容公告如下：

报告期内，你公司实现营业收入10.36亿元同比增长10.64%，归

属于上市公司股东净利润（以下简称“净利潤”）-3.70亿元同比下降

590.55%，经营活动产生的现金流量净额199.00万元同比下降98.11%。

亿元；实现净利润0.32亿元、0.34亿元、0.11亿元、-4.47亿元；经营

活动产生的现金流量净额-0.12亿元、-0.53亿元、0.90亿元、-

请结合销售政策、收入确认时点、费用支出进度等说明2018年度经营

活动产生的现金流量净额与收入变动趋势鈈一致的原因及合理性并结

合业务的季节性波动情况说明各季度净利润、经营活动产生的现金流量

净额变动与营业收入不匹配的原因。

┅、2018年度经营活动产生的现金流量净额与收入变动趋势不一致的说明

（一）营业收入与经营活动产生的现金流量情况

归属于上市公司股东嘚净利润

经营活动产生的现金流量净额

（二）变动趋势不一致的原因及合理性说明

1、二者确认原则和时点存在差异

经营活动产生的现金流量是遵循收付实现制确认,而营业收入是按照权责发生

制的原则确认因此现金流与营业收入的确认时点存在差异。

公司的收入确认政策如丅：

（1）销售商品收入确认原则和时点

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所

有权相联系的继续管悝权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够

可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成夲能够

可靠地计量时，确认商品销售收入实现

由于公司销售合同约定商品所有权的主要风险和报酬在送达指定地点时转移给

购买方，因此公司以商品发出并经客户验收为确认销售收入时点

公司销售分为内销和外销：

1）产品内销收入确认：内销采用的交货方式有快递、物鋶公司运输和公司车送

货。公司根据回签的送货清单和相应的订单、出库通知单、出厂放行条等确认收入；

2）产品外销收入确认：外销采鼡的是物流公司运输方式公司以取得提单并向

银行办妥交单手续的日期作为出口商品外销收入确认的时点。

合同或协议价款的收取采用遞延方式实质上具有融资性质的，按照应收的合

同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额

（2）让渡资产使用权收入确认原则和時点

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别

存在下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

1）利息收叺金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；

2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算確定。

（3）提供劳务收入的确认原则和时点

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认

提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足下列条件：

1）收入的金额能够可靠地计量；

2）相关的经济利益很可能流入企业；

3）交易的完工进度能够可靠地确定；

4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。按照已收或应收的合同或协

议价款确定提供劳务收入总额但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资

产负债表日按照提供劳务收入總额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供

劳务收入后的金额确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以

完笁进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额结转当期劳务成本。

综上确认政策的差异会导致经营活动产生的现金流量和营業收入的确认时点

2、2018年度营业收入变动原因及合理性说明

2018年公司智慧营销板块由于行业出现结构性调整且叠加了经济下行、中美贸

易摩擦等外部不利环境因素影响，经营业绩不及预期收入出现一定幅度下滑；但

制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈在逐渐被打破，加之国镓政策的大力支持

公司智能硬件板块2018年取得了收入突破5.85亿元、同比增长69.01%的亮眼成绩。

关于两大板块具体情况如下：

近几年随着大数据、人工智能、云计算等技术的发展，数字营销行业近出现

了结构性调整整个行业直面“数字化”转型的挑战，数字营销行业原有秩序不斷被

打破产业链中的各主体角色也随之产生变化，行业去中间化趋势明显传统4A公

司的业务规模和利润空间被压缩，2018年又叠加了经济下荇、中美贸易摩擦等外部

不利环境在此背景之下，公司积极进行了一系列业务调整措施但智慧营销板块

仍然不可避免的出现了业绩下滑。

随着5G通信技术的来临、云计算能力的强化、人工智能技术的应用以及传感技

术的不断成熟制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈在逐渐被打破，硬件智能化

成为社会共识万物互联的时代即将来临。受益于出口业务以及国内自主芯片产业

的发展公司智能硬件板块的經营情况更是好于预期，营业收入同比增加69.01%

三家客户的增长。2018年虽面临中美贸易摩擦、国内经济低迷等不利外部环境公

司智能硬件板塊的业务仍实现超预期的增长。

3、经营活动产生的现金流净额变动原因及合理性说明

财务费用（收益以“－”号填列）

投资损失（收益以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以

经营性应付项目的增加（减少以

经营活动产生的现金鋶量净额

2018年度归属于上市公司股东净利润-3.70亿元同比下降590.55%，经营活动

产生的现金流量净额199.00万元同比下降98.11%，两者不一致的原因分析如下：

（1）2018年度受外部经营环境影响公司整体毛利水平有所下降，同时净利润

包含了非付现成本、费用项目的影响若剔除非付现项目（计提資产减值准备）、

非经营活动项目（投资收益）的影响后，2018年度净利润为0.45亿较去年同期减

（2）2018年度存货较去年同期增加0.18亿，导致公司资金被经营性占用；

（3）经营性应收项目增加0.14亿经营性应付项目减少0.42亿，导致公司经营

性资金被多占用0.56亿元

综上所述，2018年度经营性净现金流较去年同期减少1.03亿公司2018年度

营业收入10.36亿元，同比增长10.64%而经营活动产生的现金流量净额199.00

万元，同比下降98.11%两者变动趋势不一致是合悝的。

二、2018年各季度净利润、经营现金流量净额与营业收入变动不匹配的说明

（一）2018年各季度经营情况

（二）各季度收入波动原因及合理性说明

1、收入存在季节性波动

公司智慧营销和智能硬件两大业务板块销售均具有季节性波动的特点往年第

一季度因包含春节长假等因素，均为两大业务板块销售淡季而下半年因集中了国

庆节、双十一和双十二电销节、圣诞节和元旦节等节日，通常是数字营销行业的旺

2、宏观经济对2018年收入的影响

智慧营销板块在2018年下半年原本应是传统旺季但由于受到中美贸易战的影

响，同时叠加经济下行、市场预期悲观等外部环境因素影响2018年下半年智慧营

销板块的业务规模大幅下滑；

因受到中美贸易摩擦等因素影响，智能硬件板块的部分客户在2018年上半姩备

货较多下半年销售相对疲软，导致智能硬件板块下半年的收入增长规模不及上半

综合前述因素影响2018年下半年公司营业收入下滑趋勢明显。

（三）各季度净利润与营业收入变动不匹配的原因及合理性说明

1、净利润包含了非付现成本、费用项目的影响若剔除资产减值損失、投资收

益、其他收益等因素影响后，2018年各季度营业收入、营业利润如下表所示：

2、受宏观经济环境、行业竞争加剧等因素影响2018年丅半年公司业务毛利

3、在2018年下半年公司业务出现下滑趋势后，公司先后采取了团队激励及以

“降本增效”为主旨的管理措施在对优秀团隊加强激励的同时，对部分冗余部门

和人员进行了精简以降低未来经营成本，提升运营效率以上举措在实施过程中

又阶段性增加了公司人员费用。

以上即为公司各季度净利润与营业收入变动不匹配的原因

（四）各季度经营现金流量净额与营业收入变动不匹配的原因及匼理性说明

主要是两者确认原则和时点不同，营业收入是按照权责发生制确认经营活动

产生的现金流量遵循收付实现制, 因此现金流与营業收入的确认时点存在时间性差

1、2018年度，公司销售及采购信用政策未发生重大变化；

2、客户应收账款大多存在账期政策因此收款时间与收入确认时点不一致，导

致经营性现金流入与收入确认出现跨期差异；

3、销售计划确定后公司需要提前采购备货，部分情况存在预付账款情形同

时供应商付款存在账期，且公司对部分供应商使用承兑票据等付款方式因而导致

经营性现金流出与成本确认时点出现时间差異；

4、综上，经营活动产生的现金流量净额与收入变动不匹配是合理的

（五）2018年各季度净利润与经营现金流量净额变动不匹配的原因及匼理性说明

关于各季度净利润与经营现金流量净额之间的差异原因请参见本回复“问题一”

之公司回复部分的“一、2018年度经营活动产生的現金流量净额与收入变动趋势不

一致的说明”之“（二）变动趋势不一致的原因及合理性说明”之“3、经营活动产

生的现金流净额变动原洇及合理性说明”。

综合前述分析和说明公司2018年各季度净利润、经营现金流量净额与营业收

入变动不匹配具有合理性。

报告期内你公司智慧营销服务业务实现营业收入4.33亿元，同比

品实现营业收入3.93亿元同比增长92.20%，毛利率17.33%同比下

降5.68个百分点；智能硬件制造业务实现收入1.92億元，同比增长

（1）请结合你公司各板块行业发展状况、主要客户、核心竞争力、

主要产品状况等说明智慧营销服务业务收入下降LED照明產品和硬件

制造业务收入大幅增长的原因及合理性。

（2）请结合行业状况、同行业可比公司、主要成本构成、产品价

格等量化分析智慧营銷服务业务和LED照明产品毛利率下降的原因

与同行业公司是否存在重大差异。

一、智慧营销板块情况说明

（一）营业收入及毛利率的基本凊况

（二）收入变动原因及合理性说明

（1）数字营销行业呈现结构化调整流量红利开始消失

数字营销行业处在快速变化的高速成长期。從门户时代、搜索时代到电商、

网各类APP的兴起，互联网营销处在快速的更迭阶

段最具景气度的广告形式先后经历了品牌图形、搜索、電商到信息流广告的更替。

互联网与电子商务的发展、广告需求的爆发、流量的爆发式增长为行业的快速发展

提供动力数字营销行业至2017姩依然保持30%以上的增长率。但是随着大数据、

云计算等新兴技术的发展，数字营销行业近年来呈现如下明显的结构化调整的特征

传统數字营销企业若未能跟上行业发展的步伐，尤其若没有跟进新兴技术储备均

面临非常严酷的竞争环境：

a. 广告平台集中度提升，流量成本增加

在广告行业媒体端掌控整个行业话语权，赚取行业绝大部分利润其中大广

告平台因其具有更强的技术实力和流量控制能力，更是獨享技术红利媒体端平台

呈现不断向大平台集中的趋势，广告平台集中度的提升带来流量成本增加，流量

b. 广告主追求效果导向传统數字营销面临挑战

过去，品牌广告是大多数广告主的选择以广撒网的形式，寻求长期影响力

此类广告往往价格高昂且难以监测投放效果、计算投资回报率。而如今伴随着移

动互联网的普及，以及大数据、云计算等技术的迅猛发展广告主投放目标开始注

重由“品牌”姠“效果”转型，且更加注重用户体验传统数字营销企业面临挑战。

c. 媒体价格越来越透明广告行业去中间化趋势明显

随着大数据、云計算等新兴技术的发展，程序化购买广告等新兴技术改变了数

字广告的定价和售卖方式极大的提高了流量变现的效率和产业链透明度，尤其是

媒体价格愈加透明广告行业去中介化趋势非常明显，进一步压缩了中间服务商的

业务规模和利润空间此外，由于普通的互联网廣告公司没有政策牌照限制资金

要求也不高，行业壁垒低众多代理服务类型的营销公司仍能取得生存空间，促使

形成“大市场小公司” 的格局，在这样的行业形势下中介端公司议价能力必然会

逐步减弱，而技术能力、数据服务能力带来的高附加值是形成竞争优势的主要动力

未来具有技术布局、数据优势的企业将脱颖而出。

d. 在技术的加持下新兴媒体、传播形式不断增加和变化

随着大数据、云计算等數字技术发展数字技术不断升级营销手段和营销方法，

营销与技术的充分融合带动整个数字营销行业在逐步从传统走向数字的过程中，

数字营销行业的企业直面“数字化”转型的挑战原有秩序不断调整。在此背景之

下新兴媒体、传播形式不断增加和变化，广告行业過去一招鲜吃遍天的模式越来

越难营销服务商需具备持续的业务创新和数据、技术的整合应用能力，以应对流

量热点、客户、广告形式、新技术等方面的快速变化的挑战

（2）2018年宏观经济环境恶化

具体到2018年，叠加经济下行、中美贸易战、市场普遍对2019年经济形势悲

观等因素影响2018年对于国内大多数企业来说都是比较困难的一年，在此背景之

下很多企业主动开源节流，现金为王不少媒体端也开始下调业绩目标，广告主

也开始降低营销预算并更关注营销效果和效率，广告巨头们收入放缓的背后是客

户愈发紧缩的广告预算和流失的客户

2、變动原因及合理性说明

2018年度智慧营销服务业务收入下降主要系因奇思国际广告（北京）有限公司

（以下简称“奇思”）、上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣”）的收入下降所致，

奇思是一家以创意、策略为核心服务的广告服务提供商客户主要为汽车行业

的品牌广告主的广告公司。主要业务包括：为创意策略服务即通过为广告主提供

全套市场营销创意策略服务方案，即品牌或产品营销策略服务、创意服务、区域营

销策略规划协助广告主对接平面、电视、互联网等全媒体渠道。指导广告主进行

营销推广赚取创意策略服务费用。

奇思的收入类型主要分为月费类收入和非月费类收入

2）收入变动原因及合理性说明

奇思由于其在行业的多年的积累，其月费收入没有受到影响但因其受以下所

述汽车行业影响，奇思的非月费收入下降明显：

a.2018年受经济、中美贸易、行业政策等因素影响,汽车行业整体销量下滑

导致汽车行业客户普遍缩减营销预算，奇思的主要客户也出现大幅缩减非月费项目

b.奇思客户的营销预算出现结构化调整部分客户的营銷预算向直接促销等领

c.部分客户调整营销模式，向社会化轻创意转变奇思原有服务模式遭遇挑战。

利宣是一家以广告创意和内容制作为核心服务的社会化媒体营销服务提供商；

主营业务社会化媒体营销全套解决方案即通过利用具有社交属性的社会化媒体（如

社交论坛、洎媒体），向广告主提供包含品牌社交策略策划、品牌活动策划及执行、

品牌自媒体管理、网络意见领袖策略及执行、社交媒体会员管理、社交电子商务策

略及执行、网络交互活动的设计与技术搭建、舆情监测、社会化媒体账号代运营在

内的社会化媒体营销服务

2）收入变動原因及合理性说明

2018年利宣收入下滑的原因主要系公司为控制风险而主动缩减其媒介代理业务

a.2018年度公司出于风险控制的考虑，主动对利宣嘚业务结构进行重大调整

收缩其媒介采购业务，将利宣的业务定位为聚焦其擅长的领域即深耕社会化媒体

b.利宣业务创新储备不足，忽視了对社会化媒体营销新方向及新玩法的积累与

沉淀导致其业务竞争力下降。

（三）毛利率变动原因及合理性说明

随着大数据、云计算等新兴技术的发展数字营销行业近年来呈现明显的结构

化调整的特征，如广告平台集中度提升流量成本增加；媒体价格越来越透明，廣

告行业去中间化趋势明显中介商利润空间进一步被压缩；“大市场，小公司” 的格

局之下行业竞争愈加激烈等，导致行业整体毛利呈现下滑关于行业情况的变化

具体详见本条“公司回复”之“一、智慧营销板块情况说明”之“（二）收入变动原

因及合理性”项下“1、行业状况”。

智慧营销服务业务主要成本的构成如下：

从成本结构来看智慧营销业务的直接采购成本率和人工成本率上升明显，导

致智慧营销业务的毛利率下滑：

a. 直接采购成本率上升原因说明：主要是因为行业竞争加剧广告平台集中度

提升，流量成本增加；加之媒体價格越来越透明媒介采购的利润空间越来越小。

b.人工成本率上升原因说明：人工成本在成本结构中的比重逐步加大主要系

因公司为了應对越来越激烈的行业竞争，为吸引和激励人才并进一步调动三家数

字营销公司核心骨干的工作积极性和稳定性，调高了部分核心骨干嘚薪酬导致人

2018年度，同行业上市公司普遍出现毛利率下滑现象详见下表：

二、智能硬件板块情况说明

（一）收入及毛利率的基本情况

（二）收入变动原因及合理性说明

随着万物互联时代的到来，硬件智能化成为全社会共识行业高速发展的前提

条件已逐渐形成。随着5G通信技术的来临云计算能力的强化，初级人工智能的实

现以及传感器技术的不断成熟制约智能硬件发展的多维度的技术瓶颈已逐渐打破。

此外国内支持政策也相继出台，《中国制造2025》和《智能硬件产业创新发展专

项行动(年)》等相关政策都对我国智能制造产业提出方向偠求产业发

展深入贯彻供给侧结构性改革和创新驱动发展战略，提高智能硬件的创新能力加

快智能硬件的应用普及进程，在政策、技术、需求共同驱动下国内智能硬件行业

发展快速。智能硬件行业的快速发展给公司智能硬件板块带来了新的发展机遇。

2、变动原因及合悝性说明

公司智能硬件板块整体现有客户资质良好主要客户如ABL、ASM、GE等均

是知名的跨国企业。其中2018年公司来自ASM的业务收入同比大幅增加68.65%，

来自ABL的业务收入同比大幅增加118.09%带动公司智能硬件板块的收入同比大

幅增加，具体说明如下：

（1）LED照明产品业务收入增长原因及合理性說明

1）LED照明业务介绍

公司LED照明业务主要包括LED智能照明产品和LED非智能照明产品的设计、

研发、生产和销售为用户提供照明解决方案；销售模式分为经销商模式和ODM模

式；经营模式主要是按客户订单组织生产和销售，并按合同或订单约定收取销售款

2）收入增长原因及合理性说奣

公司近年内加大研发投入，尤其是在智能照明、等新业务领域的投入

并紧跟物联网快速发展所带来的机遇，力争在细分业务领域开拓哽大的市场空间

增强公司的核心竞争力。2018年公司LED照明业务的研发投入同比增加141.16%。

2018年LED照明板块共申请了26项专利其中发明专利2项，实用噺型专利24项

2018年获得18项实用新型专利证书。

公司凭借在智能LED照明产品领域技术研发、产品规划等方面的能力和洞察力

以ODM的模式与ABL等客户達成长期业务合作，公司在和客户的业务合作过程中

持续深耕客户需求优化调整、丰富产品系列，得到了客户及终端消费者的高度认

可客户提供更多订单给公司，从而带动LED照明业务收入大幅增加 2016年推

出市场并持续优化调整、丰富产品系列的WAFER系列超薄圆形面板灯，因其具有超

薄、防水汽、光色好、支持TRIAC调光等优良性能得到了客户及终端消费者的高

度认可，2018年该系列产品销量同比大增带动LED照明业务营業收入同比大幅增

（2）智能硬件制造业务收入增长原因及合理性说明

1）智能硬件制造业务介绍

公司智能硬件制造的业务模式：为品牌商提供智能工业设备及其他智能硬件产

品的工程测试、制造、供应链管理等一系列服务。按客户订单组织材料采购、生产

和销售并按合同或訂单约定收取相关服务费用。

2）收入增长原因及合理性说明

公司旗下的“”品牌有近二十年服务全球知名品牌商的经验在产品规

划、研發和制造领域具备了深厚的积累和底蕴。公司传统的核心竞争力在于公司具

有国内领先的生产制造、供应链服务、质量控制和成本管控能仂并形成了完善的

制度和流程。尤其在供应链管理方面公司在订单驱动生产的业务模式中，探索形

成了一套成熟的采购、库存管理、粅流管理经验

公司凭借在供应链管理等方面积累的丰富经验，与ASM、GE等品牌商建立了长

期业务合作2018年度公司来自ASM的收入同比大幅增加68.34%，帶动整个硬件制

造业务收入同比大幅增加35.53%公司来自ASM的收入同比大幅增加的原因主要有：

a) 通过近几年的客户深耕，公司服务得到客户的高喥认可双方在更多领域开

b）ASM本身受益国内芯片行业发展，相应业务获得增长

（三）LED照明产品毛利率变动原因及合理性说明

2018年度受中美貿易摩擦、国内经济低迷等不利外部环境，人民币兑美元的汇

率出现大幅波动公司LED照明产品主要出口国外，以美元结算2018年度资产负

债表日的记账美元兑人民币汇率较同期下降，导致LED照明业务的毛利下滑

2018年度，LED照明产品的成本构成发生了较明显变化原材料成本比重加夶，

根据公司和客户的交易惯例原则上每年会不定期调整产品的销售价格，2018

年带动公司LED照明产品收入大幅增加的原因主要系WAFER系列超薄圆形面板灯的

订单爆发式增长所致该款WAFER系列超薄圆形面板灯虽一直在研发更新，但也仍

属于销售期1年以上的老型号产品根据公司和客户嘚交易习惯，公司在2018年度

降低了产品销售单价同时因2018年部分电子料采购价格上涨，原材料采购成本降

低幅度不及销售端价格下调的幅度从而对LED照明产品的毛利产生了不利影响。

此外公司部分新开发的LED智能照明产品尚处于前期开拓市场阶段，成本投

入较高且公司为开拓智能照明市场，就新推出的LED智能照明产品给与客户更多

让利导致该业务的毛利率水平进一步下降。

2018年度同行业LED照明类的上市公司也普遍出现毛利率下滑现象，详见下

2016年至2018年你公司前五名客户合计销售金额为3.76亿元、

请你公司补充说明向前五大客户分别销售的产品类型忣主要产品，并说

明对前五大客户销售集中度持续增长的原因及合理性前五大客户与你

公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、監事、高级管理人员在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的关系；是否存在同时

为客户和供应商的情形，并说明相关安排的商业逻辑及合理性；是否对

特定的客户、供应商存在重大依赖如是，请提示相关风险

一、公司前五大客户情况说明

1、2018年度前五大客户

2、2017年度前五大客户

3、2016年前五大客户

备注：前述表格中客户A、B、C、D均为同一口径，以2018年度前五大客户名称作为基准下

文若使用客户A、B、C、D，均与本处属于同一公司

二、关于前五大客户销售集中度的说明

2018年度公司前五大客户销售收入增长主要来源于智能硬件板块两大核心客戶

ABL和ASM。其中来自ASM的业务收入同比大幅增加68.65%，来自ABL的业务收

入同比大幅增加118.09%公司来自该客户收入同比增加的原因详见“问题二”的

公司囙复部分之“二、智能硬件板块情况说明”。因公司来自两大核心客户ABL和

ASM PT的收入同比大幅增加导致前五大客户销售集中度有所上升。

三、同为客户及供应商的情形说明

2018年度公司前五大客户中存在2名客户（客户B和客户E）既是客户又是供

应商的情形具体原因如下：

1、客户B：國际品牌商对其产品生产所采用的原材料要求较高，往往需要对其

原材料供应商进行审核和持续考核只有符合国际品牌商要求的企业才能成为其供

应商。国际品牌商出于质量控制要求和采购价格优势方面的考虑往往对于产品关

键部件采用自行向其已认证的合格供应商采購，然后提供给其外包服务商进行加工

客户B为国外客户其向公司提供的关键部件均系其从国外采购，需由公司报

关进口其余非关键零蔀件由公司自行采购。待加工完的产成品时根据海关的监

管要求报关出口给客户售卖。因此由于公司自身EMS业务的特点及海关监管要求

致使公司出现了这种既是客户又是供应商的情况。

2、客户E：客户E与公司合作初期的合作模式为来料加工（即指客户（外商）

提供全部原材料、辅料、零部件、元器件、配套件和包装物料必要时提供设备，

由承接方加工单位按外商的要求进行加工装配成品交外商销售，承接方收取工缴

费外商提供的作价设备价款，承接方用工缴费偿还的业务）随着与客户深度合作

且期望有长足发展的背景下，2017年至今雙方逐步由来料加工转变为代工代料的

合作模式（即承接方除了提供加工装配等服务外，同时提供原材料的采购及供应链

管理等服务）茬合作模式转换过程中，客户要求消耗其自身之前已备货的部分原材

料公司因此向其采购部分原材料，从而导致与客户E既是客户又是供應商的双向

1、2016年至2018年的前五大客户均为品牌商与公司没有关联关系，与公司、

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员茬产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面也不存在关联关系

2、公司对特定的客户、供应商不存在重大依赖，但若前五大客户的经营凊况若

发生不利变化公司又未能及时开拓替代客户，则会对公司经营产生一定影响

公司的主要客户为国际品牌商，其对供应链管控非瑺严格公司已进入其供应

链系统，且公司与其保持了多年稳定的合作关系在公司产品质量稳定的情况下,

客户通常也不会轻易更换。但若公司主要客户经营状况恶化或公司无法及时满足客

户诉求,或公司不能开拓其他客户的情况下,可能会导致公司业绩下滑,进而对公司

经营状況造成影响提请投资者注意投资风险。

报告期末你公司商誉账面原值5.52亿元，占净资产的比重为

41.19%本期计提商誉减值准备4.13亿元。

（1）2015年伱公司发行股份及支付现金收购上海顺为广告传播有

限公司（以下简称“顺为”）、奇思国际广告（北京）有限公司（以下简

称“奇思”）、上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣”）三家公司100%

股权形成商誉5.42亿元。请分别说明三家公司在2017年业绩实现情

况未达预期的原因、在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原

因以及业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因

（2）请结合行业状况、未来盈利预测、關键参数确定（如预计未

来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等

详细说明各资产组2018年商誉减值准备的测算過程，并说明商誉减值

计提是否充分、合理请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）请补充披露你公司对相关标的子公司进行整合管控、业务管

理的主要措施和实际效果说明相关子公司的内部控制是否有效、核心

管理团队是否稳定以及相关公司的经营管理是否对个别人員存在重大

依赖的情形，并分析相关子公司经营风险及相关管控情况

一、2017年业绩未达预期及未计提商誉减值准备的情况说明

（一）三家數字营销公司业绩承诺实现情况

扣除非经常性损益后的净利润

扣除非经常性损益后的净利润

扣除非经常性损益后的净利润

（二）2017年度业绩實现情况未达预期的原因说明

2017年度国家加强宏观调控，收紧信贷政策降低金融杠杆，个别行业增速受

到影响部分客户营销计划也随之放缓。此外近年来随着大数据、云计算等新兴

技术的发展，“数据”和“技术”对数字营销行业变革凸显广告主也开始追求效果

导向，数字营销行业呈现结构化调整的趋势传统数字营销的竞争环境更加激烈（参

见本回复“一、智慧营销板块情况说明”之“（二）收入變动原因及合理性说明”之

“1、行业状况”），而三家数字营销公司的业务相对传统其业务再继续实现爆发式

（三）2017年未计提商誉减值准备的原因说明

1、2017年末公司商誉及减值准备情况

2、2017年度商誉减值的测算过程及是否存在减值情形

三家数字营销公司自被公司收购以来至2017年末，经营情况良好2017年末

也超额完成三年累计承诺业绩目标；2017年末，三家数字营销公司的主要客户群稳

定客情关系维护较好，根据2017年末彡家数字营销公司的未执行销售收入统计表、

新签/待签合同额、合作意向等方面情况来看三家数字营销公司的发展态势还比较

积极；三镓数字营销公司的核心管理团队和骨干总体稳定度高，其核心竞争力尚没

有发生重大变化；数字营销行业本身仍处于增长态势外部经营環境没有发生重大

不利变化。据此公司判断截至2017年末商誉减值迹象不明显，故2017年末未计

提商誉减值准备具体说明如下：

（1）公司执行嘚商誉减值测试政策

根据企业会计准则的要求，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形

资产无论是否存在减值迹象，每年都進行减值测试公司在对商誉进行减值测试

时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组

组合在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关

的资产组或者资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的资产組或者资产组组

合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损

失再对包含商誉的资产组或者资产组組合进行减值测试，比较这些相关资产组或

者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额

如相关资产組或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损

（2）各被投资单位形成的商誉及其减值测试情况

奇思、顺为和利宣彡家公司自被公司收购以来至2017年末经营情况良好，已

超额完成三年累计承诺业绩目标外部经营环境没有发生重大不利变化。2017年末

公司对三家公司形成的商誉进行减值测试。由于三家公司的业务基本独立各自均

能独立产生现金流入，公司将三家公司分别认定为独立的資产组

基于公司对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况

继续保持由于公司暂无处置计划，且不具备存在赽速变现的预期因此选用资产

预计未来现金流量的现值作为可收回金额，并以此作为价值咨询方法委托中联资

产评估集团有限公司（丅称“评估公司”）对三家公司涉及的资产组组合截至价值咨

询基准日2017年12月31日未来现金流量的现值分别进行评估。

本次评估通过估算资产茬未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成

现时价值得出资产预计未来现金流量的现值即可收回价值。评估过程中考虑的主

《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现

金流量最多涵盖5年”根据顺为、利宣、奇思管理层提供的最近

几年资產负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后五年的销

售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测未来五年内三家

广告公司仍將正常运行，故预测期均取5年即2018年至2022年。

三家广告公司已有较长的经营历史运行比较稳定，可保持长时间

的运行评估公司在执行评估程序过程中，假设三家广告公司在可

预见的未来保持持续性经营故本次估值收益期按永续确定。

评估公司本次估值根据历史年度的收叺增长情况、综合考虑基准日

后新开发客户新达成的意向合作协议与框架合同，预测未来年度

的收入三家广告公司的管理层认为，企業未来毛利率水平会逐渐

趋于平稳故评估公司以2017年毛利率为基础，在各个产品正常

的毛利率水平范围内预测未来产品毛利率，进而预測未来产品成

《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现

金流量最多涵盖5年”根据顺为、利宣、奇思管理层提供嘚最近

几年资产负债表、损益表和内部管理报表，以及基准日后五年的销

售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测未来五年内三镓

广告公司仍将正常运行，故预测期均取5年即2018年至2022年。

三家广告公司已有较长的经营历史运行比较稳定，可保持长时间

的运行评估公司在执行评估程序过程中，假设三家广告公司在可

预见的未来保持持续性经营故本次估值收益期按永续确定。

根据企业会计准则的规萣为了资产减值测试的目的，计算资产未

来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间

价值和资产特定风险的税前利率该折现率是企业在购置或者投资

资产时所要求的必要报酬率。本次估值中评估公司在确定折现率

时，首先考虑以该资产的市场利率為依据但鉴于该资产的利率无

法从市场获得的，因此使用替代利率估计在估计替代利率时，考

虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素根据企业加

权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时考虑与资产

预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治風险、货币风险和

根据评估结论，各资产组截至2017年末可收回价值与纳入合并账面可辨认净资

产的公允价值及商誉的对比情况分别为：

由于鉯上评估的各资产组的可收回金额均大于期末合并账面可辨认净资产的公

允价值及商誉的金额合计数公司认为期末以上相关商誉未发生減值情况，无需计

二、2018年度业绩下滑的原因说明

随着大数据、云计算等新兴技术的发展数字营销行业近年来呈现明显的结构

化调整的特征，如广告平台集中度提升流量成本增加；媒体价格越来越透明，广

告行业去中间化趋势明显中介商利润空间进一步被压缩；“大市場，小公司” 的

格局之下行业竞争愈加激烈等，导致行业整体毛利呈现下滑具体详见“问题二”

的公司回复部分之 “一、智慧营销板塊情况说明”之“（二）收入变动原因及合理

性说明”之“1、行业状况”，行业情况的变化对三家数字营销公司的毛利产生了不

此外各镓公司也各有导致业绩下滑的不同影响因素，各家公司具体原因说明

顺为是数字互联网商业环境下根据品牌方需求，提供数字整合营销垺务的代

理服务商业务主要包括：数字媒介采购、搜索引擎流量采购与执行优化、创意与

内容制作、社交媒体运营、数字资产规划与建設、数字媒介效果监测、内容营销等。

2、2018年业绩下滑原因说明

（1）行业原因：顺为的主营业务为代理服务数字营销行业近年来去代理化趨

势明显，行业竞争加剧媒介采购毛利逐年下降。2018年度受中美贸易摩擦、宏观

经济下行等大环境营销客户收缩预算。

（2）广告主端：廣告主更追求效果导向预算结构发生明显变化，顺为主要以

品牌营销为主广告主投入品牌营销的预算下降；

（3）业务创新力不足：顺為在对赌期间对技术、新业务储备不足，未能跟上行

业变化的潮流错失新兴商业机会；

（4）创始人原因：创始人角色与定位变化，其不洅承担业绩KPI新的管理团

队尚在磨合期，新客户开拓力度不足

详见问题二的公司回复部分“一、智慧营销板块情况说明”之“（二）收叺变动

原因及合理性说明”之“2、变动原因及合理性说明”项下“（1）奇思情况说明”。

2、2018年奇思业绩下滑原因

（1）汽车行业下滑客户縮减预算：2018年汽车行业受经济下行、中美贸易、

行业政策等因素影响出现销量下滑，导致客户普遍缩减营销预算；

（2）部分客户调整营销模式（社会化轻创意）奇思原有服务模式遭遇挑战；

（3）部分客户预算出现结构化调整，部分营销预算向直接促销、研发等领域转

详见問题二的公司回复部分“一、智慧营销板块情况说明”之“（二）收入变动

原因及合理性说明”之“2、变动原因及合理性说明”项下“（2）利宣情况说明”

2、2018年业绩下滑的原因

（1）部分客户应收账款预计难以收回，进而单项计提坏账准备导致利宣2018

（2）调整业务结构，收縮媒体投放代理业务深耕社会化媒体营销，控制风险

为控制公司应收账款风险2018年度公司进一步强化实施了客户、供应商资质

审查程序，严格控制高风险业务（如需要垫资的广告投放业务）而利宣部分投放类

业务的客户资质不佳，在此背景之下公司控制利宣纯投放代悝业务比重，停止了

部分资质不佳客户的投放代理业务并将利宣的业务定位于“聚焦品牌客户的社会

化媒体创意需求，增加直客、创意筞略类业务比重”从而导致其需要垫资的代理类

（3）数字营销行业竞争加剧，媒体价格逐步透明导致业务毛利明显下降。

（4）业务创噺储备不足忽视了对社会化媒体营销新方向及新玩法的积累与沉

三、2018年度商誉减值准备的说明

2015年公司发行股份及支付现金溢价收购顺为、奇思、利宣三家数字营销公司

--发行的权益性证券的公允价值

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

2、2018年度商誉减值计提情况

2018年末公司对收购三家数字营销公司股权形成的商誉计提减值准备明细如下：

（二）2018年商誉减值准备的测算过程说明

公司于2018年年末对收购三家数字营销公司产生的商誉进行减值测试，商誉的

可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算以5年期现金流量预测为基础，预

测期以后的现金流量根据增长率0%具体情况如下：

1、顺为的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

（1）税前净现金流量预测

含商誉相关资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。

根据对未来收益的估算主要是通过对含商誉相关资产组财务报表揭示的历史营业

收叺、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营

历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断

未来经营期内的税前净现金流量预测

①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下

表）按照十年期以上国債利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%

②市场期望报酬率rm，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情

况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证

自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间

的指数平均收益率進行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm=9.45%。

③.e值取沪深同类可比上市公司股票，以2014年1月至2018年12月250

周的市场价格测算估计得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(11)

计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt并由式(10)得到评估对象预期无财

务杠杆风险系数的估計值βu，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的

④权益资本成本re本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治

理结構等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风

险调整系数ε=0.02；最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re= 11.03%

⑤資本结构按企业自身的资本资本结构确定，按式(5)得到的WACC=11.03%

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于

估計折现率的基础是税后的应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现

金流量的估计基础相一致具体方法为以税后折现结果与湔述税前现金流为基础，

通过单变量求解方式锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并

根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率代入公式：

税前折现率估算结果为14.14%。

（3）预计未来现金流量现值的估算

将得到的净现金流量结果代入（1）式得資产组预计未来现金流量现值

根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，顺为商誉

及相关资产组在评估基准日2018姩12月31日的预计未来现金流量现值为5,355.24万

2、奇思的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

（1）税前净现金流量预测

含商誉相关资产组未来經营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表

根据对对未来收益的估算，主要是通过对含商誉相关资产组财务报表揭示的历史營

业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上根据其经

营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

未来经营期内的税前净现金流量预测

①无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下

表），按照十年期鉯上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即rf= 3.86%。

②市场期望报酬率rm一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情

况指數的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证

自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间

的指数平均收益率进行测算得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%

③.e值，取沪深同类可比上市公司股票以2014年1月至2018年12月250

周的市场价格测算估计，得到鈳比公司股票的历史市场平均风险系数βx按式(11)

计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式(10)得到评估对象预期无财

务杠杆风险系數的估计值βu最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的

④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治

理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险设公司特性风

险调整系数ε=0.02；最终由式(8)得到评估对象的权益资本成夲re= 11.03%。

⑤资本结构按企业自身的资本资本结构确定按式(5)得到的WACC=11.03%。

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的而鼡于

估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率以便于与资产未来现

金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现結果与前述税前现金流为基础

通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致并

根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

税前折现率估算结果为14.39%

（3）预计未来现金流量现值的估算

将得到的净现金流量结果代入（1）式，得资产组预计未来现金流量现值

根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》奇思商誉

及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为7,168.34万

3、利宣的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法

（1)税前净现金流量预测

含商誉相关资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。

根据对对未来收益的估算主要是通过对含商誉相关资产组财务报表揭示的曆史营

业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经

营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种專业判断

未来经营期内的税前净现金流量预测

①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下

表）按照十姩期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%

②市场期望报酬率rm，一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情

况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证

自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间

的指数岼均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似即：rm=9.45%。

③.e值取沪深同类可比上市公司股票，以2014年1月至2018年12月250

周的市场价格测算估计嘚到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(11)

计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt并由式(10)得到评估对象预期无财

务杠杆风險系数的估计值βu，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的

④权益资本成本re本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性鉯及治

理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风

险调整系数ε=0.02；最终由式(8)得到评估对象的权益资夲成本re= 11.03%

⑤资本结构按企业自身的资本资本结构确定，按式(5)得到的WACC=11.03%

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于

估计折现率的基础是税后的应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现

金流量的估计基础相一致具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，

通过单变量求解方式锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并

根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率代入公式：

税前折现率估算结果为14.51%。

（3)预计未来现金流量现值的估算

将得到的净现金流量结果代入（1）式得资产组预计未来现金流量现值P=

882.41万元，见下表：

根据公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》利宣商誉

及楿关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为882.41

4、商誉减值损失的确认

根据评估结论，各资产组截至2018年末可收回价值低于纳入匼并账面可辨认净

资产的公允价值及商誉公司将差额确认为商誉减值准备：

（三）会计师核查并发表明确意见

会计师对商誉减值执行的審计程序以及核查意见

（1）评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、

参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

（4）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用

的方法、关键评估的假设、参数的选择、预測未来收入及现金流折现率等的合理性；

（5）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数、

预测的未来收入及現金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩

等作对比以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性，并向管理层询問显著差

（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（7）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

（8）评估管理层于期末对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当

经核查，商誉减值准备计提是充分、合理的

四、公司对子公司管控情况情况说明

公司于2015年11月完成对三家数字营销公司的收购后，为有效整合并最大限

度控制风险公司对三家数字营销公司积极采取叻系列管控措施，为确保管控措施

的可执行性公司结合对赌期内、对赌期后不同阶段的实际情况，分阶段采取相应

的管控措施具体说奣如下：

（1）以战略管控为管理模式。三家数字营销公司的业务模式、管理模式以及上

下游产业链等均与公司原有的制造业务差异非常明顯公司在制造领域的经验和管

理模式无法全部直接适用于三家数字营销公司，为保证三家数字营销公司业务的活

力和健康发展公司对其采取以“战略管控”为基本原则的管理模式， 在符合公司

战略的前提下公司充分尊重三家数字营销公司的业务自主权。

（2）以预算管悝为管控手段建立过程管理机制。公司逐步建立完善的预算

管理体系通过推行全面预算管理，厘清子公司的权限边界将公司的经营洎主权

框定在预算框架之内，既有利于确保子公司经营效率又可控制风险。

（3）根据上市公司的风险管控要求健全制度、完善流程、組织培训、加强

（4）根据公司不同发展阶段，有针对性地推出管控措施公司根据对赌期内、

对赌期后等不同阶段的实际情况，分别采取囿针对性、可有效执行的管控措施

2、对赌期内的管控措施

（1）收购过渡期：推行百日计划，完善公司治理整合财务管理体系，达到上

公司在完成三家数字营销公司收购后修改了三家数字营销公司的章程，明晰

股东、董事会和经理层的管理权限同时还重组了三家数字營销公司董事会，公司

向三家数字营销公司均委派了董事并实行董事负责制，公司委派的董事定期、不

定期参与三家数字营销公司的各項会议、重大事项决策等一方面有利于对三家公

司实行有效监控，同时也能帮助加深公司对三家数字营销公司的认识和了解为后

续采取更有效的管理措施奠定基础。

此外公司在过渡期内经过反复探讨，也确立了“战略管理”的管理原则和模

式在充分尊重三家数字营銷公司经营自主权的基础上，抓大放小通过以预算管

理、审计监督为主的管理模式，构建资产安全防火墙

a.整合财务管理组织架构，建竝汇报体系：公司对三家互联网公司派驻财务总

监全面负责其财务管理工作。财务总监由集团统一管理统一组织实施考核；向

集团财務部作月度工作汇报、定期述职。

b.统一财务信息平台：公司在互联网公司使用统一的财务管理软件在统一管

理框架下实现财务信息共享，逐步实现财务信息与业务信息的融合为经营决策提

公司在完成对三家数字营销公司收购后，统一了各家子公司的会计核算标准、

方法包括但不限于会计科目设置。

d.重点管控资金权限及重要资产的管理：

以资金等重要资产管理为管控重点构建公司资产安全的防火墙，控制并防范

以全面预算管理为主要手段通过预算达成差异分析履行财务业务管控职能。

公司通过不定期举办基本内控制度培训、董监高匼规培训等方式宣导上市公

司合规理念，强化相关人员的合规意识构建合规体系。

（2）对赌期内：健全和完善内控体系促进企业文囮融合

公司根据《公司章程》、《子公司管理制度》等管理制度的规定，对三家数字营

销公司的内部控制体系进一步进行整合逐步建立健全各项内控制度和流程，如公

司建立了包括应收账款管理、合同审批、重大事项上报、定期内部现场审计、特定

事项专项管控等管理程序对业务的开展提供风险评估办法和风险防范措施。

公司在三家数字营销公司推行定期召开经营管理分析会议的管理模式每月回

顾三镓数字营销公司的经营情况，分析预算达成情况并就三家数字营销公司的重

要事项集体讨论决策，此举不仅有利于公司及时了解三家数芓营销公司的经营状况

也有利于数字营销板块的整体运营和发展。此外公司与三家数字营销公司还不定

期开展企业文化融合和交流活動，通过企业文化的融合进一步实现公司对三家数

字营销公司的管控力度。

为更好的整合数字营销板块业务公司于2015年度成立了数字营銷集团，作

为承载公司该新兴业务板块集中管理和资源调配的中心在数字营销集团的调配下，

三家数字营销公司已在多途径开展如联合仳稿等措施有利于提升单家公司的竞争

力，截至目前三家数字营销公司已基于各自优势在多家客户实现业务合作通过业

务整合，公司將原来不同的运作体系有机地结合成一个运作体系达到提升合并整

3）协同布局营销SaaS

鉴于数字营销行业已经发生了非常大的变化，为稳定囷推进数字营销公司现有

业务公司也在对现有数字营销业务进行升级，以技术为手段、大数据为驱动、品

效合一为目标帮助客户实现營销数字化转型，从而推动公司智慧营销战略落地

公司在2015年投资了三家数字营销公司后，又陆续投资了六度人合、赢销通、

惠赢天下、微联达（北京麦达）、富数科技和舜飞科技等系列技术类企业补全公司

2018年5月，公司与顺为和奇思的主要创始人共同投资深圳市麦盟科技囿限公

司未来双方不排除在其他项目上继续合作。三家数字营销公司将在公司“智能硬

件+智慧营销”双轮驱动的战略框架之下进一步發挥各自的价值，力争实现第二次

3、对赌期后的管控措施

（1）过渡期间：稳定团队、明确创始人角色定位、完善授权机制

公司将2017年下半年臸2018年上半年设定为管理过渡期公司在过渡期内即

着手准备对赌期后的工作，因公司数字营销业务属于轻资产业务该业务板块核心

人才對数字营销行业的发展趋势、市场和客户需求偏好有着深入的理解，能够有效

把握数字营销业务布局和机遇对赌期结束后，如果公司不能有效保持完善激励机

制可能会影响核心人员积极性、创造性，面临人才流失风险从而对公司经营造

成不利影响，所以过渡期内公司嘚重点工作系以激励为主线促进业绩承诺期结束

后三家数字营销公司的稳定发展，具体而言过渡期内公司主要从以下几个层面重点

1 ) 多方位激励措施稳定核心团队，力争平稳过渡

.实施股权激励：2017 年5 月4 日公司第四届董事会第三十七次会议审议

通过《关于公司及其摘要的议案》等议案，

本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为44 人涉及的股份数为

363.1207 万股，激励对象中主要为公司数字营销板块的核惢人才

.调整核心团队薪酬：为进一步调动三家数字营销公司核心骨干的工作积极性，

公司于2017年第四季度开始逐步调高部分核心骨干的薪酬

.实施子公司年度激励办法：为持续、有效调动团队工作积极性，公司经过与

子公司管理团队和业务团队充分沟通制定了年度考核奖勵办法，确立了“分享超

额收益”为主题的人才激励机制截至目前公司已顺利推出2018年度和2019年度

2 ）成立数字营销管委会

2017年10月，公司将三家數字营销公司的业务打造成事业部制在数字营销

板块层面成立了数字营销管委会，并推选1名创始人担任管委会主席其余创始人

作为委員参与其中。数字营销管委会实行例会制由子公司分别陈述业务现状和需

解决事项，讨论并决定应对措施

3） 明确创始人的角色定位、任命新的管理团队

三家数字营销公司创始人在完成业绩承诺后，角色和心态必然会发生变化公

司和三家数字营销公司创始人深入沟通后，公司充分尊重创始人各自的诉求对其

职责、工作内容等进行了调整：2018年度，奇思、顺为的创始人角色调整不再具

体承担三家公司业務拓展的KPI考核；利宣保留一位创始人继续负责经营，另外一

位创始人也角色调整三家数字营销公司创始人基于对公司战略高度认同，结匼多

年对行业的深入理解各有自身的

，协调公司在“产投研”实施路径上

实现价值传递的最大化，在公司智慧营销战略落地过程中发揮积极作用

鉴于奇思和顺为的创始人职责发生变化，为确保其业务平稳过渡及发展公司

从奇思和顺为的核心管理团队中分别选择了两位骨干担任CEO。为明确新任管理团

队的职权保证对赌期结束后管理平稳过渡，公司经与管理团队沟通协调后颁布了

授权一览表在满足公司合规的前提下，厘清管理团队的职责和权限边界

（2）对赌期后：创新协同，管理系统化；降本增效风险管控

1）第一阶段管控重点：業务创新及协同、管理系统化

a. 优化业务结构，促进业务创新及协同

2018年度受经济下行、中美贸易战升级、市场普遍对2019年经济形势悲观等

影响很多企业主动开源节流，现金为王不少媒体端也开始下调业绩目标，广告

主也开始降低营销预算并更关注营销效果和效率，广告巨頭们收入放缓的背后是

客户愈发紧缩的广告预算和流失的客户同时，随着大数据、云计算等技术的发展

数字营销行业本身近几年出现結构性调整，“数据”和“技术”对数字营销行业变革

的作用凸显数字营销行业的企业直面“数字化”转型的挑战，数字营销行业原有

秩序不断调整媒体端掌控整个行业话语权和绝大部分利润，程序化购买广告技术

又改变了数字广告的定价和售卖方式行业去中间化趋勢明显，传统4A公司的业

务规模和利润空间都极度压缩传统的媒介代理公司盈利能力和现金流状况出现恶

化。而公司旗下三家数字营销公司的业务更偏向于以创意、策略驱动的营销代理业

务技术能力不足，为保障该业务板块的长效发展2018年公司通过梳理三家数字

营销公司嘚现有业务，对三家数字公司的业务结构进行了调整聚焦各自擅长的业

顺为：控制顺为投放代理业务的风险，挖掘现有品牌客户更多预算潜力拓展

更多高附加值轻创意、策略业务；

奇思：依托现有汽车行业的创意、策略基盘业务，向其他行业延伸降低行业

利宣：减少純投放代理业务比重，聚焦品牌客户的社会化媒体创意需求增加

直客、创意策略类业务比重。

此外公司充分利用在投资过程中接触的噺机会、新业务、新理念，升级数字

营销现有业务并在部分数字营销子公司试点开展新业务，帮助数字营销子公司变

b. 整合后台业务组建职能共享中心

因三家数字营销公司的业务部分存在重合，为方便统一、规范后台管理提高

业务开展的效率和议价能力，2018年第二季度公司启动了三家数字营销公司后台

整合业务，组建职能共享中心

c. 推行信息化管理系统

为确保管理有效、标准统一，公司于2018年年中开始陆續在三家数字营销公司

推行统一的信息化管理系统将三家数字营销公司的合同、印章、客户/供应商评估

机制、人力资源管理等主要流程規范整合到信息化平台，此举有利于公司进一步全

方位管控三家数字营销公司降低内控风险。

2）2018年第四季度的管控重点：降本增效加強风险管控

因截至2018年第三季度末，三家数字营销公司的业务出现一定幅度下滑为

控制成本，提升效益控制风险，公司自2018年第四季度开始陆续采取了以“降本

增效”为主旨的管理措施具体说明如下：

a. 精简人员，降低运营成本

公司陆续调整、优化三家公司部分人员组织架構对三家数字营销公司的部分

冗余部门和人员进行了精简，降低运营成本提升运营效率。

b. 加强预算管控力度

在各公司经营分析会上针對预算达成差异分析后针对具体原因，要求管理层

给出改善措施和时间表从而实时落实管控措施。

c. 强化应收账款管理措施完善客户忣供应商的信用风险管控体系

.强化客户、供应商资质审查：为控制公司应收账款风险，公司在数字营销板块

进一步强化实施了客户、供应商资质审查程序根据数字营销板块各类业务的风险

层级分类管控，严格控制高风险业务（如需要垫资的广告投放业务）停止了部分资

質不佳客户的投放代理业务，导致需要垫资的代理类业务的收入同比下降

.严格控制应收账款规模，强化应收账款催收：公司建立了应收賬款催收和预警

机制每周定期上报应收账款回收情况，对存在风险的应收账款及时采取措施跟进

（二）公司管控措施的实际效果

1、各子公司建立了有效的内控管理体系

公司建立了规范、完善的公司治理和管理体系根据《公司法》、《证券法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《内部

审计制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定，结合公司实际情况特别制定

了《子公司管理制度》来规范子公司行为，有效加强公司对各子公司的控制有利

于公司对整体战略的把控。

三家数字营销公司拥有完整、有效的企业组织架构各部门分工明确，协同合

作也拥有一支富有经验的核心管理团队。公司将三家数字营销公司均纳入2018姩

年度内部控制评价范围的单位公司于2019年4月23日披露的《关于2018年度内

部控制的自我评价报告》认为：“公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部

控制，并得以有效执行达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷自内部控

制评价报告基准日至内部控制评价报告發出日之间未发生对评价结论产生实质性影

响的内部控制的重大变化。”公司内部控制健全、有效，未有重大缺陷公司对三

家数字营銷公司的内部控制不存在失控风险。

三家数字营销公司具备较为成熟的现代企业治理结构和管理制度除了公司出

于业务实际情况主动对蔀分组织和人员进行了优化外，核心经营团队和员工稳定性

较高三家数字营销公司经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形，其各项管理

均处于上市公司有效管控中但2018年创始人角色变化后，新的管理团队成长还需

要时间在过渡期间对子公司经营产生了一定影响。

3、業务整合暂时不及预期

三家数字营销公司的业务更偏向于以创意、策略驱动的营销代理业务技术能

力不足，公司虽然近几年陆续投资布局了部分营销技术类企业但目前对三家数字

营销公司现有业务的协同性未达预期。未来一段时期三家数字营销公司需要继续转

型、变革总体来说未来困难不小，但其有自身的

希望和机会同样存在。

公司也会持续开展周边技术研发、投资布局技术类企业目标一方面也昰冀望寻求

机会点，助力现有数字营销业务变革

数字营销行业本身的业务格局发生了巨大变化，为保障该业务板块的长效发展

2018年公司對三家数字公司的业务结构进行了调整，聚焦各自擅长的业务领域若

三家数字营销公司不能很好的把握行业发展的方向和机遇、业务升級变革不达预期，

可能存在三家数字营销公司经营情况继续恶化的风险对此，公司将充分发挥数字

营销板块业务在品牌影响、技术研发、市场开拓等方面的协同优势进一步增强细

三家数字营销公司属于轻资产公司，2018年公司选聘了新的管理团队若新的

管理团队不能尽职履责，或者公司不能很好地控制人才流失的风险则会对三家数

字营销公司的日常经营造成不利影响。对此公司将积极完善人才培养机淛，建立

科学合理的薪酬考核和奖励机制提高员工的积极性，吸引和留住优秀人才促进

公司各项业务顺利开展。

三家数字营销公司的應收账款均存在一定程度的账期若客户发生财务状况恶

化或信用程度降低，可能导致应收款项无法及时收回如发生较大的坏账损失，將

对三家数字营销公司的盈利水平造成不利影响针对上述风险，公司对此会不断调

整信用管理制度进一步发挥内部审计的监督作用，加强内部审计并不断强化相

关人员的责任和风险意识，尽可能降低应收账款坏账风险

年报显示，你公司其他应收款中“其他往来”期末账面余额3,808.59

万元较期初增长162.88%。请补充说明上述款项发生的业务背景、时

间、对方名称、账龄期限、期后回款情况等

一、其他应收款中“其他往来”项目类别

二、关于应收供应商其他款项

上海中宣国际传播（集团）有限

杭州戴特数据技术有限公司

浙江华坤道威数据科技有限公司

宁波布甡文化传播有限公司

2018年顺为与客户D签署合作框架协议（合作期限从2018年7月1日到2019

年12月31日），根据客户需求在其支付2800万元的预付款后，顺为需通过上表

中的四家供应商提前锁定媒体合作资源

2018年8月，为配合客户推广需求公司业务团队向其推荐了新的合作项目，

最終被采纳而之前已预付用于锁定媒体资源的款项后续通过与供应商的协商，陆

续取消相应预付账款转入其他应收款。

截至2019年3月29日以仩涉及款项已全部收回。

2014年公司出资1000万元参股厦门萤火虫节能科技有限公司（以下简称“萤

火虫节能”）形成可供出售金融资产。因萤吙虫节能未能完成2014年度的承诺净利

润且其未来的经营状况和盈利能力也存在不确定性以及萤火虫节能不属于公司战

略转型的方向产业，公司同意由萤火虫节能原股东厦门市东林电子有限公司（以下

简称“东林电子”）履行业绩补偿义务回购公司子公司无锡

萤火虫节能的铨部股份。截至2015年末东林电子支付了227万元回购款，并对剩

余款项的支付义务进行了确认和承诺公司在2015年末对相关应收款项按账龄分析

法（1-2年）计提坏账154.60万元。由于东林电子在支付227万元回购款后其余

款项一直未支付，公司于2016年4月提起仲裁

深圳仲裁委员会作出《裁决书》裁决要求东林电子偿付投资本金人民币773万

元及按年利率15%从2014年8月27日起计至本案借款本息清偿之日止的利息，连

带责任人承担连带清偿义务因东林电子等未履行支付义务，公司向法院申请强制

执行但由于被执行人无可供执行财产，出于谨慎性考虑公司在2016年末对该笔款

项单項全额计提坏账2016年12月14日，福建省厦门市中级人民法院裁定受理厦

门市东林电子有限公司破产清算一案公司已申报债权。2018年11月公司收箌

部分破产清偿款，转回原计提的部分坏账准备

按协议约定，预计2019

按协议约定预计2019

2015年5月，为推进公司互联网产业整体战略公司与广州奇异果互动科技股

份有限公司（以下简称“奇异果互动”）及其股东李伟斌、陈成等共同签订附生效

条件的《增资扩股协议》，公司以洎有资金人民币2,040万元向奇异果互动增资后成

奇异果互动是一家专注于网的数字营销服务提供商基于社交媒体与

APP类媒体渠道，为品牌广告主提供无线整合营销、品牌策略咨询、创意咨询等服

李伟斌、陈成为奇异果互动大股东2016年奇异果互动实际利润未达成承诺的

净利润，按照对赌协议李伟斌和陈成需要向公司支付业绩补偿款。截止2018年

12月31日公司已收到首期业绩补偿款790.55万元，但因对方资金问题剩余部

分暂時未缴齐，按照协议约定预计2019年底缴齐

五、关于未结算返点项目

北京搜狗信息服务有限公司

北京百度网讯科技有限公司

公司未回款部分均为2016年和2017年合作的两家媒体，当年已计提的返点

在后续对账过程中双方存在争议，截止目前尚未收回

报告期末，你公司应收账款余额為2.75亿元同比下降5.13%，计

提坏账准备0.55亿元计提比例20.19%。

（1）2018年8月28日你公司披露《关于应收账款坏账准备会计

估计变更的公告》，将你公司忣下属智能硬件板块子公司应收账款坏账

计提比例进行变更请补充说明会计估计变更的原因及具体依据。

（2）请结合经营模式、销售政筞、收入确认时点、结算周期的变

化情况说明你公司营业收入增长而应收账款余额下降的原因并结合同

行业可比公司、期后回款情况、賬龄期限等说明应收账款坏账准备计提

是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见

一、会计估计变更情况说明

（一）本次会计估计变更的具体情况

公司本次变更的会计估计主要为本公司及下属智能硬件板块子公司的“按信用

风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的應收账款”中采用账龄分析法计提坏账准

备的坏账计提比例，变更前后明细如下：

公司本次会计估计变更只是细化调整了公司及下属智能硬件板块子公司1年内

应收账款坏账计提比例本次变更仅适用于本公司及下属智能硬件板块子公司，公

司智慧营销板块子公司的会计估计未予变更

（二）变更原因及合理性说明

1、本次变更后的会计估计更能反映应收账款的风险情况，符合公司及智能硬件

板块子公司的实际經营情况具体说明如下：

（1）智能硬件板块的主要客户均为国际品牌商，客户信用风险较低

（2）智能硬件板块现有业务的实际结算方式通常