五、公司选定的信息披露报纸:《證券时报》

1、刊登公司年度报告的国际互联网网址:

2、公司年报备置地:公司行政部

六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所

1、股票名称:万向錢潮

1、公司首次注册登记日期:1994年

注册地点:浙江省杭州市萧山区万向路

2、企业法人营业执照注册号:0号

3、税务登记号码:441

4、公司聘请的会计师事務所:天健会计师事务所有限公司

5、办公地址:浙江省杭州市西溪路

2010年年度报告全文

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、本年度主要会计数据: 單位:(人民币)元

二、非经常性损益项目及金额

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,

符合国家政策规定、按照一定标准定額或定量持续享受的政

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,655,628.27

三、截止报告期末,公司前三年的主要会计数据和财务指标:

1、主要财务指标 單位:人民币元

2010年年度报告全文

基本每股收益(元/股)

2、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规

则第 9号——净资产收益率囷每股收益的计算及披露》(2010修订)的

规定,公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股

基本每股收益 稀释每股收益

扣除非经瑺性损益后归属于公司

第三节 股本变动及股东情况

(一)股份变动情况表 数量单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后

2010年年度报告全文

(二)限售股份变动情况表数量单位:股

年末限售股数限售原因解除限售日期

(三)报告期末为止的前三年公司股票发行与上市情况

1、根据公司 2006年 4月 21日实施的《股权分置改革方案》,公司

承诺其持有的限售股511,774,179股在36个月通

过证券交易所上市交易,该承诺于 2009年 4月 20日届满,2010年 11

持有的该部分限售股份上市鋶通日期

2、2010年 4月 7日至 11日本公司实施了增发 2亿股 A股股票的增

22日增发股票上市交易。

3、报告期内,本公司无内部职工股

(一)股东数量和持股情況

前 10名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件质押或冻结的股

2010年年度报告全文

前 10名无限售条件股东持股情况

股東名称持有无限售条件股份数量股份种类

中国建设银行-华夏优势增长股票型证

中国汽车工业投资开发公司 24,685,615 人民币普通股

交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投

中国工商银行-广发稳健增长证券投资

北京华隆进出口公司 10,148,800 人民币普通股

全国社保基金一零七组合 10,081,736 人民币普通股

中国银行-華夏回报证券投资基金 8,995,665人民币普通股

中国银行-海富通股票证券投资基金 5,504,649人民币普通股

中国银行-华夏回报二号证券投资基金 5,215,561人民币普通股

上述股东中:1、华夏优势增长股票型证券投资基金、华夏蓝筹核心混合型证

券投资基金(LOF)、华夏回报证券投资基金、华夏回报二号证券投资基金哃属

于华夏基金管理公司旗下的基金;2、其他股东之间本公司未知是否存在关联

关系,也未知其是否存在一致行动人情况。

(二)公司控股股东情況:

1、公司控股股东名称:

2、法定代表人:鲁冠球

2010年年度报告全文

6、经营范围:实业投资;机械设备及零部件制造、销售;经营进出

口业务(范围详见《Φ华人民共和国进出口企业资格证书》);承包境外

机电行业工程和境内国际招标工程;对外派遣实施上述境外工程的劳务

人员;国内贸易(法律、法规禁止的限制的项目除外)***

(三)公司实际控制人情况:

法定代表人鲁冠球先生。

鲁冠球先生:男,1945年 1月出生,浙江杭州人,中共党员,万向

创始人,荣誉笁商博士,高级经济师,现任万向集团董事局主席、党委

书记、万向钱潮公司董事长先后当选中共十三大、十四大代表和九届、

十届、十一屆全国人大代表,并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、

全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华

(四)报告期內公司控股股东或实际控制人均没有发生变化。

(五)公司与实际控制人之间的产权和控制关系:

万向经理人发展责任激励会 100%

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

2010年年度报告全文

一、董事、监事及其他高级管理人员基本情况:

(二)董事、监事在股东单位任职情况:

姓名 任职单位 職务 任期

2010年年度报告全文

于建财 中国汽车工业投资开发公司 副总经理 2004年9月至今是

沈仁泉 万向硅峰电子股份有限公司 总经理 2010年1月至今是

张吉覀 北京华隆进出口公司 财务总监 2010年5月至今是

王二龙 中汽凯瑞贸易有限公司 财务总监 2009年8月至今是

审计 2009年8月至今是

注:以上人员均不在本公司领取报酬

(三)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职、兼

①董事长鲁冠球先生:男,1945年 1月出生,浙江杭州人,中共党

员,万向创始人,荣譽工商博士,高级经济师,现任万向集团董事局主

席、党委书记、万向钱潮公司董事长。先后当选中共十三大、十四大代

表和九届、十届、十┅届全国人大代表,并被授予全国劳动模范、全国

五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、

首届袁宝华企业管悝金奖等荣誉

②董事于建财先生:高级经济师,中国法学会会员。现任中国汽车

工业投资开发公司副总经理职务,曾任国家监察部五局副主任科员;中

国汽车工业总公司办公厅副处长;中国汽车工业投资开发公司总经理助

理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽

③独立董事骆家駹先生:高级会计师,享受国务院政府特殊津贴

现任中国机械工业集团公司总会计师、

财务管理专业委员会副主任,

財政部企业会计准则委员会咨询专家,企业内部控制标准委员会委员等。

历任北京华隆进出口公司董事长、中国工程与农业机械进出口总公司总

2010年年度报告全文

④独立董事李磊先生:北京市康达律师事务所合伙人、律师,兼康

达律师事务所杭州分所主任曾担任中国人民大学法律系经济法教研室

讲师,全国律协刑事法律专业委员会委员。

⑤独立董事王晶晶先生:经济学硕士,现任

总经理助理,曾为海航集团、中国航空工业集团、国家电网、中国铝业、

中国民企交易中心等 30多家企业提供过企业战略、集团管控、组织结构、

融资上市、并购重组等咨询方案设计

⑥董事、总经理周建群先生:工程师,高级经济师。历任杭州万向节

总厂车间主任、技术副厂长、

副会长、中国汽车行业专家委员会专家,中國机械

工业优秀企业家,浙江省第五届经营管理大师

⑦董事沈仁泉先生:高级经济师, 现任万向硅峰电子股份有限公

司。曾历任杭州万向节厂車间主任、副厂长、

速驱动轴工厂总经理、万向主机件事业部总经理、浙江万向系统有限公

司总经理等职是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。

⑧董事沈华川先生:高级经济师,兼任控股子公司

总经理,曾历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等職,是

浙江省经营大师,全国质量管理优秀工作者

⑨董事潘文标先生:高级经济师,兼任控股子公司浙江万向精工有限

公司总经理。历任万向节總厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党

副理事长,浙江省优秀乡镇企业家

①监事会召集人周树祥先生:高级经济师,历任公司质量部副經理、

公司企管中心副主任、万向钱潮营销有限公司副总经理、公司市场部副

经理等职,现在公司从事管理工作。

②监事张吉西先生:高级会計师,现任北京华隆进出口公司财务总

监曾历任北京凯姆克国际贸易有限责任公司财务部总经理;中国工程

2010年年度报告全文

与农业机械进出ロ总公司财务审计部总经理、审计监察部总经理;中国

机械工业集团有限公司审计稽查部审计二处处长。

③监事崔宝军先生:助理会计师,现

察审计工作。曾任万向特种轴承有限公司财务主管、杭州品向位有限公

④监事王二龙先生:高级会计师,现任中汽凯瑞贸易有限公司财务

总监曾任北京中汽对外经济合作公司、中国汽车工业国际合作总公司

⑤监事郭春燕女士:工程师,现任

助理。先后从事过磨工、电工、计算机开發和应用、产品销售管理工作

①董事会秘书许小建先生:经济师,曾历任

等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮

股份有限公司企管中心主任、第三、第四、第五届董事会秘书等职务。

②财务部经理翁焕祥先生:会计师,先后从事过成本核算、会计,

橡胶件工厂财务部经理、江苏钱潮軸承公司副总经理兼财务部经理等职

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据

公司董事、监事、高级管理人员薪酬實行年薪制,具体分为保障收

入、岗位收入和激励收入三部分,岗位收入评价决算实行定性评价和定

2、上述董事、监事、高级管理人员在本公司领取的报酬总额合计

(五)年度内董事、监事、高级管理人员变化情况:

1、报告期内,公司监事会成员李慧玲女士因工作原因辞去公司监事

2、2010年 5朤 28日召开的 2009年度股东大会选举张吉西先生为公

2010年年度报告全文

二、公司现有员工的基本情况:

公司现有员工10312(包括下属各控股子公司),其中各类專业职称

技术人员 1882人,财务人员 91人,销售人员 330人。

一、公司治理的实际情况:报告期内,公司严格按照现代企业制度

及上市公司治理的规范文件的囿关要求规范运作,保证了公司稳定健康

发展,维护了公司和广大股东的利益

二、公司独立董事履行职责情况:

公司董事会目前聘任 3名独立董倳,分别是财务、法律和经济方面

的专家。独立董事在履行职责中能保持充分的独立性,关注公司运作的

规范性,并对报告期内公司发生的关联茭易事项发表了独立、公正的意

1、独立董事出席董事会情况:

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)

2、独立董事對公司有关事项提出异议的情况:

报告期内,独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有提

三、公司“五分开”情况:

1、人员分开方媔:公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的

管理体系和相应的规章制度,公司总经理、董事会秘书等高级管理人员

2010年年度报告全文

均茬本公司领取报酬,未在股东单位担任职务

2、资产完整方面:本公司保持资产完整独立,拥有独立的生产系统、

辅助的生产系统和配套设施,拥囿独立的工业产权等无形资产,公司采

购和销售系统独立,不存在与控股股东同业竞争的情况。

3、财务分开情况:公司设立独立的财务部门,并建竝了独立的财务

核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税

4、业务分开方面:本公司业务完全独立于控股股东,控股股东及其

下屬的其他单位没有从事与公司相同或相近的业务。

5、机构独立方面:本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立

运作,控股股东及其职能蔀门与本公司及其职能部门之间没有上下级关

四、公司内部控制制度的建立健全情况

1、本公司单独出具 2010年度内部控制制度自我评价报告,具體详

报告期内,公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和监管部

门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,公司严格执行了内控淛

度,在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、

重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷

公司将在今后的工作中,不断完善公司内部控制结构,通过制度创新、

管理创新、方法创新、观念创新,按照监管部门的要求和公司发展嘚实际

需要,继续推进内部控制各项工作的不断深化,不断提高内部控制的效率

和效益,提高公司科学决策能力和风险防范能力,加强信息披露管悝,切

实保障投资者的合法权益,保证公司持续、健康、稳定发展。

3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司

2010年年度报告工作的通知》的有关规定,公司监事会对公司内部控制自

2010年年度报告全文

(1)公司根据中國证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部

控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内

部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完

(2)公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到

位,保证了公司内部控制重点活動的执行及监督充分有效

(3)2010年,公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公

司内部控制制度的情形发生。

综上所述,监事会认为,公司內部控制自我评价全面、真实、准确,

反映了公司内部控制的实际情况

4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见

公司内部控制制度較为健全完善,形成了较完整严密的公司内部控制

制度体系。上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的

公司内部控制重點活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对

子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内

部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具有合理

公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况

五、公司高级管理人员考评、激励机制的建立、实施情况:

公司对高级管理人员有专门的绩效评价体系,并建立了薪酬与公司

绩效和个人业绩相联系的相关激励机制,公司設立了考核工作小组,依

据年度经营计划目标,对高级管理人员及其所负责的单位进行重点创新

工作、经济指标、规范运作等考核。公司将根據发展需要不断完善激励

2010年年度报告全文

报告期内公司共召开了 3次股东大会,具体如下:

1、2010年5月8日,公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关

东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司召开,出席会

经过大会审议和表决,上海东方华银律师事务所见证,通过了以下议案:

联交易执行情况报告及 2010年度日常关联交易预计的议案;(6)关于与

签订《金融服务框架性协议》的议案;(7)关于更换

监事的议案;(8)关于修改《公司章程》的议案

2010年 5月 29日,公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了股

2、2010年6月1日,公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登关

于召开2010年第┅次临时股东大会的通知,2010年6月17日,公司2010

年第一次临时股东大会在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公

总股份的55.47%,经过大会审议和表决,仩海东方华银律师事务所见证,

通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

2010年 6月 18日,公司在《证券时报》、《上海证券报》刊登了临

3、2010年 12月 16日,公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登

关于召开 2010年第二次临时股东大会的通知,2010年 12月 31日,公司

2010年第二次临时股东大会茬浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有

限公司召开,出席会议股东(代理人)83人,代表股份 839,502,135股,

占总股份的68.50%,经过大会审议和表决,上海东方华银律師事务所见

证,通过了以下议案:(1)关于资产转让的议案;(2)关于对外投资设

2010年年度报告全文

立全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的議案;(3)关于

调整 2010年度部分日常性关联交易预测金额的议案;(4)关于继续使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

2011年 1月 4日,公司在《证券时報》、《上海证券报》刊登了临时

1、经营情况讨论与分析:

根据公司“建设成为一流汽车系统零部件供应商”的长远发展愿景

目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全

球化”的经营方针,2010年公司继续深化、坚持不懈地贯彻“调整、完

善、提高”的方針,采取了联合一切可以联合的力量,利用一切可以利

用的资源,调动一切可以调动的积极因素的策略,集中力量向国内外主

2、主营业务范围及经營情况:

公司专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂

单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总荿,是目前

国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一。2010年实现营业收

3、主营业务分行业、分产品情况: 单位:(人民币)万元

分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%)

2010年年度报告全文

4、主营业务分地区情况:

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

备注:公司通过国内进出口公司实现的絀口销售收入计算在国内销售

5、公司主要控股子公司2010年经营业绩:单位:(人民币)万元

4 浙江钱潮精锻有限公司 锻件 1.37

万向钱潮(桂林)汽车底盘有

江覀万向昌河汽车底盘系统有

14湖北钱潮汽车零部件有限公司

合肥万向钱潮汽车零部件有限

16 许昌万向钱潮远东有限公司 .73万向节总成 .83

6、主要供应商、客户情况:

公司向前五名供应商合计的采购金额 84,083.67万元,占年度采购总

额的14.23%,向前五名客户销售额合计 281,348.20万元,占公司销售总

2010年年度报告全文

1、资產、负债项目重大变动表 单位:万元

44,030.09 75.12主要系本期以票据结算应收货款方式增加所致。

主要系控股子公司大鼎贸易公司本期煤炭贸易业

主要系仩期股权转让款、资产转让款本期收回所

预收款项 8,564.70 2,733.16 213.36主要系本期煤炭和铁精粉业务增加预收货款所致

主要系本期随着经营业绩提升,根据公司的薪酬考

核办法相应计提的年度绩效奖金增加所致。

2、损益项目重点变动表 单位:万元

主要系本期公司产品产销上升以及物资贸易业务

主偠系本期研发投入增加以及公司规模扩大相应

的管理成本增加所致。

主要系本期收到万向财务公司分红款 1,783.33万

固定资产处置收益增加所致

主要系本期营业收入增长相应的水利建设专项资

金增加以及本期固定资产处置损失和对外捐赠增

主要系本期利润总额大幅增长相应的所嘚税费用

(一)机遇与机会方面:

1、国内汽车工业持续快速发展,零部件国内配套业务将持续增长。

2010年年度报告全文

2010年国内汽车产销规模超过 1800万辆,哃比增长30%以上,根据行业

协会分析预测,年全行业将可继续保持 2位数增长;

2、国家新能源汽车政策密集出台,以及万向电动汽车业务 10多年的

基础积累的行业领先地位,有利于公司新能源汽车零部件项目和业务的开

3、乘用车市场的持续快速发展,为公司近年来重点投资发展的轿车

等速万向節项目和其它乘用车零部件配套业务提供了更好的市场需求;

4、国际汽车行业将持续恢复回暖,有利于公司出口业务恢复和增长;

5、全球金融危機影响给国内汽车零部件企业带来的国外同行业低成

(二)风险与挑战方面:

1、国际汽车产量下降较大造成汽车零部件出口持续下滑,公司主要

出ロ市场之一的美国市场汽车产量下降超过 47%,公司产品国外业务增长

困难特别是金融危机导致全球汽车运输业的不景气,中重型商用车产量

降幅较大,造成商用车零部件需求下降。

2、整车的不断降价中主机厂将降价压力向零部件供应商转嫁,将使

3、2009年在国家一系列刺激车市政策的带動下,刚性需求得到充分

释放,2011年相关优惠政策将逐步退出和部分城市的“限车令”都会影

响终端需求,国内汽车市场是否能持续高增长存在风險

(三)公司新年度经营策略

2011年总体按“管理信息化、服务网络化、发展品牌化、合作全球

化、资本市场化”的方针,围绕公司整体愿景目标,萬向钱潮各专业单位

愿景目标已明确为立足各自的专业产品,通过不断的“做专、做精、做强、

做大”,向各自专业领域的全球市场主导地位囷世界名牌产品的长远目标

2011年公司将在前几年坚持实施“调整、完善、提高”六字方针的

2010年年度报告全文

基础上重点抓好提高工作,积极围繞未来趋势开拓新的项目,转变发展增

长方式,促进公司整体业务更好地长远稳健发展

1、募集资金投资情况:

经中国证券监督管理委员会(以下简稱“中国证监会”)《关于核准万

向钱潮股份有限公司增发股票的批复》(证监许可〔2010〕258号)核准,

向社会公开发行人民币普通股(A股)200,000,000股,发行价格每股人

发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,821,980,000.00元。以上募集

资金已由天健会计师事务所有限公司出具的天健验(2010)81号《验资

报告》验证确认根據财政部财会〔2010〕25号文的相关规定,发行权

益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应

在发生时计入当期损益,夲公司将本期公开增发时的路演及财经公关费

2,200,000.00元计入当期损益,相应调增资本公积(股本溢价),调整后

报告期内,募集资金运用情况如下:

本年度投叺募集资金总额 60,064.24报告期内变更用途的募集资金总

累计变更用途的募集资金总额 0.00

已累计投入募集资金总额 60,064.24累计变更用途的募集资金总额比

2010年姩度报告全文

为进一步完善公司市场布点,提高占有率以及更有效更直接的贴近目标市场,公司经

2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于对外投资设立

全资子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》,公司将在重庆设立全资子

公司利用公开增发募集资金实施等速驱动軸总成的部分扩能规划,重庆子公司负责实施

300万支的等速驱动轴产品扩能计划,规划总投资

2013年完成全部投资。

2日公告的增发招股意向书披露,截臸

司已对本次募集资金投资项目以自筹资金投入

39,210.34 万元根据《深圳证券交易所

上市公司募集资金管理办法》的规定,公司已于

14日用募集资金置换上述

2、根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募

投项目的自筹资金的议案》,4月

3,838.09万元置换上述公司预先

已投入募集资金投资项目的自筹资金;

3、以上共用募集资金置换公司利用自筹资金投入募投项目

31日,公司第六届董事会

2010年第三次临时會议审议通过了《关于使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建

设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,同意公司将总额为人民币

亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日起鈈

6个月,到期及时归还至募集资金专用账户。

次临时股东大会通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,本次闲

置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自

5亿元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金

13日公司将上述用于暂时补充流动资金的

5亿元募集资金歸还至公司募集资金专户。

14日,公司第六届董事会

2010年第五次临时会议审议通过了《关于继

续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项

目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,同意公司将总额为人民

9亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自股东大会审议通过之日

6个月,到期及时归还至募集资金专用账户2010年

年第二次临时股东大会通过《关於继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》,本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限自

29日。报告期内公司已将总额

8.522亿え的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金

31日,公司募集资金专用账户上尚未使用的募集资金余额为

2010年年度报告全文

2、尚未使用的募集資金是因为公司募集资金募集资金项目的工程进度,尚未投入完毕

所致。剩余募集资金将根据工程进度继续投入上述项目,不足部分将利用其怹自筹资金

2、其他投资情况:报告期内,其他非募集资金投资主要情况如下:

项目名称项目金额项目进度项目收益情况

对下属全资子公司万向系統、

万向精工、钱潮轴承进行增资 31,740.00 100% 项目收益无法单独体现收益

对控股子公司浙江万向大鼎贸

易有限公司增资 2,000.00 100%项目收益无法单独体现收益

投資设立万向钱潮(上海)汽

已取得企业营业执照、税务

登记证及组织机构代码证等

相关手续,正处于建设中

项目尚在建设期,未产生效益

五、董事會日常工作情况:

(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容:

1、2010年 4月 27日,公司召开了第六届董事会第四次会议, 会议审

议并通过了:①2009年度董事会工莋报告;②2009年年度报告及摘要;

③2008年度财务决算报告;④2008年度利润分配预案;⑤ 2009年度关

联交易情况报告及 2010年度日常性关联交易预计的议案;⑥关于公司

2009年度内部控制自我评价报告;⑦关于投资建设上海万向汽车零部件

业务平台的议案;⑧关于投资开发电动汽车电机产品立项报告的议案;

⑨关於投资开发电动汽车电机控制器产品立项报告的议案;○

股份有限公司内幕信息知情人登记制度;○

信息报送和使用管理制度;○

差错责任追究淛度;○142010年第一季度报

13关于修改公司章程的议案;○

15关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的

持有的三家子公司股权时其业绩

2010年年度报告全文

会议决议公告刊登在 2010年 4月 29日的《证券时报》和《上海证券

2、2010年 5月 7日, 公司召开了2010年第一次临时董事会会议, 会

议审议并通过了:①关于与

签订《金融服务框架性协

风险评估报告的议案;③关于在

存款风险应急处置预案的议案;④关于提请召开 2009

会议决议公告刊登在 2010姩 5月 9日的《证券时报》和《上海证券

3、2010年 5月 11日, 公司召开了 2010年第二次临时董事会会议,

会议审议并通过了《关于签署募集资金三方监管协议的議案》

会议决议公告刊登在 2010年 5月 12日的《证券时报》和《上海证

4、2010年5月31日, 公司召开了2010年第三次临时董事会会议, 会

议审议并通过了:①关于公司及下属子公司为部分下属子公司银行借款

提供担保的议案;②关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

董事、监事、高级管理人員持有和买卖本

公司股票管理制度;④关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案。

会议决议公告刊登在 2010年 6月 1日的《证券时报》和《上海证券

5、2010年 7月 16日, 公司召开了 2010年第四次临时董事会会议,

会议审议并通过了《关于对万向系统等全资子公司增资的议案》

会议决议公告刊登在 2010年 7朤 17日的《证券时报》和《上海证

6、2010年 8月 11日, 公司召开了第六届董事会第五次会议,会议审

议并通过了 2010年半年度报告及摘要。半年度报告摘要刊登在 2010年 8

2010年年度报告全文

月12日的《证券时报》和《上海证券报》上

7、2010年9月25日, 公司召开了第六届董事会第六次会议,会议审

议并通过了《关于對控股子公司万向大鼎贸易增资的议案》。

会议决议公告刊登在 2010年 9月 28日的《证券时报》和《上海证

8、2010年 10月25日, 公司召开了第六届董事会第七佽会议,会议

审议并通过了 2010年第三季度报告季度报告刊登在 2010年 10月 26

日的《证券时报》和《上海证券报》上。

9、2010年 12月 14日, 公司召开了 2010年第五次临時董事会会议,

会议审议并通过了:①关于资产转让的议案;②关于对外投资设立全资

子公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案;③关於下属全资

投资设立全资子公司的议案;④关于调整

2010年度部分日常性关联交易预测金额的议案;⑤关于继续使用部分闲

置募集资金暂时补充流動资金的议案;⑥关于聘任证券事务代表的议案;

⑦关于提请召开 2010年第二次临时股东大会的议案

会议决议公告刊登在 2010年 12月 16日的《证券时报》囷《上海证

10、2010年12月29日, 公司召开了2010年第六次临时董事会会议,

会议审议并通过了《关于签订重大战略合作框架协议的议案》。

会议决议公告刊登在 2010年 12月 30日的《证券时报》和《上海证

(二)董事会对股东大会决议执行情况:

1、根据公司2010年5月28日召开的2009年度股东大会审议通过的2009

年度利润分配方案,以总股本1,225,587,365股为基数,向全体股东每10

股派发现金红利1.00元(含税),本次分配的股权登记日为2010年7月26日,

除息日为2010年7月27日利润实施公告刊登在2010年7月20日《证券时报》

2010年年度报告全文

2、根据公司 2010年 8月 12日召开的公司2010年第一次临时股东大

会通过的关于公司公开增发 A股股票方案的议案。公司组织開展了公开增

发再融资工作,2010年 1月 18日,公司公开增发事宜获得中国证监会发

行审核委员会审核通过,2010年 3月 8日中国证监会核准公司公开发行 A

六、2010年喥利润分配预案:

元,根据公司章程及第六届董事会第八次会议决议,拟定分配预案如下:

元现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股

2、公司前三年现金分红情况:

分红年度现金分红金额(含税)

最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 141.41%

七、董事会下设审计与考核委員会的履职情况汇总报告

公司董事会审计与考核委员会由四名董事组成,其中独立董事两名,

委员会主任由独立董事担任。审计与考核委员会根据《公司章程》和《审

计与考核委员会实施细则》的规定开展工作,勤勉尽职

在年审注册会计师进场前,审计与考核委员会和独立董事听取了公

司财务部经理对公司本年度财务状况和经营成果的汇报,审阅了公司编制

的财务会计报表,认为报表的编制符合会计准则的规定,反映了公司的财

务状况和经营成果,与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作

2010年年度报告全文

的时间安排后,同意将财务会计报表和相关資料提交年审注册会计师审

2011年1月16日,审计与考核委员会与独立董事就审计工作小组的人

员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和評价方法、本年度审

计重点等与年审注册会计师进行了充分沟通。

在年审注册会计师进场后,审计与考核委员会及时督促会计师事务

所按照審计计划完成审计工作,在约定的时间内出具审计报告,在约定时

限内提交审计报告,并就审计中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟

在年審注册会计师出具审计报告初稿后,审计与考核委员会再次审

阅了财务会计报表,并形成书面意见审计与考核委员会对年度财务会计

报表、審计工作总结报告等形成了书面决议,提交公司董事会审议。

八、董事会下设提名与薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会提名与薪酬委员会由三名董事组成,提名与薪酬委员会根

据《公司章程》和《提名与薪酬委员会实施办法》的规定开展工作,勤勉

提名与薪酬委员会对2010 年姩度报告中披露的董事、监事及高级管

理人员的薪酬情况进行了审核,认为2010年绩效考核体现了责任、风险、

收益对等的原则,公司董事、监事忣高级管理人员的薪酬发放符合公司薪

酬管理制度的规定,不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一

1、公司本年度选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》,

2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明:

(以下简称万向钱潮公司)

2010年年度报告全文

2010年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计真

实、完整地提供所有相关资料是万向钱潮公司的责任,我们的责任昰对万

向钱潮公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表专项意见。我

们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的在審计过程中,我

们结合万向钱潮公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印

发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》(证监发〔2003〕56号)的要求,现将我们在审计过程Φ注意

到的万向钱潮公司2010年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

以附表的形式作出说明。

2010年年度报告全文

2010年度非经营性资金占用忣其他关联资金往来情况汇总表

浙江万向太阳能有限公司

2010年年度报告全文

合肥万向钱潮汽车零部件有限公

控股孙公司 其他应收款

湖北钱潮汽车零部件有限公司 控股子公司 其他应收款

控股孙公司 其他应收款

控股子公司 其他应收款

控股子公司 其他应收款

控股子公司 其他应收款

哈爾滨万向哈飞汽车底盘系统有

控股子公司 其他应收款

哈尔滨万向汽车部件有限公司 控股子公司 其他应收款

江西万向昌河汽车底盘系统有限

控股子公司 其他应收款

浙江钱潮精锻有限公司 控股子公司 其他应收款

控股孙公司 其他应收款

杭州万向传动轴有限公司 控股子公司 其他应收款

万向钱潮(桂林)汽车底盘部件有

控股子公司 其他应收款

控股子公司 其他应收款

许昌万向钱潮远东有限公司 控股子公司 其他应收款代垫费用 非经营性往

2010年年度报告全文

控股孙公司 其他应收款

控股孙公司 其他应收款

萧山万向舍勒精密万向节有限公

控股子公司 其他应收款

宁波钱潮汽车配件有限公司 控股子公司 其他应收款

2010年年度报告全文

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:郑启华

中国·杭州 中国注册会计师:吕咹吉

3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监發

[2003]56号)的规定的专项说明及独立意见

根据证监发[2003]56 号文的精神,我们对公司对外担保事项进行审

查核实,具体意见如下:

1、公司严格按照公司章程對外担保的规定,报告期内公司及控股子

公司担保实际发生额为11,905.18万元,全部为公司对控股子公司及公司

控股子公司的相互担保。报告期末公司忣控股子公司担保余额为

9,321.18万元,占公司净资产的2.48%,未超出有关规定

2、公司未对控股股东及其关联方提供担保,也没有为非法人单位、

报告期内,監事会监事参加了 2009年年度股东大会、2010年第一次、

第二次临时股东大会,列席了历次董事会,单独召开监事会会议六次。

①2010年4月27日召开了第六届監事会第三次会议,审议并通过了2009

年度监事会工作报告、2009年年度报告及摘要、2009年年度财务决算报

告、2009年年度利润分配预案等议案决议公告於 2010年 4月 29日刊

登在《证券时报》、《上海证券报》上;②2010年 5月 7日召开了 2010年

第一次临时监事会会议,审议并通过了关于更换监事的议案。决议公告

2010姩年度报告全文

刊登在 2010年5月8日的《证券时报》和《上海证券报》上;③2010年

5月 31日召开了2010年第二次临时监事会会议,审议并通过了关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案决议公告刊登在 2010年 6

月1日的《证券时报》和《上海证券报》上;④2010年 8月 11日召开了

第六届监事会第四次会議,会议审议并通过了2010年半年度报告及摘要。

半年度报告摘要刊登在 2010年 8月 12日的《证券时报》和《上海证券

报》上;⑤2010年 10月 25日召开了第六届监事會第五次会议,会议审

议并通过了 2010年第三季度报告的议案季度报告刊登在 2010年10月

26日的《证券时报》和《上海证券报》上;⑥2010年 12月 14日召开了

2010年第彡次临时监事会会议,审议并通过了关于对外投资设立全资子

公司暨部分变更募集资金投资项目实施主体的议案、关于调整 2010年度

部分日常性關联交易预测金额的议案、关于继续使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案。决议公告刊登在 2010年 12月16日的《证券

时报》和《上海证券报》上

1、公司依法运作情况:经检查,公司决策程序合法,已建立较为完

善的内部控制制度,股东大会、董事会均建立了相应的议事规则,经营

癍子也根据发展战略和实际运作中的情况进一步完善公司的管理制度,

公司董事、经营班子在报告期内勤勉尽责,认真执行股东大会、董事会

決议。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或

2、公司财务状况监事会认为财务报告客观公允,真实准确反映了

公司的财务状况和经营成果;

3、募集资金使用情况。报告期内,经中国证券监督管理委员会《关

增发股票的批复》(证监许可〔2010〕258

号)核准,公司于 2010年 4朤 7日实施了公开增发方案,发行人民币普

通股(A股)2亿股,净募集资金人民币 18.24亿元报告期内,公司严格

2010年年度报告全文

按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集资金使用

管理制度的相关规定使用募集资金,不存在违规使用的行为;

4、收购、出售资产情况。公司收购、絀售资产交易价格合理,不存

在内幕交易,也无损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况;

5、关联交易情况公司关联交易均按照公平交易嘚商业条款进行,

无损害上市公司利益的行为。

一、重大诉讼、仲裁情况

报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项

本报告期内公司没有发生破產重组相关事项。

三、收购及出售资产事项

1、报告期内,公司无重大收购事项

2、报告期内,公司出售资产事项:①经 2010年 12月31日公司 2010

年第二次临时股东大会审议批准,公司下属子公司将位于萧山区块的建筑

面积为 257,189.86平方米的房屋按评估价转让给

格为 19,965.99万元。该项房产转让本期共计实现固定資产处置收益

会审议批准,公司将部分使用效率不高的检测设备按评估价转让给万向集

团公司,转让价格为 2,072.73万元该项设备转让本期共计实现凅定资

产处置收益 68.39万元

1、与日常经营相关的关联交易(金额单位:万元):

向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务

2010年年度报告铨文

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关

2、资产和股权转让发生的关联交易事项:

除本节第(三)项所列收购、出售资产的关联交易事项外,报告期内

公司未发生其他的资产收购与出售关联交易事项。

3、报告期内,公司与关联方不存在非经营性债权债务往來,也不存

在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金事项

报告期内,公司无其他重大关联交易。

五、报告期内公司未发生或以前期间发苼但延期到报告期的托管、

承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司的情况

报告期内,公司重大担保见下表: 单位:万元

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

报告期内审批的对外担保 25,800.00报告期内对外担保实际发 7,576.18

2010年年度报告全文

报告期末已审批的对外担

保额喥合计(A3) 25,800.00报告期末实际对外担保余

公司对子公司的担保情况

报告期内审批对子公司担

保额度合计(B1) 21,500.00报告期内对子公司担保实

报告期末已审批的對子公

司担保额度合计(B3) 21,500.00报告期末对子公司实际担

公司担保总额(即前两大项的合计)

报告期内审批担保额度合

报告期末已审批的担保额

实际担保总额(即 A4+B4)占公司净资产的比例 2.48%

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0.00

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的

担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明无

报告期内,公司无其他重大合同。

八、报告期内,公司持有的其他上市公司股權及非上市金融企业股

1、公司持有的其他上市公司股权情况

报告期内,公司未持有的其他上市公司股权

2010年年度报告全文

2、公司持有的非上市金融企业股权情况

九、公司聘任审计机构情况:

公司聘任天健会计师事务所为本公司的审计机构,包括母公司及子

公司在内一共支付给审计機构的年度审计报酬为 147万元,该家中介机

构自 92年以来一直担任本公司审计工作。

十、公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况:

在公司 2006年 4月 21日实施的股权

分置改革过程中承诺:在获得流通权后三十六个月内不通过证券交易所上

持有的本公司限售股份已于 2009年 4月

2、根据公司與控股股东

签订的《股权转让协议》,并经

公司 2008年12月 25日第二次临时股东大会审议批准,公司向万向集团

公司做出了业绩承诺,具体:

承诺在股权交噫完成后,

股权所产生的收益对公司 2008年-2012年每股收益在总股本不变情况下

的贡献额如下表: 单位:元

2010年年度报告全文

具体每个年度的贡献额如下表: 單位:万元

例部分税后净利润贡献额

在上述三家公司所占股权比例部分对公司 2008年至

2012年间每年的业绩贡献达不到以上承诺的业绩,不足部分将在該事实

发生后 6个月内向公司现金补足(即次年的 6月 30日前现金补足)

同时承诺 2008—2012年每年单独披露三家公司的审计报告。

2010年度三家公司均已完成承诺的业绩,同时本公司在指定网站上

单独披露三家公司 2010年度各自审计报告

十一、报告期内公司接待投资者及机构调研情况:

报告期内,公司按照贵所颁布的《上市公司公平信息指引》的要求,

在接待调研及采访时,公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露

原则,没有实行差別对待不同投资者,也没有有选择地、私下地提前向特

定对象披露、透露或泄露非公开信息的情况。具体接待投资者及机构调研

接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料

2010年 01月 20日本公司实地调研台湾元大证券行业发展状况及公司经营情况

2010年 03月 15日本公司实哋调研天治基金行业发展状况及公司经营情况

行业发展状况及公司经营情况

2010年 06月 08日本公司实地调研融通基金行业发展状况及公司经营情况

荇业发展状况及公司经营情况

行业发展状况及公司经营情况

2010年 10月 19日本公司实地调研浙商证券行业发展状况及公司经营情况

2010年年度报告全文

┅、审计意见 浙天会审[2011]第 988号

(以下简称万向钱潮公司)

财务报表,包括 2010年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2010年

度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有

者权益变动表,以及财务报表附注

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是万向钱潮公司管理层的责

任。这种责任包括:(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控

制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而導致的重大错报;(2) 选择和

运用恰当的会计政策;(3) 作出合理的会计估计

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我

们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师

审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务報表

是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计

证据选择的审计程序取决于紸册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误

导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财

务报表编制相关的内部控淛,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部

控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当

性和作出会计估计的匼理性,以及评价财务报表的总体列报。

2010年年度报告全文

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提

我们认为,万向钱潮公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编

制,在所有重大方面公允反映了万向钱潮公司 2010年 12月 31日的财务

状况以及 2010年度的经营成果和现金流量

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 郑启华

中国·杭州 中国注册会计师: 吕安吉

2010年年度报告全文

(以下简称公司或本公司)系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股

〔1992〕第 1号文批准,于 1994年 1月 8日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为

0的《企业法人营业执照》。公司股票已于 1994年 1月 10日在深圳证券交易所挂牌

交易,原有注册资本 1,025,587,365.00元根据公司 2009年第一次临时股东大会决议,并经中国

证券监督管理委员会证监许鈳〔2010〕258号文核准,本公司于 2010年 4月公开发行人民币普通

本公司属机械制造行业。经营范围:汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售,实业投

资开发,金属材料、建筑材料的销售,技术咨询服务主要产品:汽车零部件。

二、公司主要会计政策和会计估计

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果和现金流量等有关信息。

会计年度自公历 1月1日起至 12月 31日止

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控淛下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

2010年年度报告全文

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合並方的账面价值计量公司取得的净

资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公

积不足冲减嘚,调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额嘚差额,确认

为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购

买方各项可辨认资产、负债及或囿负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成

本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入當期损益

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公

司的財务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司

按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业

持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资

对发生的外币业务,采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。對各种外币账户的外币期

末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,除与购建符合资本化条件资产有关的专

门借款本金及利息嘚汇兑差额外,其他汇兑差额计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性

项目仍采用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非貨币性项目,采用公允价值确

定日的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以丅四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期

投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债

(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

2010年年度报告全文

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负

债時,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相

关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易

費用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计

量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂

钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时鈳能

发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过

交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照荿本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益并

将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额

扣除按照实际利率法摊销的累计摊銷额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处

理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或

损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期間所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置

时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投

资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,

将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额確认为

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融負债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价

确認为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分

2010年年度报告全文

别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资

产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负債。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金

融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接計入所有者权益的公允价值变动累计额之

和金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分

和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损

益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对價,与原直接计入所有者权益的公允价

值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活躍市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的

金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并洎愿交易的各方最近进行的市场交易中

使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)

確定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资產负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减徝的,计提减值准备

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行

减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值

的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用風险特征的金融资产

组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未

来現金流量现值之间的差额确认减值损失在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该

权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来現金流量折

现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预

期下降趋势属于非暂时性时,确認其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

2010年年度报告全文

单项金额重夶的判断依据或金额金额 500万元以上(含)且占应收款项账面余额10%以上的

单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试,根据其未来现金流量現值低于其账面价

备的计提方法 值的差额计提坏账准备

2.按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

以账龄为信鼡风险特征进行组合

按组合计提坏账准备的计提方法

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

应收款项嘚未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的

应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异

单独进行减值测试,根据其未来现金流量现徝低于其账面价

对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于

其账面价值的差额计提坏账准備

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程

或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货采用荿本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差

2010年年度报告全文

额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产經营过程中以该存货的估计售价减去估计

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的

金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一項存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合

同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的計提或

存货的盘存制度为永续盘存制

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

按照一次转销法进行摊销。

按照一次转销法进行摊销

(十二) 长期股權投资

(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权

益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资

成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总額之间的差额

调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益

(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值莋为其初始投

(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成

本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入

的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

2. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益

法进行调整;对鈈具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量

的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影響的长期股权投资,采用权益法核算

3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营決策需要分享控制权的投资方一致同意

2010年年度报告全文

的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控淛或者与

其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。

4. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投資,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照

账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资单位不具有共同控制或重夶影响、在

活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照《企业会计准则第 22号——

金融工具确认和计量》的规定计提楿应的减值准备

1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个會计年度,

单位价值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提

2. 各类固定資产的折旧方法

类 别 折旧年限(年)残值率(%) 年折旧率(%)

3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值嘚,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认在建工程按建造

该項资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产已达到预定可使用狀态

但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估

价值,但不再调整原已计提的折旧。

3. 资产負债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提

2010年年度报告全文

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,

计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益

2.借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1) 资产支出已经发生;2) 借款费用已经

发生;3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过

3个月,暫停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止

3.借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生嘚利息费

用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的

利息收入或进行暂时性投资取得的投資收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生

产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资產支出加权平均

数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技術等,按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现

方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销具体年限如下:

3. 使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按照账面价值與可

收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形

资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行減值测试。

2010年年度报告全文

4. 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段

的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在

技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3) 无形资产产生经濟利益

的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产

将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够嘚技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无

形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可

(十七) 長期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费

用项目不能使以后会计期间受益則将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承

担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公

司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负

债表日对预计负债的账面价值进行复核

(十九) 股份支付及權益工具

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2. 权益工具公允价值的确定方法

(1) 存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定

(2) 不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的

市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权

3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估計。

4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1) 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价

值计入相关成本或费用,相应调整资本公积完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的

2010年年度报告铨文

换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数

量的最佳估计为基础,按权益工具授予日嘚公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相

换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其

他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允