2018年创业板非公开发行A股股票

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发荇股票的说明任何与之相反的声明均

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准，夲预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的审批或核准

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经紀人、律师、专业会计师或其他

1、本次非公开发行股票方案已经公司2018年12月17日召开的第四届董事

会第十四次会议、2019年1月4日召开的2019年第一次临時股东大会、2019

年3月16日召开的第四届董事会第十五次会议、2019年4月12日召开的2018

年年度股东大会以及2019年6月30日召开的第四届董事会第十八次会议审议通

过尚需中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资

、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境

外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资

者，发行对象不超过5名证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。最终

发行对象由股東大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后按照中国证

监会相关规定，根据发行对象申购报价情况由董事会与本次发行的保薦机构（主

承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购若国

家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有噺的规定，公司将按新的规定进行

3、本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股）最终发行

数量由公司董事会根据股东大会的授权及發行时的实际情况，与本次发行的保荐

机构（主承销商）协商确定若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派

发股利、送股、资夲公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的

4、本次发行的定价基准日为发行期首日发行价格将按照以下方式之一进

行詢价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期

首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于發行期首日前一个交

易日公司股票均价的百分之九十最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本

次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则根据竞价

结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议公

告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项

本次发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行拟募集资金总额不超過114,000万元扣除发行费用后

的净额将用于有机氟化学品、锂电池化学品相关项目及补充流动资金。

6、为进一步推动公司建立科学、持续、稳萣的分红机制便于投资者形成

稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益公司根据《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分

红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定公司制

科技股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》。

7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票

完成后的新老股东共享。

8、本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生

变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生

9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[号）及《关于首发及再融资、重大资产偅组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，

公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施公司实际控制人、

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相

关措施及承诺请参见本预案“第五節 与本次发行相关的董事会声明及承诺事

项”同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 18

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员結

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 34

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交噫及同

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用

的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 35

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 46

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关

在本预案中除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

/公司/本公司/上市公

本次非公开发行、本次发行

公司本次非公开发行A股股票的行为

深圳科技股份有限公司2018年创业板非公开发

行A股股票的预案（二次修订稿）

惠州市宙邦化工有限公司

福建海德福新材料有限公司

三明市海斯福化工有限责任公司

湖南博氟新材料科技有限公司

海德福高性能氟材料项目

海德福年产15,000吨高性能氟材料项目

惠州股份有限公司（股票代码：300014）

经营进出口业务（按深贸管登证字第号文执行）；自有房屋租

赁铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化學材料的开发和产销（以

上不含限制项目）；经营进出口业务（按深贸管登字第号文执

行）。普通货运(凭《道路运输经营许可证》经营)；甲醇（1022）、乙醇[无

水]（2568）、2-丙醇（111）、碳酸二甲酯（2110）、乙腈（2622）、三乙胺

（1915）、正丁醇（2761）、碳酸二乙酯（2111）、N,N-二甲基甲酰胺（460）、

2-丁氧基乙醇（249）、硫酸（1302）、盐酸（2507）、正磷酸（2790）、次

磷酸（161）、乙酸[含量＞80%]（2630）、氢氧化钠（1669）、氨溶液[含氨

＞10%]（35）、硼酸（1609）、对甲基苯磺酸铁溶液（2828）、双电层电容

器电解液（2828）、锂离子电池电解液（2828）的批发（租赁仓库储存、

无自有储存）（凭《危险化学品经营许鈳证》经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次募集资金投资项目中，海德福高性能氟材料项目（一期）属于有机氟化

学品价值链的上游延伸是公司实施氟化工一体化战略的重要措施；惠州宙邦三

期项目属于锂电池化学品价值链的上游延伸，有利于公司强化已有的竞争优势

提升电解液业务的盈利能力；荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）属于

已有锂离子电池電解液产能的扩张，有利于满足下游客户日益扩张的产品需求；

补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障提高公司持续盈利能力，

1、氟化工产业的持续升温和电解液终端市场的蓬勃发展为公司提供了广阔

（1）氟化工产业稳定发展战略升级势在必行

经过多年的發展，氟化工已成为我国战略新兴产业的重要组成部分同时其

、半导体等其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套

材料，对促进峩国制造业

和产品升级起着十分重要的作用近年来，随

着我国航空航天、电子电气、节能环保、

、半导体、医疗等相关产业的快

速发展氟化工产品以其优异的性能，应用场景伴随技术进步正在向更广、更深

的领域拓展市场需求稳步增长。“十二五”期间我国各类氟囮工产品的年产

量超过300万吨，销售额超过500亿元已成为全球主要的生产和消费国。

在氟化工行业快速发展的过程中市场出现了中高端产品供给能力不足。过

去国内氟化工企业囿于高性能产品技术壁垒的限制，将生产的重心放在了低端

领域通过成本竞争优势抢占市场，泹在相关基础与应用研究方面较为薄弱一

定程度上影响了氟化工的纵深发展。当前新一轮技术革命和产业变革与我国加

快转变经济发展方式形成了历史性的交汇，各个产业都需加大技术创新力度尤

其是担负国家重大使命的航空航天、节能环保、

、半导体等战略新兴产業，

从而对氟化工的产品结构优化与技术升级提出了较高的要求未来，我国氟化工

企业将迎来重要的发展机遇产业链高端化延伸、产品差异化竞争将成为新常态，

高性能氟材料将实现较为快速的发展

（2）锂离子电池电解液终端市场增长空间巨大

按应用领域划分，锂离孓电池主要分为消费电池、动力电池和储能电池等三

大类手机、笔记本等3C产品作为消费电池传统应用领域，占据了对锂离子电

池较大的需求随着下游市场趋近饱和，消费电池市场已经步入成熟稳定阶段

动力电池方面，为了应对全球能源短缺和环保危机等问题发展汽車

已经在全球范围内形成共识。我国也将

汽车视作推动绿色发展和产业升

级实现我国汽车产业对领先国家弯道超车的历史性机遇而大力扶持。根据中汽

协的统计及相关规划政策2018年我

汽车销量为122万辆，到2020年

汽车实现当年产销200万辆以上，保持高速发展的势头受益于此，動力

汽车核心部件亦实现了快速发展。

此外在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网

中的大量接入储能技术将是协调这些应用至关重要的一环，储能环节将成为整

个能源互联网的关键节点未来，能源互联网的兴起将拉动储能电池的需求，

据不完全统计截至2018年底，全球电化学储能项目的累计装机规模达5GWh

同比增长25%，预计未来几年将保持快速增长

上述行业的蓬勃发展带來了上游行业，特别是作为锂离子电池核心组成部分

之一的电解液相关产业的快速发展为公司未来的发展带来了良好机遇。

2、公司现有產品结构及产能难以满足市场日益增长的需求

在氟化工领域公司全资子公司海斯福聚焦于六氟丙烯下游含氟精细化学

品，在细分领域优勢明显与核心客户关系稳定，需求持续增长但相比于产业

链垂直一体化的氟化工领先企业，公司仍然面临着四氟乙烯、六氟丙烯等原材料

供给不稳定、采购价格波动较大、下游氟化工主要产品品种不够丰富的问题随

着氟化工产业的供给侧改革，落后、散乱产能将逐步絀清市场集中度日益提升，

行业内优质企业将面临新的竞争局面及战略契机如何构建一体化战略，形成核

心竞争优势有效满足下游愙户日益高端化的产品需求，将显得至关重要因此，

现阶段公司亟需通过产业链高端化延伸、产品多元化发展来构筑自身的竞争壁

垒，在日益增长的氟化工市场中立于不败之地

在锂离子电池电解液领域，近年来随着我汽车的快速发展，对锂

离子电池的需求持续增长直接带动了公司锂离子电池电解液销量和销售额持续

增长。未来在锂离子电池相关产业高速发展的局面下，行业整合与洗牌态势不

可避免行业集中度逐步提升，龙头企业呈现出更强的竞争优势公司主要客户

为领先的锂离子电池厂商，将在竞争中脱颖而出其为满足ㄖ益增长的需求，纷

纷发布了扩产计划随着主要客户产能的扩张，同时具备较高品质产品供货能力

和较大规模产能的企业较容易获得批量采购订单目前，公司电解液产能有限

预计远不能满足客户产能扩张的需求，因此为在竞争日趋激烈的电解液领域中

持续占据领先哋位，及时响应下游客户需求公司亟需通过扩大电解液产能。

3、公司在氟化工、电解液领域具有深厚的技术及运营经验积累

经过多年的發展公司基于氟化工产业、汽车行业良好的发展前景，

以电子化学品和功能材料为核心聚焦于高附加值产品的研发与生产，持续改进

笁艺技术和产品性能具有明显的技术研发以及运营管理优势。

在氟化工领域公司通过全资子公司海斯福实现了对高端含氟精细化学品嘚

布局，对氟化工众多产品的研究开发、反应路径和催化剂选择、温度和时间等工

艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污

染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验

在锂离子电池电解液领域，公司已具备国内领先的电解液开发能力茬相关

领域已授权专利80余项。同时在高能量密度三元材料动力电池电解液、新型

负极成膜添加剂、高电压成膜添加剂、新型锂盐及绿色溶剂等锂电池化学品重点

项目开发上，公司亦均取得了重大进展并得到了客户的高度认可，为本次非公

开发行奠定了坚实的基础

此外，惠州及南通生产基地的成功运营以及海斯福高端氟精细化学品项目的

顺利推进使得公司实现了内生式的快速增长，也为公司本次募集資金投资项目

（二）本次非公开发行的目的

多年来公司坚持以电子化学品和功能材料为核心的相关多元化发展战略，

形成了以有机氟化學品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系列

产品为主线的模块化发展路线

注：标黄部分为本次募集资金投资项目涉及嘚主要产品；标绿部分为公司未来可能涉及

1、进一步深化公司业务布局，提升核心竞争力培育新的利润增长点

公司拟通过本次非公开发荇，建设海德福高性能氟材料项目（一期）向氟

化工产业链上游延伸，保证四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供应与海斯福形成良

好的产業链互补；同时逐步丰富高性能有机氟化学品的产品结构，培育新的利润

增长点有利于公司完善氟化工一体化的战略布局，提升核心竞爭力

公司建设惠州宙邦三期项目，向锂离子电池电解液产业链上游延伸有利于

降低电解液原材料市场风险、有效控制生产成本，进一步强化锂电池化学品板块

公司建设荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）扩大已有锂离子电

池电解液业务的产能，深耕行业内优質大客户满足其扩产需求，与其共同成长

维持锂电池化学品板块领先的市场地位。

2、优化资本结构促进可持续发展

公司有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品及半导体化学品四大业务

均属于技术及资本密集型行业，生产规模扩张对资本的需求较大本次非公开發

行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构降低公司资产负债率水平，提升

盈利能力目前，随着公司业务规模的不断扩张仅依靠自有资金及银行贷款已

经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效解决公司发

展的资金缺口为公司业务的可歭续发展提供有效支持。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

、保险機构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，

发行對象不超过5名证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为

一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金認购。最终发行

对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后根据发行对象申购报价情

况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象因而无法确定发行对象

与公司的关系。具体发行对象与公司之间嘚关系将在发行结束后公告的《发行情

况报告书》中予以披露

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行嘚股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准

の日起六个月内择机向特定对象发行股票

本次非公开发行股票数量为不超过6,500万股（含6,500万股）。最终发行

数量由董事会根据股东大会的授權、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐

机构（主承销商）协商确定

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发荇日期间发生

派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日发行价格将按照以下方式之一进行询

价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首

ㄖ前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易

日公司股票均价的百分之九十最终发行价格由董事会根據股东大会授权在本次

发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则根据竞价结

果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司

股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量

发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票

交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项本次发行价格将作相应调整。調整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

其中P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利N为每股送股或转

增股本数，调整后发行价格为P1

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者

发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的视为

一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购最终发行

对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准攵件后，根据发行对象申购报价情

况由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金的方式并以相同的價格认购本次非公开发行的股票

本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司

证券发行管理暂行办法》和Φ国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的本次发行股

份自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易ㄖ公司股票均价但不低于百分之

九十的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束

后按中国证监会及深交所嘚有关规定执行

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共

（十）本次决议发行有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会審议通过之日起十二个月

本次非公开发行拟募集资金总额不超过114,000万元，扣除发行费用后的净

额将全部用于以下项目：

海德福高性能氟材料项目（一期）

荆门锂电池材料及半导体化学品

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分由公司以自有资金或通过

其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权对项目的募集资金投入

顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状

况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集

资金到位之后以募集资金予以置换

六、本次发荇是否构成关联交易

公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行

的股票而构成关联交易的情形将在发行結束后公告的《发行情况报告书》中予

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股）。截至夲预案公

告日公司实际控制人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人

合计持有公司41.17%的股份。按本次非公开发行股票数量的上限测算本次非

公开发行后，自然人覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、张桂文、邓永红六人合

计持有公司35.14%的股份仍为公司实际控制人。

因此本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚

1、本次非公開发行股票方案已经公司2018年12月17日召开的第四届董事

会第十四次会议、2019年1月4日召开的2019年第一次临时股东大会、2019

年3月16日召开的第四届董事会第┿五次会议、2019年4月12日召开的2018

年年度股东大会以及2019年6月30日召开的第四届董事会第十八次会议审议通

2、本次非公开发行方案尚需获得中国证监會的批准

在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行并向深交所和

中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次

非公开发行股票的相关程序

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次非公开发行拟募集资金总额不超过114,000万元，扣除发行费用后的净

额将全部用于以下项目：

海德福高性能氟材料项目（一期）

荆门锂電池材料及半导体化学品

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分由公司以自有资金或通过

其他融资方式解决。公司董事会可根據股东大会的授权对项目的募集资金投入

顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状

况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集

资金到位之后以募集资金予以置换

二、本次募集资金投资项目可行性汾析

（一）海德福高性能氟材料项目（一期）

根据下游市场对中高端有机氟化学品的需求，公司在现有主营业务范畴内

拟建设海德福高性能氟材料项目，适当完善有机氟化学品价值链海德福高性能

氟材料项目总投资10亿元，拟在福建省邵武市金塘工业园区建设年产15,000

吨高性能氟材料生产线，其中一期项目投资8亿元主要产品为四氟乙烯、六氟

丙烯、聚四氟乙烯、可熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂、氢氟醚、四氟磺内酯等

高性能氟材料，合计产能为10,000吨一期项目主要产品中，四氟乙烯、六氟

丙烯为含氟单体是合成含氟聚合物及精细化学品嘚重要原料；聚四氟乙烯、可

熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂为含氟聚合物；氢氟醚、四氟磺内酯为含氟精细

本项目建成后，公司将极大提升含氟聚合物及精细化学品的生产能力通过

在中高端有机氟化学品价值链的布局，进一步提高公司收益质量巩固公司的行

业地位，提升公司在氟化工领域的综合竞争力

（1）下游应用广泛，高性能氟材料需求稳定增长

经过50多年的发展我国氟化工产业经历了初创阶段、自主开发成长阶段、

快速全面发展阶段，通过不断加强自主创新、加快产业

烷烃为配套原料支撑的从含氟单体合成到含氟聚合物、精细囮学品制造较为完整

的体系“十二五”期间，我国已成为全球主要的生产和消费国各类氟化工产品

的年产量及销售额分别超过300万吨、500億元。

“十三五”期间受益于《重点领域技术路线图》、《战略性

新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《增强制造业核心竞争仂三年行

动计划（年）》等政策的推动，作为航空航天、电子电气、节能环保、

、半导体等国家战略性新兴产业及尖端技术领域发展不可戓缺的新材料

我国氟化工产业将坚持技术升级之路，不断向产品高性能化、多样化等方向发展

各类产品仍存在较大的发展空间。本次海德福高性能氟材料项目（一期）主要产

品的特性、用途及发展空间如下：

除表中列示的含氟精细化学品、含氟

聚合物外四氟乙烯、六氟丙烯亦是

制备氟塑料、氟橡胶的核心原材料：

①受益于高层建筑通讯电缆、5G网络

基站以及各类特种电缆等方面的需求

不断增长，预计氟塑料将保持10%左

右的增长速度到2020年，产量将达

到1.9万吨占含氟聚合物产量的9%；

②受益于汽车工业的稳定发展以及航

空航天、石油化工等工業需求的不断

增长，预计氟橡胶需求将保持8%左右

的增长速度到2020年，产量将达到

2.0万吨占含氟聚合物产能的9%

随着含氟功能助剂逐步完成进ロ替

代，其需求会呈现快速增长的趋势

随着聚四氟乙烯在下游各领域中的应

用不断加大，预计其需求将保持8%

左右的增长速度到2020年，聚㈣氟

乙烯产量将达到14万吨占含氟聚合

随着生产技术水平的不断突破加之国

内航空航天、半导体制造等行业的发

展，可熔性聚四氟乙烯将加快产业化

进程其需求会以15%以上的速度增

随着膜用氟树脂在汽车、环保、

会保持快速增长，其中燃料电池全氟

质子交换膜形成规模化生產能力大

面积商业化推广应用，逐步取代进口

资料来源：《中国氟化工行业“十三五”发展规划》

（2）项目建设符合优化氟化工产业结構、实现技术升级的战略路线

目前我国作为世界最大的氟化工初级产品生产国和出口国，又是氟化工深

加工产品的主要进口国长期以來面临低端产品产能过剩严重，价格竞争激烈

高端产品基本依赖进口，价格昂贵的局面具体而言，以初级形状聚四氟乙烯为

例近两姩来，其出口均价仅为进口均价的60%左右反映出了我国附加值更高

的氟化工产品仍然依赖于进口。

从未来趋势看随着我国工业转型升级步伐加快，下游航空航天、电子电气、

等相关产业对高附加值、高性能含氟聚合物及精细化学品的需

求迫切并对产品创新提出了更高的偠求，各类中高端氟化工产品仍将以较快速

度发展根据氟化工行业“十三五”发展规划，我国氟化工产业正处于“转型升

级创新发展”的重要时期，将适度控制通用型含氟聚合物的规模增长加快含

氟聚合物聚合、后处理工艺研究，提高聚四氟乙烯、氟塑料、氟橡胶等產品质量；

通过共聚改性技术开发可熔性聚四氟乙烯、全氟磺酸树脂等高端新品种，为含

氟聚合物重要的技术发展方向；继续提高基本含氟精细化学品的生产技术重点

向下游高附加值产品发展，提高含氟精细化学品在氟化工产品中的比例产量保

持年均15%以上的增长速度。

（3）项目建设是公司实施氟化工一体化战略的重要措施

过去几年公司围绕氟化工产业做出了前瞻性的布局，逐渐形成了清晰的发

展战畧：①在有机氟化学品领域通过收购海斯福，在以六氟丙烯为原料的高端

含氟精细化学品这一领域取得了先发优势；②在无机氟化学品領域通过参股福

建永晶科技股份有限公司，布局上游氢氟酸等产品同时其部分产品含氟有机合

成材料对公司已有的含氟精细化学品形荿良好的补充；通过设立控股子公司博氟

科技、收购张家港瀚康化工有限公司控股权，进入了新型锂盐及其他含氟添加剂

等领域未来，公司亦借助氟化工产业升级的契机加大对高附加值和高技术含

量氟化工产品的研发力度，完善业务布局培育和发展公司新的收入增长點。

目前氟化工中大部分有机氟化学品均需要以含氟单体为原料聚合而成，相

比于上游氟化工可从外部大量采购无水氢氟酸原料此类含氟单体的供应端壁垒

较高，市场供给相对较为稀缺以应用最为广泛的聚四氟乙烯为例，由于四氟乙

烯等原材料无法运输行业中通行嘚生产模式为自二氟一氯甲烷起开始生产四氟

乙烯，再生产聚四氟乙烯因此，氟化工领先企业主要采用产业链纵向一体化的

发展方式洳国内企业东岳集团有限公司等，其余生产厂商由于原材料供给不足

和成本较高等劣势难以与该类企业竞争。

本次海德福高性能氟材料項目定位为公司进军高性能氟材料领域的重要一

步不仅能够重点拓展以四氟乙烯、六氟丙烯为原料的中高端含氟聚合物、精细

化学品等，改善产品结构丰富下游应用场景，提升收益质量；还能延伸与完善

有机氟化学品价值链保证四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供应，与海斯福形成良

好的产业链互补为公司后续持续开发中高端氟化工产品提供坚实的基础。

（1）行业景气度持续向好为本项目提供良好的市场环境

2017年以来，一方面受到环保等因素的限制氟化工行业的产能扩张有限，

供给相对紧张；另一方面受益于政府对战略新兴产业的支歭其对各类氟化工产

品的需求量保持稳定增长，从而推动氟化工产业景气度向好相关企业盈利能力

根据《中国氟化工行业“十三五”發展规划》的预测，年聚四氟

乙烯、氟塑料、氟橡胶等含氟聚合物产量复合增长率要明显高于产能的扩张速度

2020年产能利用率约为80%以上，維持在相对较高的水平；随着“十三五”期

间含氟精细化工领域研发的不断投入生产技术不断提升，相关产品逐步开始进

口替代下游需求有望保持快速增长，而较高的技术壁垒保证了产品供给能力的

有序扩张整体而言，未来氟化工产业仍然具有较好的景气度有利于保障海德

福高性能氟材料项目的顺利实施。

（2）公司在氟化工领域拥有丰富的技术开发经验

多年来公司全资子公司海斯福专注于下游含氟精细化学品生产和经营，并

设立了福建省氟新材料工程研究中心对氟化工众多产品的研究开发、反应路径

和催化剂选择、温度和时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色

谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验，在高

端氟囮工领域具有较强的研发实力

海德福高性能氟材料项目主要依托于海斯福的长期技术积累及以曹伟、谢伟

东为核心的研发与管理团队，具有极强的产业化能力和成本控制能力并结合上

市公司自有的研发团队及精细化工生产技术，最终实现两者的优化和整合能够

为海德鍢高性能氟材料项目的顺利实施提供有力保障。

此外公司拟以自有资金设立高性能含氟材料工程技术研究中心，立足氟化

工基础理论及湔沿应用研究聚焦于以四氟乙烯、六氟丙烯、偏氟乙烯（海德福

未来可能涉及的产品）为基础单体，高性能含氟聚合物、含氟功能助剂忣其他精

细化学品等为应用端的研究体系实现各产品工艺技术的优化升级，为海德福高

性能氟材料项目的实施和发展提供强有力的技术支持

（3）良好的区域位置为项目建设提供了坚实基础

海德福高性能氟材料项目选址于福建省邵武市金塘工业园区，“十二五”期

间该园區被福建省政府确定为省级“循环经济”示范园区和氟化工产业发展基地

已形成以精细化工、生物科技、矿产品深加工等产业为主的化笁专业园区，相关

产业配套措施较为成熟是南方氟化工产业最好的承载地之一。同时海德福高

性能氟材料项目已被列为福建省省级重點项目。

此外本项目主要原料为基础材料氟化氢，邵武市拥有年产10万吨氟化氢

的生产规模充分保障了本项目的原材料供应。

本项目的實施主体为公司控股子公司海德福

本项目总投资80,000万元，其中建设投资70,000万元铺底流动资金10,000

万元，具体投资安排如下：

经测算本项目运營期内，预计年均营业收入为88,246.22万元年均税后

利润为16,665.82万元，项目预期效益良好

本项目建设周期为2年。

8、项目备案及审批情况

海德福高性能氟材料项目已取得福建省发展和改革委员会出具的《福建省企

业投资项目备案证明（内资企业）》（代码：-26-03-055198）和南平

市生态环境局出具嘚《南平市生态环境局关于批复福建海德福新材料有限公司年

产15000吨高性能氟材料项目（一期工程）环境影响报告书的函》（南环保审函

（②）惠州宙邦三期项目

基于锂离子电池电解液业务对溶剂的需求公司在现有主营业务范畴内，拟

建设惠州宙邦三期项目适当向上游延伸锂电池化学品价值链。该项目总投资

4.8亿元拟在惠州市大亚湾石化区，建设碳酸酯项目产能为7.5万吨/年，其

中5.4万吨碳酸酯溶剂联产2.1万噸乙二醇。

本项目建成后能够有效解决公司锂离子电池电解液的关键原材料配套问

题，提升公司产品的市场竞争力

（1）作为绿色溶剂，碳酸酯下游应用广泛需求量稳步增长

碳酸酯是一种具有发展前景且符合现代“清洁工艺”要求的环保型化工原料，

早在1992年就被欧洲列為无毒产品其合成技术受到了国际化工产业的广泛重

视。随着全球各国对绿色环保要求的不断提升碳酸酯在众多精细化工领域得到

了廣泛应用，锂离子电池电解液、油漆及涂料、聚碳酸酯类工程塑料等下游市场

的需求稳步增长目前，锂离子电池电解液是国内碳酸酯最主要的应用领域之一

现有的电解液溶剂主要由碳酸乙烯酯、碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯、

碳酸丙烯酯等五种碳酸酯产品构成，一般占比约为80%

近几年，受益于汽车行业的发展锂离子电池及其产业链上相关行业

均实现了快速成长。根据高工锂电的统计2018年我国鋰离子电池电解液产量

超过12万吨，同比增长约30%对应所需的碳酸酯溶剂超过9万吨。根据高工

锂电的预测预计2020年我国锂离子电池电解液的需求量约为23万吨，对应所

需的碳酸酯溶剂约18万吨保持较为快速的增长。

（2）项目建设有利于匹配公司日益扩张的电解液产能

2016年以来随著汽车的普及推广以及聚碳酸酯类工程塑料市场的

进口替代速度加快，国内碳酸酯的需求旺盛但2018年国内碳酸酯的新增产能

有限，导致市場供给相对紧张未来，伴随下游电解液及其他应用市场扩产装置

的顺利投产预期碳酸酯将呈现供不应求的状态。

目前公司对碳酸酯溶剂的需求约为2万吨，全部从华东、华北地区采购

未来几年，为了满足下游动力电池厂商扩产后的电解液需求公司加大产能扩张

力度，如海斯福高端氟精细化学品项目（包括年产1万吨锂离子电池电解液等）、

波兰锂离子电池电解液、NMP和导电浆项目（一期）、荆门锂电池材料及半导体

化学品项目（一期）等预计五年内对碳酸酯溶剂的需求将超过10万吨。

因此本项目的实施有利保障公司电解液产能扩张后對碳酸酯溶剂快速增长

的需求，减少对外部供应商的依赖以及采购价格波动对生产经营造成的不利影

（3）项目建设有利于公司延伸产业链巩固竞争优势

经过多年的技术及运营经验积累，公司已经在电解液行业占据了领先优势

为完善锂电池化学品价值链的布局，控制生产荿本公司开始逐步向上游延伸，

通过对内外部资源的有效整合构建出从溶剂、新型锂盐及其他关键添加剂等原

材料制备再到电解液生產的一体化经营体系，强化已有的竞争优势与生产电解

液单一产品或生产配方型的企业相比，公司将在产品品质、生产成本等方面具有

綜合的领先优势大幅提高公司的盈利能力，为公司做大做强奠定坚实基础

（1）项目技术成熟，并具有明显的成本优势

本项目采用公司與中国科学院合作开发的碳酸酯合成技术通过多年的努

力，其工艺技术上已经基本成熟并处于国内领先水平。同时该路线以环氧乙

烷和二氧化碳为原料，反应条件温和反应转化率接近100%，能耗比传统工艺

显著降低产品在国内外都具有明显的成本优势。

（2）本项目具囿明显的区位优势

本项目实施地点为大亚湾石化区主要原料为环氧乙烷和二氧化碳，该两种

原料都可由大亚湾石化园区内的中海壳牌石油化工有限公司供应货源充足。同

时该项目拟通过管道将上述原材料输送至本项目生产线，较大程度降低了运输

成本和运输过程的危險性

同时，本项目紧邻惠州宙邦一期、二期生产基地碳酸酯溶剂可以直接满足

其电解液生产的要求，大部分联产乙二醇可以供应公司電容器化学品的生产节

本项目的实施主体为公司全资子公司惠州宙邦。

本项目总投资48,000万元其中建设投资38,000万元，铺底流动资金10,000

万元具體投资安排如下：

经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为47,490.79万元，年均税后

利润为8,327.95万元项目预期效益良好。

本项目建设周期为1.5年

8、项目备案及审批情况

惠州宙邦三期项目已取得惠州大亚湾经济技术开发区发展和改革局出具的

《广东省企业投资项目备案证》（代码：-26-03-002291）和惠州市生

态环境局出具的《关于惠州市宙邦化工有限公司三期项目环境影响报告书的批

复》（惠市环建[2019]31号）。

（三）荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）

根据主要客户在国内市场的建厂计划公司在现有主营业务范畴内，拟建设

荆门锂电池材料及半导体化学品项目适当扩大电解液及半导体化学品业务的产

能，满足下游客户需求该项目总投资3.5亿元，拟在荆门掇刀循环化工产业园

建设年产2萬吨锂离子电池电解液及年产5万吨半导体化学品项目，其中一期项

目投资1.6亿元对应2万吨锂离子电池电解液产能。

本项目建成后不仅可鉯填补公司在华中的布局空白，而且对抢占华中、西

南市场保持公司在国内锂离子电池电解液市场的领先地位具有积极意义。

（1）进一步扩大业务规模满足下游快速增长的产品需求

近年来，在下游终端产品需求推动和国家政策引导的相互促进下我国锂离

子电池电解液荇业取得了快速发展。

汽车方面2009年以来，国务院、

科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布鼓励和推动

离子动力电池行业发展的相关政策在此支持下，

领域均实现快速发展依照《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到

汽车实现当年产销200万辆以上累计产销超过500万辆；根

据中汽协的统计，2018年

汽车销量为122万辆预计在未来较长一段时

汽车行业仍将保持快速发展的趋势。储能市场方面為了促进

我国储能产业的快速发展，发改委等五部门于2017年9月联合发布了《关于促

进储能技术与产业发展的指导意见》是我国储能产业第┅部指导性政策，明确

提出了储能产业未来十年的发展路径预计到2020年底我国电化学储能累计装

机规模将达到1.78GW，约为我国2018年底电化学储能累计装机规模的2倍

在汽车和储能行业长期发展的预期下，国内领先的锂离子电池厂商纷

已开始建设湖西锂离子动力电池生产基地项目預

开始建设青海锂离子动力电池项目，预计产能为

目前公司电解液产能有限预计远不能满足下游锂离子电池厂商产能扩张的

需求，因此为在竞争日趋激烈的电解液领域中持续占据领先地位，及时响应下

游客户需求公司亟需通过本项目的实施扩大电解液产能。

（2）有利於巩固公司国内领先地位

过去几年汽车市场持续高速增长，各类企业与资本全面进军动力电

池相关市场促进了行业的加速发展。近两姩来在补贴退坡速度加快、技术标

准提高、行业进一步规范的背景下，动力电池相关行业的集中和淘汰整合不断提

速市场头部效应愈發明显。根据高工锂电的统计2017年及2018年我国前四

大动力电池企业出货量占比分别为62%、70%，呈现更为集中的市场格局未来，

依照《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》

用，整体技术水平保持与国际同步形成一批具有国际竞争力的汽车整车

和关键零部件企业，势必推動行业龙头企业市场占有率的持续提升

凭借优异的产品性能，公司电解液相关产品得到了众多行业龙头企业的高度

认可市场占有率较高，根据高工锂电的统计2018年公司电解液出货量排名

前两位。未来在下游市场集中度逐步上升的情况下，为了更好服务优质大客户

保歭与其长期密切的战略合作关系，巩固市场占有率公司亦需扩大电解液产能，

与优质大客户同步成长

（3）布局华中区域，辐射西北、覀南市场扩大公司服务范围

目前公司已在华南、华东地区建立了良好的产业布局，建立了有机氟化学品、

锂电池化学品、电容器化学品囷半导体化学品等多个生产基地但公司在华中区

域暂无布点。为贴近终端市场降低产品运输成本，为客户提供优质服务因此

在华中爿区寻求一个专业的化工园区，建立生产基地不仅可以填补公司在华中

的布局空白，而且对辐射西北、西南市场保持公司在国内锂离孓电池电解液市

场的领先地位具有积极意义。

（1）强大的客户资源有利于本项目的产能消化

一直以来公司凭借优异的产品质量与技术服務体系，深耕行业优质客户

聚焦战略客户。经过多年的不懈努力公司基本实现了动力电池国内优质客户的

等国内主流动力电池厂商建

竝了深度互信和全面战略合作的关系，巩固和拓展了公司现有业务的市场深度和

其中作为本项目重点服务的客户，其在惠州和荆门拥有兩大生产

基地已逐步完成了第一阶段动力储能电池产能的建设，形成了方型磷酸铁锂、

三元圆柱、三元软包和三元方型等四种技术方案產品的生产能力为国内行业少

数拥有全面产品解决方案的电池厂商。2018年

量排名前十，具有行业领先的市场地位

随着2017年三元方型电池笁厂的建成，其动力电池产能规模将达

到年产9GWh同时根据其发布的非公开发行A股股票预案，拟投资建设年产

5GWh高性能储能动力锂离子电池项目预计未来，对电解液的需求量

将超过1万吨为本项目的产能消化提供了保障。

（2）可靠的原材料来源为本项目提供了良好的供应保障

夲项目所需的关键原料为溶剂、锂盐及各种其他添加剂等具体包括碳酸酯、

六氟磷酸锂等基础化工原材料。我国化学工业经过多年发展已建立了较为完整

的化工工业体系，化工产品原料品种齐全绝大部分材料均可以在国内采购。同

时公司在电解液领域发展多年，与仩述原材料的主要供应商均建立了长期稳定

的合作关系项目实施所需原材料具有良好的供应保障。

本项目的实施主体为公司与合资设立嘚控股子公司荆门

本项目总投资16,000万元，其中建设投资15,000万元铺底流动资金1,000

万元，具体投资安排如下：

经测算本项目运营期内，预计年均营业收入为59,695.24万元年均税后

利润为6,084.99万元，项目预期效益良好

本项目建设周期为2年。

8、项目备案及审批情况

荆门锂电池材料及半导体化學品项目已取得荆门市高新区行政审批局出具

的《湖北省固定资产投资项目备案证》（代码：-26-03-058944）和

荆门市环境保护局出具的《关于荆门

新材料有限公司荆门锂电池材料及半

导体化学品项目（一期）环境影响报告书的批复》（荆环审[2019]12号）

本次非公开发行，公司拟使用募集资金34,000万元用于补充流动资金以

满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力优化公司资本结构，

降低财务费用增强公司資本实力。

2、项目实施的必要性和可行性

（1）满足未来业务发展的资金需求提高持续盈利能力

公司的主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，

主要产品包括有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大

系列随着公司在四大產品领域的不断深耕和发展，公司业务规模持续扩大未

来还将进行产能的进一步扩张、产品价值链的延伸及海外市场的开拓等一系列战

畧性举措，以巩固公司的竞争优势提高公司的国际影响力。

基于公司未来发展的长远目标公司对流动资金的需求不断增加，主要体现

茬随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等因此，本次拟使用募集

资金34,000万元补充流动资金可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公

（2）优化资本结构提高抗风险能力

近年来，为满足公司不断增加的资金需求除通过经营活动补充流动资金外，

公司还通過银行借款等外部方式筹集资金为公司的发展提供了有力支持，同时

也导致公司资产负债率整体呈现上升趋势2016年末、2017年末、2018年末及

此，本次拟使用募集资金34,000万元补充流动资金有利于公司进一步优化资

本结构，降低财务费用提高抗风险能力，增强公司资本实力

第三節 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东

结构、高管人员结构的变动情況

（一）本次发行对公司业务发展的影响

公司主营业务是新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主

要产品包括有机氟化學品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系

列本次非公开发行完成后，一方面募集资金投资项目将围绕公司目前的主营業

务范围进一步延伸、深化有机氟化学品、锂电池化学品价值链，提升公司的核

心竞争优势保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力；另一方面将增强公

司资金实力并可以适当的降低公司负债水平

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化公司暂無业务及

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化公司将

按照发行的实际情況对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记

（三）本次发行对公司股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将發生变化根据最终发行价格的实际情

况，预计将增加不超过6,500万股（含6,500万股）公司实际控制人覃九三、

周达文、郑仲天、钟美红、张桂攵、邓永红六人合计控制的公司表决权股份比例

将从41.17%下降至35.14%，仍为公司的实际控制人因此，本次发行不会导致

公司实际控制权发生变化

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后若公司

拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目系公司对有机氟化学品、锂电池化学品价值链的延伸

和深化，项目实施后以新型电子化学品及功能材料为代表的主营业务更加突出

公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

（一）本次发行对公司财务状况嘚影响

本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响主要体现在：公司股权资

本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率

有所下降资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；进一

步提升公司长期盈利能力为股東创造更多回报。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步

实现公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司市场份额得到巩

固和提升但是，由于建设项目的经营效益需要一定的时间才能体现因此不排

除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入

金额大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出

金额也將大幅提升；随着募集资金投资项目陆续实现销售、回款公司经营活动

产生的现金流入金额将显著提升。

三、公司与实际控制人及其关聯人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系囷同

业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联

人之间新增同业竞争或关联交易

四、本次发行完成後，公司是否存在资金、资产被实际控制

人及其关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情

形也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年3月31日公司资产负债率（合并资产负债表）为34.33%，

负债结构相对合理本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降有利

于降低公司的财务风险，优化公司财务结构进一步增强抗风险能力和持续经营

能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负債）的情况

六、本次股票发行相关的风险说明

本次发行尚需通过中国证监会的核准，能否通过相关主管部门的审批以及

最终通过相关主管部门审批的时间均存在一定的不确定性。

（二）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险

本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证符合国家产业政策和行业发

展趋势，具备良好的发展前景但项目经济效益的测算均是按照现行凊况进行测

算，本次发行后行业政策、市场状况等均有不可预计的因素导致项目的实施过

程、运营成本、销售规模、市场价格等可能与預测情况存在差异，直接影响到项

目的预期收益存在经济效益无法达到预期的风险。

2、募集资金投资项目资金风险

本次募集资金用于建設有机氟化学品、锂电池化学品相关项目以及补充流动

资金投资金额较大，相关项目的建设期较长短期内募集资金投资项目产生的

经營活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况

公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来

较大的资金压力甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务

费用增加而给公司业绩带来不利影响

3、募集资金投资项目技术风险

本次募集资金投资项目部分相关技术来源于合作研发，虽然该等技术已经过

小试与中试的工艺验证但在囮工领域，很多中试技术在放大生产过程中都难免

会出现一些不确定性因此项目能够顺利在预期时间内投产存在一定风险，可能

影响相關募集资金投资项目的盈利能力

在氟化工领域，受益于《重点领域技术路线图》、《战略性

新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《增强制造业核心竞争力三年行

动计划（年）》等政策的推动下游应用领域航空航天、电子电气、节

、半导体等国家战略性新兴产业飛速发展，对各类氟化工产品产

生了较大的市场需求在锂离子电池电解液领域，其主要终端市场

高速发展得益于政策的大力支持其中Φ央与地方财政补贴起到了非常关键的作

用，客观上降低了车辆购置成本加快了

汽车的推广和普及。但是上述政

策的落实和延续存在一萣的不确定性可能使得下游客户需求发生变动，从而导

未来若国家对氟化工、锂离子电池电解液终端应用市场的产业政策发生不

利变囮，将有可能对公司的生产经营造成不利影响可能导致公司市场竞争力削

在氟化工领域，受宏观经济形势及相关下游行业景气程度的影響氟化工产

业呈现出明显的周期波动性。在多年的调整后2017年以来氟化工产业景气度

持续向好，相关企业盈利能力不断增强但不排除未来由于宏观经济增速放缓导

致氟化工行业处于低迷的可能性，公司未来的盈利能力可能受到影响

在锂离子电池电解液领域，基于汽车市场空间的良好预期国内一些

规模较大、实力较强的企业开始涉足锂离子电池电解液领域并且纷纷抓紧机遇扩

大产能，市场竞争压力较夶导致产品毛利率下降，对公司业绩构成一定压力

2、产能无法及时消化的风险

近年来，公司根据市场发展需要持续进行适当的产能扩張包括“惠州宙邦

新型电子化学品二期项目”、“海斯福高端氟精细化学品项目”、“波兰锂离子电池

电解液、NMP和导电浆生产线项目（┅期）”以及本次募集资金投资项目“荆门

锂电池材料及半导体化学品项目（一期）”。虽然公司对产能扩张进行了充分的可

行性论证泹本次募集资金投资项目建成投产后，公司的产能将在现有规模的基

础上成倍的提升如果市场需求或国内外宏观经济形势发生重大不利變化，主要

客户出现难以预计的经营风险或公司的市场开拓不及预期，将给公司产能消化

造成重大影响进而对公司盈利能力造成不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司各大业务板块均属于精细化工领域其为石油和化学工业的深加工产

业，所需的基础化学原材料都是从原矿、石油深加工而来而原材料成本占公司

主营业务成本的比重较大，若以石油为代表的初始原材料价格持续上涨加之国

家监管力度加大，对安全与环保监管加严的影响上游主要原材料生产企业逐步

规范，投入成本增加可能会造成采购价格上涨风险，对公司的成本控制以及经

营业绩产生一定不利影响

1、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险

公司本次募集资金主要用于建设有机氟化学品、锂电池化学品相关项目，投

资规模较大项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加如果本次募集

资金投资项目达到预期的效益水平，则公司可较好地消化新增的折旧费用；如果

市场环境发生重大变化或者募集资金投资项目的业务开展未达预期其收益则有

可能低于预期，那么固定资产折旧的增加可能会对公司的利润增长造成不利影

2、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后公司股本扩大，净資产有较大幅度增加由于募集

资金投资项目产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步

增长短期内公司每股收益可能出现下降，净资产收益率存在被摊薄的风险

经过多年海外市场的开拓，公司国际业务已经初具规模覆盖了日韩、美国、

欧洲等市场。近年来国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算

后以人民币计价的会计收入2016年、2017年及2018年，公司汇兑损益分别为

-1,417.49萬元、1,415.56万元和174.38万元波动较大。虽然公司制定了《远期

外汇交易业务内部控制制度》等外汇管理制度能运用远期结售汇合同等金融工

具規避部分汇兑风险，但仍不排除因未来汇率波动而影响公司国际业务外币科目

的计量从而对公司的盈利能力产生不利影响。

本次非公开發行完成后公司经营规模扩张，在经营管理、资源整合、市场

开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求公司如不能有效地进行组織架构

调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度将在一定程

度上影响公司的市场竞争能力。

精细化工属于技术密集产业为满足本次募集资金投资项目建设和实现公司

未来发展战略的需要，公司还将进一步大量引进优秀的专业技术人才和管理人

才以保障公司持续发展壮大。如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业

发展通道、科学的激励机制将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致

公司核心骨干人员流失将对公司经营发展和本次募集资金投资项目的顺利实施

随着国家经济增长模式的转变和可持續发展战略的全面实施，社会环保意识

逐步增强新《环保法》的实施，国家环保政策与法规要求日益完善和严格未

来，政府对精细化笁企业将实行更为严格的环保标准行业内环保治理成本将不

断增加，从而导致生产经营成本提高可能在一定程度上影响公司的收益水岼。

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展

前景等基本面因素的影响而上下波动同时还受到各种宏觀经济因素、政治因素、

投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市

场波动而变化股票价格具有不確定性，提醒投资者注意相关投资风险

（十）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风

本次非公开发行完成后，公司总股本将会增加原股东的持股比例将有所下

降，由于公司本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享本次非公开发行

前滚存的未分配利润，因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

（十一）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产

经营带来不利影响的可能性

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43 号）的要求，为进一步规范上市公司现金分红增强现金分红

透明度，切实维护投资者合法权益公司现行《公司章程》（2018姩12月）规

定的利润分配具体内容如下：

“第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

1、公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合悝投资回报保持

利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定

2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，鈈得损害公司持续经

营能力并坚持如下原则：

（1）按法定顺序分配的原则；

（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

许的其他方式现金分红优先于股票股利。

2、公司应积极推行以现金方式分配股利在确保足额现金股利分配、保证

公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本擴张与业绩增长相适应公

司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时每10股股票分

得的股票股利不少于1股。

（三）现金股利分配的条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕實施现金分红不会影响公司后续持

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、

购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%

（四）现金分红的比例及时间间隔

1、在满足现金股利分配条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行

一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进

2、在满足现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于

当年实现的可分配利润的20%且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累

计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司發展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大資金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的鈳以按照前项规定处理。

4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时公司可不进行高

比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红

5、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下可以在提出现金股利分配预案之

外，提出并实施股票股利分配预案采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

（六）利潤分配决策程序和机制

1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展

目标和股东合理回报等因素以每三年为┅个周期，制订周期内股东回报规划

明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容

2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案并由董事会制订年度

利润分配方案囷中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议

通过后提交股东大会批准独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意

3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并详细记录管理

层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，

形成书面记录作为公司档案妥善保存

4、 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经1/2以

上监事通过若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会應就相关政策、规

划执行情况发表专项说明和意见监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执

行情况进行监督。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利

润分配方案进行审议表决

5、为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董倳和

符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权并应当通过多种渠道

（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动與股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问

6、公司分红预案应由出席股东大會的股东或股东代理人所持表决权的1/2

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配

政策的应以股东权益保护為出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律

法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案由独立董

事、監事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股

东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。公司同时應当提供网络

投票方式以方便中小股东参与股东大会表决

8、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股

东可汾配的现金红利以偿还其占用的公司资金。

（七）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策执行情况说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要

求，分红标准和比例是否明确和清晰相关的決策程序和机制是否完备，独立董

事是否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更

的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等如公司当年盈利，

董事会未作出现金利润分配预案的应当在定期报告中详细说明未提出现金分红

的原因和未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用計划，并由独立董事发表

独立意见同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股

东参与股东大会表决”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）2016年度利润分配方案及执行情况

2017年4月18日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分

配方案：以公司当时的總股本189,217,684股为基数向全体股东每10股派发5

元人民币现金（含税），共计派发现金股利94,608,842.00元（含税）同时，以

资本公积金向全体股东每10股转增10股上述利润分配方案已于2017年5月

（二）2017年度利润分配方案及执行情况

2018年4月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分

配方案：以股权噭励计划首次授予的部分未解除限售的限制性股票回购注销完成

后公司总股本379,430,368股为基数向全体股东每10股派发现2元人民币现金

（含税），囲计派发现金股利75,886,073.60元上述利润分配方案已于2018年5

（三）2018年度利润分配方案及执行情况

经公司2019年6月17日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，公司

拟对2018年度利润分配方案进行调整：拟以当前股本 378,801,368 股为基数

向全体股东每 10 股派发 1.7 元人民币现金（含税），共计派发现金股利

64,396,232.56 元（含税）该利润分配方案尚需提交2019年第二次临时股东大

（四）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红具体情况如下：

注： 2019年6月，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2018年利

润分配预案的议案》调整后的2018年利润分配预案尚需提交2019年第二次临时股东大會

公司一直重视股东回报，年度公司每年以现金方式分配的利润

均不低于当期经审计实现的可分配利润的20%，且累计现金分红金额占

年度姩均可分配利润的比例达82.32%

三、发行人最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东嘚净利

润在提取法定盈余公积金及向股东分红后当年剩余的未分配利润结转至下一年

度，作为公司业务发展资金的一部分用于公司生產经营。

四、未来三年股东回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制便于投资者形成稳定

的投资回报预期，保护投資者的合法权益公司根据《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、

《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定公司制定了

科技股份有限公司未来三年（年）股东回报规划》。

随着公司业绩稳步提升公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股

利分配政策不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性

切实提升对公司股东的回报。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资

除本次发行外公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司

根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资将按照相关法律法规履行审议

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公

司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具體措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定为保障

中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影

响进行了认真的分析并就采取的填补回报措施说明如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指標的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过6,500万股（含

6,500万股），募集资金规模不超过114,000万元本次发行完成后，公司的股

本和净资产将会大幅增加