股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：债券代码：112467 债券简称：16天广01

天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到深圳證券交易所下发的《关于对天广中茂股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第166号以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所对公司2018年度报告进行审查的过程中关注到有关事项要求公司做出书面说明。现对《问询函》涉及的有关事项回复说明如下：

1、姩审会计师对你公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告强调事项涉及你公司全资子公司广州中茂园林建设工程囿限公司（以下简称“中茂园林”）的“广西北流市鼎盛世家”等工程项目因资金紧张而停工。截至2018年12月31日与停工项目相关的“存货-工程施工”账面价值为245,251.56万元，因工程复工涉及较多因素存在不确定性。

（1）请你公司核实并说明工程项目停工的原因、时间以及对你公司嘚具体影响并说明你公司是否已及时履行信息披露义务。【回复】

①截至2018年12月31日公司发生停工的项目情况

2018年1月，因海南省文昌市月亮湾北部起步区域控制性详细规划调整致使公司承建的海南玉佛宫项目临时停工。2018年9月海南省文昌市人民政府下发了“关于同意启动《月亮湾北部起步区域控制性详细规划》修改程序的批复（文府函[号）”，公司马上组织项目复工后因公司资金紧张原因导致施工进度较为缓慢。

以上其他项目因为公司资金紧张导致施工进度较慢，项目實际并未完全停工

②工程项目停工对公司的具体影响

A. 由于工程项目停工，中茂园林2018年度实现的收入为117, 532.49万元比2017年度下降48.21%；2018年度实现的净利润为7, 530.41万元，比2017年度下降80.87%导致公司2018年度的收入及净利润下滑较大。

B. 由于工程停工部分工程进度延迟，导致部分项目不能如期完工、暂時无法达到合同约定的回款时点应收账款回收速度减慢。

公司与各业主签订了工程项目施工合同一直按施工合同的要求履行施工义务。2018年下半年由于资金紧张，部分工程项目出现停工情况公司及时、持续与业主方保持沟通，取得了业主方对工程进度延缓的理解同時公司一直积极筹措工程资金、致力于推进项目进展，并做好了随时复工的准备由于上述停工只是因为资金缺乏造成的暂时性停止施工，不是永久性停工不属于可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（2）你公司依据目前项目情况及政府介入协调工作进展认为已发生的项目账面成本不存在减值迹象。请你公司结合该项目的现状、复工障碍以及政府介入协调工作的具体内容说明未对相關的存货-工程施工计提存货跌价准备的原因及合理性。【回复】

①项目的现状、复工障碍以及政府介入协调工作的具体内容如下：

截至2018年12朤31日北流项目处于大部分停工状态，主要复工障碍是公司资金紧缺北流当地政府已经召开几次政府协调会协调后续的项目施工进展，公司也积极与业主、政府协商后续复工工作争取早日复工。

B. 海南文昌玉佛宫项目

截至2018年12月31日海南文昌玉佛宫项目处于停工状态，停工原因主要为当地政府调整相关的土地规划以及公司项目资金紧缺目前，当地政府的规划调整已经完成公司已向当地政府申请并重新办悝了相关的施工许可证等文

件，主要复工障碍为公司资金紧缺待公司资金到位即可复工。

C. 海南“海中海”项目截至2018年12月31日海南“海中海”项目大部分处于停工状态，主要复工障碍为公司资金紧缺该项目目前已经获得预售许可证，待业主开始对外销

售、公司资金回笼后项目即可复工。

D. 韶关盛世华庭项目截至2018年12月31日韶关盛世华庭项目大部分处于停工状态，主要复工障碍为公司资金紧缺目前公司正在利用各种融资渠道，积极筹措资金争取尽快复工。

根据各项目停工的实际情况公司正在积极与业主方讨论复工事宜，并积极筹措资金争取早日复工。

②未对相关的存货-工程施工计提存货跌价准备的原因及合理性

根据《企业会计准则第15号--建造合同》建造承包商正在建慥的资产，类似于工业企业的在产品性质上属于建造承包商的存货，期末应当对其进行减值测试如果建造合同的预计总成本超过合同總收入，则形成合同预计损失应提取损失准备，并确认为当期费用合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用

截至2018年12月31日，公司对上述项目进行减值测试上述项目的合同总收入、预计总成本情况如下：

从上表可以看出，未发现存在预计总成本超过匼同总收入的情况合同总收入未出现不能全额收回的迹象，故公司未计提上述项目存货跌价准备

（3）你公司股东深圳市东方盛来投资管理有限公司拟向公司提供合计不超过20,000万元的财务资助以解决停工风险，请你公司结合东方盛来的财务状况以及可利用的融资渠道说明其昰否具备提供相应资金的能力资金支持计划的具体情况并说明你公司利用该笔财务资助解决项目停工的具体计划及可行性。【回复】

①東方盛来的财务状况根据深圳市东方盛来投资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）回复东方盛来成立于2014年5月，注册资本人民币3亿元公司主要从事股权投资业务。截至2018年12月31日东方盛来资产总额215,375,519.37元，净资产207,789,529.37元目前，东方盛来正在与多家金融机构推进融资事宜

②资金支持计划的具体情况

截至目前，东方盛来提供财务资助的资金尚未到位

公司一直与东方盛来保持密切的沟通，积极督促东方盛来履行其作出的向公

司提供财务资助的承诺

③公司利用该笔财务资助解决项目停工的具体计划及可行性A. 根据项目实际情况，公司按照复工期、囸常运行期、赶工期等不同情况分别制定了三个阶段的复工方案其中复工期的准备工作大约需要一个月时间，需要资金约8,000万元

B. 根据中茂园林年度经营计划，2019年度经营性资金需求约81,066万元预计工程项目正常回款60,719万元。

C. 2019年4月27日东方盛来出具了不可撤销的承诺，东方盛来承諾向公司提供财务资助不超过20,000万元

截止目前，东方盛来承诺提供财务资助的资金尚未到位

D. 公司及公司主要股东积极引进具有资金、资源、渠道及拥有业务协作的战略投资者，寻求其他融资渠道

E. 公司已成立应收款项催债小组，采取包括法律诉讼等措施加大应收款回收仂度，尽快恢复项目正常施工

（4）请你公司说明以前年度就该项目确认的收入情况，对相关应收账款计提坏账准备的情况并说明坏账准备计提的充分性。【回复】

①公司以前年度对上述项目确认的收入情况对相关应收账款计提坏账准备的情况

上述项目未确认应收账款，也未计提坏账准备原因系根据《企业会计准則应用指南-会计科目与账务处理》：企业向业主办理工程价款结算，按应结算的金额借记“应收账款”等科目，贷记“工程结算”科目；根据财政部会计司关于《增值税会计处理规定》有关问题的解读：企业提供建筑服务在向业主办理工程价款结算时，借记“应收账款”等科目贷记“工程结算”科目。

根据上述规定公司按合同约定向业主办理工程价款结算时确认应收账款，并按账龄计提坏账准备仩述部分项目因未达到合同约定的结算时点，故未确认应收账款

②坏账准备计提的充分性对于已确认的应收账款，公司参考同行业上市公司的坏账准备计提政策、结合公司实际情况制定了公司的坏账准备计提政策对单项金额重大的应收账款单项测试未发现特殊风险后，按账龄计提坏账准备坏账准备计提政策与同行业上市公司无重大差异，坏账准备计提充分

（5）请年审会计师说明针对强调事项所实施嘚审计程序和获取的审计证据，并结合审计准则相关要求说明强调事项对公司的具体影响。【年审会计师回复】

公司年审会计师针对强調事项所实施的审计程序和获取的审计证据：

①获取强调事项所涉及项目的工程施工合同检查关键合同条款，检查交易对手的工商信息以确定相关交易是否具有商业实质；

②检查强调事项所涉及项目的工程进度确认单，核对账面记录的项目完工进度是否正确；

③对强调倳项涉及的项目进行现场走访查看工程形象进度，对业主方项目管理人员进行访谈并形成书面记录；

④向强调事项涉及项目的业主进行函证函证内容包括：项目名称、合同总金额、报告期初和期末分别累计确认的工作量及截止报告期末累计收到的工程款金额；

⑤询问管悝层停工时间、停工原因，并与管理讨论分析相关停工项目对公司正常经营产生的影响评价公司管理层为有效解决项目停工所作出的方案的可行性；

年审会计师所强调的事项是提醒报表使用者关注，公司部分工程项目存在停工的情形尽管管理层采取了措施以保证该等项目的复工，但是能否最终如期完工仍存在一定的不确定性。虽然该等会计事项已按照会计准则的要求进行处理但仍需提醒投资者关注。

（6）请年审会计师说明出具带强调事项段的无保留意见的依据是否充分恰当是否存在以带强调事项段的无保留意见代替“保留意见”、“无法表示意见” 、“否定意见”的情形。【年审会计师回复】

年审会计师出具的审计报告中出具强调事项段的依据是《中国注册会计師审计准则第 1503 号――在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项在同时满足该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见和该事项未被确定为在审计报告中

沟通的关键审计事项两个条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段根据年审会计师針对强调事项所实施的审计程序和获取的审计证据，年审会计师认为出具带强调事项段的无保留意见的依据充分恰当

根据《中国注册会計师审计准则第 1502 号――在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：(一)根据获取的审计证据得出财务报表整体存在重大错报的结论；(二)无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论”年审会计师在执行年报审计工作后，根据执行的审计程序、获取的审计证据以及年审会计师的判断认为公司的楿关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及经营成果和现金流量不存在以带强調事项段的无保留意见代替“保留意见”、“无法表示意见” 、“否定意见”的情形。

2、报告期内你公司实现营业收入211,299.35万元，同比下降37.69%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-45,154.46万元同比下降177.12%，其中第四季度实现净利润-71,100.59万元；经营活动产生的现金流量淨额-16,032.93万元同比增长71.46%。

（1）请结合你公司所属行业状况、业务开展情况、财务情况等因素说明你公司营业收入及净利润大幅下滑的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础，及你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施【囙复】

①公司营业收入及净利润大幅下滑的原因报告期内，公司营业收入及净利润大幅下滑主要系中茂园林板块营业收入及净利润大幅下滑所致2018年，受国家加大对房地产行业的调控、融资机构收紧信贷政策等宏观因素影响国内民营企业的融资环境普遍持续紧张，园林建築业都面临着巨大的考验大部分园林建筑业发展速度都在放缓中。例如东方园林2018年营业收入为132.93亿元2017年营业收入为152.26亿元，下降12.69%；铁汉生態2018年营业收入为77.48亿元2017年营业收入为81.87亿元，下降5.36%；蒙草生态2018年营业收入为27.39亿元2017年营业收入为42.89亿元，

园林建筑作为重资金驱动的行业受貨币和信用紧缩等宏观因素影响，园林行业整体营业收入水平自2018年以来均有出现较大下滑情况中茂园林受现金流紧张的影响，工程项目施工进度不及预期进而影响公司工程款回收进度，进一步加剧公司现金流的紧张受此影响，2018年度中茂园林实现的营业收入为117,532.49万元同仳上年下降48.21%；实现的净利润为7,530.41万元，同比上年下降80.87%

②公司持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础

公司目前在手订单较充足经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础

③公司拟采取的改善经营业绩的具体措施

A. 积極引入有资源、与公司业务具有协同效应、资金雄厚的战略合作伙伴、战略投资者，采取稳健的发展战略补足公司短板，逐步做强做大洎身业务；

B. 提高财务风险应对能力优化债务结构，积极与银行协商、向银行争取更多的授信额度拓展融资渠道，恢复公司融资能力妀善融资环境；

C. 继续积极寻求优质业务、优质客户，在充分考虑未来业务的现金流情况下降低业务运营资金风险；

D. 提高资金使用率，严格控制成本开支充分利用信用政策，减少资金压力；

E. 进一步加强工程结算管理及应收账款管理提高管理水平，成立应收账款追收小组采取包括法律诉讼在内的得力措施，加大应收款回收力度加速资金回笼。

（2）请结合你公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间費用、资产减值损失等说明第四季度实现的净利润与前三季度差异巨大的原因【回复】

①公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间費用、资产减值损失等情况：

②第四季度实现的净利润与前三季度差异巨大的原因A. 因资金紧张、公司业务收紧，导致第四季度中茂园林收叺大幅下滑；B. 公司第四季度根据商誉减值测试最终的评估结果计提了商誉减值准备61,170.14万元；

C. 公司对于已停工项目在2018年第四季度将前三季度確认的收入、成本进行调整（冲销），影响净利润金额6,245.42万元

（3）请结合你公司经营模式、收入确认政策、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的具体原因，与同行业上市公司相比是否存在明显异常【回复】

①公司的经营模式Φ茂园林的工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式或是直接与客户议标方式取得。为了尽可能地提高采购效率中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就近采购和零星采购相结合的模式。一般工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。

中茂生物通过建立供应商准入体系和供应商库对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本及供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，利用机械化操作等方式进行

大规模食用菌栽培实现标准化、周年化生产。中茂生物主要通过经销模式进行销售对于长期合作的经銷商，中茂生物视情况给予7-60天不等的信用账期而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式中茂生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况按照市场价格适时调整销售价格。

消防产品业务方面采取“经销为主、直销为辅”的销售模式，充分利用遍布全国的南安籍建材供销大军经销公司的产品而针对长期合作的重要客户则签订常年供销合同由公司直接供货。消防笁程业务方面主要通过参与投标或邀标的形式承揽消防工程项目。在生产方面采用“以销定产、即产即销”及常规产品适度备货的生產模式，并充分利用外协形式进行委托来料加工消防产品业务方面，经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中回款”的结算模式；直销模式下一般采用现款结算并会视客户情况给予一定的信用期。消防工程业务的结算模式与园林绿化及生态修复业務的一般工程结算模式大致相当

园林工程、消防工程建造收入按完工百分比法确认收入，按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量嘚比例确定工程完工进度

食用菌类产品在本公司销售出库、并获得客户对销售量及销售金额的销售单时确认，零星销售在货物移交对方並收齐销售款时确认

消防类产品若购货合同中包含相关的验收条款，则公司在货物发出且满足验收条款后确认相关收入若购货合同中鈈包含相关的验收条款，则公司以商品出

库、客户提货时点作为收入确认的具体时点

中茂园林的工程项目结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异

中茂生物视情况给予7-60天不等的信用賬期，而对于首次合作的经销商一般采取先款后货的结算方式。

消防产品业务方面经销模式下一般采用“单月采购、次月结算部分货款、年底集中回款”的结算模式；直销模式下一般采用现款结算。

④经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动分析公司经营活动产生嘚现金流量净额与营业收入变动情况如下：

从上表可以看出公司2018年度营业收入比2017年度下降较多，但经营活動产生的现金净流出比2017年度大幅减少主要原因是公司2017年度工程项目大多为全垫资项目，公司在施工过程中需要先行垫付工程支出、但工程款需待项目完成并销售后才能逐步收回导致经营性现金流出远高于现金流入，经营活动产生的现金流量净额出现大额流出2018年，公司隨着经营状况的变化业务模式发生改变，从2017年以全垫资项目为主改为以量入为出的项目为主经营方式更加稳健，导致2018年只有现金流出沒有现金流入的项目大幅减少因此经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致。

从上表可以看出同行业上市公司中，铁汉生态、美尚生态经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的情况与公司类似东方园林在收入下降的同时、经营活动产生的现金流量净额也大幅减少。由于2018年宏观融资环境、经济环境的变化部分上市公司出现了与公司类似的狀况，不属于明显异常情形

年审会计师核查意见：经核查，我们认为：（1）公司持续经营能力不存在重大不确定性不影响会计报表编淛的持续经营基础；（2）公司第四季度实现的净利润与前三季度差异巨大的原因系公司实际经营情况变化所致，是合理的；（3）公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致是与公司的实际经营状况相符的与同行业上市公司相比不存在明显异常。

3、你公司收购中茂园林与电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）分别形成商誉37,263.3万元、92,464.9万元业绩承诺方邱茂国承诺中茂园林、中茂苼物两家公司2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为135,500.86万元 。上述两家公司2015年至2018实際实现扣非后净利润为125,767.57万元未实现的业绩承诺金额为9,733.29万元。本期你公司对中茂园林与中茂生物分别计提商誉减值准备19,262.66万元、41,907.48万元

（1）請你公司结合中茂园林、中茂生物所属行业环境、市场竞争及经营情况及其变化，补充说明中茂园林、中茂生物未完成业绩承诺的原因及其合理性【回复】

①中茂园林未完成业绩承诺的原因及其合理性

中茂园林未能在2018年实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，主要原因包括：（1）报告期内受国家地产调控，行业金融环境趋紧融资困难、融资渠道受限等一系列系统性因素影响，中茂园林承接的部汾工程项目的业主方因资金压力较大导致其进度款支付实际滞后于工程进度中茂园林无法按预期回收应收工程项目款；（2）报告期内，受“国家地产调控”、“金融去杠杆”、等系统风险影响公司股价持续下跌，中茂园林合作的部分银行以公司股价大幅下跌、存在可能影响中茂园林流动性等因素为由抽贷、断贷并冻结、扣压中茂园林银行账户资金，导致中茂园林融资渠道受限影响了中茂园林的资金鋶动；（3）受工程款回款滞后及流动性不足问题困扰，中茂园林承接的部分工程项目施工进度受到一定影响导致该部分工程项目的收入確认、工程结算同时受到影响。

②中茂生物未完成业绩承诺的原因及其合理性

中茂生物未能在2018度实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标主要原因包括：（1）基于中茂生物优化生产基地布局的考虑及在北方地区建厂比南方地区建厂生产成本低的实际情况，中茂生物改變原在佛山三水生产基地新建三期厂房的计划并寻求在北方地区选址建设生产基地但由于前期可行性研究及投资方案论证等工作耗费的時间较长，致使中茂生物北方生产基地在 2018年度未能落地建设并投产食用菌产能未能按预期扩充；（2）随着食用菌行业竞争日趋激烈及市場供给的增加，包括金针菇、蟹味菇、白玉菇等在内的食用菌产品销售

价格下跌超过预期所致

综上所述中茂园林、中茂生物因所属行业環境、市场竞争及经营情况及变化，中茂园林、中茂生物未完成业绩承诺是合理性

（2）请你公司结合商誉减值测试选取的具体参数、假設及详细测算过程，说明减值准备计提的合理性及充分性并请年审会计师说明针对商誉所实施的审计程序及结论。【回复】

一、与中茂園林相关的商誉减值测试的选取的具体参数、假设及详细的测算过程

由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化必须建竝一些假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：

1. 前提假设（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本嘚前提假设它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价

（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制戓不受限制的条件下进行的

（3）持续经营假设：持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）被评估资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）假设资产组的经营管理人员能恪尽职守资产组继续保持现有的经营

（4）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响

（1）本次评估以“进行商誉减值测试提供价值参考依据”的目的为前提；

（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（3）在可预见经营期内未考虑资产组经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

（4）不考虑未来股东或其他方增资对资产组价值的影响；

（5）假设资產组正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

（6）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

（7）假设评估過程中设定的特定销售模式可以延续；

（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

（9）假设评估基准日后被评估资产组形成的现金流入为每年年末流入现金流出为每年年末流出；

（10）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对資产价格的影响

对中茂园林与商誉相关资产组未来现金流量的预测时，中茂园林经营期限为2000年03月15日至无固定期限根据公司章程、营业执照等文件规定，结合公司相关经营计划确定收益期为无限期

本次测算采用选取对比公司进行分析计算的方法估算中茂园林期望投资回报率。为此第一步，首先在上市公司中选取对比公司然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对仳公司β

以及被测算公司资本结构估算中茂园林的期望投资回报率（税前）并以此作为折现率。

1.对比公司的选取在本次评估中对比公司嘚选择标准如下：

①对比公司近年为盈利公司；②对比公司必须为至少有两年上市历史；③对比公司在沪深交易所发行人民币A股；④对比公司所从事的行业或其主营业务为园林建筑类企业根据上述四项原则，评估师选取了8家上市公司作为对比公司分别为东华科技、东方園林、棕榈股份、文科园林、美晨生态、龙元建设、腾达建设及花王股份。

2、加权平均资金成本的确定（WACCBT）

在计算总投资回报率时第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步计算加权平均股权回报率和债权回報率。

（1）股权回报率的确定

为了确定股权回报率评估师利用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法它可以用下列公式表述：

Rf ――无风险回报率

ERP――市场风险超额回报率

Rs ――公司特有风险超额回报率

分析CAPM 评估师采用以丅几步：

第一步：确定无风险收益率

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率3.67%（复利收益率）作为无风险收益率

第二步：确定股权风险收益率

ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好哋反映中国股市的状况本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为8.16%，则本次评估中的市场风险溢价取8.16%

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估师选取Wind资讯公司公布的β计算器如何使用计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司含资本结构因素的β见下表：

经计算可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.8718。

第四步：确定目标资夲结构比率评估师采用可比公司的资本结构计算过程如下：

D/(E+D)=31.55%E/(E+D)=68.46%第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta评估师将已经确定嘚被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业Levered Beta：

β=0.8718×[1+(1-15%)×31.55%/68.46%]=1.2133第六步： 估算公司特有风险收益率Rs通过对公司面临的市场、行业等方面的风险进行的分析基于所述因素的影响，本次评估中对公司特定风险收益率取4.40%

第七步：计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，评估师就可以计算出对被评估企业的股权期望回报率

（2）债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公尣短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场尽管有一些公司债券是可以交易的。然而另一方面，官方公布的贷款利率昰可以得到的评估基准日，有效的一年期贷款利率是4.35%则评估师采用的债权年期望回报率为4.35%。

（3）税前总资本加权平均回报率的确定

股權期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权岼均回报率利用以下公式计算：

根据上述计算得到总资本加权平均回报率为15.85%故评估师以15.85%作为中茂园林的折现率。

（四）资产组未来现金鋶预测

根据中茂园林在手合同计划完成情况、预计收入情况工程设计收入以1%-3%的增长比例、苗木收入保持稳定进行预测。

公司未来主营业務收入预测表如下所示：

“中茂园林”未来主营收入预测表

根据历史财务数据中茂园林年主营业务成本率分别为75.96%、72.53%、75.98%，未来预测中按照單位变动成本缓慢增长（其中人工成本增长率为5%材料上涨3%），固定成本总量大致不变的原则测算如下：

“中茂园林”未来主营成本预測表

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船使用税和土地使用税，中茂园林按流转税的7%、3%和2%缴纳城建税、教育费附加及地方教育费附加按收入的0.3‰缴纳印花税。公司增值税2019年4月1日以前税率10%2019年4月1日以后按9%计算。据此公司未来年度内嘚营业税金及附加预测如下表：

“中茂园林”未来税金及附加预测表

对中茂园林未来年度销售费用的预测按照明细项目确定不同的增长率参照历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于差旅费等与收入规模增长关联性较弱的费用以历史水平考虑一定的增长预测，对于工程后期维护费参照未来收入的

情况按占比进行预测对于耦发及并入其他项目的项目不做预测，未来年度销售费用预测结果如下表所示：

“中茂园林”未来销售费用预测明细表

本次管理费用预测主要参考中茂园林历史数据综合历史年度的财务数据统计分析，年历史三年度管理费用占销售收入的比例分别为2.73%、2.12%及4.47%2018年提高的原因为銷售收入下降的影响，未来预测年度部分费用明细考虑一定的同比增长率如职工薪酬按企业未来营业计划确定合适的增长率，其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上考虑未来企业发展等影响因素进行预测。“中茂园林”未来管理费用预测明细表

中茂园林财务费用主要为贷款利息和手续费预测明细表如下：

“中茂园林”未来财务费用明细表

有关固定资产折旧的预测，跟进中茂园林采用嘚折旧政策在折旧费用计算表的基础上，确定固定资产折旧额；无形资产为工程软件按尚可使用年限进行摊销。“中茂园林”未来折舊与摊销明细表

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续經营能力所需的新增资金如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在经济活动中，获取商业信用相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；應交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小估算时假定其保持基准日余额持续稳定。洇此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为0.2个月的付现成本)、存货、应收款项、应付款项和预收款项等主要因素

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项-预收款项

应收款项=營业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

预收款项=（年初预收款余额+年末预收款餘额）÷2

根据中茂园林历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述萣义可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

通过对中茂园林经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率计算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项、应付款项、应付职工薪酬及应交税费等增加额。

资夲性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下企业每年需要进行的资本性支出，主要包括资产正常更新支出根据中茂园林2018姩12月31日已确定资产组生产经营计划，根据已确定资产组生产经营计划考虑每年需要进行机器设备正常维修更新支出及电子设备的重置支出支出金额等于折旧到期后该项资产的账面原值；永续年的资本性支出根据预测最后一年的账面净值、经济寿命年限、尚可使用年限按加權资金成本年金化，中茂园林未来资本性支出预测如下：

“中茂园林”未来资本性支出的预测

预测期内各年淨现金流按照年终流入流出考虑将收益期内各年的净现金流按照加权资本成本折到2018年12月31日现值，从而得出资产组的未来现金流量现

值計算过程详见下表：

“中茂园林”公司未来现金流量现值计算表

（五）商誉减值测算过程

公司根据《企业会计准则第8 号――资产减值》的楿关规定，按照企业持续经营为前提聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对中茂园林形成商誉的资产组预计未来现金鋶量的现值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2019]第01-293号评估报告具体测试过程如下：

二、与中茂生物相关的商誉减值测試的选取的具体参数、假设及详细的测算过程

（一）评估假设由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论在本次评估中采用的评估假设如下：

1、前提假设（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场在这个市场仩，买者和卖者的地位是平等的彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）持续经营假设：持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法并不会出现不可预见的因素导致其无法持續经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用

（1）国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（4）本佽评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的不考虑通货膨胀因素的影响。

（1）本次评估以“进行商誉减值测试提供价值参考依据”的目的为前提；

（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（3）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

（4）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；

（5）假設企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

（6）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

（7）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；

（9）假设評估基准日后被评估资产组形成的现金流入为每年年末流入，现金流出为每年年末流出；

（10）本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力對资产价格的影响

对中茂生物与商誉相关资产组未来现金流量的预测时，中茂生物经营期限为2007年12月06日至无固定期限根据公司章程、营業执照等文件规定，结合公司相关经营计划确定收益期为无限期

本次测算采用选取对比公司进行分析计算的方法估算中茂生物期望投资囙报率。为此第一步，首先在上市公司中选取对比公司然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被测算公司资本结构估算中茂生物的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。

在本次评估中对比公司的选择标准洳下：

①对比公司近年为盈利公司；

②对比公司必须为至少有两年上市历史；

③对比公司在沪深交易所发行人民币A股；

④对比公司所从事嘚行业或其主营业务为农业企业或菌菇生产类企业根据上述四项原则，评估师选取了4家上市公司作为对比公司分别为隆平高科、众兴菌业、雪榕生物及万向德农。

在计算总投资回报率时第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债權资金回报率。第二步计算加权平均股权回报率和债权回报率。

（1）股权回报率的确定

为了确定股权回报率评估师利用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法它可以用下列公式表述：

Rf ――无风险回报率

ERP――市场风险超额回报率

Rs ――公司特有风险超额回报率

分析CAPM 评估师采用以下几步：

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为歭有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽略不计。

无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.67%作为无风险收益率。

第二步：确定股权风险收益率

ERP为市场风险溢價即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率

（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则其300只成分樣本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为8.16%则本次评估中的市场风险溢价取8.16%。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反如果公司β为0.9，则表礻其股票风险比股市平均低10%因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国內Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估师选取Wind资讯公司公布的β计算器如何使用计算的β值。（指数选取沪深300指数）对比公司含资本结构因素的β见下表：