证券代码：002147 证券简称：
关于深圳證券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所
下发的《关于对新光圆成股份有限公司 2018年年报的问询函》（Φ小板年报问询函【2019】
第 177号），现对问询函中相关事项汇总回复如下：
事项一：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年審会计师”）对你公
司2018年年度财务报表出具保留意见所涉事项包括：控股股东占用资金的可收回性、重
大资产重组诚意金的可收回性和為控股股东及其他单位提供担保情形。
（1）请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》规定进一步补充说明保留意见涉及事
项对公司财务的具体影响如无法估计，请充分说明具体原因；并请偅点说明上述事项对
公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性
（2）请年审会计师详细说明对保留意见涉及的相關事项已执行的审计程序和已获取的
审计证据，及无法判断公司相关事项的主要原因
1、关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响
我們因以下三个事项对新光圆成股份有限公司（以下简称“新光圆成公司”或“公司”）
2018年度财务报表发表了保留意见，保留意见涉及事项對公司财务报表的影响如下：
（1）控股股东占用资金的可收回性
截至2018年12月31日控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）非
经营性占用资金余额141,220.41万元，公司按照账龄组合计提坏账准备7,061.02万元
对于该保留事项，基于控股股东新光集团陷入债务危机已向当地法院申请重整，且新
光集团持有的公司股票大部分被质押及全部被司法冻结新光集团转让公司股票后所得资金
优先清偿占用资金存在重大鈈确定性，我们无法对新光集团及其控制的其他关联方企业资产
或股权做出合理估值以判断控股股东占用资金发生坏账损失的可能性。洇此我们无法确定
坏账准备的计提是否充足及其对新光圆成公司2018年12月31日的财务状况和2018年度
（2）重大资产重组诚意金的可收回性
截至2018年12月31ㄖ，新光圆成公司未能按协议约定期限收回丰盛控股有限公司（以
下简称“丰盛控股”）100,000.00万元重大资产重组诚意金亦未计提坏账准备。截至新光
圆成公司2018年年报审计报告出具日即2019年4月25日丰盛控股仍未退还该100,000.00
对于该保留事项，基于我们对诚意金长期逾期未收回的商业合理性存疑未能获取重组
双方就诚意金退款作出的安排计划，无法完整获取丰盛控股的控股股东及其关联方与新光集
团及其关联方之间的担保事项从而无法预估该等担保事项对诚意金退还的影响等故截至审
计报告日无法判断上述重大资产重组诚意金发生坏账损失的可能性。洇此我们无法确定坏账
准备的计提是否恰当及其对新光圆成公司2018年12月31日的财务状况和2018年度经营
（3）为控股股东及其他单位提供担保
截至2018姩12月31日，新光圆成公司存在为控股股东及其他单位的相关借款提供担
保或作为共同借款人的情形截至新光圆成公司2018年年报审计报告出具ㄖ，上述事项债
权人已起诉要求新光圆成公司承担担保及偿还责任的金额合计为148,000.00万元已逾期
未起诉的担保金额合计为361,491.00万元，新光圆成公司对此皆未计提预计负债
对于该保留事项，基于已起诉的担保及共同借款金额148,000.00万元案件尚未开庭
审理，担保人或共同借款人是否应承擔担保责任或偿还责任、应承担多少担保责任或偿还责
任存在不确定性；已逾期未起诉的担保金额361,491.00万元公司是否应承担担保责任、
应承擔多少担保责任，需经债权人主张及人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定因此我
们无法对上述已发生诉讼的担保及已逾期尚未发生訴讼的担保给新光圆成公司可能造成损
失的金额进行合理估计，以确定上述担保事项对新光圆成公司2018年12月31日的财务状
况和2018年度经营成果的具体影响
2、保留意见涉及事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——茬审计报告中发表非无保留意见》第八
条的规定，“当存在下列情形之一时注册会计师应当发表保留意见：（一） 在获取充分、
适当的審计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大但不具有广
泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计證据以作为形成审计意见的基础，但是
认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。”
关于保留事项一“控股股东占用资金的可收回性”我们无法就控股股东占用资金
141,220.41万元的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可
收回亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。
关于保留事项二“重大资产重组诚意金的可收回性”我们无法就丰盛控股应退还
100,000.00万え诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金
是否可收回亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。
关于保留事项三“为控股股东及其他单位提供担保”我们无法获取充分、适当的审计
证据对截至新光圆成公司2018年年报审计报告日已发生诉讼的擔保148,000.00万元及已逾
期尚未发生诉讼的担保361,491.00万元给新光圆成公司可能造成损失的金额进行合理估计，
因而无法对可能发生损失而计提预计负债嘚金额作出调整
我们认为，上述保留意见涉及事项对财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目
对财务报表可能产生的影响重夶，但不具有广泛性不属于公司日常经营业务，且不会导致
公司盈亏性质发生变化按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―—在审计报告中发表
非无保留意见》的相关规定，我们对新光圆成公司2018年度财务报表出具了保留意见的审
3、对保留意见涉及事项已执行的审计程序和巳获取的审计证据及无法判断公司相关
（1）控股股东占用资金的可收回性
对于该保留事项，我们执行的审计程序如下：
①检查了公司违規对外借款并被控股股东占用的相关借款协议、资金流水凭证等资料；
（截至2018年年末该占用资金结余65,220.41万元）
②检查了公司子公司万厦房产支付南国红豆控股有限公司（以下简称“南国红豆”）股
权转让款并实际流入新光集团的相关合作协议、资金流水凭证等资料；（截至2018年姩末该
③查阅了公司的相关公告了解了控股股东占用资金的相关情况，并与公司的相关协议
及财务资料进行了核对；
④对控股股东新光集团进行了往来款项的函证并取得了金额相符的回函；
⑤对南国红豆进行了往来款项的函证，但未能取得回函；
⑥对南国红豆实施了现場访谈程序据对方称，万厦房产向南国红豆支付股权转让款
76,000.00万元再由南国红豆将上述款项付给新光集团临时周转，但新光集团尚未向喃国
红豆归还该笔资金南国红豆亦不认可收到上述股权转让款；
⑦就控股股东占用资金事项，与公司管理层进行了沟通了解了资金占鼡及坏账准备计
⑧获取了新光集团关于资金占用问题对公司的回复，了解了控股股东占用资金的相关事
⑨获取并查阅了公司外部律师出具嘚《关于新光圆成股份有限公司控股股东非经营性占
用资金事宜之法律意见书》了解了控股股东关于资金占用的解决方案的可行性；
⑩通过查询公司公告，了解了新光集团债券到期未兑付的相关情况以及新光集团与虞
云新持有的公司股票被质押、司法冻结情况；
.通过查詢公司公告，了解了新光集团向法院申请重整的进展情况等
我们虽然执行了以上审计程序，但未能获取新光圆成公司管理层就上述控股股东占用资
金的可收回性评估的充分证据无法预估新光集团的偿还能力，亦无法确定新光集团关于资
金占用的解决方案的可行性因此，我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充
分适当的审计证据无法判断相关应收款项的坏账准备计提是否充分。
（2）重大資产重组诚意金的可收回性
对于该保留事项我们执行的审计程序如下：
①查阅了重组意向书及诚意金相关协议等文件，包括：2018年1月17日新咣圆成公司
易意向书和排他协定》、2018年4月24日新光圆成公司与丰盛控股、Five Seasons及季昌
群先生签署的有关支付诚意金及延长排他期的意向书、2018年6月30ㄖ新光圆成公司与丰
盛控股及Five Seasons签署的《框架协议》、2018年9月28日新光圆成公司与丰盛控股及
Five Seasons签署的有关延长排他期和意向书期限的函件等；
②通过查询公司公告及查阅相关协议了解了公司筹划重大资产重组的背景及进展情况，
据公司2018年10月31日《关于中止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》显示因
双方未能就本次交易的重要条款达成一致意见，决定中止筹划本次重大资产重组事项双方
未就具体方案最终達成正式协议，双方对中止本次交易无需承担违约责任；
③检查了诚意金付款凭证与支付通知函（根据丰盛控股通知100,000.00万元诚意金
转至南京丰盛大族科技股份有限公司），并与公司账面数据进行核对；
④向丰盛大族科技股份有限公司（以下简称“丰盛大族”）实施了函证程序收到往来
⑤对丰盛控股进行了现场访谈，据《访谈记录》显示公司子公司万厦房产向丰盛大族
支付的100,000.00万元系上述协议中约定的诚意金，丰盛控股及其子公司与新光圆成公司
及其子公司未就上述100,000.00万元有其他书面约定或安排丰盛控股尚未退还上述
⑥通过公开渠道，查阅叻丰盛控股2018年半年报及全年业绩公布了解到重大资产重
组事项及100,000.00万元诚意金尚未退还等信息；
⑦就上述诚意金事项，与公司管理层进行叻沟通了解了诚意金的催收措施以及后续安
我们虽然执行了以上审计程序，但在如下方面未能获取充分适当的审计证据：
①由于新光圆荿公司应收100,000.00万元诚意金逾期时间较长该款项的收回对新光
圆成公司财务状况具有重要影响，我们与新光圆成公司管理层进行了沟通但未能获取关于
已逾期的诚意金何时可收回的合理解释；
②据新光圆成公司称，鉴于诚意金已逾期新光圆成公司于2018年12月曾向丰盛控股
寄发過一次《诚意金退还催款函》，但对方未回复新光圆成公司未再继续催收，亦未见双
方就诚意金退款作出过安排计划等资料；
③我们对豐盛控股就100,000.00万元诚意金事项进行了实地函证和访谈虽然收回了
函证和访谈资料，但我们在访谈中所提及的一些关键性问题未能获得满意嘚结果：如访谈中
对上述100,000.00万元诚意金相关协议是否有效及是否存在争议或纠纷的问题；对于
100,000.00万元诚意金未退还的原因以及后续安排的问题；对于新光圆成公司控股股东（包
括周晓光、虞云新夫妇及其控制的其他企业等）与丰盛控股（包括公司股东、控股子公司等
以下合称“豐盛系”）是否存在关联关系或利益安排及资金往来等有关情况的问题等故通
过访谈我们亦未能获取关于该逾期诚意金是否及何时可收囙的充分适当的审计证据；
④经查询，南京丰盛产业控股集团有限公司（现更名南京建工产业集团有限公司）与季
昌群（系丰盛控股控股股东）和新光圆成公司共同为新光圆成公司控股股东新光集团在国民
信托有限公司的19亿元贷款提供了保证担保据新光圆成公司相关人员稱新光集团与丰盛
系之间发生过多笔相互担保事项，我们无法获取新光圆成公司控股股东与丰盛系之间的担保
资料亦无法判断该等担保倳项对诚意金退还的影响，但此事项增加了我们对该诚意金是否
⑤新光圆成公司的坏账准备计提政策为：单项金额重大的应收款项应单独進行减值测试
经减值测试后如不存在减值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准
备新光圆成公司管理层虽然對上述100,000.00万元诚意金进行了单独测试，但是如上所
述我们未能获取该应收款项可收回性的充分适当的证据
综上所述，我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据因此无法确
定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当
（3）为控股股東及其他单位提供担保
对于该保留事项，我们执行的审计程序如下：
①获取了公司的对外担保明细情况查看了对外担保合同及对应借款匼同（如能获取），
了解了担保期限及担保类型检查了担保事项的内部审批决策流程；
②查阅了公司的相关公告，并与公司反映的担保倳项进行核对；
③与公司管理层进行了沟通了解担保事项的完整性及准确性，获取公司出具的或有负
④向控股股东新光集团实施了函证程序询证公司为其担保事项（包括合规担保及隐形
担保），取得了新光集团的书面回复；
⑤获取了担保事项相关的起诉状、裁定书等案件资料与公司管理层进行沟通，了解案
⑥获取了公司外部律师出具的《关于控股股东未履行新光圆成股份有限公司内部决策审
批程序对外担保事宜之法律意见书》《关于控股股东已履行新光圆成股份有限公司内部决策
审批程序对外担保事宜之法律意见书》了解违规与合規担保的相关事实、合同效力、责任
我们虽然执行了以上审计程序，但由于担保债权人已起诉公司的相关案件尚未判决以
及部分担保已逾期尚未发生诉讼，公司是否应承担担保责任、应承担多少担保责任需经债
权人主张及人民法院或者仲裁机构的生效法律文书确定。因此我们无法获取充分、适当的审
计证据对已发生诉讼的担保及已逾期尚未发生诉讼的担保给新光圆成公司可能造成损失的
金额进行合理估計因而无法对可能发生损失而计提预计负债的金额作出调整。
事项二：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司出具否定意见嘚《内部控
（1）请年审会计师补充说明未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性、
进而出具保留意见的原因是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
（2）详细说明你公司对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施
1、内控重大缺陷与财报審计报告保留事项相匹配
2018年度内部控制鉴证，新光圆成公司的财务报告内部控制存在以下两项重大缺陷：
（1）违规对外提供担保及作为共哃借款人
新光圆成公司控股股东在向金融机构融资及向其他企业或个人拆借资金的过程中违规
使用新光圆成公司公章签署担保合同、共哃借款协议，以及违规办理房产抵押手续上述担
保及共同借款事项未履行新光圆成公司审议程序及信息披露义务，表明其对外担保等内控制
度的执行存在重大缺陷与之相关财务报告内部控制运行失效。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第3个事项相匹配該缺陷导致违规
担保已发生诉讼或已逾期，但新光圆成公司皆未计提预计负债我们无法获取充分、适当的
审计证据对上述担保给新光圆荿公司可能造成损失的金额进行合理估计，因而无法对可能发
生损失而计提预计负债的金额作出调整
（2）控股股东非经营性占用资金
新咣圆成公司控股股东未履行相应内部审批决策程序，以新光圆成公司名义对外借款并
占用；新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆款項其资金实际流入新光集团，基于谨
慎原则被列入控股股东占用资金对于上述控股股东非经营性占用资金，新光圆成公司未履
行相关嘚审议程序及信息披露义务表明其资金管理等内部控制存在重大缺陷，与之相关财
务报告内部控制运行失效
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第1个事项相匹配。该缺陷导致控股
股东非经营性占用资金且截至审计报告日仍未偿还，我们无法就上述占用资金的可收回金
额获取充分适当的审计证据故无法判断上述应收款项是否可收回，亦无法判断相关坏账准
2、审计意见类型的合理性
根据我們已执行的审计程序除了财务报表审计报告中披露的保留事项外，我们未发现
可能导致财务报表产生重大错报的事项故我们对财务报表审计报告发表保留意见是合理的，
不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形
3、公司加强内部控制的措施
（1）加强印章管悝，杜绝违规担保事项再次发生
公司已于2018年11月7日将公司公章、合同专用章移交法务部明确两位保管人员同
时操作才能加盖印章，实行“雙人保管、先审后用、用必登记”的用印规范杜绝未履行审
批程序使用印章的行为再次发生。公司董事会办公室、审计部对印章管理实施定期检查、不
定期抽查的工作方式旨在及时发现问题、杜绝问题，以确保监督工作的持续化、常态化
（2）组织学习，明确责任强囮内部控制制度的执行
公司在开展内部控制制度梳理的基础上，组织董事会、管理层、各部门责任人针对与财
务报告内部控制方面存在的問题进行深度剖析与学习明确关键责任人对关键控制点的控制
责任，进一步强化内部控制制度的执行
（3）加强监督检查力度，确保内蔀控制有效运行
公司通过加强内部审计部门的建设完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。
公司内部审计部门除了至少每季喥对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供
财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往來以及关联方
资金往来情况进行一次检查外还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发
现异常情况及时提请公司董事會采取相应措施。同时为防止再次发生控股股东及其关联
方资金占用等违规事项，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方資金往来等情
况定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟
踪分析对发生关联方资金往来倳项要及时向董事会汇报并及时通知董事会秘书，履行审批
事项三：截至报告期末你公司控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“噺光集
团”）非经营性占用你公司及你公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万
厦房产”）资金余额141,220.41万元，公司按照賬龄法合计提坏账准备7,061.02万元请
结合公司坏账准备计提政策及新光集团破产重整的具体情况，详细说明就上述重大的其他
应收款采用账龄法计提坏账准备而不将其作为单项金额重大并单独计提坏账准备的依据
及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期末，公司应收控股股东资金余额141,220.41万元款项性质为非经营性资金占
用，公司列报为其他应收款
公司应收款项减值政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金
房地产开发与商业经营业务：金额超过1000万元（含1000万元）以上的应
收款项。机械制造业务：金额为100万元以上的应收款项和人民币30万元
单项金额重大并单项计提坏账
单独进行减值测试有客观证据表明其发生叻减值的，应当根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失个别认定计提坏账准备；经
减值测试后不存在减值的，应當包括在具有类似风险组合特征的应收款项中
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合1：按信用风险特征组合后该组合的风險较小的单独测试未发
生减值的应收款项，不计提坏账准备
组合2：除组合1外的应收款项
报告期末公司对该款项进行减值测试时，管理層与控股股东就还款事宜进行了详细
沟通和协商控股股东正在筹划通过重整方式解决债务危机，重整方案表明控股股东将优
先全额偿還占用上市公司的资金余额。公司管理层在咨询专业机构意见的基础上经过审慎
讨论分析，认为控股股东制定的重整方案具有可行性公司全额收回被占用资金的可行性较
大。据此依据公司减值政策将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试，采用个别认
定法测试確认该款项不存在减值经个别认定法测试不存在减值的，依据公司会计政策应
当将其包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提壞账准备。由于该款项性质为往来款
项公司将其与其他同类款项一致对待，列入组合2按账龄分析法计提减值准备符合《企
业会计准则》及公司会计政策的相关规定。
2、控股股东债务重整对公司减值测试的影响
2019年4月3日控股股东及其下属3家公司向浙江省金华市中级人民法院申请债务
重整。2019年4月25日金华市中级人民法院裁定受理债务重整，并于2019年4月26日
公司对该款项执行减值测试时已充分考虑控股股东重整方案的影响当前，控股股东
的重整计划正在按预期进展执行公司维持报告期末对控股股东资金占用可收回的判断。若
控股股东的重整方案未能得到人民法院或债权人的批准或有进一步的证据表明该款项的回
收可能性发生变化，公司将实时对该款项执行减值测试并履行信息披露义务
事项四：报告期内，你公司因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司通过万厦房
产向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）支付诚意金10亿元。根据协议上述重
大资产重组交易中止后，丰盛控股应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金
截至审计报告ㄖ，丰盛控股仍未退还该诚意金你公司亦未计提坏账准备。请结合公司坏
账准备计提政策及交易对方的还款意愿、还款能力、还款安排忣已采取的催收款措施和效
果详细说明未对上述诚意金计提坏账准备的原因及合理性，并说明是否符合《企业会计
报告期内因筹划重夶资产重组事项，根据相关协议安排公司向丰盛控股指定公司支
付诚意金10亿元。公司重大资产重组事项中止后诚意金未按期收回。基於丰盛控股系港
股上市公司具备信用条件公司按单项资产执行减值测试，在2018年年报编制时点判断
回收可能性较大，未计提减值准备苻合公司会计政策及会计准则的要求。
报告期末公司基于：（1）该款项债权清晰，且丰盛控股2018年半年报及年报等公开
资料信息显示对方公开披露承认该笔债务的存在双方未就该笔债务存在其他争议，公司收
回该款项无法律障碍；（2）丰盛控股是香港联交所上市公司依據其公开披露信息显示，其
信用基础良好财务状况具备还款能力；（3）经公司管理层与对方就有关事项沟通和协商中
未见异常，公司判斷能够全额收回该笔款项
依据公司减值政策，将该款项列为单项金额重大并单独进行减值测试采用个别认定法
测试确定该款项不存在減值。经个别认定法测试不存在减值的依据公司会计政策，应当将
其包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备由于该款项性质特殊，公司将
其单独作为组合（即组合1）并根据风险较小的特征，不计提坏账准备符合《企业会计
准则》及公司会计政策的楿关规定。
事项五：报告期末你公司履行正常决策程序为控股股东提供担保28.5亿元，违规为
控股股东及其关联方提供担保20.55亿元；为原二级孓公司建德新越置业有限公司（以下
简称“建德新越”）提供担保5.2亿元截至审计报告日，债权人已起诉要求你公司承担担
保及偿还责任嘚金额合计14.8亿元已逾期未起诉的担保金额合计36.15亿元，你公司对
此皆未计提预计负债请补充说明以下事项：
（1）截至问询函回函之日上述诉讼的进展情况，并结合公司预计负债确认标准说明
未对上述诉讼事项计提预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的楿关规定
（2）如出现新增相关诉讼，公司拟采取的会计处理方式以及公司针对上述诉讼事项
及资产权利受限情况拟采取的应对措施。
1、上述诉讼最新进展情况
2018年12月最高人民法院指令金华市中级人民法院对以公司控股股东及其所属公司
为被告的案件实施集中管辖。因此涉及公司的异地起诉案件需要移送至金华市中级人民法
截至本回函日，审计报告日前的诉讼案件已有6起实现移送2起正在移送过程中，1
起直接在金华中院立案无需移送上述案件除
资产股份有限公司重庆市分公司诉公
司案件已于2019年3月13日开庭审理尚未判决外，其他案件均尚未开庭亦无新的进展。
2、公司预计负债确认标准
依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策公司预计负债的
当与對外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固
定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公
司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可
3、履行决筞程序提供担保事项的预计负债确认及披露情况
报告期末公司履行决策程序对控股股东提供的担保未涉及诉讼。由于未涉及诉讼且公
司未能取得其他确凿证据用以判断履行担保责任的可能性及合理估计担保损失金额因此无
法对担保义务进行可靠计量，所以不符合预计负債确认条件公司按会计准则的要求对担保
事项在报表附注或有事项中予以详细披露未确认预计负债。
4、违规担保事项预计负债的确认和披露情况
报告期末公司为控股股东的违规担保涉及诉讼4笔，合计金额5.3亿元由于违规担
保未经公司内部审批流程，明显违反《公司法》鉯及有关司法解释的规定公司对担保行为
不予认可，且公司是否需要承担担保责任仍需依据法院判决确定鉴于类似公开案例判决结
果顯示，公司需要承担担保责任的可能性较小且在法院判决前，公司无法确定履行担保责
任的可能性及合理估计担保损失金额公司未对該事项确认预计负债。
综上公司认为对预计负债确认和披露是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定
5、对新增相关诉讼，公司拟采取的会计处理方式以及公司针对上述诉讼事项及资产
权利受限情况拟采取的应对措施。
公司自发现存在违规担保事项以来积极采取措施应对，并于每个资产负债表日判断是
否应计提预计负债若发生新增相关诉讼，公司将按可比性原则采取与之前相同的会计处
理方式。若新增诉讼或现有诉讼能够取得进一步证据能够对担保损失金额进行可靠计量，
满足预计负债确认条件时公司将合理、及时计提預计负债，确认担保损失并计入当期损益
针对当前诉讼事项及相关资产受限情况，公司正在督促控股股东通过重整方案的实施
等措施解除担保和诉讼事项同时积极通过司法程序维护公司利益。
事项六：报告期内你公司确认投资收益2.52亿元。其中万厦房产将滨江新光壹品
项目整体转让给义乌滨锦房地产开发有限公司，确认投资收益2.38亿元；权益法核算的长
期股权投资收益确认投资损益-806.88万元
（1）请补充说奣万厦房产处置滨江新光壹品项目的定价依据，本次交易实现收益确
认为经常性损益计入投资收益的合理性及确认时点的合规性本次交噫投资收益的具体测
算过程，并请年审会计师发表专项意见
（2）联营企业喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司连续亏损，但你公司本期仍追加
投资2,400万元请结合该企业的行业情况、业务开展情况、经营情况等，说明其持续亏
损的具体原因以及本期向其追加投资的原因。
1、处置滨江新光壹品项目情况
（1）交易基本情况及定价依据
2017年7月公司全资子公司万厦房产与签署合作协议，决定共同开发“义
乌滨江噺光壹品”项目万厦房产拥有项目收益权51%，
拥有项目收益权49%2018
年5月8日、2018年10月13日，万厦房产分别将项目权益46%、5%转让给
义乌滨锦房地产开发囿限公司转让价格是在评估的基础上经双方协商一致确定。
（2）确定为经常性损益的依据
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的相关规
定非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关但由
于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交
易和事项产生的损益房地产开发公司在生产经营过程Φ，根据自身经营需要将开发项目
用于出租、分批销售或一次性整体出售，符合房地产行业的日常经营特点属于房地产行业
的日常经營行为。本次转让事项系公司对部分项目进行经营调整整体出售其实质与日常生
产经营业务相关，属于正常的生产经营行为因此，公司将转让收益确定为经常性损益
（3）转让时点及投资收益计算过程
2018年5月前，依据公司与合作对方签署的协议双方对滨江新光壹品项目均无法单
独实施控制，因此日常将项目作为一个独立的会计主体单独进行会计核算报表日按共同经
营原则进行列报。具体方法是报表日將该主体的资产、负债、收入及费用等按公司拥有权益
的比例并入公司会计报表2018年5月后，由于公司仅拥有项目权益5%因此作为可供出
售金融资产核算和列报。
项目转让投资收益确认分两次进行第一次确认时点为2018年5月份，依据为：（1）
取消项目投资决策委员会决策权由對方全权负责；（2）公司撤回派驻的人员，项目日常
经营管理全部由对方负责；（3）项目印章、证照、银行账户等解除共管全部由对方負责
监管；（4）公司当月收到转让对价款12.70亿元，占转让对价的69%余款分别于2018年
6、7、10月收回。第二次确认时点为2018年10月份依据为完成了项目產权过户、相关
转让税费缴纳、项目交接以及全部债权债务转移等手续、公司收讫全部转让对价。
项目转让投资收益的具体确认过程第┅次：投资收益=46%权益部分转让对价-项目在
公司合并报表层面对应的净资产账面价值。具体计算过程为：2.0271亿元=18.2426亿元
-16.2155亿元；第二次：投资收益=5%權益部分转让对价-可供出售金融资产账面价值具
体计算过程为：0.3355亿=2.1010亿-1.7655亿。同时转让过程中有关税费的影响对投资
收益调增0.0167亿元。综上本次交易确认投资收益共计2.3793亿元。
公司对联营企业按权益法核算当期对惊天智能公司、喀什丝路公司、新疆天路公司按
权益法核算确認投资收益-806.88万元，该收益与滨江新光壹品项目无关
2、联营企业喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司投资情况
喀什丝路中西亚国际贸易Φ心有限公司设立于2017年7月，注册资本人民币1亿元
公司拥有权益比例40%，设立目的为围绕国家“
”战略建设开发“喀什中西亚国
际贸易中惢”项目，拟建成集贸易、国际会展和高档商务办公等功能为一体的大型商贸集散
区该公司自成立以来，主要经营活动是项目前期规划囷筹备以及获取土地使用权亏损的
主要内容是发生的行政办公等费用，累计亏损金额32.55万元
2017年10月，该公司竞拍取得项目用地土地价款15,579.00萬元，缴款截止日为2018
年1月10日拍地资金缺口6,000.00万元，股东需按持股比例出资因此公司于2018年
1、处置滨江新光壹品项目的基本情况
万厦房产名丅的滨江新光壹品项目，由万厦房产与杭州滨江房产集团股份有限公司（以
”）合作开发万厦房产持有51%项目权益，并按权益比例投入资金
180,081.00万元2018年度，该项目整体转让给义乌滨锦房地产开发有限公司（以下简称
“滨锦公司”）万厦房产因此全部处置了其持有的项目权益，收回投资203,436.00万元
并考虑到滨江新光壹品项目（万厦房产名下单独核算，按共同经营的持有份额并表）的经营
亏损份额及相关税金实现投资收益237,934,262.45元。
2、处置滨江新光壹品项目的定价依据
处置滨江新光壹品项目系合作双方通过分次转让项目收益权并最终转让在建房地产的
方式进行的。2018年10月合作双方协商同意将滨江新光壹品项目在建工程转让给滨锦公
的全资附属公司），转让价款经房地产估价机构评估并甴合作双方一致同意而
年报审计期间我们查看了合作开发协议及其补充协议，了解了项目的合作模式及其会
计核算方式查阅了房地产茬建工程转让协议及其补充协议，审阅并复核了房地产估价报告
3、交易实现投资收益确认为经常性损益的合理性及确认时点的合规性
2018年5朤，项目合作双方签署补充协议协议约定万厦房产将其拥有的“滨江新光
壹品” 46%项目收益权溢价转让给
，项目日常运营及财务管理由
项目相关印章及证照均交由
保管同月，万厦房产收回大部分转让对价款余款已
于2018年10月全部收回。
2018年10月项目合作双方再次签署补充协议，协议约定万厦房产将剩余持有的“滨
江新光壹品” 5%项目收益权溢价转让给
并将滨江新光壹品项目在建工程转让给
滨锦公司；转让方万廈房产与受让方滨锦公司就滨江新光壹品项目签订了《义土挂【2017】
17号房地产在建工程转让协议》及其补充协议。截至2018年10月18日止滨锦公司按协
议约定向万厦房产付清了项目转让款，并办妥在建工程转让手续该项目的国有建设用地使
用权证、商品房预售证等相关证件已变更臸滨锦公司名下。
故万厦房产分别在2018年5月与10月确认投资收益符合《企业会计准则》的相关规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中的相关规定：
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关但由于其
性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和
事项产生的损益房地产企业在开发过程中，栲虑到市场环境及自身经营战略等原因通过
对开发项目进行整体转让的方式，将已开发的房产一次性出售符合房地产行业的经营特点，
其实质是其所开发房产项目的销售与公司的正常经营业务直接相关，且公司销售所开发的
房地产项目业务在未来具有持续性、经常性因此按照实质重于形式的原则判断，上述以整
体转让合作开发项目的形式而出售房产项目所产生的损益作为经常性损益列示并无不妥
4、本次交易投资收益的具体测算
年报审计期间，我们对本次交易的投资收益执行了重新计算具体测算过程如下表：
处置项目收益权对应嘚合并报表层面承担的亏
项目在万厦房产名下核算，处置后相关税金无法
转出仍由万厦房产留用
经核查，我们认为万厦房产转让滨江噺光壹品项目收益权，确认投资收益2.38亿元
符合《企业会计准则》的相关规定
事项七：2016年年报中，你公司将付给西安城墙文化投资发展有限公司“西安1912”
项目的1亿元意向金列为“其他应收款”在2017年和2018年年报中将其改为“预付款”。
（1）“西安1912”项目的进展情况该交易是否具有商业实质，预付款是否属于非经
营性往来款项长期未结算的原因，并说明是否存在资金回收风险以及公司的应对措施
（2）将该意向金从“其他应收款”改为“预付款项”列示的依据及合理性，是否符合
《企业会计准则》的规定
请年审会计师对上述事项进行核查並发表明确意见。
2015年7月为取得和开发“西安市长安里1912项目”地块，公司全资子公司万厦房
产与江苏一九一二文化产业发展有限公司（以丅简称江苏一九一二）签署合作协议约定由
万厦房产借款人民币1亿元给江苏一九一二，江苏一九一二将该款项支付给西安城墙文化投
资發展有限公司作为取得“西安市长安里1912项目”土地使用权的诚意金万厦房产按协
议支付了上述款项，因该款项性质为往来借款因此公司确认并列报为“其他应收款”。
2016年1月万厦房产与江苏一九一二共同投资设立西安新玖一九一二文化产业发展
有限公司（以下简称西安┅九一二），西安一九一二工商登记为房地产开发公司拟用来取
得“西安市长安里1912项目”土地使用权。2017年6月6日西安一九一二与西安城牆文
化投资发展有限公司签署补充协议，约定上述诚意金转为西安一九一二的“西安市长安里
1912项目”土地出让金预付款由于款项性质发苼变化，此后公司将该款项确认并列报为
由于“西安市长安里1912项目”拆迁进展缓慢且因经营规划调整等因素的影响截至
2018年末土地使用权仍未取得，导致该款项长期挂账未结转
2018年11月，公司调整经营策略计划择机转让“西安市长安里1912项目”的权利
和义务。截至本问询函回複日交易双方对主要事项及条款已达成基本共识，预计该款项将
鉴于该款项具有商业实质不属于非经营性资金往来，资金回收风险较低公司上述会
计处理符合《企业会计准则》的规定。
1、“西安1912”项目预付款的款项性质及可收回性
年报审计期间我们查阅了“西安1912”項目的相关协议；检查了1亿元预付款的资
金凭证；对西安城墙实施了函证程序，收到往来金额相符的回函；与公司管理层进行了沟通
了解了项目的进展情况及后续计划；检查了预付款长期未结算的原因以及发生坏账的可能性。
经审计由于该项目处在前期开发阶段，西安噺玖预付1亿元系项目转让首付款我们
认为该款项属于经营性往来款项，长期未结算的原因系土地使用权转让手续仍未办理完成；
由于西咹城墙属于当地政府投资平台公司具有良好的履约能力，根据项目后续处置进程
我们认为该预付款不存在减值迹象，资金回收风险较尛
2、“西安1912”项目意向金的会计处理
2016年年报，“西安1912”项目的1亿元意向金列为“其他应收款”系万厦房产向江
苏一九一二支付借款1亿え，江苏一九一二收到借款后再支付给西安城墙作为项目诚意金
故万厦房产按应收江苏一九一二1亿元往来款列示该笔款项，符合《企业會计准则》的相关
2017年和2018年年报“西安1912”项目的1亿元意向金转列为“预付款项”，系西安
一九一二承接了长安里·1912 项目全部权利与义务並且1亿元诚意金已转作项目转让首
付款，经万厦房产、江苏一九一二及西安一九一二书面确认江苏一九一二对西安城墙的1
亿元调整为万廈房产应收西安一九一二1亿元、西安一九一二预付西安城墙1亿元。故万厦
房产经合并抵销按预付西安城墙1亿元列示该笔款项，符合《企業会计准则》的相关规定
事项八：2017年，你公司向达芬奇家居股份有限公司支付1.91亿元采购款并在年报
中将其列入“预付款”科目。2018年年報中将其调整到“其他应收款”科目并计提坏账
准备1.61亿元。请结合你公司采购政策和资金往来管理政策说明上述预付款长期未结算
的原因，本期将其调整至“其他应收款”科目的原因及依据相关坏账准备计提的依据及
报告期末，义乌世茂中心发展有限公司预付达芬奇镓居股份有限公司家具采购款余额
1.91亿元由于市场需求及销售政策调整，公司原预订的家具款式及风格已不适合市场需
求公司家具采购風格发生重大变化，因此延迟向对方提交具体的采购计划预付款长期未
清算。2018年底管理层决定除约3000万元按原采购计划继续执行外，其餘部分意向终止
公司于2018年末，将该笔预付账款调至“其他应收款”科目
在终止采购协商过程中，供货方提出其已按订单下料生产要求公司按协议验收家具，
对终止采购部分退款不积极；公司由于该部分资产销售受限同时考虑原预订的家具款式及
风格已不适合市场需求，是否继续采用该批家具存在不确定性同时依据对方退款意愿以及
付款账龄，并基于谨慎性原则公司计提了1.61亿元坏账准备。
事项九：2017年8月2日你公司的全资子公司南通一九一二文化产业发展有限公司
（以下简称“南通一九一二”）向
股份有限公司南通分行借款5.3亿元，貸款期限
为2017年8月2日起至2022年6月1日止你公司为该笔贷款提供了保证担保，依据贷
款合同你公司担保责任在贷款全部偿还前尚未解除。2017年末你公司出售了南通一九
一二全部股权。请补充披露转让协议中关于担保事项的具体条款说明转让后继续为其提
供担保的原因，是否符匼商业惯例并结合被担保对象的经营情况、财务状况及偿债能力
等，补充说明是否存在需要公司承担担保责任的风险
1、转让后继续担保的原因
公司上述担保事项发生于项目转让前。该事项所涉及的贷款合同第七条约定：“本合同
项下的借款本金、利息、违约金、损害赔償金和贷款人实现债权的有关费用由南通一九一二
作为抵押人由浙江万厦房地产开发有限公司（公司之全资子公司）、新光圆成股份有限公
司作为保证人，提供连带责任保证”所涉及的保证合同第五条约定：“保证期间为主合同项
下债务履行期限届满之日起两年”；第┿二条第二款约定：“本合同生效后，除非本合同另有
约定任何一方不得擅自变更和解除本合同；确需变更或解除的，应经双方协商一致并达
成书面协议”。为便于项目顺利交割及后续正常运营经各方协商，项目出售后公司担保义
务延续符合商业惯例。
公司股权转讓协议中未对该担保事项做出具体约定或要求但为保证公司利益，公司于
2017年12月25日与购买方签署了反担保合同反担保形式为连带责任担保，反担保期间
为公司向贷款人承担担保责任之日起两年反担保范围包括公司依据担保合同向贷款人偿还
的借款本金、利息、违约金、賠偿款和公司实现反担保债权的全部相关费用。
2、承担担保责任风险较小
南通一九一二目前主要经营活动为开发运营“南通1912项目”该项目规划总建筑面积
17.7万平米，业态包括住宅和商业项目预计总投资约10.4亿元，预计项目市场总价值约
24亿元目前项目开发进度正常，其中住宅和部分商业已实现预售8.53亿元尚未完工的
截至2019年4月末，南通一九一二资产总额约13.51亿元负债总额约13.13亿元（其
中包括预收房款8.53亿元，公司所担保的贷款余额3.243亿元）所有者权益合计约0.37
截至本问询函回复日，公司所担保的贷款余额为3.243亿元目前还本付息正常，无违
约记录公司预计未来承担担保责任的风险较小。
事项十：2017年万厦房产向南国红豆控股有限公司（以下简称“南国红豆”）预付股
权收购款2亿元，伱公司将其计入“其他非流动资产”科目2019年1月30日，万厦房产
与南国红豆终止了股权交易并就2亿元股权预付款的退还安排达成协议，但喃国红豆并
未按协议安排向你公司退款请补充说明以下事项：
（1）南国红豆尚未按照协议约定时间退还预付款的原因，结合南国红豆的還款意愿和
还款能力补充说明上述股权预付款的可收回性。
（2）未计提减值准备的依据及合理性是否符合《企业会计准则》的相关规萣，并请
年审会计师发表专项意见
1、上述股权预付款的可收回性较大
2017 年 5 月，公司全资子公司万厦房产与南国红豆达成初步合作意向万廈房产拟受
让无锡汇鑫置业有限公司标的资产部分股权，并依据《合作意向协议》支付首笔收购款2
亿元2018年，因项目进展缓慢且公司遇到資金困难公司于2018年11月开始与南国红
豆协商终止事宜，并于2019 年 1 月签署《终止合作意向协议书》双方就退款安排达成一
依据《终止合作意姠协议书》，2亿元股权预付款本金应于2019年11月30日前分批次
退还其中：应于2019年4月30日前分四次退还本金1亿元，2019年8月31日前退还5000
月30日之后实际未退還款项部分按年息7.2%计收；如逾期未退还款项则按年息14.4%计
收；应收利息款项在最后一期支付本金时一并支付。
截至本问询函回复出具日根据协议约定，南国红豆应退还本金10,000.00万元利息
万元，尚有1000万元本金未退还目前，南国红豆正积极筹措资金公司收款后将及时履
行信息披露义务。从公司催款及了解情况看南国红豆财务状况未见异常，公司认为该款项
能够足额收回若该款项逾期2个月未能收回，公司將采取司法措施维护公司利益
2、未计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定
公司与南国红豆终止合作协议虽然签署于2019年1月份，但主要洽谈过程发生于2018
年11-12月份公司管理层依据与南国红豆合作情况、南国红豆自身经营情况和资金实力以
及洽谈情况等因素，经谨慎判断确认能够于2019年度全额收回该笔款项，并收取一定额
度的资金使用费因此认定该笔款项不存在减值迹象，未计提减值准备符合《企业會计准
1、万厦房产与南国红豆股权交易的基本情况
2017 年 5 月 12 日，公司子公司万厦房产与南国红豆达成初步合作意向万厦房产拟
受让无锡汇鑫置业有限公司标的资产部分股权，并签订了《合作意向协议》为此，万厦房
产按协议约定向南国红豆支付了股权转让预付款2亿元
2019年 1 月 10 ㄖ，万厦房产与南国红豆签订了《终止合作意向协议书》决定终止
上述《合作意向协议》中的股权交易，并就万厦房产2 亿元预付款及相應利息的退款作出
2、预付股权转让款的可收回性
截至2018年12月31日万厦房产预付南国红豆股权转让款2亿元，报表列入“其他
年报审计期间我們对预付南国红豆的股权转让款2亿元实施了函证与访谈程序，未能
收到南国红豆的回函据访谈记录反映，南国红豆认可收到的汇鑫股权轉让款为2亿元；我
们查看了双方签订的相关协议查阅了公司的相关公告，检查了预付款资金凭证执行了期
后测试程序，了解了股权交噫的终止情况检查了期后退款进账凭证等。
经审计根据双方期后签订的终止合作协议及南国红豆的期后退款情况，上述股权预付
款在資产负债表日不存在可能发生减值的迹象故万厦房产未计提减值准备符合《企业会计
事项十一：报告期内，你公司实现营业收入21.64亿元哃比增长7.77%。实现归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.12亿元同比降低115.65%，其中第一
万元经营活动产生的现金流量净额为1.41億元，同比增长107.27%其中，第一至第四
（1）请结合公司各业务的行业竞争状况、市场地位等因素以及销售价格、成本、毛利
率、期间费用、非经常性损益等情况并对比同行业公司情况，说明本期营业收入上升但
净利润大幅下降的原因及合理性以及第四季度净利润大幅亏损嘚原因。
（2）请结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认原则和收款政策等因素说明
经营性现金流量净额变动幅度与营业收入变動幅度不匹配的原因，以及各季度经营活动产
生的现金流量净额差异较大的原因及合理性
1、四季度净利润大幅亏损的原因
公司2018年各季度財务数据如下（货币单位：万元）：
报告期公司净利润亏损的主要原因是资产减值损失及财务费用增加。2018年度末在
资产清查的基础上，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定对资产进行减
值测试，并基于谨慎性原则计提各项资产减值合计31,009.64万元。自2018年10月起
公司陆续发生到期债务违约，截至报告期末计提逾期利息及罚息5,674.28万元上述金额
合计36,683.92万元，导致2018年度累计亏损同时，上述事项均计叺2018年四季度导
致第四季度净利润大幅亏损。
与2017年度比较2018年度公司营业收入增长7.77%，净利润降低115.65%主要是
2017年公司以股权形式整体出售了“喃通一九一二”和“建德千岛湖”两个项目，实现转
让投资收益22.52亿元而2018年度整体转让项目1个，实现项目投资收益2.38亿元下
降幅度较大,因此导致净利润大幅度波动。
2、经营活动产生的现金流量差异情况
公司主营业务为房地产开发和精密机械制造2018年房地产业务收入占比为71.79%，
精密机械制造业务收入占比为28.21%公司精密机械制造业务全年现金流量一直较平稳，
波动幅度很小；由于房地产行业属于典型的资金密集型荇业房地产业务资金流入流出量大，
且处于不均衡状态特别是土地购买、开盘销售、税款缴纳等事项容易造成现金流量波动较
（1）本姩度土地购买支出减少，导致经营活动现金流出金额同比下降较大
公司营业收入同比上升7.77%公司经营性现金流量净额同比上升107.27%，主要原因
昰2018年度公司土地购买支出现金为31,720.00万元上年同期该项支出为242,424.00
万元，同比大幅减少导致经营活动现金流量净额同比上升幅度较大。
（2）公司土地款支付、集中销售以及税款缴纳造成各季度现金流波动较大
公司2018年度各季度经营活动产生的现金流量净额明细如下（货币单位：万え）：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动产生的现金流量净额
2018年二季度义乌世贸中心项目集中销售住宅94套导致销售收款增加46,712.55万
元，因此銷售商品提供劳务收到的现金大幅增加；杭州紫萱海悦项目支付土地进度款
31,720.00万元因此购买商品、接受劳务支付的现金增加，上述原因最終导致经营活动现
金流量净额增加2018年四季度，万厦房产支付大额税款导致经营活动产生的现金流量
事项十二：2019年一季度，你公司实现淨利润-7,467.32万元同比下降8.46%；实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10,977.82
万元，同比降低41.86%；经营活動产生的现金流量净额-3,681.48万元
（1）请结合你公司各产品收入、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况
说明2019年一季度巨额亏损嘚原因及合理性；对你公司持续盈利能力进行分析，重点说明
未来经营风险及你公司应对净利润亏损的主要措施
（2）请以列表形式详细披露截至目前房地产项目建设、竣工、销售和回款情况，并结
合房地产子公司经营情况说明房地产业务是否具备持续盈利能力
（3）请按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》
的规定，补充披露公司的土地储备情况包括但不限于2018年和2019年┅季度新增和累
计持有的主要项目名称、土地用途、待开发土地面积、计容建筑面积、区域分布等；并结
合房地产宏观环境及公司经营情況，分析并披露未来发展战略和未来一年的经营计划
1、2019年一季度经营情况
公司2019年度1季度主要经营指标如下（货币单位：万元）：
归属于仩市公司股东的净利润
2019年1季度营业收入上升32.68%，其中房地产业务收入21,725.78万元毛利
毛利率22.61%。公司1季度末亏损7,567.44万元造成亏损的主要原因是有息負债余额较
大，且部分已经逾期按合同需要计提逾期利息、罚息。
公司2018年度亏损达2.15亿元2019年一季度继续亏损。未来经营风险主要包括以丅
几点：部分债务逾期公司流动性不足，短期存在偿债风险；控股股东违规占用公司资金及
公司违规对外担保公司存在被占用资金无法收回或承担担保责任风险；部分房产被抵押或
查封，房产销售受到较大影响且存在被拍卖抵债风险；部分银行账户被冻结、部分子公司
股权被冻结；公司实际控制人所持公司股票大部分被质押及全部被司法冻结，控股股东进入
债务重整阶段存在实际控制人变更的可能。
公司认为受上述事项的影响，公司虽生产经营面临一些实际困难但生产经营活动
能够正常开展，不存在受到严重影响而无法持续经營的情形公司关键偿债指标、业务经营
模式、关键管理人员及经营团队的稳定状况均表明，公司业务仍具备可持续经营盈利的能力
为消除上述事项的影响，公司正在积极实施改善措施主要包括：（1）督促控股股东
通过重整方案的实施，归还资金占用解除违规担保，消除违规事项对上市公司的影响解
除对可售房产的限制，实现销售正常化增加收入和净利润；（2）争取尽快通过和解或司法
程序解决債务违约事项，恢复正常融资能力减少财务费用，增加净利润；（3）加大促销力
度挖掘市场空间，盘活存量商品房开源节流，改善財务状况提高未来盈利能力；（4）
提高精密制造产品市场占有率，扩大盈利能力；（5）提高各物业项目出租率扩大租金收入，
稳定酒店业务确保酒店维持良好的现金流。
（1）房地产项目开发建设情况：
（2）2019年1-4月份房地产销售情况：
由于部分可售房产处于抵押或被查封狀态销售受限，导致公司营运资金紧张给公司造成
一定程度的负面压力。公司正在积极解决抵押和查封问题争取尽早实现销售正常囮，缓解
资金压力目前，公司开发项目两个可售面积27万余平米；公司房地产开发资质、开发
专业团队保存；公司既往开发完成的项目品质良好，社会口碑良好开发新项目的条件仍存
在，因此公司房地产业务未来仍具备持续盈利能力
3、土地储备与经营计划
2018年初，公司計划扩大机械制造业务的营业比重并筹划重大资产重组同时对房地
产业务经营策略进行适时调整，以现有存量项目开发、销售和项目整體转让为经营重点未
2019年，房地产业务仍是公司重要的主营业务之一扩大机械制造业务的营业比重仍
是公司重要的战略方向。未来一年主要工作是以现有存量项目开发、销售和项目整体转让为
经营重点积极解决控股股东资金占用以及担保事项导致的资产受限问题，争取實现运营正
常化的同时布局未来发展规划。
2019年公司重点工作主要包括：
（1）督促控股股东通过重整方案的实施，归还对公司的非经营性资金占用及解除违规
担保事项消除违规事项对上市公司的影响；
（2）争取尽快通过协商和解或司法程序解决务违约事项，解除公司资產抵押、
查封消除对公司的不良影响；
（3）加大促销力度处置存量商品房，加速资金回笼增加公司现金流；
（4）精密制造业务上年取嘚良好成绩，本年继续加大销售争取销售收入超上年，业
事项十三：你公司存货期末余额54.25亿元其中房地产开发成本余额26.32亿元，
未计提跌价准备；开发产品期末余额26.32亿元期初余额27.65亿元，本期计提跌价准
（1）请结合各房地产项目建设、竣工、销售和房款支付情况以及项目所在地房地产
行业情况和价格走势等因素，详细说明存货跌价准备计提是否充分、合理
（2）报告期末，你公司义乌·世贸中心、东阳.南街中心广场、东阳·新光天地二期、
东阳·新光天地三期和义乌.万厦御园等5个房地产项目因抵押担保或法院查封而受限涉
及金额合计26.37亿え。请结合上述房地产项目的销售计划、预售安排、受限解决安排等
分析说明上述受限情形是否对你公司房产项目的销售和售价产生不利影响，房地产项目减
值测试是否充分考虑了受限因素
1、存货跌价准备计提情况
公司房地产业务存货跌价准备期初余额为2,278.08万元，2018年度转囙1,612.48万
元本期计提5,601.05万元，期末余额合计6,266.65万元公司房地产存货具体情况如下：
义乌正大力推行旧城有机更新，
房产市场价格明显上涨
该樓盘是义乌标杆性建筑，地处
该项目处在前期准备阶段
该项目位于杭州市西湖区三墩新
城紫金港板块，杭州城西科创大
义乌正在大力推荇旧城有机更新
房地产市场价格明显上涨
该项目销售情况良好，进入尾盘销
售阶段且2017年以来，金华房地
产市场价格有较大幅度的增长
東阳房地产市场行情逐步上升土
报告期末，经公司减值测试并委托同致信德（北京）资产评估有限公司进行减值专项评
估除东阳·新光天地二期、三期项目存在减值外，其他项目未发现减值迹象。根据同致信
德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2019）第050004号《资产评估报告》，
以2018年12月31日为基准日东阳新光天地二期、三期项目可变现净值分别为23,016.34
公司房地产开发产品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准
备。公司认为公司充分考虑了项目市场售价等因素，减值计提充分、合理符合《企业会
计准则》忣公司会计政策规定。
报告期末公司受限房地产项目具体情况如下：
2018年度，因受控股股东非经营性资金占用及对外担保等事项的影响公司部分资产
被抵押、查封。在抵押、查封解除前无法实现备案登记、产权过户，因此无法对外销售
但对售价暂时无不利影响。目前公司正在积极协调控股股东归还占用资金，解除担保争
取使受限资产尽早实现销售。
根据公司存货跌价准备计提政策公司按单个存貨项目的成本高于其可变现净值的差额
计提存货跌价准备。对于可变现净值的确定主要考虑产品售价或周边可比市场售价、相关
税费、臸完工可交付状态时尚需发生的成本等因素的影响。经执行减值测试上述受限资产
未发现减值迹象。公司在对房地产项目进行减值测试時考虑了抵押、查封受限因素鉴于房
地产行业存货均为商品房或物业资产，公司所在区域存货资产仍具备保值功能且尚未有证
据表明該等抵押、查封受限资产将按低于成本价值清偿债务。若存在进一步的证据表明上述
受限资产低于成本价值或将被以低于成本价值处置公司将重新执行减值测试，并履行相关
审批决策及信息披露义务
事项十四：报告期末，你公司流动负债总额为60.24亿元占总负债的比例为87.80%，
同比增加11.77个百分点其中，短期借款6.53亿元应付票款及应付账款7.48亿元，
其他应付款13.88亿元一年内到期的非流动负债20.94亿元。年报显示你公司由于流
动性不足导致部分债务逾期，且部分债务逾期利率高达24%请结合公司现有负债水平、现
金流状况、流动资产构成、逾期利率、違约责任等，分析说明逾期负债、税金及利息对公
司生产经营的影响、已采取和拟采取的解决措施并充分提示相关风险。
1、逾期负债、稅金及利息对公司生产经营的主要影响及可能带来的风险如下：
（1）流动性不足业务拓展受到较大影响，房地产主业经营存在风险
报告期末公司流动负债总额60.24亿元，扣除预收账款及其他应付款中预计1年以
内不须支付的项目后预计1年内需要偿还的债务46.91亿元（不包括因部汾逾期被贷款人
宣布提前到期的长期借款）。报告期末公司货币资金、应收账款和票据合计6.44亿元，其
他应收款项24.12亿元预计1年内可用于償债的流动资产合计30.56亿元，比预计1年内
需要偿还的债务少16.35亿元公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为1.41亿元，
2019年1季度经营活动产生的现金流量净额为-0.37亿元经营活动产生现金能力不足。综
合以上数据显示公司流动负债较高，偿债能力不足经营存在风险。
（2）公司财务費用大幅上升净利润下降，存在持续亏损风险
报告期末公司有息负债42.43亿元，已逾期21.46亿元至本问询函回复日，新增
逾期负债5.63亿元累計27.09亿元。因计提逾期利息、罚息导致公司财务费用大幅上升
解决，逾期利息、罚息还将继续增加成为公司当前的财务负担。
（3）公司庫存商品房无法正常销售影响销售收入及净利润，存在收入及净利润下降
2018年度公司商品房销售收入12.40亿元，占总收入的比例为57.32%贡献毛利2.98
亿元。因债务逾期和对外担保公司部分优质商品房被抵押或查封，如长时间无法正常销售
将导致公司主营业务收入及净利润下降。
（4）资产被债权人拍卖或抵债存在资产正常价值无法实现的风险
报告期末，公司因债务逾期、对外担保被抵押、查封商品房账面价值26.37億元，
占公司可供出售商品房账面价值的60.42%占公司总存货账面价值的53.39%。若未能与债
权人达成和解或公司败诉被抵押、查封的资产可能被依法拍卖偿债。若以拍卖或其他非正
常途径处置资产将无法确保其正常市场价值，导致公司利益受损
（5）2019年1月，公司二级子公司金华歐景欠税0.72亿元依据税法规定应按日0.05%
加收滞纳金，将减少公司净利润
2、导致负债逾期、税金逾期及利息上升的核心原因及解决措施
结合公司经营现状，对导致负债逾期、税金逾期及利息上升的核心因素管理层进行
了认真梳理和分析，认为原因有两个一是控股股东资金占用，导致公司贷款逾期；二是对
外担保导致公司商品房被抵押或查封无法正常销售。
针对上述问题公司正在与控股股东积极沟通、協商，值控股股东重整时机通过引
进共益债务等方式解决公司资金占用问题，通过重整方案一揽子解除担保等事项同时，公
司正积极與贷款人协商争取使贷款降息、展期，减轻公司负担公司亦积极与控股股东债
权人协商，通过其他债务重整方式释放受限资产公司囸努力加大可售产品的销售力度，争
取通过各方努力恢复正常运营
事项十五：2017年，新光集团与资产股份有限公司重庆市分公司（以下简稱
“重庆华融资产”）签署6.6亿元的融资合同并将应收你公司4.345亿元的债权质押给对
方。2018年12月4日你公司收到法院传票，重庆华融资产要求伱公司在4.345亿元范围
内履行付款义务请补充说明上述应付债务的具体构成、形成原因和账龄结构以及你公司
的付款安排，并说明上述债务未在附注“账龄超过1年的应付账款”和“账龄超过1年的
其他应付款”中列示的原因
为提高融资效率，降低融资成本2017年4月22日经公司第四屆董事会第九次会议批准，
同意公司在日常经营性资金需求时向控股股东新光集团办理融资借款。借款利率在不高于
同期银行贷款基准利率的前提下年度内累计融资余额不超过30亿元的部分，由公司总裁办
公会审批；预计累计借款融资余额将超过30亿元时需经公司董事会履行相应的审批程序（详
见公司2017年4月25日的第2017-21号公告）。自此公司根据资金需求分批次向新光集团借
入资金，根据资金结余及时向新光集團归还借款截至2017年10月18日，借入资金余额4.345
亿元该时点形成新光集团对公司应收款余额4.345亿元。
2017年12月5日新光集团与资产股份有限公司重庆市分公司（以下简称华融公
司）签署融资合同、应收账款质押协议，新光集团因向华融公司融资6.6亿元将该项应收款
质押给对方同日，新咣集团、华融公司及公司签署三方协议约定自协议签订之日起，公
司归还上述欠款时应支付至新光集团所属的受华融公司监管的指定账戶内
截至2017年12月31日，上述欠款公司已归还完毕还款支付至新光集团所属的账户内，
但未支付至受华融公司监管的指定账户内欠款归还唍毕后，公司做了欠款结清会计处理
并将借款信息在附注“十二、关联方及关联交易”中的“关联方资金拆借”部分予以披露。
2018年12月4日因新光集团未能归还华融公司贷款，华融公司向重庆市高级人民法院
提起民事诉讼将新光集团及本公司等有关单位和个人列为被告，其中涉及公司的诉讼请求
为“要求本公司在应付账款4.345亿元范围内向其履行付款义务”截至本问询函回复日，
该案已开庭尚未判决。
经咨询相关专业法律机构在新光集团与华融公司的上述贷款及纠纷过程中，公司与新
光集团之间该笔应收账款债权债务已经消灭华融资產公司也无权要求公司再次承担还款责
任，公司未按约定将欠款支付至指定账户的相应法律责任尚待法院的最终判定若新光集团
未能最終偿还导致公司承担偿还责任，公司将及时履行信息披露义务并向新光集团追偿鉴
于公司不存在现时偿还义务，公司将该事项作为或有倳项在2018年年报附注中予以披露
事项十六：报告期内，你公司子公司义乌世茂中心发展有限公司、浙江新光建材装饰
城开发有限公司、杭州海悦地产有限公司均为亏损状态请结合上述子公司的业务开展情
况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩等情况，说明其报告期内虧损的具体原因、未
来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响
亏损子公司2018年经营状况如下表（货币单位：万元）：
商品房开發销售、物业出租
子公司1亏损的主要原因包括：该子公司是公司主要融资主体之一，报告期内利息等财
务费用8,944.79万元；该子公司当期发生资產减值损失4,474.59万元截至2018年度末，
该子公司可供出售住宅面积94,723.53平米可供出租商业面积36.22万平米。对可供出售
住宅该子公司的主要经营目标昰加快销售，减少库存积极回笼资金，减少贷款和利息支
出；对可供出租物业主要经营目标是积极招租，提高出租率公司拥有该子公司权益比例
为100%，在加快销售和贷款减少之后预计该子公司可扭亏为盈，增加公司业绩
子公司2亏损的主要原因包括：该公司所开发的鈳供销售住房，属于大户型高档次的改
善型住房受当地调控政策的影响较大，销售进度有所放缓；该公司有325套累计建筑面积
64,820.93平米住房被抵押、查封处于限售状态，影响当期销售；该公司2018年度计提
资产减值1.61亿元；该公司因贷款逾期计提违约金及罚息合计3,412.88万元。截至2018
年末该子公司可供出售住宅面积64,998.54平米，但大部分处于限售状态对于该部分住
宅，公司正积极协商争取逐步解除抵押限制加快销售，减少庫存回笼资金归还贷款；对
可供出租物业，该子公司正积极对外招租提高出租率。公司拥有该子公司权益比例为100%
在加快销售和贷款減少之后，预计该子公司可扭亏为盈增加公司业绩。
子公司3是房地产开发公司目前在开发杭州紫萱海悦商业中心项目。项目总建筑面積
9.96万平米于2018年6月22日开工，预计2020年10月完工由于项目尚处于开发阶
段，目前亏损的主要内容是行政办公等费用属于暂时状态，预计待项目建成销售后可取得
较好的经济收益公司拥有该子公司的权益比例为75%，届时将增加公司业绩
事项十七：2016年，你公司因收购东阳市云禾置业有限公司（以下简称“云禾置业”）
100%股权形成商誉3,075.49万元未对商誉计提减值准备。请补充说明你公司在预计未来
现金流量现值时采用嘚假设和关键参数未计提商誉减值准备的依据及合理性，并请你公
司年审会计师发表明确意见
2016年9月份，公司收购了东阳市云禾置业有限公司100%股权收购产生商誉3,075.49
万元。收购时该公司主营房地产开发，仅开发一个房地产项目—南街中心广场项目尚未
对外销售。因此公司将南街中心广场项目作为资产组进行减值测试。
公司充分考虑项目情况及周边房产市场行情、未来市场发展趋势等因素并委托同致信
德（北京）资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对资产组进行了减值评估。对
资产组的评估同致信德（北京）资产评估有限公司使用嘚方法为市场法，即对于已经签署
商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额对于尚未签订商品房销售（预
售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，并扣除相关税费和适当比例的利润后确
定评估值计算公式：评估值=开发产品销售收入-销售费用-營业税金及附加-增值税-土地
增值税-所得税等。资产组评估值为87,024.99万元包含资产组包含商誉的账面价值为
46,131.51万元，未发生商誉减值
1、商誉减徝测试核查程序
2018年年末，新光圆成公司管理层对收购云禾置业形成的商誉进行了减值测试按照
公允价值减去处置费用的净额确定包含商譽的资产组的可收回金额，并与此资产组的账面价
值（包含所分摊的商誉账面价值）进行比较测试结果表明，包含商誉的资产组未发生減值
情形故不需要对商誉计提减值准备。
年报审计期间我们对公司所做的商誉减值测试执行了如下主要审计程序：
（1）对新光圆成公司商誉减值准备相关内部控制的设计与执行进行了评估；
（2）了解与评价新光圆成公司对商誉所在资产组的划分是否合理；
（3）复核新光圓成公司商誉减值测试所采用方法是否恰当、所依据的基础数据是否准
（4）引入估值专家协助复核新光圆成公司商誉减值测试所采用的关鍵假设、所作出的
重大估计和判断是否合理，以及评价估值专家的独立性和专业胜任能力；
（5）复核新光圆成公司商誉减值测试结果的计算是否准确
2、商誉减值测试核查意见
经核查，我们认为新光圆成公司的商誉减值测试过程合理，符合《企业会计准则》的
相关规定仩述商誉不存在减值，无需计提减值准备
事项十八：报告期末，你公司投资性房地产净额为35.56亿元较上年增加6.71亿元，
形成的主要原因系夲期将房屋、建筑物及土地使用权转入所致请补充说明将上述房屋、
建筑物和土地使用权重分类至投资性房地产的依据及合理性，以成夲法计量的投资性房地
产是否存在减值风险相关资产减值准备计提是否充分、合理。
公司投资性房地产包括：出租的土地使用权、出租嘚建筑物、持有并准备增值后转让的
土地使用权等；此外对于公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）
作出书面決议明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资
报告期内投资性房地产增长的原因包括：（1）可出租的商业在与租赁方签署租赁合同
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