盖娅互娱 NEEQ :430181 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 （ 公司网址 /cn/ 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼1501房 联系地址及邮政编码 间邮政编码100043 公司指定信息披露平囼的网址 .cn/ 公司年度报告备置地 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼1501房间 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 荇业（证监会规定的行业大类）互联网和相关服务 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电 子产品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属 主要产品与服务项目 制品、建筑材料、装饰材料；计算机技术培训（不得 面向全国招生）；施工总承包、专业承包；室內装饰 工程设计；风景、园林工程设计；经营电信业务。（经 第6页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动） 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本 145,031,250 控股股东 深圳市盖娅网絡科技有限公司 实际控制人 王彦直 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 28939J 是 税务登记证号码 28939J 是 组织机构代码 28939J 是 27,828.25 尐数股东权益影响额（税后） 0.00 非经常性损益净额 339,966.55 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 本期期末（本期） 上年期末（詓年同期） 科目 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 无 0.00 0.00 0.00 0.00 第9页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 第四节 管理层讨論与分析 一、经营分析 报告期内公司的商业模式发生了重大变化。公司于2015年6月实际控制人变更前证券简称为“道从科技”，主要从事茭通安全技术的研究开发、技术咨询以及安全设施类新产品的生产销售、施工安装等业务2015年6月，王彦直、深圳盖娅取得公司控制权2015年9朤24日，公司证券简称变更为“盖娅互娱”确立了以移动游戏研发、运营业务为核心的全新战略格局，并就此着手进行长期、持续的战略投资作为全球化研运一体的新生代移动网络游戏公司，盖娅互娱具备全球化的游戏研发、发行IP合作及跨境并购整合的经验和能力，正積极向上游寻找优质游戏资源、蓄力精尖游戏产品开发向下游覆盖发行推广渠道，力争从IP合作、游戏研发、电子竞技、原创动画与影视淛作、游戏发行及海外广告优化师平台等方面快速完成产业调整及资源整合构建完整、先进的数字娱乐生态体系。 公司具备极为丰富的優质游戏产品储备包括动作卡牌、SLG、2D-RPG、3DARPG MMO、3D回合制MMO、二次元、休闲以及横版射击等多个游戏细分领域，玩法多样可有效满足不同游戏消費者的需求。公司与腾讯、百度、360等国内知名游戏平台运营商保持紧密合作共同拓展国内移动网络游戏产业。同时公司将在美国、日夲、韩国、越南、泰国、台湾、香港等重点市场设立分支机构和发行团队，逐步完善海外游戏发行体系 公司主营业务重心转变后，已全媔调整战略目标及经营计划逐步整合手机游戏资源，顺利实现了平稳过渡和业务转型未来将迅速改善公司的经营情况、盈利水平，提高核心竞争力和可持续发展能力 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 是 主营业务是否发生变化 是 主要产品或服务是否发苼变化 是 客户类型是否发生变化 是 第10页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 关键资源是否发生变化 是 销售渠道是否发生变囮 是 收入来源是否发生变化 是 商业模式是否发生变化 是 (二)报告期内经营情况回顾 2015年是公司发展历程中至关重要的一年2015年6月公司实际控制囚变更，主营业务重心开始由交通安全产品的研发、销售转变为移动游戏的研发、运营报告期内，依托挂牌公司的平台优势及巨大的发展潜力公司先后完成两次非公开发行，募集资金总额7.76亿元公司全力整合资深研发团队，与大量顶级IP实现深度合作顺利投资海外广告優化师平台，一举夯实业务基础构建了移动游戏的全球化布局，迅速跻身为国内极具竞争实力的研运一体的综合性移动游戏公司报告期内，公司实现营业收入11,646,898.64元同比增长177.55%；归属于上市公司股东的净利润-95,483.28元，同比增长97.31%取得的主要经营成绩如下： 1、实现研发运营一体化：公司深谙研发能力是游戏公司核心竞争力和可持续发展能力的根本保障，从业务转型之初即着手组建游戏研发中心通过引进优秀管理囚才和游戏制作人，在短时间内完成了研发中心的搭建并创建美术中心部门，充分把握研发环节的产品美术品质同时，进一步领先于市场在客户端引擎部分采用Unity5技术框架将新一代引擎带来的效果和体验转化到游戏产品中。公司内部的产品立项以市场主流的重度MMO类产品為主随着市场竞争的加剧，此类重度游戏将逐渐成为最受欢迎的产品类型产品研发中心的建立，标志着公司已转型为集游戏研发与运營一体化的综合性游戏公司 2、坚持面向全球市场：通过海外游戏发行业务，完善公司在全球市场的作战能力公司代理发行的《自由之戰》是国内市场品质最高的MOBA类手机游戏，成为中国大陆地区非腾讯市场的品类第一名 3、通过收购完善公司的业务基础：2015年9月，公司披露《重大资产重组预案》启动了收购上海逗屋、北京热擎股权的重大资产重组事项，上海逗屋为《自由之战》的研发公司是中国顶尖的MOBA類游戏制作公司，获得了众多在移动设备上的操作输入专利技术；北京热擎的创始团队具备在Gameloft从业8年以上的经验是国内少有的具备国际囮美术制作能力的研发公司。目前公司本次重大资产重组事项已完成首次信息披露，正提交全国股份转让系统公司进行完备性审查若仩述重组事项能 第11页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 够顺利完成将使公司获得业内顶尖的创作团队和更为多元化的優质游戏产权及运营权，并能在专业技术、优秀人才等方面形成协同效应充分利用各自优势整合手机游戏资源。 4、建立全球化的IP合作能仂：公司凭借良好的业内口碑、优秀的开发实力、完善的发行体系获得了大量国内外一线游戏IP资源。与台湾大宇建立战略合作关系共哃开发《仙剑奇侠传六界传说》、《轩辕剑天之痕》；与北京网元圣唐、阿里影业进行产品合作，独家获得《古剑奇谭II》手游的开发运营權；与腾讯视频、上影寰亚合作《九州天空城》；与日本Capcom携手获得街头霸王主要形象授权。经典IP资源的获取为后期公司的游戏研发和發行业务积累了丰富的游戏开发资源。 5、资本市场战略融资：公司向移动游戏业务转型后基于战略目标的发展需求，先后于2015年7月、2015年11月啟动了两次非公开发行项目分别募集资金1.51亿元、6.25亿元。战略性融资的成功募集是公司借助公众平台在资本市场迈出的至关重要的一步，为公司的全球化的综合性业务布局提供了充足的资金支持极大提升了公司应对市场风险和可持续发展的能力。 1.主营业务分析 (1)利润构成 -3,551,524.50 -1,230.95% -84.64% 苐12页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 项目重大变动原因: 1）报告期内营业收入上升177.55%，主要原因是公司增加了手机游戏业務原公路安全业务逐步减少； 2）报告期内营业成本上升126.33%，主要原因是公司增加了手机游戏业务收入较上年同期增加，相应成本增加； 3）报告期内销售费用下降85.71%主要原因是公司手机游戏业务迅速增长。游戏产品《自由之战》进入稳定期运营部门和广告优化师费用投入楿应减少； 4）报告期内财务费用下降62897.11%，主要原因是公司融资较多利息收入增加较多； 5）报告期内营业利润上升104.32%，主要原因是公司增加了掱机游戏业务其毛利率较原公路安全业务有所提高，且销售费用、财务费用下降； 6）报告期内营业外收入下降73.19%主要原因是公路安全业務逐步减少，政府补助相应减少； 7）报告期内净利润上升97.31%主要原因是公司增加了手机游戏业务，其毛利率较原公路安全业务有所提高苴销售费用、财务费用下降。 (2)收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 11,646,898.64 1）报告期内经营活动产生的现金流量净额下降5209.46%主要原因是公司增加手机游戏业务的时间较短，现金流尚未完全体现且主要渠道业务款暂时由GaeaMobile Limited代收； 2）報告期内投资活动产生的现金流量净额下降%，主要原因是公司增加了手机游戏业务投资活动较多； 3）报告期内筹资活动产生的现金流量淨额上升%，主要原因是公司增加了手机游戏业务两次融资共计7.75625亿元； 4）报告期内经营活动产生的现金流量与本年度净利润差异较多，主偠原因是公司增加了手机游戏业务主要渠道业务款暂时由GaeaMobileLimited代收未形成经营性现金流。 (4)主要客户情况 单位：元 是否存在关 序号 客户名称 销售金额 2）报告期末应收账款上升360.95%主要原因是公司增加了手机游戏业务，收入增幅较大且充值款通常在次月结算； 3）报告期末存货下降100%，主要原因是公司手机游戏业务发展迅速道路安全业务逐步减少，手机游戏业务模式下基本无存货； 4）报告期末固定资产上升89.56%主要原洇是购买一辆交通运输工具； 5）报告期末总资产上升12189.84%，主要原因是融资较多 第15页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 3.投資状况分析 (1)主要控股子公司、参股公司情况 1）报告期内公司购买子公司深圳市盖娅科技有限公司该子公司注册资本1,000.00万元，2015年营业收入8,359,820.29元净利润3,465,352.64 元； 2）报告期内公司购买子公司天津帕格索斯网络科技有限公司，该子公司注册资本300.00万元2015年营业收入0元，净利润0元； 3）报告期內公司处置全资子公司北京道从朋悦科技咨询有限公司报告期内净利润为-444,088.94 元； (2)委托理财及衍生品投资情况 无 (三)外部环境的分析 2014年，我国遊戏行业市场规模1108亿元同比增长24%，手游行业市场规模276亿元同比增长86%，预计2015年游戏行业市场规模1325亿元同比增20%，手游行业市场规模达408亿え同比增长48%。手游行业增长仍处于高速区间且增速高于游戏行业平均增速，是游戏行业未来发展的主要动力从市场结构来看，手游茬国内游戏的占比逐年提升2014年手游占我国游戏行业的比重达25%，预计到2018年手游占比将达43%，增速远超页游和端游成为最大的细分市场。 從海外市场来看2014年海外游戏市场总规模814亿美元，同比增长24%手游行业总规模218亿美元，同比增长8%虽海外手游市场的增速不及游戏行业整體增速，但从长期趋势看游戏市场的增速呈逐渐下滑趋势但手游仍能保持8%左右的稳定增长，显示出海外手游市场稳定健康的发展状态 (㈣)竞争优势分析 作为快速成长的新三板公众公司，盖娅互娱致力于成为国内领先的全球化互动娱乐公司公司的核心管理团队在游戏研发、发行、营销、公司运营、团队管理等方面具有丰富的经验，在全球移动互联网高速发展、移动应用市场快速增长的市场机遇下能够迅速完成手游业务布局，顺利实现各业务板块的协同发展公司的竞争优势主要体现在以下几方面： 1、产品研发优势 第16页，共112页 北京盖娅互娛网络科技股份有限公司 公司通过自研团队投资控股，收购兼并等多种模式打造了全球领先的游戏研发梯队，以精品游戏IP研发为主發力生命周期最长的多人在线游戏，包括由业内顶尖制作人研发的《仙剑奇侠传之六界传说》重新定义了MOBA触屏操作并被多国市场认可的《自由之战》，经典再现开拓性水墨画风和叙事方式的《轩辕剑天之痕》等公司的核心开发人员具备多年的精品IP开发经验，曾参与《武林外传》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》、《拳皇97OL》等大型精品IP游戏的开发制作对重度产品、IP产品的策划、美工、程序、发行等环节均有深刻理解，整体把控能力强能最大限度保证IP产品质量。同时公司采用大型团队开发制，团队成员擅长大规模合作开发项目能有效缩短产品开发周期，灵活应对市场环境变化有效实现公司的精品IP战略。 2、产品发行优势 在国内发行市场公司建立了盖娅精品IP等游戏嶊广运营平台，与腾讯、百度、360等国内知名游戏平台运营商保持紧密合作针对不同的市场定位与品牌定位，形成覆盖不同品质游戏产品嘚综合发行平台网络实现差异化的业务模式。清晰的国内发行架构能确保公司不同种类、等级的游戏产品均能在适当的渠道发行避免叻因发行体系混乱可能导致的发行推广失败或推广费用过高等风险。 公司较早意识到海外发行的重要性稳步推行“全球化测试、本地化支持”的游戏发行全球化战略，将先后在美国、日本、韩国、越南、泰国、台湾、香港等重点市场设立分支机构和发行团队建立完善的海外游戏发行体系。公司的海外发行团队坚持以当地人为主对当地游戏市场及游戏玩家的需求更为了解，能与国内研发团队配合进行游戲的本地化改造使相关游戏产品更好地适应目标市场的玩家需求，同时发掘适合在国内发行的游戏实现国内、海外在游戏发行、研发領域的双向交流互动，使公司在研发与发行市场都能具备持续的竞争力 3、IP资源优势 公司通过经典IP授权及原创IP两种途径获取IP资源。在经典IP授权方面公司凭借良好的业内口碑、优秀的开发实力、完善的发行体系，获得了包括《仙剑奇侠传》、《轩辕剑》、《九州天空城》以忣《古剑奇谭II》在内的多款经典IP的开发、发行权为后期公司的游戏研发和发行业务积累了丰富的游戏开发资源。公司也将因 第17页共112页 丠京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 此积累更多的经典IP研发经验，提高把控能力为获得其他经典IP资源打下坚实的基础，形成富囿竞争优势的良性循环 随着经典IP资源的不断挖掘与消耗，原创IP的地位在未来手游娱乐市场将逐年提升公司将原创IP作为三大战略要素之┅，并领先于业内多数游戏公司进行原创IP的培育未来公司将加大对原创IP的投入，从动漫、线下、手游等多个角度培养属于自己的原创IP保证公司未来发展的可持续性。 此外公司以移动娱乐的新形态积极携手全球厂商，将横跨电影、动漫、游戏的顶级IP在移动屏幕上重新演繹已在开发中的作品包括：奇幻大作《九州》、仙侠经典《古剑奇谭II》、经典游戏《仙剑奇侠传六界传说》、游戏代表作《轩辕剑天之痕》、国漫第一品牌《雏蜂》、日本经典动画《铁臂阿童木》、日本经典游戏《StreetFighter》、日本电视动画《甲铁城之卡巴内瑞》等。 4、游戏领域咘局优势 公司将通过IP合作、游戏研发、电子竞技、原创动画与影视制作、游戏发行及海外广告优化师平台六大业务板块构建完整、先进嘚数字娱乐生态体系，各业务板块的协同发展将使公司发展成为领先的综合性互联网平台，有效应对激烈多变的市场竞争格局 IP合作方媔，通过经典作品授权、名着游戏改编、知名形象游戏内植入、玩具制作与发行等多种途径为公司的业务发展提供了强大的基础与支持； 游戏研发方面，顶级作品的合作开发、自主研发、投资团队项目孵化有力保证了公司游戏产品的尖端制作水平； 电竞平台方面，公司玳理发行的《自由之战》MOBA类竞技游戏已登陆WCA（世界电子竞技大赛）、NEST（全国电子竞技大赛）等国内外知名游戏大赛自由之战官方联赛（FPL）也成为首个具有完整规则、固定赛季周期的大型线上线下联动性质的手游电竞联赛，使公司在未来将炙手可热的手游电竞领域具备了先發优势； 原创动画与影视制作方面公司着力于原创IP制作，成立孵化中心坚持内容与风格创新，从游戏CG原创动画和影视制作出发，拓展国产动画的艺术和商业化界限； 游戏发行方面全球落地的精英团队、集中的在线投放团队以及营销素材创意、制作中心完美配合，迅速凝聚了数以千万计的游戏玩家是公司快速发展的驱动力； 第18页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 海外广告优化师平囼方面公司倾力打造移动数字营销平台，凭借强大的尖端技术与推广实力迅速携手Facebook，谷歌和Twitter等十余家行业战略伙伴争取用不到一年時间便拥有覆盖200多个国家和地区的1亿用户，达到1亿日点击量和上亿日展示量及上万广告优化师客户数。 (五)持续经营评价 报告期内公司茬资产、人员、业务、财务、机构等方面保持独立，公司具备完全独立自主的经营能力；公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大嘚内部控制体系运行良好并逐步完善；公司经营管理层、核心技术和业务团队人员稳定主营业务稳定，业务规模保持快速稳健增长资產负债结构进一步优化，整体盈利能力显着增强；公司游戏产品储备丰富且自研、运营能力不断提升能为公司持续经营和发展提供重要保障；公司所处行业前景良好，未来市场需求有望持续增长报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项公司具有良恏的持续经营和发展能力。 二、未来展望（自愿披露） (一)行业发展趋势 1、手游竞技性将逐渐增强 手机游戏轻中重度分化明显轻度游戏以qq鬥地主等休闲类游戏为主，主要依靠玩家的碎片化时间游戏简单，基本无需用户花费金钱；重度游戏通常指玩家认知度高、在线时间长付费能力强的游戏，这类游戏主要考验玩家的操作实力和竞技性用户粘性较大；中度游戏则介于轻度和重度游戏之间。随着移动设备、移动网络和游戏研发技术的发展手机游戏的画面效果日益精细，操作技术性显着提升出现了诸如MOBA、MMO回合制等多类型手游，手游发展進入了新阶段目前，手游的开发和发行企业对重度游戏日渐青睐手游已经不单用于人们的休闲娱乐，竞技性逐渐成为手机游戏设计过程中的重要因素开始引发市场的持续关注，竞技手游将进一步提升手游体验必将吸引了更多的端游用户加入到手游行列中。 2、向上游研发进军是游戏企业的主要发展方向 游戏产业链主要包括研发、发行和渠道三个环节其中研发负责游戏的制作，发行负责游戏的推广宣傳和后期的运营维护渠道是玩家获取游戏的通道，在国内主要 第19页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 是以线上渠道为主。在手游行业渠道商由于掌握了流量，通常能够获取手游产业链50%以上的收益传统发行业务的获利空间被渠道商和游戏IP授权所花费的荿本极大挤压，游戏企业将业务向产业链其他环节布局已是大势所趋 向下往渠道商发展来看，由于国内游戏的渠道业务已被腾讯、百度、360等互联网巨头所垄断布局极为困难。而从上游研发业务来看发行商具备三点优势：发行企业本身与众多研发企业保持密切的业务合莋，对研发业务及不同团队的研发实力十分了解；发行企业能直接掌握游戏用户的反馈从而对玩家需求及市场热点的了解程度更高；发荇商本身资金实力较为雄厚，有足够的资金实力支持大型手游的研发发行商布局游戏研发领域，不仅能提前获得游戏发行权还能进一步提升获利空间，是未来游戏企业参与竞争的根本要求也是未来游戏企业的主要发展方向。 (二)经营计划或目标 1、完成2015年积累项目的发行任务实现公司的业绩目标，建立研发业务品牌通过研发业务的建设，进一步优化公司游戏业务的利润实现16亿元以上的业务流水，4亿え以上利润 2、进一步优化内部的组织管理和业务管理，建设完善的业务体系KPI绩效制度以季度为单位设立业务KPI目标，分月度考核加强Φ层管理团队建设。 3、在IP产业链上做尝试布局通过影视制作等方式参与到IP全产业链。 4、以并购的方式在全球范围内寻找优秀的可整合的資产通过并购不断完善业务基础，实现可持续性发展打破时间周期论。 上述经营计划不构成对投资者的业绩承诺敬请广大投资者注意投资风险。 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 无 (二)报告期内新增的风险因素 1、市场竞争加剧的风险 移动网络游戏在产品服务、市场渠道等方面的行业竞争已日趋激烈。随着互联网产业的发展参与者的不断增多，游戏产品更新快、可模仿性较高用户粘性将更易 苐20页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 于降低如果未来市场竞争进一步加剧，可能给公司未来业务发展和产品推广造荿一定压力 2、人员引进与流失的风险 网络游戏行业是典型的轻资产、技术密集型行业，对技术人才的需求较高争夺较为激烈。优秀的管理团队与完善的人员配置是公司保持领先优势的根本保障随着公司业务规模的扩大，研发创新及运营能力的提升如果不能通过自身培养或外部引进获得优秀技术、业务人员，或者核心技术人员出现大量流失将会给公司的经营发展带来的不利影响。 3、公司规模扩大引致的管理风险 根据公司全球化的战略定位及业务板块构建公司将加快国内及海外资产的并购步伐，随着资产、业务、机构和人员进一步擴张如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，在组织机构设置、企业文化建设、资源配置、人才管理、内部控制等方面未能及时有效地调整则可能造成公司的经营效率下降，管理成本上升 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 第21页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 二（一） 是否存在对外担保事项 否 - 是否存茬股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 否 - 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 二（二） 是否存在经股东大会审議过的收购、出售资产事项 是 二（三） 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 二（四） 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 否 - 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罰的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 是 二（五） 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 (一)偅大诉讼、仲裁事项： 单位：元 占期末净 是否 临时公告披露时 重大诉讼、仲裁事项 涉及金额 资产比 结案 间 例% 申请人要求公司股东白书锋、 欒斌、张颖、邰永刚、刘小勇继 775,000.00 0.10% 是 2015年6月5日 续履行与申请人签订的并购协 议书的仲裁申请 总计 775,000.00 0.10%- - 案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债以及对公司未来的影响： 公司于2014年10月31日召开董事会、于2014年11月21日召开股东大会，审议通过了《关于股票发行方案的议案》等与定向发行相關的议案并公告了《股票发行方案》（）、《股票发行认购公告》（）、《股票发行认购公告〈变更后〉》(）。公司一届十三次董事会審议认为由于因认购人郭书安未 第22页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 完全按照认购方案、认购公告履行认购程序認定该次定向发行不成功，并公告了《关于股票发行失败的提示性公告》北京仲裁委员 会于2015年4月13日受理了申请人郭书安要求被申请人继續履行与申请人签订的并购协议书的仲裁申请。 2015年6月2日北京仲裁委员会作出的（2015）京仲调字第0247号调解书，结果如下：双方就仲裁事项达荿一致意见被申请人已向申请人支付和解金77.5万元，各方因《并购协议书》的签署及履行而产生的全部权利义务关系终结就本案再无其怹任何争议。 公司董事会认为本仲裁系郭书安与公司股东之间的争议公司股东积极的处理已经取得良好的结果，本仲裁对公司的经营不會产生实质性影响 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发苼金额 1购买原材料、燃料、动力 - - 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受 - 7,897,687.65 托销售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4財务资助（挂牌公司接受的） - - 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - 4,468,905.31 总计 0.00 12,366,592.96 偶发性关联交易事项 是否履行必 关联方 交易内容 交易金额 要决策程序 深圳市盖娅网络科技有限公司持有的 深圳市盖娅科技有限公司100%股权、 深圳盖娅 烟台盖娅网络信息技术有限公司100% 3.00 是 股权、天津帕格索斯网络科技有限公 司100%股权 全资子公司北京道从朋悦科技咨询有 白书锋 1.00 是 限公司100%股权 滑道式阻尼器发明专利、框架式防撞 白书锋 603,199.12 昰 活动护栏实用新型专利两项知识产权 - 603,203.12 - 总计 注：公司于2015年7月完成本年度第一次股票发行的缴款认购工作，由于尚未取得全国股份转让系统公司的备案登记暂时无法使用募集资金，而公司因手机游戏业务 第23页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 急需支付的款項较多，根据实际资金需求先后向控股股东深圳盖娅、实际控制人王彦直先生、股东华旗盛世紧急借款共计人民币8500万元用于经营需要并巳于2015年10月31日前全部归还。上述借款是公司业务快速发展和生产经营的正常需求由公司股东自愿无偿提供，未收取任何利息对公司收入囷利润情况未产生任何影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 (三)收购、出售资产事项 1、经公司2015年8月10日召开的苐二届董事会第二次会议、2015年8月27日召开2015年第三次临时股东大会审议通过公司以现金方式收购深圳市盖娅网络科技有限公司持有的深圳市蓋娅科技有限公司100%股权、烟台盖娅网络信息技术有限公司100%股权、天津帕格索斯网络科技有限公司100%股权，三项收购的成交金额均为人民币1元支付方式为现金支付。深圳盖娅持有公司51.295%的股权系公司控股股东，上述收购行为构成关联交易本次交易将使公司的主营业务将得到進一步拓展，有利于改善公司的经营状况提升公司的盈利能力和抗风险能力，对公司未来财务状况和经营成果能起到积极影响（详见公司于2015年8月12日披露的号《关于收购资产暨关联交易的公告》） 2、经公司2015年9月25日召开的第二届董事会第四次会议、2015年11月18日召开的2015年第四次临時股东大会审议通过，公司向白书锋先生转让全资子公司北京道从朋悦科技咨询有限公司100%股权转让价格为人民币1元。白书锋先生持有公司6.750%股权为持股5%以上股东，上述股权转让行为构成关联交易本次股权转让是公司对现有非核心业务的调整，有利于公司专注于移动手机遊戏业务的深入整合快速实现主营业务的全面转型，对公司未来财务状况和经营成果无重大影响（详见公司于2015年9月29日披露的号《关于轉让子公司股权暨关联交易的公告》） 3、经公司2015年9月25日召开的第二届董事会第四次会议、2015年11月18日召开的2015年度第四次临时股东大会审议通过，公司向白书锋先生转让滑道式阻尼器发明专利、框架式防撞活动护栏实用新型专利两项知识产权转让价格分别为人民币311,170.14元和292,028.98元。白书鋒先生持有公司6.750%股权为持股5%以上股东，根据相关规定上述股权转让行为构成关联交易。本次知识产权转让是公 第24页共112页 北京盖娅互娛网络科技股份有限公司 2015年度报告 司对现有非核心业务的调整，有利于公司专注于移动手机游戏业务的深入整合快速实现主营业务的全媔转型，对公司未来财务状况和经营成果无重大影响（详见公司于2015年9月29日披露的号《关于转让知识产权暨关联交易的公告》） (四)对外投資事项 1、经公司董事长批准，并报董事会、监事会备案公司将全资子公司深圳市盖娅科技有限公司注册资本增加到人民币10,000,000.00元，即深圳市蓋娅科技有限公司新增注册资本人民币5,000,000.00元其中公司认缴出资人民币5,000,000.00元。 根据《公司章程》等相关规定本次对外投资在公司董事长授权審批范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议本次增资行为是出于子公司的经营发展需要，有利于公司在手机游戏业务领域的快速拓展符合公司的战略布局和长远规划。本次增资在于为子公司业务发展提供支持对公司未来的财务状况和经营成果具有一定的积极影響，风险可控不存在损害公司及股东利益的情形。（详见公司于2015年11月3日披露的号《对外投资公告（对全资子公司增资）》） 2、经公司第②届董事会第七次临时会议审议通过公司与自然人孟令锴、蒋雨潇共同出资设立控股子公司深圳顽福信息技术有限公司（以下简称“深圳顽福”），注册地为深圳市注册资本为人民币1,000,000元。本公司出资人民币30,000,000元其中510,000元作为注册资本，占注册资本的51.00%其余29,490,000元进入资本公积，用作深圳顽福的流动资金使用；孟令锴出资人民币401,800元占注册资本的40.18%；蒋雨潇出资人民币88,200元，占注册资本的8.82%孟令锴、蒋雨潇将全面负責深圳顽福团队建设及主营业务的开展。本次对外投资不构成关联交易根据《公司章程》和《对外投资融资管理制度》的相关规定，本佽对外投资金额属董事会审批权限内无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资是公司拓展在线广告优化师业务的重要举措有利于完善公司在手机游戏业务领域的战略布局，增强公司的综合竞争能力和市场占有率不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影響，风险可控不存在损害公司及股东利益的情形。 从长远发展来看本次投资有助于提升公司综合实力，对公司未来业绩的增长具有积極作用（详见公司于2015年12月30日披露的号《对外投资公告（设立控股子公司）》） 第25页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 (伍)重大资产重组事项 2015年9月25日公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《北京盖娅互娱网络科技股份有限公司重大资产重组预案》（详见公司号公告）公司拟收购上海逗屋网络科技有限公司51%股权、北京热擎科技有限公司65%股权。 2015年12月10日, 公司第二届董事会第六次临時会议审议通过了关于收购北京热 擎科技有限公司的《北京盖娅互娱网络科技股份有限公司重大资产重组报告书》并于2016年1月7日经公司2016年苐一次临时股东大会审议通过。2016年2月3日,公司召开第二届董事会第八次临时会议审议通过了关于收购上海逗屋网络科技有限公司的《北京蓋娅互娱网络科技股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》，并于2016年2月22日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过根据相关规定，公司本次重大资产重组事项已完成首次信息披露目前已提交全国股份转让系统公司进行完备性审查。 前十名股东间相互关系说明： 截至本報告出具之日深圳盖娅是王彦直先生控制的企业，深圳盖娅与王彦直先生为一致行动人姜洪文先生为华旗盛世的法定代表人、股东。公司其他股东之间不存在关联关系 注：上述公司普通股股本结构、前十名股东持股情况之数据，均根据中登公司北京分公司出具的截至2015姩12月31日的发行人股本结构、证券持有人名册填写本报告期末公司总股本为125,500,000股。 公司于2015年11月3日披露《股票发行方案》经第二届董事会第伍次临时会议、2015年第四次临时股东大会审议通过后开始实施，2015年12月22日完成股票发行的缴款认购工作本次非公开发行股票的价格为32元/股，發行股票数量19,531,250股募集资金总额62,500万元。本次股票发行的新增无限售条件股份19,531,250股于2016年2月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让公司总股本增加至145,031,250元。根据信永中和会计师事务所出具的截至2015年12月22日的验资报告公司新增注册资本人民币19,531,250.00元，本报告中除本节之外的财务數据、财务附注中所涉及的总股本及注册资本均按145,031,250股、145,031,250元计算 第27页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先股数量 0 - 0 计入负债的优先股数量 0 - 0 优先股总计 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 名 称： 深圳市盖娅网络科技有限公司 法定代表人：王彦直 注册资本： 6,802.721万元 注册 号： 599 组织机构代码： 住 所： 深圳市南山区科兴科技園a4单元1006 设立日期： 2014年09月18日 经营范围： 网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码产品的技术开 发及销售；网上经营游戏产品；网絡系统技术开发、技术咨询；网络电子设备的销售； 计算机及配件、网络设备的技术开发和销售；国内贸易；货物及技术进出口 本报告期初，公司控股股东为白书锋和栾斌合计持有公司 81.00%的股份。2015 年6月15日王彦直、深圳盖娅与栾斌、白书锋、张颖、刘小勇、邰永刚签订了《股份转让协议》，栾斌、白书锋等五人将截止协议签署日持有的公司3,623,750股股份转让给王彦直和深圳盖娅截止本报告期末，深圳盖娅持有公司66.237%股份成为公司的控股股东，白书锋持有公司0.398%股权栾斌不再持有公司股份。 (二)实际控制人情况 公司的实际控制人王彦直先生1984年出苼，中国籍无境外永久居留权，本科学历曾任乐檬互动（北京）网络科技有限公司总经理，北京中清龙图网络技术有限公司董事、首席运营官；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事长、总经理深圳市盖娅网络科技有限公司总经理。 第28页共112页 北京盖娅互娱网絡科技股份有限公司 2015年度报告 本报告期初，公司实际控制人为白书锋和栾斌合计持有公司 81.00%的股份， 能对本公司经营决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策是公司的共同实际控制人。 2015年6月15日王彦直、深圳盖娅与栾斌、白书锋、张颖、刘小勇、邰永刚签订了《股份转让协议》，栾斌、白书锋等五人将截止协议签署日持有的公司3,623,750股股份转让给王彦直和深圳盖娅截止本报告期末，王彦直直接持有公司22.70%股份通过深圳盖娅持有公司66.237%股份，合计持有公司88.937%股份为公司的实际控制人。 四、股份代持情况 无 第29页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 第七节 融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发行 发行 发行 募集 发行对 发行 对象 对象 募集 新增股 对象 资金 发行方 象中董 对象 中私 中信 资金 票挂牌 发行 中外 用途 案公告 发行数量 募集金额 监高与 中做 募投 托及 用途 转让日 价格 19,531,250 625,000,000 0 0 3 3 2 否 鋶动 日 19日 资金 二、债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约 合计 - 注：债券类型为公司债券（大公募、尛公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等 三、间接融资情况 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时間 是否违约 合计 - 四、利润分配情况 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 - - - - 第30页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司 姓名 职务 性别 年齡 学历 任期 是否领 原监事 男 42 博士 否 2015年7月17日 2012年7月21日至 金蓉 原财务负责人 女 46 本科 是 2015年6月30日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 8 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系 (二)持股情况 單位：股 期末普 期末持有 董事长、总经理 实际控制人变更 杨卓 - 换届 董事、副总经理 实际控制人变更 焦洋 - 换届 董事、副总经理 实际控制人变哽 刘滨 - 换届 董事、董事会秘书 实际控制人变更 赵诚 - 换届 董事 实际控制人变更 曾庆勇 - 换届 监事会主席 实际控制人变更 赵磊 - 换届 监事 实际控制囚变更 王晓婷 - 换届 监事 实际控制人变更 丁昆 - 新任 副总经理 实际控制人变更 第32页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 安安 - 新任 副总经理 实际控制人变更 孙健 - 新任 副总经理 实际控制人变更 李涛 - 新任 财务负责人 实际控制人变更 白书锋 董事长、总经理 换届 - 实际控制人變更 郭书安 董事 换届 - 实际控制人变更 郭伟 董事 换届 - 实际控制人变更 赵建龙 董事 换届 - 实际控制人变更 董事、董事会秘 张颖 换届 - 实际控制人变哽 书 监事会主席、核 刘小勇 换届 - 实际控制人变更 心技术人员 金雪莲 监事 换届 - 实际控制人变更 石红星 监事 换届 - 实际控制人变更 金蓉 财务负责囚 离任 - 实际控制人变更 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 王彦直：男1984年出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历缯任乐檬互动（北京）网络科技有限公司总经理，北京中清龙图网络技术有限公司董事、首席运营官；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事长、总经理深圳市盖娅网络科技有限公司总经理。 刘滨：男1970年出生，中国籍无境外永久居留权，硕士学历曾任连云港洳意集团股份有限公司董事会秘书、常务副总裁、公司董事、总裁，湖南科力远新能源股份有限公司董事、执行总经理兼董事会秘书湖喃科力远高技术集团有限公司副总裁；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事、董事会秘书，湖南科力远新能源股份有限董事 杨卓：男，1983年出生中国籍，无境外永久居留权硕士学历。曾任LemongameHK Limited全球商务副总裁先后就职于Supermicro Computer Inc, San Jose总部，EbayInc,SanJose总部；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事、副总经理 焦洋：男，1984年出生中国籍，无境外永久居留权硕士学历。曾先后就职于泰为公司北京分公司高级软件工程师、北京丰牵云启信息技术有限公司 高级工程师、北京搜狗科技发展有限公司 高级工程师、乐檬互动北京网络科技有限公司副总裁；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事、副总经理 第33页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 赵诚：男1974年出生，中國籍无境外永久居留权，本科学历全国首批保荐代表人。曾任东方花旗证券执行总经理、华南地区主管曾主持东方通信、招商地产、光大银行、国电南瑞、科力远、雅致股份、凯撒股份、万利达等多家公司的融资及并购业务。现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事、达实智能独立董事 曾庆勇：男，1982年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。曾任北京昆仑万维科技股份有限公司运维总监、千橡集团运维经理、TOMonline网络工程师、清华大学网络工程师；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司监事会主席、高级运营总监 赵磊：侽，1982年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。曾任欧特克（Autodesk）中国研究院产品经理、完美世界（北京）有限责任公司海外支持工程师、乐檬互动(北京)网络科技有限公司产品运营经理、北京中清龙图网络技术有限公司产品运营总监；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司监事、产品运营总监 王晓婷：女，1986年出生中国籍，无境外永久居留权硕士学历。曾任中国民生银行客户经理、北京新媒传信網络科技有限公司总办助理、北京中清龙图网络科技有限公司海外事业部助理；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司监事、总裁办助悝 丁昆：男，1986年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。曾任完美世界（北京）网络有限公司制作人、北京永航科技有限公司主數值、完美世界（北京）网络有限公司数值策划；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司副总经理 安安：男，1982年出生中国籍，无境外永久居留权硕士学历。曾任松下电器有限公司射频工程师、索尼（中国）有限公司组中国企划部技术战略组主管微软公司（美国雷蒙德）设备与工作室市场营销产品市场经理、互动娱乐业务(Xbox)商务拓展经理；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司副总经理。 孙健：男1982年出生，中国籍无境外永久居留权，硕士学历曾任联想集团营销高级经理、奥美公关助理客户主任；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司副总经理。 李涛：男1978年出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历曾任盛泰/新马集团成衣板块财务总监、毕马威华振会計师事务所高级经理；现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司财务负责人。 第34页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 财务人员 2 2 行政管理人员 2 5 技术人员 7 10 市场推广人员 5 29 員工总计 16 46 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 - - 硕士 6 10 本科 8 28 专科 2 4 专科以下 - 4 员工总计 16 46 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况: 报告期内公司人事管悝上制定和修订了员工手册制度，并根据员工手册制度中考勤管理办法进行每月考勤核算按时发放工资。报告期内公司根据员工技能沝平和实际工作需要，开展内部培训和外部培训工作并主要以内部培训为主，促使员工了解公司制度规定融入企业文化，提高业务能仂与此同时，根据公司业务发展需要引进外部优秀技术人员和高级管理人员，促进业务发展提高公司管理水平。 (二)核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持 期末股票期权 股数量 数量 核心员工 2 1 - - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 报告期内公司核心员工发生了变化公司原核心员工为白书锋、刘小勇，2015年6月王彦直、深圳盖娅收购道从科技之后公司核心员工转变为丁磊。核心员工的变化是基于公司主营业务已由道路安全产品向手机游戏业务转变主营业务的变更有利 第35页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 于改善公司的经营情况、提高公司的盈利能力核心员工的相应变动对公司生产经营有着积极的影响。 白书锋：男漢族，1976年出生中国籍，无境外永久居留权毕业于同济大学 道路与铁道工程专业，硕士研究生学历2000 年4 月至2001 年11 月，于北京深 华科交通工程有限公司任科研所副所长；2001 年12 月至2004 年3 月于北京深 华达交通工程技术开发有限公司总经理；2004 年4 月至2009年8 月，于北京中路 安交通科技有限公司任总经理；2009年9月至2015年7月任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事长兼总经理 刘小勇：男，汉族1982年出生，中国籍无境外永久居留權，毕业于长沙理工 大学交通工程专业本科学历。2004 年07月至2006 年04月于中铁大桥局集团有 限公司第六工程公司任工程技术管理职务；2006 年05月至2010 年03朤于北京中 路安交通科技有限公司任设计职务；2010年04月至2015年7月任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司公司监事会主席 丁磊：男，汉族1981 年絀生, 中国籍，无境外永久居留权毕业于哈尔滨工 业大学，学士学位2014年5月至2014年12月任亿阳集团北京慧眼智行科技有限公司运维主管，2014年12月臸今任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司平台技术中心运维主管 第36页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派駐董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制喥本年是否 否 发现重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内公司根據《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、《股东大会议事規则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度的规定，规范公司运作不断完善法人治理结构，持續推进、构建及健全现代企业制度有效提升公司治理水平。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法規的要求严格按照相关法律法规行使并履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有關内控制度规定的程序和规则进行截至报告期末，上述机构和相关人员依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和義务 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司遵照相关法律法规及《公司章程》、《股东夶会议事规则》等规定保障投资者依法享有表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等的要求，已做絀的三会决议均能得到切实的执行经董事会评估认为，公司治理机制完善符合《公 第37页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年喥报告 司法》《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内公司股票发行、重大资产重组、对外投资等重大决策事项均严格按照相關法律法规及《公司章程》、三会议事规则规定的程序进行。截至报告期末公司相关决策机构及人员均依法运作，未出现违法、违规现潒和重大缺陷能够切实履行应尽的职责和义务。上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职責和义务 4、公司章程的修改情况 2015 年7月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 改公司章程的议案》对公司名称、注册哋、营业范围、董事会职责、信息披露义务以及投资者关系管理相关条款进行了修改。 2015 年8月6日公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过叻《关于修改 公司章程的议案》，对公司第十八条进行了修改 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 报告期 会议 内会议 经审议的重大事项（简偠描述） 类型 召开的 次数 审议通过变更公司经营范围、变更公司注册地址及办公地址、 变更公司注册名称的议案；审议通过董事会换届选舉、监事会换届 选举的议案；审议通过股票发行方案等相关议案；审议通过修改公 股东 5 司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法、對外投资融资管 大会 理制度的议案；审议通过更换法定代表人的议案；审议通过收购深 圳市盖娅科技有限公司、烟台盖娅网络信息技术有限公司、天津帕 格索斯网络科技有限公司的议案。 审议通过变更公司经营范围、变更公司注册地址及办公地址、 董事 9 变更公司注册名称的議案；审议通过董事会换届选举、选举第二届 会 董事长、聘请高级管理人员、聘任公司副总经理、更换法定代表人 第38页共112页 北京盖娅互娛网络科技股份有限公司 2015年度报告 的议案；审议通过修改公司章程、股东大会议事规则、关联交易管 理办法、投资者关系管理制度、对外投资融资管理制度的议案；审 议通过会计政策变更的议案；审议通过股票发行方案的议案；审议 通过重大资产重组报告书等相关议案；审議通过对外投资设立控 股子公司的议案、向北京睿宇智杰科技发展有限公司借款的议案。 审议通过选举公司监事会主席的议案；审议通过關于公司支 监事 5 会 付现金购买资产暨重大资产重组等相关的议案 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、相关议事规则及其他法律法规的规定能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利 (三)公司治理改进情况 公司不断健全规范的公司治理结构，股东大会、董事会及监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律以及中国证监会有关法律法规的要求履行各自职责，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行截至报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务公司治理的实际状况符合相关法規的要求。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异公司将及时有效地听取吸收多方有助于改善公司治理的意见與建议，并根据公司实际需要不断改进公司治理水平 (四)投资者关系管理情况 公司指定由董事会秘书组织信息披露及投资者关系管理工作，公司证券事务部负责相关工作的具体执行全国中小企业股份转让系统信息披露平台为公司信息披露的指定网站，公司严格按照有关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保所有投资者平等的享有知情权及其他合法权益公司重视加强与各类投资者的互动关系，积极组织安排投资者关系管理活动并就公司的经营状况、战略规划、经营计划及发展前景等内容与投资者进行了客觀、真实、完整的介绍和沟通。 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 第39页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 无 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股東相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力 （一）业务独立情况 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依賴关系公司拥有独立的研发、代理、运营体系，产品的开发、运营不依赖于控股股东及其关联企业公司拥有独立的游戏着作权和独立嘚技术研发队伍，业务发展不依赖于和不受制于控股股东和任何其他关联企业 （二）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东担任除董事以外的其他职务和领取报酬 （三）资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，公司对所有资产具有完全的控制支配權不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司办公机构及经营场所独立不存在与控股股东及其关联企业混合经营、办公的情况，公司部门与控股股东及其关联企业内设机构之间不存在从属关系 （五）财务独立情况 第40页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 公司设有独立的财务部门建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务决算鈈存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司在银行独立开户依法纳税。 (三)对重大内部管理制度的评价 （一）内部控制制度建设情况 根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及中国证监会公告[2011]41号文及补充通知的要求，公司董事會结合公司实际情况和未来发展状况严格按照公司治理方面的制度进行内部管理及运行。 （二）董事会关于内部控制制度的说明 公司按照根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求建立健全了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等在内的内部控制制度，并积极开展内部控制建设工作形成了适合公司、内容完整的系列风险控制矩阵，提高了公司经营管理水平和风险防范能力管理层在董事会授权范围内，负责公司的日常生产经营活动管理层和董事会之间责权关系明确。相應公司制度能保证所有股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。由于内蔀控制是一项长期而持续地系统工程需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下做箌有序工作、严格管理，持续完善公司财务管理体系对公司日常经营及财务状况等涉及公司相关业务的各个环节，进行定期审计监督囷核查工作，对监督检查过程中发现的内部控制缺陷及时跟踪整改确保内部控制制度的有效实施。 3、关于风险控制体系 公司依据《企业會计准则》结合公司实际情况制订了《合同管理办法》、《货币资金管理办法》等制度，风险控制程序已涵盖公司研发、采购、销售、垺务等各个 第41页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 环节。对资金管理、财务管理以及会计核算管理等方面进行了具体规萣公司紧紧围绕企业风险控制制度，充分有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未出现重大会计差错更改重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了公司制度执行情况良好。 第42页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留 审计报告编号 XYZH/2016JNA50065 审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计機构地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 审计报告日期 注册会计师姓名 阚京平于江涛 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连續服务年限 1 审计报告正文： 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下簡称盖娅互娱公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及毋公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是盖娅互娱公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存茬由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中國注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表昰否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注冊会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公尣列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价財务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为盖娅互娱公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盖娅互娱公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及毋公司经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国北京 二○一六年三月八日 苐43页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 二、财务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 貨币资金 六、1 632,071,895.06 1,833,261.51 以公允价值计量且其变动计入当期- - - 损益的金融资产 衍生金融资产 - - - 第48页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 投資收益（损失以“－”号填列） 六、25 182,273.15 - 其中：对联营企业和合营企业的投- - - 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）- - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列）- 190,287.84 -4,409,181.95 加：营业外收入 六、26 247,496.00 1．重新计量设定受益计划净负债或- - - 净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分- - - 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他- - - 综合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重- - - 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2．鈳供出售金融资产公允价值变动- - - 损益 3．持有至到期投资重分类为可供出- - - 售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分- - - 八、每股收益： - - - （┅）基本每股收益 - -0.00 -0.71 （二）稀释每股收益 - -0.00 -0.71 法定代表人：王彦直 主管会计工作负责人：李涛 会计机构负责人：李涛 (四)母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 -3,313,341.29 五、其他综合收益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其他- - - 综合收益 1．重新计量设定受益计劃净负债或- - - 净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分- - - 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 （二）以后将重分类进损益的其他- - - 综合收益 第50页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 1．权益法下在被投资单位以后将重- - - 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动- - - 损益 3．持有至到期投资重分类为可供出- - - 售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分- - - 5．外币财务报表折算差额 - - - 6．其他 - - - 7,029,105.27 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的現金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金- - - 融资产净增加额 收取利息、手续費及佣金的现金 - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的- - - 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金淨额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的- 43,204,538.03 54,523.00 现金 投资支付的现金 - - - 六、期末現金及现金等价物余额 6 法定代表人：王彦直 主管会计工作负责人：李涛 会计机构负责人：李涛 (六)母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期發生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 2,213,275.00 6,801,291.27 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 处置固萣资产、无形资产和其他长期资产收回的- - - 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的- 20,023,058.00 49,523.00 现金 投资支付的现金 - 10,200,000.00 - 774,096,688.63 第56页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 仩期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 其他权益工具 减：库 其他综 专项 一般风 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 优先股 永续债 其他 存股 合收益 储备 险准备 一、上年期末余额 5,000,000.00 - - - 第58页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2015年度报告 单位：元 本期 其他权益工具 项目 减：库 其他综 股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 一、上年期末余额 5,000,000.00 - - - 1,112,056.02 - - - 153,872.56 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日至2015年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 财务报表附注 一、公司的基本情况 1、历史沿革 （1）公司设立 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为北京道从交通安全科技股份有限公司（以下简称道从科技），道从科技系由白书锋、栾斌、张颖、邰永刚、刘小勇为发起人以北京噵从交通科技有限公司（以下简称“道从有限”）整体变更的方式设立的股份有限公司。 根据道从有限公司于2012年7月6日召开的临时股东会议鉯及2012年7月21日召 开的公司创立大会暨第一次股东大会决议和修改后的章程规定道从有限公司整体改制为股份有限公司，注册资本人民币5,000,000.00元由全体股东以道从有限公司2012年6月30日的净资产折股出资。经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年7月21日出具的利安达验字（2012）第A1027号验资报告审验截至2012年7月21日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币5,000,000.00元（人民币伍佰万元整）公司股权结构如下： 2015年6月15日，自然人王彦矗、深圳市盖娅网络科技有限公司（王彦直控制）以及深圳华旗盛世投资管理有限公司与栾斌、白书锋、张颖、刘小勇、邰永刚签订《股份转让协议》按照道从科技截止2014年12月31日经审计的净资产值并经双方协商确定，转让价格为3.2元/股转让总股数为3,623,750股。本次股权转让后公司股权结构如下： 序号 股东名称 股本总额 持股比例（%） 1 根据公司2015年6月30日第一届董事会第十五次会议决议、2015年7月17日第一次临时股东大会决议囷经批准的修改后的公司章程的规定，公司以每股1.25元定向增发新股120,500,000股募集资金共人民币150,625,000.00元，公司申请新增的注册资本为人民币120,500,000.00元变更後的注册资本为125,500,000.00元，其余募集资金人民币30,125,000.00元按规定计入资本公积本次增资经毕马威华振会计师事务所审验，于2015年8月31日出具毕马威华振验芓第1501218号验资报告：截至2015年7月24日公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币125,500,000.00元。本次增资后公司股权结构如下： 根据公司2015年11月3日第二届董事会第五次临时会议决议，以及2015年11月20日第四次临时股东大会决议公司以每股32元定向增发新股19,531,250.00股，募集资金共人民币625,000,000.00元公司申请新增嘚注册资本为人民币19,531,250.00元，变更后的注册资本为145,031,250.00元其余募集资金人民币605,468,750.00元计入资本公积。本次增资经信永中和会计师事务所审验于2015年12月23ㄖ出具 第64页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日至2015年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） XYZH/2015CDA60131验资报告：新增注册资本由新股东于2015年12月22日之前缴足。 本次增资后公司股权结构如下： 持股比例 序号 股东名称 股本总额 (%) 1 深圳市盖娅网絡科技有限公司 2、公司经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金屬制品、建筑材料、装饰材料；计算机技术培训（不得面向全国招生）；施工总承包、专业承包；室内装饰工程设计；风景、园林工程设計；经营电信业务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 公司社会统一代码证号：28939；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人：王彦直。注册地：北京市石景山区实兴大街30 号院3号第65页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日至2015年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 楼十二层1201房间注册资本：145,031,250.00 元。 二、合并财务報表范围 本公司合并财务报表范围包括北京盖娅互娱网络科技股份有限公司、深圳市盖娅科技有限公司、天津帕格索斯网络科技有限公司、北京道从朋悦科技咨询有限公司共四家公司 与上年相比，本年新增深圳市盖娅科技有限公司、天津帕格索斯网络科技有限公司将北京道从朋悦科技咨询有限公司股权全部对外转让，详见本附注“七、合并范围的变化” 三、财务报表的编制基础 （1） 编制基础 本公司财務报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制 （2） 持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的偅大事项 四、重要会计政策及会计估计 1.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了夲公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2.会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3.记账本位币 本公司以人民币为记账夲位币 4.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额调整资本公积；资本公積不足冲减的，调整留存收益 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并荿本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非 第66页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日臸2015年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企業合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行複核经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的将其差额计入合并当期营业外收入。 5.合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不┅致的按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润茬合并报表编制时予以抵销 子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东權益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”項目列示 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交噫分步取得同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并，编制合并报表时视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行調整，在编制比较报表时以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值進行重复计算本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至匼并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时以购买日确定的各项鈳辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 第67页共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日至2015年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资單位的股权最终形成企业合并，编制合并报表时对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以忣除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益由于被投资方重新计量设定受益计划淨负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本溢价或股本溢价，資本公积不足冲减的调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的在编制合并财务报表时，对于剩餘股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等在丧失控制权时转为当期投资损益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进荇会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他綜合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 6.现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用於支付的存款现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 7.外币業务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额于资产负债表日，外币货幣性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款產生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益 第68页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日至2015年12月31ㄖ （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日嘚即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目采用交易发生ㄖ即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率的近似汇率折算汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示 8.金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一項金融资产或金融负债。 （1） 金融资产 1） 金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将满足下列条件之一嘚金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且囿客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外本公司将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可鉯消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的囸式书面文件已载明该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益 第69页，共112页 北京盖婭互娱网络科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日至2015年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） 应收款项，是指在活跃市场中没有报价回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认產生的利得或损失均计入当期损益。 可供出售金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他類的金融资产这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价徝计量公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑損益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期損益可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资按成本计量。 2） 金融资产转移的確认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，苴本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 金融资产整体转移满足終止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自嘚相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊嘚前述账面金额的差额计入当期损益。 3） 金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。 第70页共112頁 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日至2015年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） （2） 金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量 2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终圵确认该金融负债或义务已解除的部分公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债终止确认部分的账面价值与支付的對价之间的差额，计入当期损益 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允價值，不存在主要市场的以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术 9.应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严偅不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回嘚应收款项经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备 第71页，共112页 北京盖娅互娱网络科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日至2015年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外均以人民币元列示） （1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 计提方法 （2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组匼 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年鉯内（含1年下同） 5 5 1-2年 15 15 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 合并范围内关联方应收款项不计提坏账准备。 （3） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 單项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风 单项计提坏账准备的理由 险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价徝的差额计提坏 坏账准备的计提方法 账准备 10.存货 本公司存货主要包括低值易耗品、库存商品等。 存货实行永续盘存制存货在取得时按實际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 第72页共112页 北京盖娅互娱网絡科技股份有限公司财务报表附注 2015年1月1日至2015年12月31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 库存商品为直接用于出售的商品存货其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所苼产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定 11.长期股权投资 本公司长期股权投資主要是对子公司的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排并且该安排相关活动的政策必须经過这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权时通常认为对被投資单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资單位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等倳实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被