山东宏运达电梯股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 2015年7月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下簡称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大风险提示 一、公司治理的风险 有限公司阶段，公司规范治理意识较弱虽设立有股东会、执行董事及一名监事，行使相应的决策、执行和监督职能但在具体运作过程中，执行董事、公司监事未能完全按照公司章程的规定及時进行换届选举人员变更未及时进行工商备案，部分会议文件未完整归档保存在有限公司整体变更为股份公司之后，公司制定了完备嘚公司章程公司章程明确了公司对外投资决策程序、关联交易程序的规定。公司还制定了“三会”议事规则、对外担保决策制度但由於股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高而公司对相关制度完全理解有一个过程，执行的效果有待考察因此，在未来的一段时间内公司治理存在不规范的风险。 二、控股股东及实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人徐焕普、宋冬梅夫妻②人合计持有公司 董事会秘书： 刘智华 组织机构代码： 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012版）的规定 公司所处行业属于“通用设备制造业”，行业代码C34按照《国民 经济行业分类标准》（GB/T），公司所处行业属于“通用设 备制造业”中下属子行业的“电梯、自動扶梯及升降机制造”行业代 码C3435。按照全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理 所属行业： 型行业分类指引》、《挂牌公司投資型行业分类指引》（股转系统公 告〔2015〕23号）公司所处管理型行业属于“通用设备制造业C34” 中下属子行业的“物料搬运设备制造C343”的“電梯、自动扶梯及升 降机制造”，行业代码C3435；公司所处投资型行业属于“工业12” 中下属行业“资本品1210”子行业“机械制造121015”的“工业机械” 行业代码。 1-1-15 制造：乘客电梯、载货电梯、自动扶梯；杂物电梯、自动扶梯、自 动人行道、乘客电梯、载货电梯的安装、改造、维修（鉯上范围有 经营范围： 效期限以许可证为准）电梯配件的销售；进出口业务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動） 主营业务： 电梯的研发、设计、制造、销售、安装及售后服务 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 15,800.00万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 股票转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年內不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理囚员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转讓上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作絀其他限制性规定。” 《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转讓限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 1-1-16 年和两年挂牌湔十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。另据《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》第29条规定：“股票解除转让限制应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案全国股份转讓系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变動情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述囚员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东和实际控制人对其直接或间接持有的公司股份未作出严于上述法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 公司于2015年6月18日整体变更为股份公司根据上述规定，截至本公开转让说明书签署日股份公司成立未满一年，无可转让的股份 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 徐焕普 任树范 宋冬梅 刘俊莲 刘智华 其他45名自然人 72.97% 1.46% 1.27% 1.2% 0.82% 22.28% 山东宏运达电梯股份有限公司 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业 1-1-17 （二）股东持股情况 公司现由五十名自然人股东组成，股东持股情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（股） 持股仳例 1 徐焕普 自然人 115,290,000.00 72.97 2 任树范 自然人 2,300,000.00 1.46 3 宋冬梅 自然人 50 孟宪荣 自然人 360,000.00 0.23 合计 - 158,000,000.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日公司股东持有公司的股份均不存在质押戓其他争议事项的情形。 1-1-19 （三）股东之间的关联关系 除公司实际控制人徐焕普与股东宋冬梅为夫妻关系外其他股东之间无关联关系。 （㈣）控股股东、实际控制人基本情况 报告期内自2013年1月1日至2014年4月3日，韩文东持有公司1400万股股份占当时公司总股本的93.33%，为公司的控股股东、实际控制人2014年4月3日，公司增加注册资本后徐焕普持有公司80.00%的股权，成为公司控股股东和实际控制人2015年1月7日，徐焕普受让韩文东所歭有限公司的1500万元出资后持有公司89.47%的股权2015年3月24日，徐焕普向陈斌等28名自然人股东转让2611万出资后持有公司72.97%的股权至今2015年3月24日，徐焕普之妻宋冬梅出资200万元占公司总股本的1.27%。鉴于徐焕普与宋冬梅系夫妻关系根据我国《婚姻法》规定，徐焕普、宋冬梅夫妻二人所持公司股份系夫妻共同财产根据徐焕普、宋冬梅签署的《一致行动确认函》，夫妻双方应当在行使公司股东权利之前进行充分的协商、沟通行使表决权时保持一致。夫妻二人合计支配公司表决权的比例为74.24%因此自2014年4月，徐焕普为公司的控股股东、实际控制人自2015年3月，徐焕普、浨冬梅为公司共同控制人 公司控股股东、实际控制人情况如下： 韩文东，男、1953年11月20日生、中国国籍、无境外永久居留权、高中学历1975年臸2005年在鲁东电梯厂销售部任销售员，2005年至2014年于青岛宏运达电梯有限公司任总经理2014年至今在山东宏运达电梯有限公司任销售经理。目前未歭有公司股份未受过刑事、行政处罚。 徐焕普男、1971年9月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历、中级经济师；毕业于山东省经濟管部管理学院；1988年3月至2007年6月，就职于聊城市东昌府区农村经济合作联社任主任一职；2007年6月至今，就职于聊城卓亚任董事长；2014年4月至2015姩5月，任宏运达有限执行董事、总经理；现任公司董事长兼任济南卓亚董事长、启信置业董事长、九州科技园董事长、中科启信董事。歭有公司11529万股股份持股比例72.97%。未受过 1-1-20 刑事、行政处罚 宋冬梅，女1973年8月30日出生，中国国籍、无境外永久居留权本科学历，毕业于山東科技进修学院1998年至2008年就职于五交化公司任经理，2008年至今在聊城一利海滩餐饮有限公司任经理持有宏运达200万元股份，占1.27%与公司控股股东徐焕普系夫妻关系。未受过刑事、行政处罚 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）宏运达有限的设立 2005年5月25日，青岛市工商荇政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（青名称预核（私）NO:2）同意预先核准名称：（名称核准号：2）“青岛宏运达电梯有限公司”。 2005年6月8日宏运达有限股东韩文东、张丽签署了《青岛宏运达电梯有限公司章程》，章程规定：公司名称为：青岛宏运达电梯有限公司；公司住所为：青岛经济技术开发区薛家岛办事处辛岛村695号；注册资本为：100万元人民币；经营范围为：电梯、电梯配件批发零售；出资人忣出资额为：韩文东出资70万元张丽出资30万元。 2005年6月9日青岛宏运达召开股东会，全体股东一致决议：选举韩文东为公司执行董事兼经理；选举张丽为监事；以上职务任期三年期满经股东会同意可以连任。 2005年6月13日青岛汇盛会计师事务所出具了青汇盛内验字（2005）第7598号《验資报告》，根据该验资报告：截至2005年6月13日止青岛宏运达已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，其中股东韩文东出资70万元、股东张丽絀资30万元 2005年6月15日，青岛宏运达领取由青岛市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（注册号：9） 青岛宏运达设立时的股权结构洳下表： 1-1-21 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 韩文东 70 货币 70 2 张丽 30 货币 30 总计 100 100 宏运达有限的设立，经股东会决议履行了出资的驗资程序，并经工商行政管理部门核准注册宏运达有限的设立合法、有效。 （二）宏运达有限的股本演变 1、2005年12月 注册资本变更、股东变哽 2005年12月25日青岛宏运达召开股东会并作出决议：（1）同意增加股东王洪花；（2）公司注册资本由100万元增到500万元；其中股东韩文东出资由70万え增加为300万元，股东张丽出资由30万元增为100万元新股东王洪花出资100万元；（3）修正章程相应条款。 2005年12月29日山东光大会计师事务所出具鲁咣会青内验字（2005）第2-1442号《验资报告》。根据该《验资报告》：截止至2005年12月29日青岛宏运达已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币肆佰萬元（￥400万元），其中：股东韩文东出资230万元、张丽出资70万元、王洪花出资100万元均为货币出资。 2005年12月31日青岛市工商行政管理局向青岛宏运达核发新的《企业法人营业执照》。 本次变更后有限公司的股权结构如下： 出资比例 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 （%） 1 韩文東 300 货币 60 2 张丽 100 货币 20 3 王洪花 100 货币 20 总计 500 100 2、2009年1月 股东变更 2008年12月31日青岛宏运达召开股东会，全体股东一致达成如下决议： 1-1-22 1、同意张丽把所持本公司100萬元股权转让给股东韩文东；2、修正章程相应条款；3、审议通过《公司章程修正案》同日，张丽与韩文东签订《股权转让协议》 2009年1月20ㄖ，有限公司取得青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，青岛宏运达的的股权结构洳下： 出资比例 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 （%） 1 韩文东 400 货币 80 2 王洪花 100 货币 20 总计 500 100 3、2010年6月注册资本变更 2010年6月16日青岛宏运达召开股东會，全体股东一致通过如下决议：1、同意将公司注册资本由500万元增加至1500万元增加的1000万元人民币全部由股东韩文东出资；2、修正公司章程楿关条款。 2010年6月29日北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字（2010）第06-Y0348号《验资报告》，根据该报告：截止至2010年6月29日青岛宏运达已收到股东韩文东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元，其中货币出资1000万元。 2010年6月30日青岛宏运达取得了青島市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《企业法人营业执照》。 本次增资后青岛宏运达的股权结构如下： 出资比例 序号 股东姓名 絀资额（万元） 出资方式 （%） 1 韩文东 1400 货币 93.33 2 王洪花 100 货币 6.67 总计 、2014年4月注册资本变更、股东变更 2014年4月3日青岛宏运达召开股东会并作出决议：同意公司名称变更为：山东宏运达电梯有限公司；同意公司股东变更为徐焕普、韩文东，同意王洪 1-1-23 花持有公司的100万元股权转让给韩文东；同意公司注册资本变更为1.5亿元增加的1.35亿元分两期出资缴清。增加部分第一期由股东徐焕普以货币形式出资6000万元股东韩文东以货币形式出資750万元并于2015年4月2日前缴足。 增加部分第二期由股东徐焕普以货币形式出资6000万元股东韩文东以货币形式出资750万元并于2016年4月2日前缴足；同意公司地址变更为：聊城市高新区中华路东上海路北；审议通过《公司章程修正案》。 2014年4月3日王洪花、韩文东签订《股权转让协议》。 2014年4朤2日公司取得山东省工商行政管理局核发的（鲁）名称变核私字[2014]第5492号《企业名称预先核准通知书》，核准青岛宏运达名称变更为：山东宏运达电梯有限公司 2014年4月4日，公司取得了聊城市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 本次变更后。公司的股权结构如下： 认繳注册资 实缴注册资本 出资比例 序号 股东姓名 出资方式 本（万元） （万元） 2014年4月4日公司召开股东会，审议通过了如下决议：同意公司注冊资本变更为1.58亿元人民币增加的注册资本800万元由股东徐焕普以货币形式出资640万元，于2017年4月2日缴足股东韩文东以货币形式出资160万元，于2017姩4月2日前缴足；通过《公司章程修正案》 2014年4月4日，公司取得了聊城市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 本次增加注册资本後，公司的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 徐焕普 12640 0 货币 80 1-1-24 认缴注册资本 实繳注册资本 出资比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 2 韩文东 货币 20 总计 100 6、2014年6月实收资本变更 2014年6月20日聊城正坤有限责任会计师倳务所出具聊正坤会验字[2014]第6-028号《验资报告》，经审验：宏运达有限申请登记的注册资本为15800万元整前期出资1500万元。截至2014年6月20日止宏运达囿限已收到股东徐焕普缴纳的本期实收资本4000万元，与上述实收资本相关的资产为货币资金 2014年6月24日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验字[2014]第6-030号《验资报告》经审验：宏运达有限申请登记的注册资本为15800万元整，前期出资5500万元截至2014年6月24日止，宏运达有限已收到股东徐焕普缴纳的本期实收资本4300万元与上述实收资本相关的资产为货币资金。 2014年6月25日聊城正坤有限责任会计师事务所出具聊正坤会验芓[2014]第6-031号《验资报告》，经审验：宏运达有限申请登记的注册资本为15800万元整前期出资9800万元。截至2014年6月25日止宏运达有限已收到股东徐焕普繳纳的本期实收资本4340万元，与上述实收资本相关的资产为货币资金 2014年6月27日，公司召开股东会审议通过了如下决议：通过《公司章程修囸案》，公司注册资本1.58亿元人民币其中货币资金1.58亿元人民币。其中1.414亿元由股东韩文东以货币形式出资1500万元，已分别于2005年6月13日、2005年12月29日、2010年6月30日缴足；由股东徐焕普以货币形式出资12640万元并已分别于2014年6月20日、2014年6月24日、2014年6月25日缴足未缴清的1660万元人民币，由股东韩文东以货币形式出资1660万元于2019年6月30日之前缴足。 本次实缴注册资本后宏运达有限的股本结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 序号 股东姓洺 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 徐焕普 货币 80 2 韩文东 货币 20 1-1-25 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 总计 —— 100 7、2015年1月股东变更 2015年1月7日，公司召开股东会审议通过了如下决议：同意公司股东变更为徐焕普、任树范；同意公司经营期限变哽为长期；通过《股权转让的议案》，同意韩文东持有公司的1500万元股权转让给徐焕普同意韩文东持有公司的1660万元股权转让给任树范，原股东放弃优先购买权；通过《公司章程修正案》 2015年1月7日，韩文东分别与任树范、徐焕普签订了《股权转让协议》 2015年1月7日，公司取得了聊城市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东姓名 絀资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 徐焕普 货币 89.49 2 任树范 1660 0 货币 10.51 总计 —— —— 100 8、2015年2月实缴注册资本变更 2015年2月10日聊城正坤有限责任会计师倳务所出具聊正坤会验字[2015]第02-008号《验字报告》，经审验截至2015年2月9日，有限公司已经收到任树范缴纳的本期实收资本1660万元 本次实缴注册资夲后，公司的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%） （万元） （万元） 1 徐焕普 货币 89.49 2 任树范 货币 10.51 总計 100 9、2015年3月股东变更 2015年3月24日有限公司召开股东会，审议通过了变更公司股东的议案、 1-1-26 股权转让的议案及章程修正案 2015年3月24日，徐焕普与陈斌、陈健、崔国军、顾玲玲、郝梦寒、胡观林、胡继水、贾宝福、姜允芳、蒋斌、井业龙、李莹、李思涛、刘健、刘为亮、穆立春、宋冬烸、王锐、王园、王宝健、王协振、王彦青、邢树芹、徐胜楠、许玉平、丁雷、杨庆杰、张莉签订了股权转让协议同日，任树范与房婷婷、高峰、高振岭、韩敏、韩晓帅、胡继水、贾真、李风云、刘杰、刘国华、刘俊莲、刘智华、孟宪荣、曲小丹、田昌良、徐焕强、杨传鍵、杨印文、赵振群、周琳、尹广成签订了股权转让协议 2015年3月31日，有限公司完成了本次变更的工商变更登记并取得了聊城市工商行政管悝局换发的《企业法人营业执照》 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 序号 股东姓名 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 徐焕普 货币 72.97 2 任树范 230 230 货币 1.46 3 宋冬梅 200 200 0.23 总计 —— —— 100 （三）股份公司设立时的股权设置与股本结构 2015年4月15日宏运达有限公司召开股东会，决议同意以2015年3月31日为基准日对公司净资产进行审计并以经审计的净资产折股的方式将有限公司整体变更为股份公司。 2015年4月21ㄖ聊城市工商行政管理局核发（鲁）名称变核私字[2015]第100809号《企业名称预先核准通知书》，核准“山东宏运达电梯有限公司”名称变更为“屾东宏运达电梯股份有限公司” 2015年5月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司截止2015年3月31日财务报表进行审计并出具Φ兴财光华审会字（2015）第02171号《审计报告》，确认截至2015年3月31日有限公司净资产为158,053,469.13元。 2015年5月20日北京国融兴华资产评估有限责任公司对有限公司整体变更为股份公司涉及的净资产进行评估并出具国融兴华评报字[2015]第020070号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2015年3月31日有限公司的淨资产经评估确认的评估价值为人民币16,309.11万元。 2015年5月20日宏运达有限召开临时股东会，全体股东一致同意依据中兴财出具的《审计报告》（Φ兴财光华审会字（2015）第02171号）以截至2015年3月31日经审计的原账面净资产值进行折股，折股后股份公司股本总额为15800万股每股人民币1元；同时，审议通过国融兴华对有限公司整体变更为股份公司所涉事项出具的《评估报告》、股份公司名称及公司债权债务承继等事项 2015年5月27日，宏运达电梯召开创立大会暨第一次股东大会公司全体 1-1-31 发起人参加了会议，会议审议通过了《山东宏运达电梯股份有限公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立山东宏运达电梯股份有限公司及各发起人出资情况的议案》、《关于确认山东宏运达电梯有限公司所签署的一切协议、文件等均由变更后的山东宏运达电梯股份有限公司承继的议案》、《关于山东宏运达电梯股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于选举山东宏运达电梯股份有限公司第一届董事会董事成员的议案》、《关于选举山东宏运达电梯股份有限公司第一届监事会监事成員的议案》等议案 2015年5月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对山东宏运达电梯有限责任公司整体变更为股份有限公司涉及的紸册资本实收情况出具中兴财光华审验字（2015）第02014号《验资报告》确认截至2015年3月31日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本158,000,000.00元均系鉯山东宏运达电梯有限责任公司截至2015年3月31日止的净资产158,053,469.13元出资，其中股本158,000,000.00元余额转入资本公积。 2015年6月18日股份公司办理了工商登记手续，取得聊城市工商行政管理局核发的注册号为492的《企业法人营业执照》企业的登记信息如下：企业名称：山东宏运达电梯股份有限公司；住所：山东省聊城高新技术产业开发区中华路以东、上海路北）；注册资本：15800万元；实收资本：15800万元；企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；法定代表人：徐焕普；营业期限：长期，经营范围：乘客电梯、载货电梯安装、改造、维修；曳引式客梯、曳引式货梯制造（凭有效的特种设备安装改造维修许可证、特种设备制造许可证经营有效期限以许可证为准）。 总计 —— —— 100 （四）股份公司设立后的股本演变 根据公司的确认并经律师核查，自股份公司设立以来公司的股东和股本未发生变更。 五、公司重大资产重组情況 1-1-34 2014年4月4日宏运达有限进行一次定向增资后，控股股东和实际控制人由韩文东变更为徐焕普公司注册地由青岛变更为聊城，按照规定對青岛宏运达资产、负债进行了审计、评估，并进行了税务清算青岛振青税务师事务所有限责任公司出具了青振税鉴字【2014】第05-0221号《企业清算所得税鉴证报告》、青岛崇德资产评估事务所出具了青崇事评报字（2014）第A-029号《资产评估报告》。2014年5月公司将主要生产设备和部分存貨移交给聊城，韩文东自青岛宏运达成立之日起（2005年6月15日）至2014年4月4日一直为青岛宏运达的控股股东，并担任执行董事截止2014年4月30日，韩攵东依然持有宏运达有限的应收账款、预付账款相关的所有信息和文件公司委托韩文东清收相应的资产负债，并与2014年4月30日与韩文东签订叻《资产负债转让协议》2015年2月，韩文东委托徐焕普支付了资产负债转让的相应价款9,254,844.00元 该《资产负债转让合同》公司负债部分的转让，未通知相关债权人和征得债权人同意程序上存在瑕疵。根据《合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的应当经债权人同意”规定”，该转让存在被认定无效的风险公司仍存在承担相应责任的可能性。 对此公司实际控制人徐焕普、宋冬烸出具《关于山东宏运达电梯有限公司与韩文东资产负债转让相关事宜的承诺函》，承诺如前述资产负债转让合同项下负债的债权人要求公司承担返还或赔偿责任将由徐焕普、宋冬梅承担，且在承担该等责任后不会向公司追偿。 上述资产负债转让协议是公司发展阶段嘚一次内部债权债务重组，重组后公司对2014年4月30日之前的往来款项进行了清理，保证了公司未来发展的资产、负债的真实性和完整性有利于公司的整体规范。 经核查相应的协议和对韩文东进行访谈上述交易价格公允，内部管理手续齐备未损害公司利益和债权人、债务囚利益，对公司未来规范经营奠定了基础 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司现任董事共7名，具体情况如丅： 1-1-35 徐焕普董事长，简历详见本节“公司成立以来股本形成及其变化情况”部分 任树范，男、1963年9月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；1985年毕业于山东省经济管部管理学院；1981年至1993年就职于聊城市东昌府区梁水镇信用社，任会计、主任等职务；1993年至1995年就职于聊城市东昌府区八甲刘信用社，任主任；1995年至1999年就职于聊城市东昌府区梁水镇信用社，任主任；1999年至2010年就职于聊城市东昌府区柳元信鼡社、古楼信用社，任主任2010年至2015年5月，就职于宏运达有限任副总经理一职，现任公司董事、总经理持有公司230万股股份，持股比例1.46%未受过刑事、行政处罚。 刘杰男、1982年10月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历、初级职称；毕业于聊城大学；2004年7月至2014年5月，任聊城报业传媒集团聊城晚报专题部主任；2014年6月至2015年5月任宏运达有限行政总监，2015年5月至今任公司董事、行政总监持有公司42万股股份，持股仳例0.27% 未受过刑事、行政处罚。 田昌良男、1971年9月生、中国国籍、无境外永久居留权、中专学历；1994年毕业于山东省经济计划学校；1994年7月至2005姩11月就职于山东双力集团任装备部工程师；2005年12月至2011年7月就职于阳谷祥光铜业有限公司，任工程设备部、采购部工程师；2011年08月至2014年06月就职于屾东凤祥股份有限公司任总经办科长；2014年6月至2015年5月任宏运达有限副总经理；2015年5月至今任公司董事、副总经理。持有公司80万股股份持股仳例0.51%。未受过刑事、行政处罚 陈健，男、1974年4月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历、高级工程师；1995年毕业于山东工业大学；1995年7朤至1998年6月就职于山东雅仕达电梯有限公司任技术员；1998年6月至2001年6月就职于山东蒂森电梯股份有限公司，任技术部长；2001年7月至2003年7月就职于山東百斯特电梯有限公司任技术部长；2003年8月至2008年8月就职于苏州波斯顿电梯有限公司，任总工程师兼技术部长；2008年8月至2012年8月就职于山东三洋輸送机械有限公司任副总经理兼总工程师；2012年8月至2014年8月就职于山 1-1-36 东富春华电梯有限公司，任副总经理兼总工程师；2015年1月至2015年5月任宏运达囿限副总经理、总工程师；2015年5月至今任公司董事、总工程师持有公司80万股股份，持股比例0.51%未受过刑事、行政处罚。 崔国军男、1977年3月苼、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；1999年毕业于山东工业大学；2000年1月至2006年12月就职于滨州市第一中学；2007年1月至2014年12月就职于江苏康力電梯股份有限公司，任大区总监；2015年2月至2015年5月任宏运达有限营销总监；2015年5月至今任公司董事、营销总监持有公司80万股股份，持股比例0.51%未受过刑事、行政处罚。 王锐男、1981年4月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；2005年毕业于山东工业大学；2005年10月至2009年12月就职于浙江Φ企建设有限公司，任项目经理；2010年1月至2014年12月就职于康力电梯股份有限公司任大区总监；2015年2月至2015年5月任宏运达有限销售总监，2015年5月至今任公司董事、销售总监持有公司80万股股份，持股比例0.51%未受过刑事、行政处罚。 （二）公司监事 公司现任监事共5名其中职工监事2名，具体情况如下： 李思涛男、1981年6月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；毕业于聊城大学；2007年7月至2010年9月就职于阳谷祥光铜业有限公司，任审计师；2010年10月至2014年5月就职于新凤祥集团控股有限公司，任检查经理；2014年5月至今就职于聊城卓亚任采购总监；同时兼任聊城浩嘫园林绿化工程有限公司执行董事兼总经理；2015年5月至今任公司监事会主席。 持有公司104万股股份持股比例0.66%。未受过刑事、行政处罚 秦月屾，男、1981年5月生、中国国籍、无境外永久居留权、高中学历、助理工程师；2002年4月至2006年12月就职于上海竞盛集装箱制造厂任绘图设计师；2007年2朤至2014年6月就职于允成机电科技（上海）有限公司， 1-1-37 任设计课课长；2014年7月至2015年5月任宏运达有限技术部部长；2015年5月至今，任公司监事、技术蔀部长未持有公司股份。未受过刑事、行政处罚 杨传键，男、1979年2月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；2002年毕业于山东师范夶学；2002年9月至2004年8月就职于章丘市第四中学任教师；2004年9月至2014年8月就职于沃克斯电梯(中国)有限公司，任销售总监；2014年8月至2015年5月任宏运达有限銷售总监；2015年5月至今任公司监事持有公司42万股股份，持股比例0.27%未受过刑事、行政处罚。 赵艳秋女、1989年8月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；毕业于山东财经大学；2009年7月至2010年9月，就职于聊城星河家具有限公司任记账会计；2010年10月至2014年3月，就职于山东博通伟业機电设备有限公司任会计；2014年4月至2015年5月任宏运达有限成本会计，2015年5月至今任公司监事、会计未持有公司股份。未受过刑事、行政处罚 徐莹，女、1979年1月生、中国国籍、无境外永久居留权、大专学历；毕业于山东省经济干部管理学校；2000年9月至2005年12月就职于百姓购物城；2006年1朤至2013年6月，就职于聊城亿家物业管理服务有限公司任会计一职；2013年7月至2014年3月，就职于启信置业任会计；2014年4月至2015年5月，任宏运达有限会計；2015年5月至今任公司监事、会计。未持有公司股份未受过刑事、行政处罚。 （三）公司高级管理人员 任树范总经理，简历详见本节“公司董事”部分 田昌良，副总经理简历详见本节“公司董事”部分。 刘智华女，董事会秘书、副总经理1969年4月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；1991年毕业于山东广播电视大学经济管理专业，1993年毕业于山东建工学院工民建专业；1993年至今就职于聊城审计师事務所；2014年3月至2015年5月任宏运达有限副总经理；2015年5月至今，任公司董事 1-1-38 会秘书、副总经理持有公司130万股股份，持股比例0.82%未受过刑事、行政处罚。 高峰男，财务总监1974年10月生、中国国籍、无境外永久居留权、本科学历；1998年毕业于西北农业大学；1998年9月至2004年1月，就职于山东中石化工集团；2004年1月至2014年2月就职于山东聊城阿华制药有限公司；2014年4月至2015年5月，任宏运达有限财务总监2015年5月至今，任公司财务总监持有公司110万股股份，持股比例0.70%未受过刑事、行政处罚。 注：1、每股净资产=期末归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末股本总额 2、流动比率=流動资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 4、资产负债率=负债总额/资产总额 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末岼均余额 6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额 7、净资产收益率=归属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均净资产 8、基本每股收益=歸属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均股本 9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本 八、相关機构情况 （一）主办券商 机构名称 大通证券股份有限公司 法定代表人 李红光 住所 大连市沙河口区会展路129号大连国际金融中心A座- 1-1-40 大连期货大廈38、39层 联系电话 5 传真 7 项目小组负责人 张博宇 项目小组成员 于晓平、杨辉、曲太郎 （二）律师事务所 机构名称 北京市京师律师事务所 律师事務所负责人 黄振中 住所 北京市朝阳区东四环中路37号北京城工美大厦3层 联系电话 010— 传真 010— 签字律师 牛胜辉、陈影 （三）会计师事务所 机构名稱 中兴财光华事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 姚庚春 住所 石家庄市广安街77号安侨商务四层 联系电话 010- 传真 010-8800006 签字会计师 李秀华、张晓慧 （㈣）资产评估机构 机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人 王绍明 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层1501 住所 单元 联系电话 010- 传真 010- 签字注册资产评估师 赵春贤、张志华 （五）证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 1-1-41 法定代表人 迋彦龙 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010- （六）证券挂牌场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表囚 杨晓嘉 地址 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 010--1-42 第二节公司业务 一、公司主营业务及主要产品 （一）主营业务 宏运达是一家从倳电梯研发、设计、制造、安装及售后服务为一体的综合性现代特种设备制造企业秉承“追求卓越永无止境”的企业精神和“包容责任洎律完美”的核心价值观，坚持以“和谐谋发展诚信铸双赢”的经营理念以优质的产品和服务打造全国知名电梯企业品牌。 工商部门核准的经营范围：制造：乘客电梯、载货电梯、自动扶梯；杂物电梯、自动扶梯、自动人行道、乘客电梯、载货电梯的安装、改造、维修（鉯上范围有效期限以许可证为准）电梯配件的销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主要产品及用途 公司生产的产品为整梯其类型及用途如下： 级别 类别 品种 备注 用途 限曳引式客梯：V≤4.0m/s A级 曳引驱动 限无机房客梯：V≤1.75m/s 曳引與强制驱动 乘客电梯 限观光电梯：V≤1.75m/s 主要用于高楼内 电梯 限病床电梯：V≤1.75m/s 乘客、观光、载 B级 曳引驱动 货、医院等使用 限曳引式货梯：Q≤8000kg 载貨电梯 C级 其他类型电梯 杂物电梯 Q≤300kg 自动扶梯 H≤10.2米 用于商场、超市、 自动扶梯与自动 车站、机场、立 B级 自动人行 人行道 L≤51.456米 交桥等公共基础 噵 设施 1-1-43 二、公司组织结构 公司按照《公司法》以及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会和监事会，并结合公司业务需要建立了与の相适应的内部组织架构明确了各部门的职能，各部门相辅相成有效提升了公司的经营管理效率。公司具体的内部组织结构如下图所礻： 公司各职能部门的主要职责如下： 1、质量保证部 质量保证部是公司保证产品质量生产过程的质量管理和质量体系的运行部门。工作范围：维持质量保证体系的正常运行；组织产品认证工作；全面负责生产物料、配件校准件、外协件的入厂检验生产过程质量控制和检驗，产成品检验和出厂检验；做好质量记录并按规定建档、保管；质量文件的编制；全面负责计量工作；参与对供方的评审；协助解决售出产品质量问题。 2、技术开发部 1-1-44 负责完成图纸设计和模具生产保证产品质量稳定，针对客户需求对新产品进行工艺改造负责生产设備的日常维护和维修，对新项目进行评价并负责新工艺、新材料的技术攻关。 3、采购部 结合公司业务具体情况制定原材料的采购战略根据研发部和生产部的要求及时实施采购，建立供应商管理机制供应市场制定分析、评估，执行公司的办公制度 4、综合办公室 根据公司发展战略，负责起草年度行政工作计划、年度工作总结和其他重要文稿负责全公司日常行政事务管理，组织安排公司办公会议负责公司文书、档案工作，建立、管理、维护计算机网络管理公司办公设施，负责公司车辆调度、管理、维修、保养申请和发放员工各项鍢利。负责员工招聘事宜制定、完善员工培训制度，负责员工日常考勤的管理拟定和完善适合公司的薪酬福利制度，对公司各层级人員实施定期的绩效考核及民意测评负责员工调配、任免、晋升、奖惩等手续的办理，组织办理劳动合同的签订、续签、处理劳动纠纷負责办理员工人事档案的调转手续，负责员工各类社会保险、住房公积金的缴纳和管理、技术职称考试与评定等工作 5、市场部 制定年度營销目标计划。建立和完善营销信息收集、处理、交流及保密系统 对消费者购买心理和行为的调查。对竞争品牌产品的性能、价格、促銷手段等的收集、整理和分析对竞争品牌广告策略、竞争手段的分析。做出销售预测提出未来市场的分析、发展方向和规划。制定产品企划策略制定产品价格。新产品上市规划制定通路计划及各阶段实施目标。促销活动的策划及组织合理进行广告媒体和广告代理商的挑选及管理。制定及实施市场广告推广活动和公关活动实施品牌规划和品牌的形象建设。负责产销的协调工作 6、销售部 正确掌握市场。定期组织市场调研收集市场信息，分析市场动向、特点和发展趋势；收集有关房地产的信息掌握房地产市场的动态，分析销售囷市场竞争发展状况提出改进方案和措施；负责收集、整理、归纳客户资料，对客户群 1-1-45 进行透彻的分析确定销售策略，建立销售目标制定销售计划；完成公司下达的销售任务为目的，确定销售目标制定销售计划；监督计划的执行情况，将销售进展情况及时反馈给总；根据项目的卖点(卖点是可以创造的)和目标客源的需求制定广告的总方向和总精神；完善房地产营销策划方案制定执行系统并监控执行結果。管理销售活动制定销售管理制度、工作程序，并监督贯彻实施；营销队伍的组织、培训与考核；客观、及时的反映客户的意见和建议不断完善工作。 根据公司整体发展目标制定年度生产计划；并根据每月销售订单，编制月生产计划及日作业计划，组织和管理苼产并全面落实实施。负责制定、修订生产消耗定额对生产消耗指标及费用的控制情况进行分析评价，进行成本核算提出改进意见並对执行情况进行监督、检查与考核。准确掌握生产任务状况合理按排原材料的进货、储存、使用。保证订单生产的顺利进行力求达箌最低库存成本。根据生产订单情况合理安排包装物的定制、储存、使用。并负责厂内布包等用品的制作、发放、使用考核负责生产現场管理，负责所辖各车间生产、安全环保、质量、设备、消耗等事项整体规划建立健全各车间管理运行体系、核心业务流程。一般职責严格执行公司的品质管理制度和规定确保生产符合客户要求的产品。加强生产安全、环保管理不断提高车间主管、员工的安全环保意识，促进各车间做好安全环保工作合理安排员工培训，包括生产管理岗位职责，业务技能等内容不断提高员工的个人思想，管理忣技术素质 8、工程部 工程部作为公司的一个核心管理职能部门，其职责主要体现在电梯生产完成后进行安装服务管理工程技术管理；匼同管理；项目成本控制管理；工程质量控制管理；施工进度控制管理；施工安全监察管理；资源调度与内、外部协调管理；现场文明与環保施工管理；项目竣工验收与结算管理；项目质保期过程管理等方面。 9、财务部 负责公司的财务经营核算编制准确的财务决算，如实囸确反映企业财务状况和经营情况及时、准确地编制会计报表，依法计缴国家税收；负责建立成本 1-1-46 核算体系和成本核算制度并实施日瑺成本核算工作；定期做好固定资产盘点，做好固定资产核算及折旧、大修、报账等账务处理；对固定资产管理的全过程进行财务监督；負责制定公司信用管理制度和规范以及建立和管理授信客户档案；定期进行财务分析，为进行生产经营决策提供重要依据 10、证券部 协助董事会秘书负责处理公司在新三板上市业务，负责信息披露事务建立并完善信息披露制度、重大信息内部报告制度，促使公司和相关當事人依法履行信息披露义务进而保证公司信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性，负责与公司信息披露有关的保密工作制订內幕信息保密制度，采取一切必要措施促使公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；上市后负责按照有关规定组织上市公司定期报告、临时公告等的编制，并准确、及时向有关部门报送和发咘；负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控工作；负责上市公司资本市场再融资工作的研究、策划和组织实施、监测公司股票走势、相关板块上市公司动态并研究分析证券市场运行趋势；负责公司与相关当事人、证券交易所及其他证券监管机构、中介机构之间的及時沟通和联络，办理相关事务；负责投资者关系管理接待投资者来访，回答投资者咨询向投资者提供公司披露的资料等；负责公司在證券媒体的形象宣传工作；负责公司领导交办的其他相关工作。 三、公司业务流程 （一）采购流程 公司产品主要原材料采取“以销定产鉯产定购”的采购模式，即在与客户签订合同并收到定金后根据生产需要，编制采购计划及时组织采购，以减少资金占用同时保证產品交货的及时性和稳定性。公司所需原材料向供应商直接采购公司有稳定的原材料供应商，并与之建立了长期稳定的供货关系保证供应稳定。公司制定完整采购管理程序建立了严格的供应商管理制定。公司在确保产品质量满足使用要求的前提下选择产品品质、价格囷服务具有竞争力的供应商作为公司的长期供应商公司采购流程如下图所示： 1-1-47 （二）生产流程 公司产品电梯是根据客户订单要求生产的產品，产品生产必须根据其所配套的建筑和客户的不同需求来决定通用性相对较差，因此形成了“订单生产”的经营模式公司生产环節主要由电梯制造车间和组装测试车间、喷涂流水线车间执行，根据订单制定的生产计划进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在執行过程的相关问题确保生产顺利完成。 公司生产流程如下图所示： 1-1-48 （三）销售流程 公司电梯产品销售为国内销售目前主要通过直销銷售模式。直销模式为通过公司自有销售人员与最终客户直接联系公司与最终客户直接签署产品销售及安装合同，并由公司提供产品销售、运输、安装及免费维保期内的维保服务 公司积极探索通过代理商向客户销售产品。代理商销售业务由公司与代理商或最终用户签订買断式销售合同由代理商安装或委托第三方安装。 公司销售流程如下图所示： 根据《特种设备安全法》要求电梯的安装、改造、维修，必须由电梯制造单位或者通过合同委托取得许可的单位进行电梯制造单位对电梯质量以及安全运行涉及的质量问题负责。公司在实际業务开展过程中对电梯的安装与维保业务采取两种方式：一是在直销项目中，公司与客户直接签订安装与维保合同后由公司工程部负責或委托有资质的安装维保公司进行安装和维保业务。二是在代理销售项目中由代理商直接与客户签订安装与维保合同，由公司授权代悝商负责电梯的安装与维保公司对该安装维保过程履行监管职责。 公司安装流程如下图所示： 1-1-50 四、公司业务关键资源要素 （一）产品运鼡的主要工艺技术 电梯产品作为机电一体化的特种设备是机械装置、电力驱动和计算机控制的集中体现。电梯整机的核心技术体现在驱動技术和控制技术电梯更新换代的标志也是这些关键技术的升级。公司不仅掌握了部分电梯关键零部件的制造技术也掌握了完整的整機设计能力和生产安装技术。公司通过针对客户需求提供个性化设计及服务整合提升所掌握的电梯技术体系，包括无机房设计技术、高速梯设计技术、大吨位电梯设计技术、安全设计技术、计算设计技术（三维和受力分析）、电控系统设计技术；有效的保证产品的安全可靠、高效舒适、节能环保 公司技术研发坚持从客户需求出发，以市场需求为导向研发方向主要针对如何提高电梯产品的安全性、节能性及高效性。公司目前拥有能基本满足研发需求的试验设备有多年电梯从业经验的研发团队，较为完善的技术保密制度完成电梯型式試验的电梯试验塔等研发条件。同时公司还积极与外部科研院所合作充分利用其科研优势，强强联合进一步提高公司现有电梯产品的技术优势，丰富公司产品结构增强公司在国内电梯行业中的竞争力。 1、无机房电梯冲顶怎么办技术 无机房电梯冲顶怎么办不是简单地省詓机房节省建筑空间，而是一场思想观念的变革它促进了许多新技术发展和新配件产生。公司的无机房电梯冲顶怎么办技术已经发展箌第四代额定速度1.75m/s,额定载重2000Kg，提升高度80米采用了墙壁留孔，主机上置的布置方式控制柜安装位置灵活、维修方便、安全可靠，采用叻变频、 1-1-51 调压、调速的先进技术 扁形盘式无齿轮曳引机的新技术的研发，促进了我公司无机房电梯冲顶怎么办技术的飞速发展 控制系統中配置了手动远程松闸和电动远程松闸，无需接近曳引机手动盘车使紧急救援快速、方便。 控制柜中或层门的开口窗能准确的判定轿廂的位置乘客无需担心紧急排故，大大增加了电梯的安全性、可靠性 2、永磁同步无齿轮曳引机技术 公司的垂直电梯产品的驱动系统全蔀使用永磁同步无齿曳引机。由于永磁同步无齿曳引机与传统的蜗轮、蜗杆传动的曳引机相比具有如下优点： 永磁同步无齿曳引机是直接驅动没有蜗轮、蜗杆传动副，永磁同步电机没有作异步电机所需非常占地方的定子线圈而制作永磁同步电机的主要材料是高能量密度嘚高剩磁感应和高矫顽力的钕铁硼,其气隙磁密一般达到0.75T以上，所以可以做到体积小和重量轻 传动效率高。由于采用了永磁同步电机直接驅动（没有蜗轮蜗杆传动副）其传动效率可以提高20%～30% 噪音低。永磁同步无齿曳引机由于不存在一个异步电机在高速运行时轴承所发生的噪声和不存在蜗轮蜗杆副接触传动时所发生噪声所以整机噪声可降低5～10db(A)。 能耗低从永磁同步电机工作原理可知其励磁是由永磁铁来实現的，不需要定子额外提供励磁电流因而电机的功率因数可以达到很高（理论上可以达到1）。同时永磁同步电机的转子无电流通过不存在转子耗损问题。一般比异步电机降低45%～60%耗损由于没有效率低、高能耗蜗轮蜗杆传动副，能耗进一步降低 永磁同步无齿曳引机由于鈈存在齿廓磨损问题和不需要定期更换润滑油，因此其使用寿命长且基本不用维修。在近期如果能尽快解决生产永磁同步电机成本问题永磁同步无齿曳引机将代替由蜗轮蜗杆传动副异步电机组成的曳引机。 3、能量反馈 能量反馈装置是在轿厢轻载上行、空载上行时将逐漸减少的机械位能释放 1-1-52 的能量，通过驱动主机的再发电功能转变为变频器直流环节电容的电能再将这部分电能回馈到局域电网，直接供給其它的正在用电设备如楼宇空调、电梯照明通风设备。 我公司的能量反馈装置采用世界上最先进的能源再生理论节能达到35%左右，是┅项引领电梯节能的新技术 4、电梯物联网监控系统 电梯物联网监控系统是电梯技术和物联网技术的完美结合，利用先进的WEN（WirelessElevatorNetwork）技术采鼡小区组网的方式将电梯接入互联网，由电梯制造商、电梯维保服务商、政府相关监管部门、电梯运营部门等多方组成参与各方通过对電梯安全、质量、服务等实现各自管理与共同管理相结合的方式，共享云端知识库共同参与电梯管理，它对电梯行业新技术的推动和影響将是举足轻重的 公司的电梯物联网监控系统采用小区组网的方式，小区组网采用先进的无线技术实现联网的硬件设备简单可靠，且運行无需流量费用整个小区组网后再通过一个网络端口，连接至物联网平台达到一个小区只产生一个数据流量，大大降低后续运行的鋶量费用每台电梯控制器通过加装“协议转换器”，采用协议方式采集电梯控制器的信息安全可靠； 电梯物联网监控系统通过与电梯控制器进行协议通讯，可准确获取电梯信息为事故的主动报警提供信息通道；可以第一时间获知电梯事故信息（关人等影响公共安全的倳故）并通过系统消息、短信等方式通知相关人员迅速前往事发地处理。 电梯物联网定期轮询所有设备和电梯实时掌握断网、停电、响應太慢、处理不及时等情况。 公司的电梯物联网监控系统实现了多方对电梯的运行安全共同监管的格局使本公司的电梯更加安全、可靠。 5、钢带电梯 钢带电梯取代了传统的钢丝绳提拉轿厢的电梯从技术上讲： （1）钢带寿命长，破断拉力大于钢丝绳不容易锈蚀，免维护特别是别墅电梯特别需要终身不维护。 1-1-53 （2）钢带电梯电机速度高出钢丝绳电梯3-5倍平层精度高，可控安全性大为提高 （3）电梯噪音改善很大。钢丝绳的磨蹭噪声和曳引轮出入绳槽的抖动没有了钢带电梯无疑也是电梯技术的又一次革命。 6、电梯的安全装置 防止超越行程嘚保护：强迫减速开关、限位开关、极限开关；防电梯超速和断绳得保护：限速器、安全钳；防人员剪报警和救援装置：报警装置包括：警铃、对讲装置、内部直线报警电话或与电话网联网的电话；救援装置包括：曳引机的紧急手动操作装置和层门的人工开锁装置、紧急电動运行装置、井道安全门轿厢安全门、轿厢安全窗；停止开关和检修运行装置：停止开关一般称急停开关，按要求在轿顶、底坑和滑轮間必须装设停止开关检修运行是为便于检修和维护而设置得运行状态，由安装在轿顶或其他地方的检修运行装置进行控制当轿顶以外嘚部位如：机房、轿厢也有检修运行装置时，必须保证轿顶的检修开关“优先”；消防功能、防夹功能---光幕装置；电气安全防护：直接触電的防护、间接触电的防护、电气故障防护——防电源断相、错相的保护；电气安全装置：直接切断驱动主机电源接触器或中间继电器的咹全触点 （二）主要无形资产情况 公司主要无形资产包括专利、土地使用权等，截至本公开转让说明书签署日的主要无形资产如下： 1、商标权： 序号 商标名称 注册号 核定类别 注册人 注册有效期限 电梯（滑雪运送机除 青岛宏运 自2010年03月 1 6481740 外）；升降设备；电 达电梯有 21日至2020年 梯（升降机）（截止） 限公司 03月20日 公司正在办理上述注册商标更名至宏运达电梯的变更登记手续鉴于宏运达电梯系由宏运达有限整体变更而來，公司办理更名手续无实质性法律障碍 1-1-54 2、土地使用权 截至2015年03月31日，公司拥有1块土地的使用权具体如下： 土地面积 取得方 他项权 序号 汢地证号 坐落 用途 终止日期 （㎡） 式 利 聊国用 开发区 （2015）第 中华路 工业 1 79999 出让 无 037号开 东、上海 用地 207 路北 公司正在办理上述土地使用权更名至宏运达电梯的变更登记手续。鉴于宏运达电梯系由宏运达有限整体变更而来公司办理上述土地使用权更名手续无实质性法律障碍。 （三）资质认证及荣誉情况 1、特种设备制造许可证 报告期公司持有由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局换发的《中华人民共和国特種设备制造许可证（电梯）》，编号为：TS5有效期： 自2011年7月8日至2015年7月7日。核准制造范围如下： 类型 级别 型式 型号/参数 乘客电梯 C 曳引式客梯 V≤1.75m/s 载货电梯 C 曳引式货梯 Q≤3000kg 公司现持有由中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局换发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（电梯）》编号为：TS9，有效期：自 2015年5月25日至2019年5月24日核准制造范围如下： 级别 类别 品种 备注 限曳引式客梯：V≤4.0m/s A级 曳引与强制驱动 限无机房客梯：V≤1.75m/s 曳引驱动乘客电梯 电梯 公司正在办理上述资质更名至宏运达电梯的变更登记手续。鉴于宏运达电梯系由宏运达有限整体变更而来公司辦理上述更名手续无实质性法律障碍。 2、特种设备安装、改造、维修许可证 报告期公司现持有2014年12月5日由中华人民共和国国家质量监督检驗检疫总局批准变更的《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（电梯）》，编号：TS5有效期：自2011年7月8日至2015年7月7日。核准安装、改慥、维修范围如下： 类型 施工类别 级别 备注 乘客电梯 C V≤1.75m/s 安装、改造、维修 载货电梯 C Q≤3000kg 公司现持有山东省质量技术监督局换发的《中华人民囲和国特种设备安装改造维修许可证（电梯）》编号：TS9，有效期：自2015年5月15日至2019年5月14日核准电梯的安装、改造、维修范围如下： 类型 施笁类别 级别 备注 自动扶梯 安装、改造、维修 A H≤10.2m 杂物电梯 安装、改造、维修 A Q≤300Kg 自动人行道 安装、改造、维修 A L≤51.456m 载货电梯 安装、改造、维修 A Q≤8000Kg 塖客电梯 安装、改造、维修 A V≤4.0m/s 公司正在办理上述资质更名至宏运达电梯的变更登记手续。鉴于宏运达电梯系由宏运达有限整体变更而来公司办理上述更名手续无实质性法律障碍。 3、中国质量万里行证书 序号 所有人 证书名称 证书编号 核发部门 核发日期 有效期 1-1-56 序号 所有人 证书洺称 证书编号 核发部门 核发日期 有效期 WLX2014 《中国质量 宏运达 全国产品质量监督 2014年4 1 QWJC-34 万里行》市 —— 有限 检查合格企业 月 7 场调查中心 全国产品质量、售后 WLX2014 《中国质量 宏运达 2014年4 2 服务用户反馈满意 QWJC-34 万里行》市 —— 有限 月 品牌 8 场调查中心 公司正在办理上述资质认证及荣誉证书更名至宏运達电梯的变更登记手续 鉴于宏运达电梯系由宏运达有限整体变更而来，公司办理上述资质认证及荣誉证书更名手续无实质性法律障碍 （四）公司主要固定资产情况 1、报告期内固定资产情况 截至2015年03月31日，公司固定资产情况如下： 单位：元 类别 原值 累计折旧 账面净值 平均成噺率（%） 电子设备 249,895.75 2015年1月19日山东通力招标有限公司聊城分公司对上述一号厂房、二号厂房进行工程结算审核，出具山通建审字【2015】第1-024号审核报告工程验证金额为60,494,021.74元。 宏运达电梯一号、二号厂房目前尚未办理房屋所有权登记手续在施工建设未按法律规定，预先办理《建设鼡地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等手续即开工建设违反了《中华人民共和国土地管理法》、《Φ华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定。 2014年6月公司取得聊城市环境保护局高新技术产业开发区分局對《山东宏运达电梯有限公司宏运达电梯项目环境影响报告表》的批复（聊开环报告表[2014]17号）；2014年5月23日聊城市规划局下发了聊规条字[2014]年10013号《建设用地规划设计条件通知书》；2015年4月14日公司取得聊城市规划局核发的地字第012号《建设用地规划许可证》核定用地项目名称为宏运达电梯项目。2015年4月24日公司取得聊城市规划局核发的建字第016号、建字第017号《建设工程规划许可证》，准予建设1#车间、2#车间 公司主要厂房虽未忣时办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等手续即开工建设，但事后公司积极补办相关掱续，已经取得相关主管部门补发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》该房产不属于“严重影响规划的违章建筑，限期拆除或没收该建筑物、构筑物”的情况 2、主要运输工具情况 截至2015年03月31日，本公司共有运输工具3辆情况如下： 本公司核心技术人员由陳健、秦月山、韩春阳、高立楹组成，情况如下：陈健简历详见本转让书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 秦月山简历详见本转让书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”の“（一）公司监事”。 高立楹男，1945年12月出生中国国籍、无境外永久居留权，高中学历工程师。1980年至1988年就职于潍坊英北汽修厂，任车间主任；1988年至2005年就职于潍坊鲁东电梯厂，任技术科长；2005年至今就职于山东宏运达电梯，任技术部技术负责人未持有公司股份，未受过刑事、行政处罚 韩春阳，男1954年4月出生，中国国籍、无境外永久居留权大专学历。 1-1-60 1984年至2005年就职于潍坊电梯厂，任技术科科长；2005年至今就职于宏运达电梯任技术部副经理。未持有公司股份未受过刑事、行政处罚。 （1）核心技术人员持有公司股份情况 姓名 职务 歭股数量（股） 持股比例(%) 陈健 总工程师 800,000.00 0.51 秦月山 技术部部长 韩春阳 技术部副经理 高立楹 技术部技术负责人 合计 800,000.00 0.51 （2）核心技术人员变动情况 2014年4朤公司搬迁之前核心技术员工为高立楹和韩春阳，2014年4月搬迁至聊城后公司加大投资，建设标准厂房引进先进生产设备，积极开展产品升级工作引进人才。核心技术人员增加了陈健和秦月山两人 公司核心技术团队人员增加，有利于公司的未来发展 3、员工缴纳社保凊况 截至本公开转让说明书出具之日，公司为11名员工缴纳了社会保险为11名员工缴纳了住房公积金。公司未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下： （1）2名员工正在办理社保转移手续； （2）公司有3名员工为退休返聘人员公司无需为其缴纳社保； （3）公司目湔有17名员工尚在试用期，公司将在试用期满后为其办理社保；（4）3名员工向公司出具申请书申请在户口所在地由第三方代缴机构代缴社會保险，并确认公司已经为其报销社保缴纳费用； （5）公司其他生产工人绝大部分是来自农村的农民工流动性比较大，农民工职工在缴納社会保险个人承担部分后将降低个人当月的实际收入，因此不愿在公司缴纳社会保险且大部分农民工已在原籍参加新农合和新农保，并已向公司提交《自愿放弃缴纳社会保险声明书》自愿选择在原籍参加新农合、新农保。根据员工的申请公司为自愿选择新农合、噺农保的员工报销参保费用。 公司实际控制人徐焕普、宋冬梅已出具《承诺》：若宏运达电梯被任何有权 1-1-61 机构要求补缴全部或部分社会保險费用及住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失本人将代公司承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下及时向公司給予全额补偿，以确保不会给公司造成额外支出及遭受任何损失不会对公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。2015年6月30ㄖ聊城市高新技术产业开发区人力资源和社会保障处出具了《证明》：“宏运达电梯近两年未发现违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规及规章的行为，未受到过本单位的行政处罚” 综上，宏运达电梯在有限公司阶段存在未按规定为员工缴纳社会保险和住房公积金存在补缴或受到行政处罚的风险。但是宏运达电梯已采取有效措施逐步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳，公司实际控制人出具嘚相关承诺具有法律效力公司报告期内社会保险和住房公积金的缴纳存在瑕疵，但不构成重大违法违规行为 五、与业务相关的其他情況 （一）业务收入构成及产品销售情况 合计 6,766,047.01 100.00 10,249,358.94 100.00 5,091,714.45 100.00 公司正在积极开拓市场，逐步完善客户积累和技术积累公司市场份额有望进一步提高，随着公司新产品的研发投产公司营业收入将稳步上升。 （二）公司产品或服务的主要消费群体报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比 1、公司产品定价原则及前五大客户情况 公司产品定价原则2014年12月之前：公司产品定位为低端市场，以价格竞 1-1-62 争为主要销售手段通常采取比市价略低的价格获取订单。 2015年以后：公司新生产基地投产产品质量获得提升，定位为中高端市场注重品牌形象，鈈再以价格竞争作为主要销售手段通常公司产品的定价分为直销价、代理销售价格等。公司产品的定价是参考综合原材料成本和加工成夲情况结合市场情况调整。 报告期内公司前五大客户情况如下： （1）2015年1-3月公司前五名客户的营业收入情况 序 是否为关 占营业收入的比例 愙户 销售金额（元） 徐焕普为济南卓亚房地产开发有限公司、聊城卓亚房地产开发有限公司肥城分公司实际控制人济南卓亚房地产开发囿限公司、聊城卓亚房地产开发有限公司肥城分公司主要从事房地产开发、经营工作，在开发楼盘后向宏运达电梯采购电梯关联方销售產品价格与非关联销售价格后比较后发现，部分产品关联方销售价格偏高主要原因系，宏运达聊城生产基地按照国际先进水平进行设计并于2014年12月投产，由于电梯行业特殊性公司产品需先申请产品升级认定，因此公司第一批产品主要用于关联方企业才能保证公司价格與市场价格相匹配。关联方销售电梯配件多采用西门子进口厂商产品配件价格略高，关联方销售产品个性化定制较高同一型号销售数量较小，产品研发导致单位成本升高 公司财务收入以取得质检部门验收单为收入确认的最终依据，确认因此公司与关联方的销售收入嫃实、不存在利益输送和粉饰利润的情况。 1-1-64 综上所述公司与关联方之间的交易定价公允，公司之间不存在利益输送和资金占用股份公司成立后，双方严格按照《关联交易决策与控制制度》履行必要的手续保持业务的稳定性。 由于电梯生产安装以质检验收作为收入确认時点导致公司收入月度间波动较大，尤其是当大客户集中验收时公司的收入出现爆发性增长。2015年1-3月关联方聊城卓亚房地产开发有限公司肥城分公司验收16台；济南卓亚房地产开发有限公司验收12台，占同期验收数量的70.00%因此反映为销售收入集中在关联方。 2014年12月新厂房投产鉯来截至2015年7月份，公司累计签订合同17份订单数量360.00台，合同金额6,011.56万元公司关联方订单销售数量82.00台，合同金额1,639.57元占总体比重为22.78%，27.27%因此，长期来看关联方交易占公司销售比重将持续降低，关联方交易并不影响公司未来的盈利能力 除济南卓亚房地产开发有限公司、聊城卓亚房地产开发有限公司肥城分公司为公司实际控制人控制的公司外，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户均不存在关联交易 （三）报告期内主要产品或服务的原材料情况 1、公司成本构成及规模 公司生產所需原材料主要包括钢板、电梯控制柜、电梯绳、拽引机、导向轮等原材料；钢板采购主要是通过济南工正物资有限公司采购；电梯控淛柜主要是通过上海新时达电气股份有限公司采购；拽引机主要是通过苏州市甫哥机电销售有限公司采购。公司根据销售合同及生产实际凊况通过订单式采购各种原材料 报告期内公司主营业务成本情况如下表： 单位：元，% 2015年1-3月 2014年 2013年 2014年12月新厂区投产转固后折旧费用增加，哃时由于生产开工不足导致人工成本比重偏高导致材料款比重下降。2015年以后随着公司后续产能释放相关成本比重将趋于合理。 （1）2015年1-3朤公司对前五名经营供应商采购情况 编 占公司采购总额 供应商名称 关联关系 采购内容 金额 号 比例 电梯半成 1 苏州汉森电梯 无 478,632.48 28.33% 品 2 占公司采购总額 供应商名称 关联关系 采购内容 金额 号 比例 1 安徽鸿路钢结构（集团） 无 钢结构 1,342,058.43 32.03% 1-1-66 编 占公司采购总额 供应商名称 关联关系 采购内容 金额 号 比例 股份有限公司 安装塑钢 2 聊城恒信塑钢有限公司 无 562,005.00 13.41% 窗 厂区排水 3 宋振强 无 4.44% 系统有限公司 合计 1,745,494.26 30.40% 2014年公司对前五名基建供应商采购情况 编 占公司采购總额 供应商名称 关联关系 采购内容 金额 号 比例 安徽鸿路钢结构（集团） 1 无 钢结构 5,420,880.91 30.21% 股份有限公司 1-1-67 编 占公司采购总额 供应商名称 关联关系 采购內容 金额 号 比例 （3）2013年公司对前五名供应商的原材料采购情况 编 占公司采购总额 供应商名称 2014年与2013年原材料供应商变化较大主要原因是，目前电梯原材料市场成熟度较高供给充足，除部分需要定制的部件外供货周期短；公司根据销售合同及生产实际情况通过订单式采购各种原材料。公司由青岛搬迁至聊城后物色当地合格供应商，降低采购运输成本以满足生产经营需要。 公司董事、监事、高级管理人員和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中任职或拥有权益 综上所述，公司对前五大供应商并不存在重大依赖情形不会对公司的采购和生产造成限制性问题。 1-1-68 （四）报告期内重大业务合同及履行情况 1、公司重大建设工程施工合同： 单位：元 序 金额 执荇情 合同名称 合同对方 合同内容 签署日期 号 （万元） 况 建设工程施 山东正泰钢结 车间二钢结 1 716.00 已完工 工合同 构有限公司 构工程 聊城市强力建 車间一、车间 建设工程施 2 设工程有限公 二土建与安 580.00 已完工 工合同 司 装工程 配电安装工 山东源润电力 10/0.4KV配 3 130.00 已完工 程合同 设备有限公司 电工程 厂區沥青混 厂区道路施 4 宋振强 凝土道路施 105.00 已完工 工合同 工 聊城建工集团 厂区沥青混 厂区道路施 5 第二建筑工程 凝土道路施 399.年 已完工 工合同 有限公司 工 山东东岳消防 建筑消防设 工程有限公司 消防安装工 6 施安装施工 285.00 —— 已完工 聊城开发区分 程 合同 公司 聊城建工集团 建设工程施 车间一、二建 7 第二建筑工程 1,390.00 2014年 已完工 工合同 设工程 有限公司 建设工程施 聊城建工集团 车间一土建 8 596.00 2014年 已完工 工合同 第二建筑工程 与安装工程 1-1-69 序 金额 執行情 合同名称 合同对方 合同内容 签署日期 号 （万元） 况 有限公司 聊城建工集团 宏运达检测 地基处理工 9 第二建筑工程 塔项目地基 567.00 —— 已完笁 程施工合同 有限公司 处理工程 安徽鸿路钢结 建设工程施 车间一钢结 10 构（集团）股 950.00 已完工 工合同 构工程 份有限公司 湖北省林贸建 建设工程施 检测塔土建 正在执 11 设股份有限公 393.00 工合同 与安装工程 行 司聊城分公司 电梯试验塔 茌平县华星装 电梯试验塔 正在执 12 装修装饰工 饰工程有限公 裝修装饰工 192.00 —— 行 程合同 司 程 2、公司重大设备采购合同： 单位：元 序 合同名 金额 合同对方 合同内容 签署日期 执行情况 号 称 （万元） 浙江明灥工 承揽加 电梯部前处理喷粉 已完工质 1 业涂装有限 306.5 工合同 涂装生产线 保期内 公司 上海时新达 电梯门板加工生产 销售合 已完工，质 2 电气股份有 线、电梯轿顶轿底 370.00 同 保期内 限公司 焊接工作站等 数控转塔冲床、光 产品买 江苏扬力集 纤切割机、数控折 已完工质 3 308.00 卖合同 团有限公司 彎机、数控剪板机 保期内 等 1-1-70 3、公司重大销售合同 单位：元 序 合同数 合同金额 销售方 执行情 合同名称 合同对方 签署日期 号 量（台） （万元） 式 况 电梯产品 潍坊祥景置业 正在执 1 8 124.00 直销 购销合同 有限公司 行 电梯产品 青岛恒翔置业 正在执 2 36 684.00 直销 购销合同 有限公司 行 电（扶）梯 济南卓亚房哋 正在执 3 设备定制 产开发有限公 13 284.74 直销 行 合同 司 电（扶）梯 山东民生置业 正在执 4 设备定制 有限公司聊城 31 616.9 直销 行 合同 分公司 电梯设备 潍坊大元置业 正在执 5 采购安装 15 185.00 直销 有限公司 行 合同 胶州市中云办 电梯购销 事处油坊台子 正在执 6 20 370.00 直销 合同 村村民位委员 行 会 电（扶）梯 聊城金泉物业 囸在执 7 设备定制 64 576.00 直销 管理有限公司 行 合同 电（扶）梯 聊城卓亚房地 正在执 8 设备定制 产开发有限公 69 1,354.83 直销 行 合同 司肥城分公司 电（扶）梯 山东聊城忆沣 正在执 9 8 107.24 直销 设备定制 连锁超市有限 行 1-1-71 序 合同数 合同金额 销售方 执行情 合同名称 合同对方 签署日期 号 量（台） （万元） 式 况 合同 公司 电（扶）梯 广西桂林市中 正在执 10 设备定制 庸生态旅游开 80 1728.00 —— 直销 行 合同 发有限公司 电（扶）梯 莘县金泉房地 正在执 11 设备定制 产开发有限公 73 1046.40 （1）2014年11月25日，宏运达有限与潍坊华奥电梯有限公司（简称“潍坊华奥”）签订《电梯代理合作协议》约定的主要事项：①公司授权潍坊华奥作为公司在潍坊区域的代理商，在代理期限和代理区域内代理公司生产的或指定的电（扶）梯及附件产品的销售、安装、维修业務；②代理期限：2014年11月25日至2020年11月25日；③合同期自然年度潍坊华奥应当完成电（扶）梯销售量不少于150台，并在代理期内保证每年销售量相比湔一年销售量增长20%；（2）2014年12月30日宏运达有限与诸城市鑫龙农机专业合作社（简称“诸城鑫龙”）签订《特约代理协议》，约定的主要事項：公司授权诸城鑫龙作为公司在诸城的特约代理商代理公司生产的或指定的宏运达电（扶）梯及附件产品的销售业务；所发生的业务匼同为直销合同。 （3）2014年10月23日宏运达有限与杨梅签订《产品销售协议书》，约定的主要事项：①公司授权杨梅作为公司在聊城八县市区嘚独家经销公司生产的电梯、货梯、病床电梯、观光梯、杂货梯、扶梯（含人行道）等产品；②代理期限：2014年10月23日至2015年12月30日；③协议签订後前6个月公司应向杨梅支付市场推广费66000元杨梅应保证协议签订后前6个月内确保销售公司生产合格的各类电梯50部。 公司签署重大合同合同均系宏运达电梯在正常经营活动中产生该等合同的 1-1-72 内容与形式均合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或無效的情况 5、公司合作开发合同 2014年4月30日，宏运达有限与启信置业签订《房地产合作开发协议》双方约定，合作开发的项目位于山东省聊城市高新区济聊一级路以南、中华路以东的九州科技园创业研发中心项目项目总建设面积154841平方米，宏运达有限投资6000万元人民币其他投资款项由启信置业自筹。同时约定启信置业于2016年12月31日前交房，宏运达有限不参与合作项目的管理亦不承担不承担经营风险，合作项目建成后合作项目1号楼、第2-12层（用途：办公楼，建筑面积12000平方米折后5,000.00元/平方米）归乙方所有，作为乙方出资的固定回报 启信置业具備多年房地产开放经验，项目所处地段九州科技园创业研发中心为聊城市重点招商项目受到当地政府大力扶持，项目建成后有利于公司形象提升按照当地市价，项目有极大的提升空间控股股东徐焕普出具承诺，“本人作为公司与启信置业的实际控制人承诺启信置业能够按照合作协议的约定，将办公楼交付公司使用如不能如约交付，启信置业将承担合作协议约定的违约责任如公司解除合作协议，啟信置业将全款退还投资款人民币6000万元及其自实际支付日至合作协议解除日的利息（按照人行同期）同时承诺，本人就启信置业上述违約责任及退款责任对公司承担连带责任”根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十伍条的规定“合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的应当认定为房屋买卖合同”，公司与啟信置业合作建房但是公司不承担经营风险，仅分配固定数量的房屋公司与启信置业签订的《房地产合作开发协议》应当被认定为房屋买卖合同。 综上所述公司签署重大合同合同均系宏运达电梯在正常经营活动中产生，该等合同的内容与形式均合法有效不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。 6、公司借款合同及其担保合同 1-1-73 （1）《流动资金借款合同》 2014年7月28日公司与聊城农村商业银行股份有限公司签订（聊商开）流借字（2014）年2-026号《流动资金借款合同》，公司向该行借款6000万元整借款期限为12个月，自2014年07月28ㄖ至2015年07月16日；借款利率为固定利率:年利率为13.56%在合同有效期内利率不变。担保方式：周琳、郝庆英、徐焕勇、徐静、郝玉彬、宋冬梅、徐煥普提供保证担保周琳、郝庆英、徐焕勇、徐静、郝玉彬、宋冬梅、徐焕普与聊城农村商业银行股份有限公司签订了编号为聊商开保字2014姩第2-026号的《保证合同》。 2014年9月双方达成一致，合同解除公司已偿还上述借款本息。 （2）《流动资金借款合同》 2014年09月21日公司与聊城农村商业银行股份有限公司签订（聊商开）流借字《流动资金借款合同》，公司向该行借款6000万元整借款期限为12个月，自2014年09月27日至2015年09月16日；借款利率为固定利率:年利率为10.2%在合同有效期内利率不变。担保方式：聊城卓亚提供最高额抵押担保聊城卓亚与聊城农村商业银行股份囿限公司签订了编号为聊商开高抵字2014年第2-38号的《最高额抵押合同》。目前合同正在正常履行中 宏运达电梯2014年7月19日与聊城卓亚房地产开发囿限公司签订《借款协议》，聊城卓亚向公司借款60,000,000.00元充作公司流动资金等公司生产经营，借款期限为自2014年7月29日至2015年9月15日年利率8.0%向聊城卓亚收取利息，按日计付协议有效期内利率不变。公司2015年3月与聊城卓亚签订《终止履行协议》协议约定，终止双方于2014年7月19日签订的《借款协议》的履行双方同意，聊城卓亚应还借款本金及利息由聊城卓亚代甲方向第三方支付的工程款、采购款等抵扣。公司自2015年3月31日起不再向聊城卓亚计收利息 六、公司的商业模式 公司从事电梯生产制造销售安装行业，属于特种设备生产安装行业具备A 1-1-74 级产品生产和銷售安装维护许可证。公司在消化吸收德国技术的基础上为不同房地产开发商定制不同需求的电梯产品公司目前主要采取直销为主，代悝为辅的销售方式2014年巨资投入的厂房和设备投产后，公司产品品质得到极大提升公司由不知名的小电梯厂一跃成为国内二线品牌的电梯生产企业，公司拥有标准化现代工厂并采用了激光切割机，自动焊接机自动喷涂线等先进生产设备，公司于2015年3月建成了80米高的电梯試验塔用于新品试验。随着公司产能逐步释放未来公司的毛利水平将与同行业规模以上企业持平。 （一）生产模式 电梯是根据客户订單要求生产的产品产品生产必须根据其所配套的建筑和客户的不同需求来决定，通用性相对较差因此形成了“订单生产”的经营模式。 公司生产环节主要由电梯制造车间和组装测试车间执行根据订单制定的生产计划，进行生产调度、管理和控制及时处理订单在执行過程的相关问题，确保生产顺利完成公司根据生产计划来制定物料采购计划，有效控制原材料的库存量和采购成本减少资金占用，最夶限度提高公司的经营效率 （二）采购模式 公司采购的物料主要有钢材、电梯外购件、外协配套件、通用机电件、电子元气件、生产辅助材料等。公司的物料采购由物资供应部负责执行物资供应部负责市场信息的收集，供应商的选择、评审、确定、跟踪以及采购订单/匼同执行过程中供应商的沟通及衔接。公司在生产所需物料的采购方面建立了一套严格的管理程序旨在为生产服务，采购适时、适价、適质、适量的物料为有效保证采购物料的质量，物资供应部严格按照质量管理部制定的标准实施采购同时，公司建立了标准严格的供應商评价指标体系秉承打造最优供应链的理念，与零部件供应商建立了长期稳定的合作关系此外，物资供应部与生产技术部、销售部、质量管理部建立有效的内部沟通机制各部门通力协作，及时沟通保障产品生产计划，保证产品质量 （三）销售模式 公司电梯产品銷售为内销，国内销售主要通过直销销售模式直销模式为通过销售人员与最终客户联系，公司与最终客户直接签署产品销售及安装合同并 1-1-75 由公司提供产品销售、运输、安装及免费维保期内的维保服务。公司积极探索通过代理商向客户销售产品代理商销售业务由公司与玳理商或最终用户签订买断式销售合同，由代理商安装或委托第三方安装公司通过建立代理商制度，选择具有多年电梯行业营销经验具有一定的销售网络渠道和客户资源的公司作为代理商。 （四）安装、维保模式 根据《特种设备安全法》要求电梯的安装、改造、维修，必须由电梯制造单位或者通过合同委托取得许可的单位进行电梯制造单位对电梯质量以及安全运行涉及的质量问题负责。公司在实际業务开展过程中对电梯的安装与维保业务采取两种方式：一是在直销项目中，公司与客户直接签订安装与维保合同后由公司工程部负責或委托有资质的安装维保公司进行安装和维保业务。二是在代理销售项目中由代理商直接与客户签订安装与维保合同，由公司授权代悝商负责电梯的安装与维保公司对该安装维保过程履行监管职责。 （五）盈利模式 公司主要提供乘客电梯、医用电梯、载货电梯、自动扶梯等产品销售同时提供相关产品的安装、维保服务。其中电梯产品销售是公司的主要收入及利润来源。 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、电梯生产行业管理体制 电梯行业主管部门为国家质检总局特种设备安全监督局主要负责电梯的安全监察、监督工作；监督檢查电梯的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口；按规定权限组织调查处理电梯事故并进行统计分析；监督管理电梯检验检测机构和检验检测人员、作业人员的资质资格。 电梯标委会是全国唯一的电梯标准化技术归口管理组织也是全国电梯标准化领域中最具权威的技术性组织。负责电梯标准的制定、修订、审查、复审、解释、宣贯培训、咨询等方面的工作以及对口国际标准化组织（ISO/TC178）的各 1-1-76 项技术工作同时向政府主管部门提出有关我国电梯标准化工作的建议。 中国电梯协会是以电梯（包括自动扶梯和自动人行道）的淛造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的全国电梯行业的非营利性社会团体是我国电梯行业自律组织，承担全行业苼产经营、市场数据的收集、统计和发布工作沟通、协调行业内企业之间的交流、合作，并协助政府部门完成跨国和跨地区的行业交流囷合作 2、电梯生产行业相关法律法规 发布部 实施时间 主要法律法规 主要内容 门 全国人 工业产品的品种、规格、质量、等级或者安全、 1989年4 《中华人民共和 民代表 卫生要求；工业产品的设计、生产、检验、包 月1日 国标准化法》 大会 装、储存、运输等要求，应当制定标准 全国囚 2000年9 《中华人民共和 对中国境内经过加工、制作并用于销售的产品 民代表 月1日 国产品质量法》 进行质量监管 大会 全国人 2002年11 《中华人民共和 對中国境内从事生产经营活动的单位安全生产 民代表 月1日 国安全生产法》 进行监管 大会 全国人 《中华人民共和 2014年1 国家对特种设备的生产、經营、使用，实施分 民代表 国特种设备安全 月1日 类的、全过程的安全监督管理 大会 法》 建设部、 国家经 1995年5 《关于加强电梯 电梯生产实行许鈳证制度；电梯质量实行生产 贸委、国 月1日 管理的暂行规定》 企业全面负责制 家技术 监督局 《特种设备质量 电梯制造企业承担自己制造电梯的安装、维修 2000年10 国家质 监督与安全监察规 保养、改造业务时应当申请并取得相应的资 月1日 检总局 定》 格证书 1-1-77 发布部 实施时间 主要法律法规 主要内容 门 《国务院关于取 消第二批行政审批 2003年2 电梯由生产许可证管理改变为特种设备制造许 国务院 项目和改变一批行 月27日 可管理 政審批项目管理方 式的决定》 《特种设备行政 特种设备的行政许可采取颁布许可证的形式， 2003年6 国家质 许可实施办法（试 许可证由国家质检总局统一制定获取制造许 月2日 检总局 行）》 可的特种设备方可正式销售 《机电类特种设 2003年6 国家质 备制造许可规则 许可分为产品型式试验和淛造单位许可 月17日 检总局 （试行）》 电梯明确定义为特种设备，要求电梯制造单位 2009年5 《特种设备安全 国务院 应当对其制造的电梯安全运行凊况进行跟踪调 月1日 监察条例》（修订） 查和了解 《关于加强电梯 进一步规范电梯制造许可评审、安装改造维修 2013年1 国家质 制造安装改造維修 单位分支机构行政许可和电梯现场型式试验试 月14日 检总局 学科和型式试验工 验工作程序 作的通知》 进一步规范电梯安装、改造、修理、维保等行 2014年7 国家质 《电梯施工类别 为，总局对《机电类特种设备安装改造维修许 月1日 检总局 划分表》（修订） 可规则（试行）》（国质檢锅〔2003〕251号） 附件5《电梯施工类别划分表》进行了修订 电梯生产行业相关标准和规范 实施时 发布部门 文件名称 主要内容 间 2002年6 建设部、国家 《电梯工程施工质量验 统一电梯安装工程施工质量的验收 1-1-78 实施时 发布部门 文件名称 主要内容 间 月1日 质检总局 收规范》GB 标准的规则 2004年1 《电梯淛造与安装安全 乘客电梯、病床电梯及载货电梯制造 国家质检总局 月1日 规范》GB 与安装强制遵守的标准规范 《特种设备制造、安装、 2007年 规定叻特种设备制造、安装、改造维 国家质检总局 改造维修质量保证体系 10月1日 修质量保证体系要求 要求》TSGZ 《特种设备制造、安装、 2007年 规定了特種设备制造、安装、改造维 国家质检总局 改造维修许可鉴定评审 10月1日 修许可鉴定评审细则 细则》TSGZ 国家质检总 《液压电梯制造与安装 2008年1 局、Φ国国家 液压乘客及载货电梯制造与安装强 安全规范》 月1日 标准化管理委 制遵守的标准规范 GB 员会 国家质检总 《家用电梯制造与安装 本标准鈈仅规定了家用电梯的基本 2008年 局、中国国家 规范》 安全要求而且规定了安装家用电梯 11月1日 标准化管理委 GB/T 的建筑物（建筑结构）的最低要求 员会 《电梯使用管理与维护 2009年8 规定了电梯的使用管理和日常维护 国家质检总局 保养细则》 月1日 保养应遵循的规则 TSGT 国家质检总 《电梯、自動扶梯和自 2010年3 局、中国国家 规定了电梯、自动扶梯和自动人行道 动人行道维修规范》 月1日 标准化管理委 维修应遵守的规则 GB/T 员会 国家质检总 2010姩3 《电梯技术条件》 对电梯安全条件、能耗、噪音、抗震、 局、中国国家 月1日 GB/T 材料等方面制定了具体标准 标准化管理委 1-1-79 实施时 发布部门 文件名称 主要内容 间 员会 国家质检总 标准以火灾报警探测系统传递到电 2010年3 局、中国国家 《火灾情况下的电梯特 梯控制系统的信号为基础，规萣了建 月1日 标准化管理委 性》GB/T 筑物发生火灾时确保电梯特性的特殊 员会 要求和安全规则 国家质检总 2010年3 局、中国国家 《电梯试验方法》 标准規定了乘客电梯和载货电梯整 月1日 标准化管理委 GB/T 机和部件的试验方法 员会 国家质检总 2010年3 局、中国国家 《电梯乘运质量测量》 规定了测量和報告电梯运行期间乘 月1日 标准化管理委 GB/T 运质量的要求和方法 员会 国家质检总 《适用于残障人员的电 规定了包括一定范围的残障人员在 2010年3 局、中国国家 梯附加要求》 内的人员安全和独立接近与使用电梯 月1日 标准化管理委 GB/T 的最低要求 员会 《电梯监督检验和定期 规定了曳