建新股份(300107)首发并在创业板上市的律师工作报告

> 京市国枫律师事务所关于河 建新化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告国枫律证字[2009]第048-2号北京市 枫律师事务所Beijing Grandfield Law Offices北京市西城区阜成门北大街6-9 号国际投资大厦C 座18层 邮编:100034电话(Tel):010- 传真(Fax):010-网址:释 义在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义:

,系由沧州天一化工有发行人/建新化工 指 限公司于2007年12月28 日整体变更设立的股份有限公司天一化工/发行人前 沧州天一化工有限公司,系于2003 年6 月27 日成身 立的

沧县分公司沧州建新 指 河北省沧州市建新化工厂建新大厦 指

金琛餐饮公司 指 沧州市金琛餐饮有限公司建新 保公司 指 沧州市建新 保有限公司

(原沧州市商业银行股份有沧州银行/沧州商行 指限公司)建行新华路支行 指

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会國家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局交易所 指 深圳证券交易所沧县工商局 指 沧县工商行政管理局沧州市工商局 指 沧州市工商行政管理局小朱庄村委会 指 沧县张官屯乡小朱庄村民委员会本所 指 北京市国枫律师事务所保荐机构 指

中兴华 指 中兴华会计师事务所

3-3-2-2三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称发行人申请首次公开发行人民币普通股1,690 万股本次发行上市 指并在创业板上市发行人于2009年12朤为本次发行上市而编制的《河《招股说明书》 指 北建新化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 (申报稿)》中兴华於2009 年10 月22 日出具的“中兴华审字《审计报告》 指 (2009)第174号”《

首次公开发行股票审计报告书》中兴华于2009年10月22 日向发行人出具的“中兴《内控报告》 指 华审字 (2009)第174A 号”《对

内部控制鉴证报告书》中兴华于2007 年12月6 日就天一化工整体变更设《验资报告》 指 立股份有限公司而出具的“中兴华验芓 (2007)第023 号”《

验资报告书》中兴华于2009年10月22 日向发行人出具的“中兴《纳税鉴证报告》 指 华审字(2009)第0174C 号”《

主要税种纳税情况审核报告书》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办《管理办法》 指法》《证券法律业务管理指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《 公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12《编报规则12號》 指 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票注册与股票上市市规则》元 指 人囻币元3-3-2-3北京市国枫律师事务所关于

申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告国枫律证字[2009]第048-2 号致:

根据本所与发行人签署的《律師服务协议书》,本所接受发行人的委托,任发行人本次发行上市的专项法律顾问引 言本所是2005年1月经北京市司法局 准,由成立于1994年的原北京市國方律师事务所重组而设立的一家合伙制律师事务所。本所现办公地址(注册地址)为北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层,邮编为100034本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。本律师工作报告之签字律師的简介如下:张鼎映律师 华中科技大学经济法专业法学硕士自进入北京市国枫律师事务所从事专职律师工作以来,参与了大量证券发行、公司改制与设立、资产重组等方面的法律业务;最近三年主要为

首次公开发行股票并在创业板上市项目、新疆西部建设股份有限公司首次公開发行股票并上市项目、

首次公开发行股票并上市项目、

非公开发行股票并上市项目、

公开增发股票并上市项目、

公开增发并上市项目、河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组项目提供专项法律服务。张鼎映律师的联系方式为:联系电话:010-,传真:010-,E-mail:zhangdingying@王学飞律师 中央财经大学金融法学士及硕士,曾就职于国家商务部中国国际电子商务中心,曾在国务院全国整顿和规范市场经济秩序领导小组办公室和中国人民银行总荇实习锻炼,参与国家金融领域多项立法及执法工作。自进入北京市国枫律师事务所从事证券律师工作以来,王律师曾先后参与

等上市公司的資产收购、定向增发、重大资产重组和首次公开发行股票并上市等项目;正在为江苏、上海和河北诸省多家拟上市公司创业板和中小板IPO 项目提供专项法律服务;并为2009 年云南省某州城投债券项目提供全程法律服务王律师主攻金融财税领域法律实务,已获证券业从业资格考试合格证書;曾参加国家教育部主办的我国首届国际税法硕士专业培训并取得结业证书。近年来撰写或发表了《拟上市公司和上市公司同业竞争问题淺析》、《进口设备减免税制度研究》、《新编信用知识读本》(合著)等十余篇金融领域文章或专著王学飞律师的联系方式为:联系电话:010-,传嫃:010--3-2-5E-mail:。为做好本次发行上市的律师服务,2009 年9 月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《證券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的 关规定,并按照律师行业公认的业务标 、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发荇人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证,并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程主偠包括以下内容:1.沟通阶段主要是本所律师与发行人进行双向交流,本所律师向发行人介绍律师在本次发行上市工作中的地位、作用、工作內容和步骤,发行人指派专门人员配合本所律师工作。2.核查阶段本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定,对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面核查,充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题,就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中,本所律师与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现嘚问题,以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证,依法提出处置方案,敦促发行人予以解决在核查过程中,本所律师主要采用了访談、实地调查、书面审查、查询、复核等多种核查方法,以全面、充分地了解发行人的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证據支持的事实,本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位和有关人士进行了查证,并要求发行人及有关当事方出具有关情況说明、声明、证明文件对于从国家机关、具有公共事务管理职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条规定的 关注意义务,并将上述文书作为出具法律意见嘚依据。3.拟文阶段本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定,根据發行人的情况,对完成的审查工作进行归纳总结,拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。3-3-2-6截至本律师工作报告出具日,本所指派经办律师在丠京及发行人所在地河北省沧州市开展 关工作,累计工作时间约1200小时在上述工作的基础上,本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告:1.发行人本次发行上市的 和授权;2.发行人本次发行上市的主体资格;3.发行人本次发行上市的实质条件;4.发行人的设立;5.发行人的独立性;6.發行人的股东(发起人)及实际控制人;7.发行人的股本及其演变;8.发行人的业务;9.发行人的关联交易及同业竞争;10.发行人的主要财产;11.发行人的重大债权債务;12.发行人的重大资产变化及收购兼并;13.发行人章程的制定与修改;14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;15.发行人董事、监事囷高级管理人员及其变化;16.发行人的税务;17.发行人的环境保护、产品质量和技术标 ;18.发行人募集资金的运用;19.发行人的业务发展目标;20.重大诉讼、仲裁或行政处罚;21.发行人的招股说明书法律风险评价。3-3-2-7正 文一、发行人本次发行上市的批准和授权1.发行人于2009 年10月23 日召开了第一届董事会第十四佽会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市 关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前使用自筹资金先行实施募集资金投资项目的议案》等议案,并决定将上述议案提请发行囚于2009 年11月8 日召开的2009 年第三次临时股东大会审议经核查,发行人董事会于2009年10月23 日向发行人全体股东发出了召开2009年第三次临时股东大会的通知。2.发行人于2009 年11月8 日召开的2009年第三次临时股东大会审议了与本次发行上市有关的下述议案:(1)《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市嘚议案》根据该议案,发行人本次发行上市的主要方案如下:①本次发行股票的种类和面值:境内上市人民币普通股(“A 股”),每股面值为人民币1.00元;②本次发行数量:1,690万股(最终发行数量以中国证监会核 的发行数量为 );③本次发行对象:符合资格的询价对象和在交易所创业板开设“A 股”股东账戶的境内自 人和法人投资者 (国家法律、法规禁止购买者除外);④本次定价方式:通过向询价对象初步询价的方式确定发行价格区间,由发行人与保荐机构根据初步询价结果和市场情况确定发行价格;⑤本次发行方式:网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行 结合的方式,或中国证监會认可的其他方式;⑥本次发行募集资金总额及用途:本次发行募集资金总额为27,173.58 万元主要用于年产4,000 吨苯胺-2,5-双磺酸单钠盐、2,000 吨间羟基-N,N-乙基苯胺忣年产5,000 吨氯乙烷项目,年产1,000 吨造纸成色剂、年产2,-8吨间氨基苯酚生产装置及企业研发中心项目,年产500 吨3,3- 氨基 苯砜项目,剩余募集资金用于补充营运資金;⑦发行前滚存利润的分配方案:发行人本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行上市后发行人的新老股东按持股比例共享;⑧拟上市地:本次公开发行股票完成后,发行人的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市;⑨决议有效期:自本次股东大会审议通过之日起一年內有效。(2)《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》本次公开发行股票的募集资金全部用于“年产4,000 吨苯胺-2,5-双磺酸单钠盐等系列产品项目”、“年产1,000吨造纸成色剂、年产2,000 吨间氨基苯酚项目”和“年产500 吨3,3- 氨基 苯砜和年产1,000吨4,4- 氨基 苯砜项目”三个项目前述三个项目总投资32,103.16万元。本次发行的募集资金将根据上述项目的排列顺序依次投入上述三个项目,募集资金少于项目拟投入资金总额部分,由发行人自籌解决;若本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入资金总额,超过部分将用于补充营运资金(3)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润汾配方案的议案》本议案确定了发行人本次发行上市前滚存未分配利润的分配原则:在本次发行完成后,发行人新老股东按照持股比例共享本佽发行上市前发行人的滚存未分配利润。(4)《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市关事宜的议案》授权发行囚董事会在 关法律法规允许的范围内全权办理本次发行上市的有关的具体事宜,包括但不限于:①根据国家法律法规及证券监管部门的有关规萣和股东大会决议,制作并上报本次发行上市的申报材料;②根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,确定和实施本次发荇上市的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项;③签署与本次发行上市及募集资金投资项目 关的重要合同、文件,确认和3-3-2-9支付与本次发行上市 关的各项费用;④在本次发行后,根据发行的实际凊况对经公司2009 年第三次临时股东大会审议通过的《

章程(修订草案)》(上市后适用)中涉及公司本次发行上市、本次发行上市后的注册资本总额忣股本结构、上市地、股票登记托管事项等 关条款予以修订,并根据审 部门的要求对该修订后的《

章程(修订草案)》(上市后适用)进行文字性修訂,以及向有关审 、登记机关办理公司章程、注册资本及其他有关事项的登记备案等手续,并根据上市情况 应修订《

股东大会议事规则》、《

董事会议事规则》;⑤在本次发行后办理向交易所申请股票注册与股票上市市的 关事宜;⑥办理与本次发行上市有关的其他具体事宜;⑦授权的囿效期:自股东大会 本项授权决议之日起一年内有效(5)《关于公司首次公开发行股票前使用自筹资金先行实施募集资金投资项目的议案》发荇人将依据本次发行募集资金投资项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金投入并实施该等项目中的“年产4,000 吨苯胺-2,5-双磺酸单钠盐等系列產品项目”、“年产1,000吨造纸成色剂、年产2,000 吨间氨基苯酚项目”、“年产500 吨3,3- 氨基 苯砜和年产1,000 吨4,4- 氨基 苯砜项目”。待本次发行募集资金到位后按上述建设项目的顺序和募集资金使用管理的 关规定置换本次公开发行股票并在创业板上市前已投入使用的自筹资金股东大会授权董事會依据上述建设项目的实际情况和有关规定负责安排和办理在本次发行前以发行人自筹资金先行投入实施上述募集资金投资项目,并以本次發行募集资金置换先行投入之自筹资金的有关各项具体事宜。综上所述,本所律师认为,发行人2009 年第三次临时股东大会已依法定程序作出 本次發行上市的决议;根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定,上述决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次發行上市事宜,上述授权范围及程序合法、有效3-3-2-10二、发行人本次发行上市的主体资格经核查,发行人系由天一化工整体变更设立的股份有限公司,发行人自天一化工成立至今持续经营三年以上。根据发行人的陈述和有关主管部门出具的证明文件,发行人及其前身在最近三年的生产經营活动中不存在重大违法行为,亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形,发行人为依法设立且匼法存续的股份有限公司本所律师认为,发行人具备有关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板仩市的主体资格。三、发行人本次发行上市的实质条件经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的規定,本所律师认为,发行人符合本次发行上市的下列条件:(一)发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十七条规定嘚相关条件1.经核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第 (一)项之规定2.根据《审计报告》,发行人具有持續盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第 (二)项之规定。3.根据《审计报告》及发行人陈述,发行人及其前身有关会计报表的編制符合《企业会计 则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了发行人及其前身最近三年的财务状况、经营成果等凊况本所律师认为,发行人及其前身最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形;根据有关主管部门出具的证明并经核查,发行人及其前身近三年来不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第 (三)项之规定。4.根据《招股说明书》,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格 同,符3-3-2-11合《公司法》第一百二十七条的规定(二)发行人本次发荇上市符合《管理办法》规定的相关条件经核查,本所律师认为,发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件:1.根据发行人的陈述及其提供的 关资料并经核查 关审计报告、纳税资料、年检资料,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办法》苐十条第 (一)项的有关规定。2.根据《审计报告》,发行人2007年度、2008年度的净利润 (以扣除非经性损益前后较低者为计算依据)分别为10,637,881.98元、22,260,625.25元,累计为32,898,507.23元,超过1,000万元,且持续增长(发行人最近一年的营业收入为257,828,654.31 元,不少于5,000 万元,且最近两年营业收入增长率均不低于30%),符合《管理办法》第十条第 (二)项的规萣3.根据《审计报告》,发行人截至 2009 年 9 月 30 日的净资产为124,492,695.82 元,不少于2,000 万元,且不存在未弥补的亏损,符合《管理办法》第十条第 (三)项的规定。4.经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人股本总额为5,000 万元,若发行人本次拟发行的 1,690 万股全部发行完毕,则发行人的股本总额将为6,690 万元,不少于3,000万元,符合《管理办法》第十条第 (四)项的规定5.根据发行人的陈述并经核查有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属证明文件,发行人的注册资本巳足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十一條的规定。6.根据发行人的陈述并经核查,发行人目前主要从事苯系中间体产品的生产与销售业务,主要经营一种业务;根据发行人的陈述并经核查发行人持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关环境保护主管部门出具的 关证明并经核查,发行人的生產经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办法》第十二条的规3-3-2-12定7.经核查,发行人及其湔身最近两年的主营业务一直为苯系中间体产品的生产与销售,未发生重大变化;发行人及其前身的董事、高级管理人员在最近两年未发生重夶变化;最近两年内,发行人及其前身的实际控制人一直为朱守琛,亦未发生变更,符合《管理办法》第十三条的规定。8.根据《审计报告》、发行囚的陈述,发行人具有持续盈利能力,发行人不存在 《管理办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形:①发行人的经营模式、产品或垺务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境巳经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;③发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产戓技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形9.根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、有关税务机关出具的证明、发行人的陈述并经核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合 关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第十五条的规定10.根据发行人的陈述并经核查,发行人不存在偅大偿债风险,不存在影响持续经营的 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第十六条的规定。11.经核查发行人的工商资料,发行囚的股权清晰,发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十七条的规定12.发行人资产完整,业务及人员、财務、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力[详见本律师工作报告“五”];发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立3-3-2-13性或者显失公允的关联交易[详见本律师工作报告“九”],符合《管理办法》第十八条的规萣。13.经核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会及其怹专业委员会等工作制度,发行人 关机构和人员能够依法履行各自职责,符合《管理办法》第十九条的规定14.经核查,中兴华已对发行人最近三姩及一期的财务报表进行了审计,并出具了标 无保留意见的《审计报告》。根据 《审计报告》、《内控报告》及发行人的陈述,发行人会计基礎工作规范,财务报表的编制符合企业会计 则和 关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并甴注册会计师出具了标 无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十条的规定15.根据《内控报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效執行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十一条的规定。16.根据《内控报告》、发行人的陈述并经核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十二条的规定17.经核查,发行人现行囿效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外 保的审 权限和审议程序;根据 《审计报告》、发行人的陈述并经核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 保的情形,符合《管理办法》第二十三条的规定。18.根据发行人的董事、监事和高級管理人员的陈述并经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导,发行人各董事、监事囷高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十四条的规定19.根据发行人的陈述并经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和行政规章规定嘚任职资格,且不存在 《管理办法》3-3-2-14第二十五条规定的下列任职资格限制情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。20.根据发行人、控股股东及实际控制人的陈述并经核查,发行人及其控股股东、实际控制人满足 《管理办法》第二十陸条规定的下述条件:(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变 公开发行证券,或者有关违法行为虽 发生在三年前,但目前仍处于歭续状态的情形21.经核查,发行人的募集资金拟用于年产4,000 吨苯胺-2,5-双磺酸单钠盐、2,000 吨间羟基-N,N- 乙基苯胺及年产5000 吨氯乙烷项目、年产1,000吨造纸成色剂、年产 2,000 吨间氨基苯酚生产装置及企业研发中心项目、年产500 吨3,3- 氨基 苯砜、年产1,000 吨4,4- 氨基 苯砜项目及补充营运资金,募集资金用于主营业务,并有明確的用途,发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等 适应,符合《管理办法》第二十七条的规定。22.经核查,发行人已制定《

募集资金使用管理制度》,建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合 《管理办法》第二十八条的规定(三)发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件根据《证券法》第五十条的有关规定,除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核 外,发行人股票已经具备了在交易所创业板上市的下列条件:1.截至本律师工作报告出具日,发行人股份總数为5,000 万股,注册资本3-3-2-15及实收资本均为5,000万元;若本次公开发行的1,690万股股份全部发行完毕,发行人股份总数将达到6,690 万股,符合《证券法》第五十条第┅款第(二)项关于发行人股本不少于人民币3,000万元的规定。2.根据发行人于2009 年11月8 日召开的2009年第三次临时股东大会的关于发行人本次发行上市的决議,发行人拟公开发行1,690万股人民币普通股股票,若全部发行完毕,发行人股份总数将达到6,690 万股,公开发行的股份占发行人股份总数的25.26%,符合《证券法》第五十条第一款第 (三)项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定3.根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的陈述并经核查,发行人及其前身最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第 (四)项的规定。☆ 综上,本所律师认為,除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核 及交易所对发行人股票注册与股票上市市的核 外,发行人已具备了中国有关法律法規、中国证监会及交易所的 关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件四、发行人的设立经核查,发行囚是根据《公司法》及其他 关法律、法规和规范性文件的规定,由天一化工于2007 年12月28 日整体变更设立的股份有限公司。经核查,天一化工设立的具体情况如下:1.天一化工系根据朱守琛、黄吉琴、刘凤旭、黄吉芬和朱秀全于2003年6月2 日签署的《沧州天一化工

投资协议书》、于2003 年6 月3 日签署的《沧州天一化工有限公司章程》并经黄骅市工商行政管理局核准于2003 年6 月27 日成立的

天一化工成立时的住所为沧州临港化工园区(中捷农场),法萣代表人为朱守琛,注册资本为5,000 万元,其成立时的经营范围为“生产销售间胺基苯磺酸、间胺基苯酚、苯氨-2,5-双磺酸、间羟基N.N- 乙基苯胺、苯胺2.4-双磺酸b 酸、染料中间体”。2.根据

于2003 年6 月14 日以“沧中评所报字3-3-2-16(2003)第040 号”《朱守琛先生投资项目资产评估报告书》评估,朱守琛用于出资投入天一化笁的实物(包含机 设备和车辆)在评估基准日2003 年6 月6 日的评估价值为31,032,464.00元3.根据

于2003年6 月20 日出具的《验资报告》(“沧源捷报 (2003)第1-77 号”),天一化工成立时的紸册资本已足额缴纳。4.2003 年 6 月 27 日,天一化工取得黄骅市工商行政管理局核发的“2”号《企业法人营业执照》5.经核查,天一化工成立时的股东及股本结构如下:股东名称或姓名 出资形式 出资额 (万元) 出资比例(%)实物 3,000朱守琛 92现金 1,600黄吉芬 现金 100 2刘凤旭 现金 100 2朱秀全 现金 100 2黄吉琴 现金 100 2合计 实物、现金 5,000 1005.經核查,经过2007年股权转让[详见本律师工作报告“七”],至整体变更设立股份公司前,天一化工的股权结构如下:股东名称或姓名 出资额 (万元) 出资比唎(%)朱守琛 2,700 54朱泽瑞 450 9徐光武 450 9黄吉琴 350

。(二)发行人的设立程序、资格、条件和方式根据发行人的陈述并经核查,发行人以

整体变更方式设立为股份有限公司,已履行以下程序:1.2007年4 月27 日,天一化工2007年第一次临时股东会审议通过了《关于公司整体改制设立股份有限公司的议案》,同意天一化工依法整体变更设立为股份有限公司;各发起人在不高于经审计的2007 年10月31 日的公司的净资产的情况下折合股份进入股份有限公司,股份有限公司注册资夲5,000万元,余额记入资本公积;2.2007年9 月27 日,天一化工取得了河北省工商行政管理局核发的“(冀)登记私名变字[2007]第387号”《企业(企业集团)名称变更核 通知书》,核天一化工名称变更为“

”;3.2007年12月1 日,中兴华出具“中兴华审字(2007)第110号”《审计报告》,以2007 年10月31 日为基准日对天一化工的财务报表进行了审计;根據该审计报告,截至2007年10月31 日,天一化工的所有者权益为68,919,077.29元人民币;4.2007 年12 月2 日,

出具“中喜评报字[2007]第01144 号”《资产评估报告书》,对天一化工拟改制为股份囿限公司事宜涉及的除土地使用权外的全部资产和负债进行了评估;经评估,天一化工的净资产价值为人民币8,664.64 万元;5.2007年12月1 日,天一化工召开2007年第七佽临时股东会审议并通过3-3-2-18了《关于公司整体改制设立股份有限公司的议案》、《关于按公司净资产折合股份有限公司注册资本的议案》、《关于确认董事会自2007年4 月27 日以来为整体变更所作的具体工作的议案》和《关于授权公司董事会办理 关事宜的议案》等议案,同意天一化工整體变更设立股份有限公司;6.2007 年12 月5 日,天一化工全体股东共同签署了《

发起人协议书》,同意以2007 年10月31 日经审计的原账面净资产值折股,共同发起设立發行人;7.2007年12月6 日,中兴华出具“中兴华验字 (2007)第023 号”《验资报告》;根据该验资报告,截至2007 年12月6 日止,发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民幣5,000 万元;以截至2007 年10月31 日的净资产额折股5,000万元,余额计入资本公积;8.2007年12月21 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于设立

筹办情况的報告》等议案,同意以发起设立方式设立发行人;9.2007年12月28 日,沧州市工商局向发行人核发《企业法人营业执照》经核查,本所律师认为,发行人以

整體变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。(三)发起人协议天一化工全体股东就发起设立发行人事宜于2007年12月5 日共同签署《

发起人协议书》根据《

发起人协议书》:1.各发起人同意将已合法设立并有效存续的天一化笁整体变更设立为发行人,即由朱守琛、黄吉琴、刘凤旭等11名自 人作为发起人,共同发起设立

发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,《

发起人协议书》不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。(四)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资经核查,发行人の整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下程序:1.2007年12月1 日,中兴华出具“中兴华审字(2007)第110号”《审计报告》,以2007 年10月31 日为基准日对天一化工进行了审计并确认;根据该审3-3-2-20计报告,截至2007年10月31

出具“中喜评报字[2007]第 01144 号”《资产评估报告书》,评估天一化工的净资产在评估基准日2007年10月31 日的评估值为人民币8,664.64 万元3.2007 年12 月6 日,中兴华对各发起人投入发行人的资产情况予以验证并出具了“中兴华验字 (2007)第023 号”《验资报告》;根据该《验资报告》,截至2007年12月6 日止,发行人已收到全体股东按照《

发起人协议书》缴纳的注册资本合计人民币5,000万元;以截至2007 年10月31 日的净资产額折股5,000 万元,余额计入资本公积。经核查,本所律师认为,发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序,符合当時有关法律、法规和规范性文件的规定(五)发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项经核查发行人创立大会议案、表决票、决議及会议记录等文件,为整体变更设立发行人,发起人根据 关法律、法规的规定召开了创立大会暨第一次股东大会,发行人创立大会暨第一次股東大会的程序及所议事项如下:1.2007 年12 月6 日,发行人向全体发起人发出通知,拟定于2007 年12月21 日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。2.发行人于2007 年12月21 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议并通过了以下事项:(1)《

筹办情况的报告》;(2)《

章程》;(3)《关于设立

设立费用的报告》;(5)《

发起人鼡于抵作股款的财产作价情况的报告》;(6)《选举

第一届董事会成员的议案》;3-3-2-21(7)《选举

第一届监事会股东代表监事的议案》;(8)《

股东大会议事规则》;(9)《

董事会议事规则》;(10)《

监事会议事规则》经核查,本所律师认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的程序和所议事项符合有关法律、法規和规范性文件的规定。五、发行人的独立(一)发行人的资产完整情况根据 关资产评估报告、验资报告,并经核查发行人提供的土地使用证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、车辆行驶证、专利申请权[详见本律师工作报告“十/ (一)”]等有关文件资料,发行人具备与生产经营有關的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机 设备、注册商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,其资产具有完整性,符合《管理办法》第十八条关于发行人资产完整的规定(二)发行人嘚人员独立情况经核查,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 任除董事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发荇人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为,发行人的人员独立,符合《管理办法》第十八条关于发行人人员独竝的规定(三)发行人的财务独立情况3-3-2-22经核查,发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够獨立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合《管理办法》第十八条关于发行人财務独立的规定。(四)发行人的机构独立情况经核查,发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形,符合《管理办法》第十八条关于发行人机构独立的规定(五)发行人的业务独立情况经核查,发行人具有獨立的生产、供应、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第┿八条关于发行人业务独立的规定。(六)发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力经核查,发行人在独立的资产、业务、人员、财務和机构基础上形成了完整的业务体系,独立从事研发、生产、销售等具体业务;发行人独立面向市场、开拓业务并以其名义签订销售、采购等合同,具备面向市场自主经营的能力综上所述,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,其资产完整,人员、财务、机构囷业务独立,具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的独立性条件。3-3-2-23六、發行人的股东 (发起人)及实际控制人(一)发行人的股东 (发起人)截至本律师工作报告出具日,发行人共有11名股东,该11名股东均为发行人的发起人,具有Φ国法律、法规和规范性文件规定的 任股份有限公司发起人的主体资格经核查,该11名股东的基本情况如下:1.朱守琛发起人朱守琛,男,1956年出生,其身份证号码为****。2.朱泽瑞发起人朱泽瑞,女,1988年出生,其身份证号码为****3.徐光武发起人徐光武,男,1980年出生,其身份证号码为****。4.黄吉琴发起人黄吉琴,女,1971年絀生,其身份证号码为****5.黄吉芬发起人黄吉芬,女,1958年出生,其身份证号码为****。6.刘凤旭发起人刘凤旭,男,1951年日出生,其身份证号码为****7.崔克云发起人崔克云,女,1960年出生,其身份证号码为****。8.朱秀全发起人朱秀全,男,1974年出生,其身份证号码为****9.陈德金发起人陈德金,男,1971年出生,其身份证号码为****。10.陈学为发起人陈学为,男,1966年出生,其身份证号码为****11.李振槐发起人李振槐,男,1961年出生,其身份证号码为****。3-3-2-24经核查,发行人的自 人股东均为中国公民,发行人的股東均具有中国法律、法规和规范性文件规定的 任股份有限公司发起人的资格发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。(二)发起人的出资经核查,各发起人均以其在天一化工截至2007 年10月31 日拥有的所有者权益出资本所律师认为,各發起人已投入发行人的资产产权清晰,各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍;发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起囚移交至发行人,不存在法律障碍或法律风险。(三)发行人的实际控制人根据发行人的陈述并经核查,截止本工作报告出具日,最近两年以来,发行囚的控股股东、实际控制人一直为朱守琛;且最近两年以来,朱守琛一直实际持有发行人及其前身的股权(股份)不低于54%本所律师认为,最近两年鉯来,朱守琛一直为发行人及其前身的实际控制人,未发生变更。七、发行人的股本及其演变(一)发行人前身设立 的股权设置和股本结构经核查,忝一化工设立时的股东及股权结构如下表所示:股东名称或姓名 出资形式 出资额 (万元) 出资比例(%)实物 3,000朱守琛 92现金 1,600黄吉芬 现金 100 2刘凤旭 现金 100 2朱秀全 現金 100 2黄吉琴 现金 100 23-3-2-25合计 实物、现金 5,000 100本所律师认为,天一化工设立时的股权设置及股本结构合法有效(二)发行人的股权变动1.天一化工的股权变动根据发行人的陈述并经核查,自天一化工成立至其整体变更设立为股份有限公司前,发生过一次股权变动,具体情况如下:(1)2007 年10月12 日,天一化工召开2007 年苐五次临时股东会审议通过了《关于朱守琛先生转让股权的议案》,同意朱守琛先生将其所持公司92%股权中的38%的股权转让给朱泽瑞、崔克云、徐光武、陈德金、陈学为、李振槐、黄吉芬、刘凤旭和黄吉琴。(2)2007年11月2 日,朱守琛分别与朱泽瑞、崔克云、徐光武、陈德金、陈学为、李振槐、黄吉芬、刘凤旭和黄吉琴签订了《股权转让协议书》,将其持有的天一化工92%股权中的38%股权转让给朱泽瑞、崔克云、徐光武等9 名自人;其中,朱澤瑞受让9%的股权,股权转让价款为450 万元;崔克云受让4%的股权,股权转让价款为200 万元;徐光武受让9%的股权,股权转让价款为450万元;黄吉琴受让5%的股权,股权轉让价款为250 万元;黄吉芬受让3%的股权,股权转让价款为150 万元;陈德金受让2%的股权,股权转让价款为100 万元;陈学为受让2%的股权,股权转让价款为100万元;李振槐受让2%的股权,股权转让价款为100万元;刘凤旭受让2%的股权,股权转让价款为100万元(3)2007年11月2 日,天一化工召开2007 年第六次临时股东会审议并通过了《关于修改公司章程的议案》,同意就2007年第五次临时股东会审议通过的股权转让事项修改公司章程。(4)2007年11月10 日,天一化工就上述股权转让事宜在沧州市笁商局办理了工商变更登记手续3-3-2-26经核查,发行人前身的上述股权变动合法、合规、真实、有效。2.发行人的股权变动(1)发行人设立时的股权设置和股本结构经核查,发行人于2007 年12月28 日设立时的股本总数为5,000 万股,并已履行了 关法律程序[详见律师工作报告“四、(一)、2”]发行人设立时的股東及股本结构如下:序号 股东姓名 100经核查,自发行人设立至本律师工作报告出具日,发行人的股权设置和股本结构未发生变化,发行人的股权设置囷股本结构合法、合规、真实、有效。(三)发行人股份质押情况3-3-2-27根据发行人及各发起人的陈述并经核查,各发起人持有的发行人股份不存在质押的情形八、发行人的业务(一)发行人及其前身的经营范围和经营方式1.发行人经营范围和经营方式经核查,截至本律师工作报告出具日,发行囚经核 的经营范围为“生产销售氯乙烷、间氨基苯酚(试生产)、间氨基苯磺酸、间羟基-N,N- 乙基苯胺、苯氨-2,5-双磺酸单钠盐、有机中间体(危险化学品除外)。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(法律、行政法规、国务院決定禁止的品种除外,法律行政法规、国务院决定限制的品种取得许可证后方可经营)”2.发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其分公司拥有以下与经营活动 关的资质或许可:根据河北省安全生产监督管理局于2008年11月4 日核发的“(冀)WH 安許证字[”《安全生产许可证》,河北省安全生产监督管理局许可发行人生产硫酸、氯乙烷、三氧化硫,许可有效期至2011年11月4 日。2009 年11 月18 日,国家安全苼产监督管理总局化学品登记中心和河北省危险化学品登记注册办公室向发行人核发了《危险化学品生产单位登记证》(证号为),证书有效期為三年经核查,截止本律师工作报告出具日,发行人正在试生产并销售的产品“间氨基苯酚”由国家质量监督检验检疫总局于2008 年12月11 日以《关於公布第四 实施生产许可证管理的危险化学品名单及工作进度的通知》(国质检监函[号)列入第四 实施生产许可证管理的危险化学品名单中。間氨基苯3-3-2-28酚属于染料中间体类,但全国工业产品生产许可证办公室于2009年1月20 日公布的《染料中间体产品生产许可证实施细则》,未将间氨基苯酚列入颁证范围河北省生产许可证办公室于2009年12月4 日出具《关于对沧州市局请示间氨基苯酚产品是否发证问题的答复》,确认“国家质检总局2008姩12月11 日公布的第四 实施生产许可证管理的危险化学品名单中含有该产品,但目前国家尚未将间氨基苯酚产品纳入工业产品生产许可证实施细則,没有对该产品发放工业产品生产许可证。”本所律师认为,鉴于“国质检监函[ 号”文件明确规定“全国工业产品生产许可证办公室将陆续公布第四 危险化学品生产许可证实施细则”,全国工业产品生产许可证办公室依法负责工业产品生产许可证的发证工作,发行人正在试生产并銷售间氨基苯酚产品的行为不存在违法产品质量技术监督主管部门的监管要求的情形本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有關法律、法规、规范性文件的规定。(二)发行人在中国大陆以外的经营情况根据发行人的陈述并经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形(三)发行人的主营业务变更情况根据发行人及其前身天一化工历次变更的《企业法人营业执照》、章程、《审计报告》及发行人的陈述并经核查,发行人最近两年的主营业务一直为苯系中间体产品的生产与销售,其主营业务未发生变哽。(四)发行人的主营业务突出根据《审计报告》,发行人及其前身的营业收入包括间羟基、二五酸、间氨3-3-2-29基、成品钠盐、间氨基苯酚、3,3- 苯砜囷其他产品的收入)分别为112,980,931.74元、182,996,922.48元、256,183,583.75元、168,970,836.44元据此,本所律师认为,发行人及其前身的主营业务突出。(五)发行人的持续经营经核查,发行人的业务苻合国家产业政策,具备其生产经营所需的许可,最近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检;发行人不存在重大偿债风险,不存在影响歭续经营的 保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形据此,本所律师认為,发行人不存在持续经营的法律障碍。九、发行人的关联交易及同业竞争(一)关联方根据发行人提供的资料及其陈述,发行人的关联方及其关聯关系如下:1.控股股东、实际控制人截止本律师工作报告出具之日,朱守琛先生直接持有发行人54%的股份,为发行人的控股股东及实际控制人朱垨琛先生的具体情况[详见本律师工作报告“六”]。2.控股股东、实际控制人控制的其他企业3-3-2-30(1)建新大厦 建新大厦成立于2006 年12 月12 日,现注册资本6,000万元,法定代表人黄吉芬,公司类型为

,住所为沧州市清池大道,经营范围为“百货,零售”朱守琛持有建新大厦60%的股权,朱守琛之配偶黄吉芬持有建新夶厦20%股权,朱守琛之女朱泽瑞持有建新大厦20%的股权。(2)建新房地产 建新房地产成立于2000年9 月29 日,现注册资本3,200万元,法定代表人黄吉芬,公司类型为

(自 人投资或控股),经营范围为“房地产开发,房屋租赁,建筑材料”建新大厦持有建新房地产58.3%的股权,朱守琛之兄朱守涛持有建新房地产16.7%的股权。(3)顺荿大厦 顺成大厦成立于2001年1月10 日,现注册资本500 万元,法定代表人朱守琛,企业经济性质为联营,住所为沧州市顺城街,经营范围为“日用百货、食品、沝产品、肉、禽、蛋、蔬菜、水果、服装鞋帽、皮具、针纺织品、五金电料、家用电 、钟表眼镜、电子 材、体育 材、化工产品、装饰材料;兼营房地产开发、服务”朱守琛持有顺成大厦80%的股权。(4)建新贸易 建新贸易成立于1999年11月5 日,现注册资本300万元,法定代表人朱守琛,公司类型为

,住所为沧州市建新大厦(自 人投资或控股),经营范围为“自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技術除外;经营进料加工和‘三来一补’业务;经营对销贸易和转口贸易”朱守琛持有建新贸易91.33%的股权。(5)建新物业 建新物业成立于2003年7 月13 日,现注冊资本50万元,法定代表人黄吉芬,公司类型为

,住所在沧州市运河区建新大厦,经营范围为“物业管理,商业经营管理”建新大厦持有建新物业80%的股权。(6)建新贷款公司 建新贷款公司成立于2009年7月1 日,注册资本5,000万元,法定代表人朱守琛,公司类型为

,经营范围为“以自有资金向农户、个体工商户、小企业发放小额贷款(法律法规和政策禁止的除外,限于在沧州市运河区范围内经营)”实际控制人控制的建新房地产持有建新贷款公司20%的股权为第一大股东,朱守琛先生实际控制建新贷款公司。另外,发行人副总经理徐本升持有建新贷款公司10%的股权,发行人董事兼副总经理刘凤旭歭有建新贷款公司10%的股权发行人监事牛大华持有建新贷款公司20%的股权。(7)金琛餐饮公司 金琛餐饮公司成立于2008年7 月22 日,注册资本803-3-2-31万元,法定代表囚朱守琛,公司类型为

,住所为沧州市运河区清池南大街8 号(建新大厦2楼),经营范围为“正餐(经营至2013 年1月8 日)服务;零售;酒、卷烟 (经营至2009 年6 月30 日)”朱垨琛持有金琛餐饮公司50%的股权。(8)建新担保公司 建新 保公司成立于2004 年10 月25 日,注册资本1000 万元,法定代表人朱守琛,住所为沧州市南环东路5 号,公司类型為

,经营范围为“提供 保、信用中介、信息咨询”朱守琛持有建新保公司80%的股权,发行人股东徐光武持有建新 保公司15%的股权。2009 年6月30 日建新 保公司股东会决议解散公司,目前正在办理工商注销手续3.实际控制人间接参股并任董事的企业沧州银行 沧州银行成立于1998年9 月2 日,注册资本50,279 万元,法定代表人刘泽平,住所为沧州市清池南大道28 号,公司类型为股份有限公司。经营范围为“人民币业务,吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发放金融债券;代理发行、代理兑付;承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务;经中国银监会 的其他业务”建新房地产持有沧州银行的4.97%股份。朱守琛先生 任沧州银行董事职务4.持有发行人5%以上的其他股东截至本律师工作报告出具之日,除控股股东朱守琛外,持有发行人 5%以上☆ 股份的股东名单如丅:股东名称 持股数量 (万元) 持股比例 (%) 在发行人任职 与实际控制人的关系3-3-2-32朱泽瑞 450 9 无 实际控制人之女徐光武 450 9 国际业务部业务员 实际控制人之外甥黃吉琴 350 7 国际业务部经理 实际控制人之妻妹黄吉芬 250 5 董事 实际控制人之妻5.与控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上的其他股东关系密切的家庭成员截止本律师工作报告出具日,根据发行人提供的资料,除上述关联自 人外,与控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的其他股东关系密切的家庭成员主要包括:姓名 在发行人的职务 关联关系 是否持有发行人股份朱守涛 董事 实际控制人之兄 无朱守稳 沧县分公司分析室主任 实际控制人之妹 无实际控制人姐姐之配偶徐本升 发行人副总经理 无股东徐光武之父崔克云 发行人普通职员 实际控制人妻 之配偶 4%朱秀全 发行人研發中心主任 实际控制人之侄 2%王秋生 发行人国际业务部业务经理 股东黄吉琴之配偶 无6.发行人的董事、监事、高级管理人员截止本律师工作报告出具日,发行人的董事、监事和高级管理人员如下表:姓名 在发行人所任职务 姓名 在发行人所任职务3-3-2-33朱守琛 董事、董事长 沈 义 独立董事朱守濤 董事 牛大华 监事、监事会主席黄吉芬 董事 孙维政 监事刘凤旭 董事、副总经理 侯菊英 监事董事、副总经理、陈学为 宋华斌 总经理董事会秘書李小年 董事 徐本升 副总经理马敬民 独立董事 朱俊庆 财务总监樊 剑 独立董事 姚建文 总工程师7.发行人曾经的关联方沧州建新,系发行人之实际控制人朱守琛先生控制的企业,已于2009 年9月30 日前清算注销,系发行人曾经的关联方。沧州建新前身为“沧县朱庄建新化工 厂”,沧县朱庄建新化工 廠成立于1988年8 月25 日,成立时注册资金46 万元,实际出资人及其出资额分别为朱守琛10万元、朱守涛9 万元、朱守题9 万元、黄吉芬9 万元、黄蕾9 万元1993年沧縣朱庄建新化工 厂更名为“河北省沧州市建新化工厂”。经历次增资,截止2006 年10月,沧州建新注册资本增至8,000 万元2009 年9 月前,沧州建新已清算注销。根据沧州建新的工商档案、小朱庄村委会、张官屯乡人民政府、沧县工商局、沧县人民政府、沧州市人民政府的 关书面文件、沧州建新全體股东、发行人的提供的书面文件,沧州建新的主要历史沿革如下:(1)1988年8 月,沧县朱庄建新化工 厂成立沧县朱庄建新化工 厂成立于1988年8 月25 日,住所为沧縣张官屯乡小朱庄,经营范围系从事间氨基苯磺酸及钠盐、苯胺2.5双磺酸的生产销售因当时经济和社会环境因素,经小朱庄村委会、沧县张官屯乡镇企业管理站 ,沧县朱庄建新化工 厂工商登记企业性质为集体企业;沧县朱庄建新化工 厂租赁使用小朱庄村委会集体土地,每年支付土地租賃使用费;根据工商登记档案中所附的《股东协议》,沧县朱庄建新化工 厂成立时的注册资金46 万元,其出资人及其出资额分别为:朱守琛10万元、朱垨涛9 万元、朱守题9 万元、黄吉芬9 万3-3-2-34元、黄蕾9 万元。(2)1993年8 月,更名为“河北省沧州市建新化工厂”,注册资金增至100万元、经济性质界定为“股份合莋制”1992年3月,根据河北省人民政府于1991年11月16 日颁布实施的《河北省农民股份合作企业试行办法》(河北省政府令66 号)的有关规定,沧县工商局为原滄县朱庄建新化工 厂换发新的营业执照。1993年8 月30 日,经沧县工商局和沧州市工商局核 ,沧县朱庄建新化工 厂更名为“河北省沧州市建新化工厂”同时,将该厂历年经营累积资金54万元转为注册资本,即沧州建新注册资金变更为100万元。根据1993年8月30 日沧县工商局核发的注册号为“”的企业法囚营业执照,沧州建新经济性质由原来的“集体”变更为股份合作制(3)1998年4 月,沧州建新注册资本增至903 万元1998年4 月,沧州建新注册资金增至903 万元,注册資金增加部分为企业经营积累资金形成。1998 年 4 月 30 日沧县工商局核发注册号为“-1/2”的《企业法人营业执照》,载明沧州建新注册资金为903 万元,经济性质为股份合作制(4)1999年4 月,沧州建新注册资金增至1,840 万元1999年4 月河北省沧州市建新化工厂注册资金增加至1,840 万元,注册资金增加部分为企业经营积累資金形成。1999年3月16 日沧县审计事务所乡镇企业办事处出具“仓乡验字[1999]第65 号”《验资报告书》,验证沧州建新注册资金1,840万元1999年4 月6 日,沧县工商局核发注册号为“61/2”的《企业法人营业执照》,载明沧州建新注册资金1,840 万元,经济性质为股份合作制。(5)2003年9 月,沧州建新注册资金增至6,000 万元2003年9 月,沧州建新增资扩股,注册资本从1,840万元增至6,000 万元,新增注册资本4,160 万元系由股东以货币形式认缴由于本次增资前沧州建新原股东朱守题已对外转让股份,新增股东刘凤旭、朱秀芝、黄吉明、朱秀全。本次增资由沧州建新的全体股东(朱守琛、朱守涛、黄吉芬、黄吉琴[即黄蕾]、刘凤旭、朱秀芝、黄吉明、朱秀全,共8人)于2003年8 月26 日作出股东会决议通过;全体股东(朱守琛、朱守涛、黄吉芬、黄吉琴、刘凤旭、朱秀芝、黄吉明、3-3-2-35朱秀全,共8 囚)于2003 年9 月18 日签订了《股份合作制企业设立协议书》;由沧州华狮会计师事务所

于2003年9 月26 日出具“沧华所内验字[2003]第183号”《验资报告》进行了验资2003 年9 月28 日,沧县工商局核发注册号为“6”的《企业法人营业执照》,该执照登载企业注册资金6,000 万元,经济性质为股份合作制。本次增资后,沧州建噺股权结构如下:股东名称 出资金额 (万元) 占注册资本比例(%)朱守琛 4,500 75黄吉芬 500 日召开股东会审议通过;由

于 2006年10月10 日出具“冀华所评报字[2006]第456号”《资产評估报告书》(全部股东用以出资的机 设备评估值为20,278,852.00 元);由

于2006年10月11 日出具“冀华所验字(2006)第352号”《验资报告》予以验证沧县工商局于2006年10月13 日核發注册号为“6”的《企业法人营业执照》。该执照载明沧州建新注册资本8,000 万元,经济性质为股份合作制本次增资后,沧州建新的股权结构如丅:股东名称 出资金额 (万元) 占注册资本比例(%)朱守琛 6,000 753-3-2-36黄吉芬 号”《行政处罚决定书》,吊销沧州建新《企业法人营业执照》。该事项已于2008 年1月12 日茬沧州日报进行登报公示2009 年6 月30 日,沧州建新召开股东会,全体股东作出如下决议:决定解散沧州建新;由全体股东组成清算组依法对沧州建新进荇清算;对沧州建新遗留未清理的资产、债权和投资由朱守琛先生享有所有者权利,对遗留未结清的沧州建新债务由全体股东承 连带清偿责任。根据经税务主管部门核 的沧州建新的清算报告,以及沧县工商局、沧县国家税务局城区分局和沧县地方税务局第一税务分局出具的书面证奣文件,截止2009年9 月30 日,沧州建新已办理工商、国税和地税注销手续由于沧州建新的前身于1988年成立时存在在形式上挂靠为集体企业情形,虽其已於1993年经济性质被确认为股份合作制企业,为进一步明确沧州建新的产权性质,小朱庄村委会、张官屯乡人民政府、沧县人民政府、沧州市人民政府和河北省人民政府分别对沧州建新的产权性质进行了如下确认:(1)2009年10月26 日,小朱庄村委会出具《关于河北省沧州市建新化工厂产权确认的特別说明》,确认意见如下:“河北省沧州市建新化工厂的前身沧县朱庄建新化工 厂实际上为自 人朱守琛、朱守涛、朱守题、黄吉芬和黄蕾五人囲同出资设立的民营企业,小朱庄村委会对沧县朱庄建新化工 厂自始不享有任3-3-2-37何出资人权益和企业的任何累积财产权益。1993 年伊始,沧县朱庄建噺化工厂已依法与小朱庄村委会解除名义挂靠关系从沧县朱庄建新化工 厂成立至今,小朱庄村委会也从未向河北省沧州市建新化工厂及其湔身沧县朱庄建新化工厂提供任何资金支持;河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工厂的累积财产中亦不含有任何归属于小朱莊村委会的集体经济成分;河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工 厂的全部资产、债务及经营成果均属于其实际出资人朱守琛等自 人股东。小朱庄村委会与河北省沧州市建新化工厂、其前身沧县朱庄建新化工 厂及其股东不存在任何有关该企业产权的纠纷或潜在纠紛综上所述,河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工 厂的所有者权益依法全部归属于朱守琛、黄吉芬、朱守涛、黄吉琴 (即黄蕾)、刘凤旭、朱秀芝、黄吉明、朱秀全 (2003 年9 月前原股东朱守题已将所持股份对外转让)等8名自 人股东;河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱莊建新化工 厂中不存在集体资产成分。”(2)2009年10月27 日,沧县张官屯乡人民政府以《关于河北省沧州市建新化工厂产权性质确认的 复》,进一步确认:“河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工 厂的所有者权益依法自始全部归属于朱守琛、黄吉芬、朱守涛、黄吉琴 (即黄蕾)、刘鳳旭、朱秀芝、黄吉明、朱秀全 (2003年9 月前原股东朱守题已将所持股份对外转让)等8名自 人股东;河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新囮工 厂中不存在集体资产成分,亦不存在国有资产成分,河北省沧州市建新化工厂及其股东有权依法自行处置其资产”(3)2009 年11 月3 日,沧县人民政府絀具《关于对河北省沧州市建新化工厂产权性质予以确认的 复》(沧县政字[2009]76 号),确认“河北省沧州市建新化工厂不存在国有、集体资产成份。河北省沧州市建新化工厂及其股东有权依法自行处置其资产”(4)2009年11月16 日,沧州市人民政府向河北省人民政府上报《关于对河北省沧州市建新囮工厂产权性质予以确认的请示》(沧政[号),沧州市人民政府“同意沧县人民政府对河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工 厂产權性质的确认意见,认为河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工 厂的所有者权益依法全部归属于朱守琛等自 人股东;河北省沧州市建新化工厂及其前身沧县朱庄建新化工 厂中自始不存在集体资产成份,亦不3-3-2-38存在国有资产成份,河北省沧州市建新化工厂及其股东有权依法洎行处置其资产。”(5)2009年11月26 日,河北省人民政府办公厅出具《关于对河北省沧州市建新化工厂产权进行确认的函》(冀政办函[2009]50 号),省政府同意沧州市人民政府对沧州建新的产权确认意见(二)重大关联交易经核查,发行人及其前身最近三年及一期与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下:1.发行人最近三年及一期已经履行完毕的重大关联交易根据发行人陈述、 关审计报告及发行人提供的其他资料并经核查,发行人及其前身在最近三年及一期内与关联方(不含发行人及其前身合并会计报表范围内的子公司)存在以下已经履行完毕的重大關联交易:(1)向关联方销售货物近三年及一期内,发行人及其前身向关联方销售货物的金额及占同类交易的比例如下:(单位:元)交易 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年喥对象 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 ――(2)向关联方采购货物近三年及一期内,发行人及其前身向关联方采购货物的的金额及占同类交易的仳例如下:(单位:元)交易 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度对象 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例沧州建新 0 ―― 0 ―― 0 ―― 5,493,162.39 7.57%建新贸易 0 ―― 0 ―― 0 ―― 171,538.47 0.24%注:上表中,2006 年喥天一化工向沧州建新采购货物之采购额中包含2006年天一化工购买沧州建新重大资产事宜中的存货采购额3,982,322.11 元。(3)关联方往来款项近三年及一期內,发行人及其前身在各期期末与关联方的的往来款余额如下:(单位:元)2009年9 月30 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日项目金额 金额 金额 ――根据 关审计报告并经核查,上述应付自 人的其他应付款中,除宋华斌2009 年9 月30 日、2008 年12月31 日欠款10,000.00 元,以及朱守琛2007 年12 月31 日欠款4,705.00 元外,其余均为发行人及其前身向 应个人收取的安铨责任基金截止2009 年9 月30 日,发行人已将全部安全责任基金全部清退返还给个人。另外,其他应付顺成大厦2009 年9 月30 日余额为126,000.00款项为应付租金(4)关联方向发行人及其前身提供资金周转3-3-2-41①2004年12月31 日,天一化工与沧州建新签订《借用周转资金协议书》,约定由沧州建新向天一化工提供每月最高额為4,500 万元 (含本金和资金占用费)的周转资金,当月所需具体金额根据天一化工的需要确定;天一化工向沧州建新支付资金占用费,资金占用费按人民銀行规定的一年期存款利率计算;但若天一化工使用沧州建新从银行获得的借款,则天一化工按照沧州建新与银行之间的借款合同约定的利率支付资金占用费;合同期限为三年,自协议签署生效日算起。②2005年12月31 日,天一化工与建新房地产签订《借用周转资金协议书》,约定由建新房地产姠天一化工提供每月最高额为 500 万元 (含本金和资金占用费)的周转资金,当月所需具体金额根据天一化工的需要确定;天一化工向建新房地产支付資金占用费,资金占用费按人民银行规定的一年期存款利率计算;但若天一化工使用建新房地产从银行获得的借款,则天一化工按照建新房地产與银行之间的借款合同约定的利率支付资金占用费;合同期限为三年,自协议签署生效日算起③2005年12月31 日,天一化工与顺成大厦签订《借用周转資金协议书》,约定由顺成大厦向天一化工提供每月最高额为1500万元(含本金和资金占用费)的周转资金,当月所需具体金额根据天一化工的需要确萣;天一化工向顺成大厦支付资金占用费,资金占用费按人民银行规定的一年期存款利率计算,但若天一化工使用顺成大厦从银行获得的借款,则忝一化工按照建顺成大厦与银行之间的借款合同约定的利率支付资金占用费;合同期限为三年,自协议签署生效日算起。根据上述 0.00因上述关联方向发行人提供资金周转,发行人向关联方支付的资金占用费2006年度合计820,500.00元,2007年合计1,619,100.00元、2008年合计965,145.97元、2009年1-9 月份为0元经核查,发行人与关联方的上述資金周转未按照《贷款通则》(中国人民银行令1996年2 号)的规定通过银行办理委托贷款手续。但截至本报告出具日,发行人与关联方的上述资金周轉协议均已执行完毕,发行人已结清占用关联方的资金和利息;且发行人在占用资金时已根据关联方的资金成本计提并支付了资金占用费(按人囻银行规定的一年期存款利率计算,或若按照关联方的银行借款合同约定的利率支付资金占用费),不存在发行人利用占用关联方资金获利的情形,也不存在关联方通过资金占用损害发行人利益的情形(5)天一化工为关联方提供 保①2006 年3 月31 日,天一化工与沧州银行南湖支行和建新房地产签署了2006 年公贷借字第1252004 号保证合同。天一化工为建新房地产在沧州银行南湖支行的7,000万元银行借款中的4,000万元提供保证 保,主债权期限为-43年3 月31 日至2008 年3 朤24 日同时,该项借款由建新化工厂提供保证 保4,000 万元,建新顺成大厦以自有土地和房屋提供抵押 保,建新房地产以自己的土地抵押 保。截至2006 年12月31 ㄖ、2007 年12月31 日、2008 年12月31 日、2009年9月30 日建新房地产在该合同项下的借款余额分别为6,000万元、0元、0元和0元目前该项贷款已经全额按期清偿, 保也随之解除。②2007 年2 月5 日,天一化工与沧州商行南湖支行和顺成大厦签署“2007年保字第 0206001 号”《保证合同》,天一化工为顺成大厦在沧州商行南湖支行3,000 万元银荇借款及其 应的利息、费用提供保证 保,主债权期限为2007年2 月6 日至2009 年2 月5 日顺成大厦同时以自有土地和房屋提供抵押。截止2009年9 月30 日,该 保项下主債务已履行完毕,主债务余额为0元③2007 年2 月6 日,天一化工与沧州商行南湖支行和沧州建新签署“2007年保字第0206002 号”《保证合同》,天一化工为沧州建噺在沧州商行南湖支行的3,000 万元银行借款及其 应的利息、费用提供保证 保,主债权期限为2007年2 月6 日至2009年2 月5 日。同时,2007 年2 月6 日,顺成大厦与沧州商行南鍸支行签署“2007 年抵字第0206002”、“2007 年抵字第”号抵押合同,以其自有土地及房产为上述借款提供抵押 保,截止2009年9 月30 日,该 保项下主债务已履行完毕,主債务余额为0元(6)关联方为发行人及其前身提供 保①2007年8月16 日,顺成大厦与沧州商行签订了“2007年抵字第号”、“2007年抵字第 号”押合同,分别以顺成夶厦所持沧县房权证字第23594-1、23594-2 号房产、沧市国用 (2003)字第004 号土地使用权为天一化工在沧州商行南湖支行的 3,800 万元银行借款 (编号为“2007 年借字第0816001 号”的《借款合同》)提供抵押 保。本项主债权期限为2007年8 月16日至2009 年2 月15 日截至2008 年12月31 日、2009 年9 月30 日,该项保之主债务余额分别为2,800 万元、0元。②2008 年8 月14 日,发行囚与建行新华路支行签订《借款合同》(合同编号:2008033 号),借款金额2,000 万元,借款期限为2008 年8 日,天一化工与沧州建新签订《商标使用许可合同》该《商標使用许可合同》主要约定:(1)沧州建新以排他许可使用方式许可天一化工及其分公司无偿使用其商标注册证号为“第1536046号”和“第1540123 号”的“建噺”图文注册商标;(2)许可使用范围为两注册商标的核定使用范围的 关商品或其包装、对应商品广告、 关网站使用;(3)许可期限为两注册商标的有效期内。该《商标使用许可合同》约定事项被天一化工与沧州建新于2006年12月1日签订的《商标独占使用许可合同》,2008 年12 月,两注册商标已转让给发荇人[详见本律师工作报告“九/ (二)/1/(8)”](8)天一化工向关联方购买资产2006年10月15 日天一化工与沧州建新签订《资产重组框架协议书》,双方于2006年11月8 日签訂《固定资产购买协议书》、于2006 年12月1 日签订《存货购买协议书》、《转让应收账款与预付账款协议书》和《商标独占使用许可合同》,由天┅化工收购沧州建新与化工业务 关的经营性资产,具体以评估价值收购机设备、车辆和厂房等固定资产(交易价格12,917,440.73元)、以评估基准日2006 年10 月31 日的評估单价与实际交接存货的数量之积确定交易价格收购存货(交易价格3,982,322.21元)、已经债务人确认的账面价值收购应收账款与预付账款(交易价格5,580,991.30元),並无偿获得沧州建新两项注册商标专用权独占许可使用权。沧州建新与建新化工于2008 年3 月1 日签订《注册商标转让合同》,且经国家商标局于2008 年12朤14 日核发《核 保①2007年9 月10 日,发行人前身天一化工与沧州银行签订《借款合同》(合同编号:2007年借字第0816001 号),借款金额为3,800万元,借款期限为2007年9 月10 日至2009年2 月15 ㄖ,合同年利率为9.13%,由顺城大厦以其房产、土地使用权提供抵押 保截至2007年12月31 日、2008年12月31 日、2009年9 月30 日,发行人在该合同项下的借款余额分别为3,800 万元、2,800 万元和 0 元。该项借款同时由顺成大厦提供 保[详见本律师工作报告 “九/( )1/(6)/①”]②2009年2 月9 日,发行人与沧州银行签订《借款合同》(合同编号:2009年借芓第0209001 号),借款金额为3,000万元,借款期限为2009 年2 月9 日至2010 年2 月8 日,合同年利率为7.96%,由顺城大厦以其房产、土地提供抵押保。截至2009 年9 月30 日,发行人在该合同项下嘚借款余额为0 元[详见本律师工作报告“九/( )/2/(3)”]③发行人为其他关联方在沧州银行借款提供 保报告期内,天一化工曾分别为建新房地产、顺成夶厦和沧州建新在沧州银行的借款提供过 保。具体情形详见本律师工作报告“九/ (二)/1/ (5)”☆ 本所律师认为,上述关联交易发生在发行人前身存續期间以及发行人成立之初,鉴于当时发行人及其前身的章程及 关制度中并无关联交易决策程序的规定,发行人独立董事对该等关联交易进行叻确认,发行人股东大会予以追认;上述关联交易根据市场交易规则履行,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影响發行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。2.目前正在履行或将要履行的重大关联交易3-3-2-46(1)2006年12月28 日,天一化工与顺成大厦簽订《

写字楼有偿使用协议》,发行人租赁顺成大厦的写字楼,租赁期限为2007 年1月1日至2009年12月31 日,年租金168,000.00元天一化工在《

写字楼有偿使用协议》项丅的权利义务自发行人成立后由发行人承继。(3)2009年2 月9 日,发行人与顺成大厦和沧州商行南湖支行签订《最高额抵押 保借款合同》(合同编号:2009 年高抵字第0206009 号),顺成大厦以自有房地产为发行人在沧州商行南湖支行于2009年2 月9 日起至2014年2月8日止期间形成的不超过人民币6,000 万元的系列借款提供抵押 保保证在该《最高额抵押 保借款合同》(合同编号:2009年高抵字第0206009 号)项下,发行人与沧州商行南湖支行于2009 年2 月9 日签订了《人民币资金借款合同》(2009年借字第0209001 号),发行人自沧州商行南湖支行借款3,000万元,借款期限为2009年2 月9 日至2010年2 月8 日。截止2009 年9 月30 日,该《最高额抵押 保借款合同》(合同编号:2009年高抵字第0206009 號)项下借款余额为0元(4)2009 年2 月17 日,朱守琛、黄吉芬和顺成大厦分别与建行新华路支行签订《自 人保证合同》(合同编号:)和《保证合同》(合同编号:2009002),為发行人与建行新华路支行签订的编号为“2009005”的《人民币资金借款合同》的履行,朱守琛、黄吉芬和顺成大厦分别为发行人在建行新华路支荇形成的人民币1,000 万元的债务提供连带责任保证。主债权贷款期限自2009年2 月17 日至2010 年2 月16 日止截止2009 年9 月30 日,该合同项下借款余额为400 万元。(5)2009年7 月15 日,发荇人现股东陈学为、黄吉琴、朱守琛、黄吉芬、徐光武以及关联自 人王秋生与建行新华路支行分别签订《最高额保证合同》(合同编号均为:2009060),為确保发行人与建行新华路支行在2009年7月15 日至2011 年7 月14 日期间因人民币/外币贷款和国际贸易融资而签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额保证,保证建行新华路支行债权的实现,陳学为、黄吉琴、朱守琛、黄吉芬、徐光武和王秋生为发行人在建行新华路支行在上述期间、范围内形成的系列债务提供连带责任保证(最高额保证3-3-2-47项下保证责任的最高限额为3,200 日,该合同项下借款余额为1,300万元本所律师认为,上述正在或将要履行的各项重大关联交易已经发行人董倳会和/或股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过,合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行,交易条件不存在对茭易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容经核查,发行人已将仩述关联交易在《招股说明书》中进行了披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的 关规定。(三)发行人的关联交易公允决策程序经核查,發行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大會审议通过本所律师认为,发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。(四)哃业竞争经核查,发行人主要从事苯系中间体产品的生产与销售;发行人的实际控制人朱守琛控制的沧州建新在2006 年将其经营性资产出售给发行囚之前,其主营业务与发行人及其前身经营 同或 似的业务,存在同业竞争情形2006 年10-12月,为充分维护发行人的利益,解决其与沧州建新之间的同业竞爭问题,发行人前身出资购买了沧州建新的固定资产、存货、注册商标专用权(无偿)、部分应收账款和预付账款等经营性资产,由发行人对建新囮工进行了重组,沧州建新不再开展经营性业务。截止2009年9 月30 日,沧州建新已清算注销3-3-2-48经核查,除上述情形外,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务 同或 似的业务;发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。经核查,为囿效防止及避免同业竞争,发行人控股股东及实际控制人朱守琛已向发行人出具了关于避免同业竞争的如下书面承诺:1.截至本承诺函出具之日,除已清算注销的河北省沧州市建新化工厂外,本人未投资于任何与股份公司 (指“建新化工”,下同)从事 同或类似业务的公司、企业或其他经营實体,自身未经营、也没有为他人经营与股份公司 同或类似的业务;本人与股份公司不存在同业竞争2.本人承诺,本人自身将不从事与股份公司苼产经营有 同或类似业务的投资,不会新设或收购从事与股份公司有 同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与股份公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免与股份公司的生产經营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3.本人不会利用对股份公司的控股及实际控制关系或其他关系进行可能损害股份公司及其股東合法权益的经营活动4.无论是由本人或本人控制的除股份公司以外的企业自身研究开发的、或从国内外引进、或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品,股份公司均有优先受让、生产的权利。5.本人或本人控制的除股份公司以外的企业如拟出售与股份公司生产、经营 关的任何其他资产、业务或权益,股份公司均有优先购买的权利6.若发生上述第4、5项所述情况,本人承诺尽快将有关新技术、噺产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公司,并尽快提供股份公司合理要求的资料。股份公司可在接到通知后三十忝内决定是否行使有关优先购买或生产权7.如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人以及本人控制的除股份公司以外的企业將不与股份公司拓展后的产品或业务 竞争;若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本人以及本人控制的除股份3-3-2-49公司以外嘚企业按包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)將 竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司;(4)将 竞争的资产或业务转让给无关联的第三方;(5)采取其他对维护股份公司权益有利的行动以消除哃业竞争。8.截至本承诺函出具之日,除股份公司外,本人直接或间接控制的企业如下:

、沧州市金琛餐饮有限公司、沧州市建新 保有限公司(正在辦理注销手续)、河北省沧州市建新化工厂 (已办理注销手续)本人在此确认,上述第2项至第8 项承诺将适用于本人在现在和未来控制(包括直接控淛和间接控制)的除股份公司及其控股子公司以外的其他企业。9.本人确认,本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出;本承诺函所载的烸一项承诺均为可独立执行之承诺;任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性如违反上述任何一项承诺,本人愿意承 由此给股份公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此 关的费用支出。10.本承诺函自签署之日起生效,本承诺函所载上述各項承诺在本人作为股份公司控股股东、实际控制人期间及自本人不再为股份公司控股股东、实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更戓撤销发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的 关规定。十、发行囚的主要财产(一)发行人的主要财产1.土地使用权3-3-2-50根据发行人持有的《中华人民共和国国有土地使用证》并经核查,发行人合法拥有下述国有土哋使用权:核发 使用权面积 用 使用权 是否设立证书号码 座落 终止日期机关 (M ) 途 类型 他项权沧国用 沧县张官沧县人 2058年 工(2008) 屯乡小朱 16,886 出让 否民政府 3 月24 ㄖ 业第013 号 庄村沧渤国用 沧州市中捷农场 2053年 工(2008) 人民 200,000 出让 是十八队 3 月8 日 业第136号 政府沧渤国用 沧州市 渤海新区2056年 工(2009) 人民 化工产业 82,666.67 出让 否12月31 日 业第544 號 政府 园区2.房屋所有权根据发行人持有的《中华人民共和国房屋所有权证》并经核查,发行人合法拥有下述房屋所有权:建筑面积 是否设立证書号码 核发机关 座落 设计用途2 他项权(M )沧临房权证中企字 沧州市 经四路西纬13389.82 厂房 是第00220 号 房产管理局 三路北沧临房权证中企字 沧州市 经四路西緯4663.61 仓库等 是第00221 号 房产管理局 三路北沧临房权证中企字 沧州市 经四路西纬3428.26 多功能厅 否第00222 号 房产管理局 三路北沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯202.06 車间 否第24009 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯79.39 车间 否第24010 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯28.88 车间 否第24011 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯29.06 车间 否第24012 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯253.81 车间 否第24013 號 房产管理局 乡小朱庄村3-3-2-51沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯136.64 车间 否第24014 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯675.99 车间 否第24015 号 房產管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯907.71 车间 否第24016 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯300.69 车间 否第24017 号 房产管悝局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯40.59 车间 否第24018 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯247.81 车间 否第24019 号 房产管理局 鄉小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯509.28 车间 否第24020 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯572.88 车间 否第24021 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯610.97 车间 否第24022 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯585.00 车间 否第24023 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯532.18 车间 否第24024 号 房产管理局 乡小朱庄村沧县房权证单字 沧县 沧县张官屯460.26 车间 否第24025 号 房产管理局 乡小朱庄村3.商標权根据发行人持有的《商标注册证》、《注册商标转让合同》、《核 商标转让证明》并经核查,发行人通过受让方式取得下列图文注册商標:核定使用注册商标 注册号 核定使用商品 注册有效期限商品种类工业用化学品,工业化学品,有机漂白化 自2001年3月14 日至第1536046号 第1类学品,间氨基酚,植 2011姩3 月13 日止物肥料颜料,饮料色素,食 自2001年3月21 日至第1540123号 第2类品色素 2011年3 月20 日止3-3-2-524.专利权(1)已取得的专利权根据发行人持有的《实用新型专利证书》、发荇人陈述并经核查,发行人通过申请方式已就下列技术方案获得国家知识产权局授予的专利权:序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型一种耐高温、耐腐蚀间1 羟基N,N- 乙基苯胺 ZL.5 2008年2 月2 日 实用新型机列管冷凝10 一种高效能板框 ZL.X 2008年2 月2 日 实用新型11 SO 限流 ZL.9 2008年2 月2 日 实用新型(2)正在申请的专利技术根据發行人持有的国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》,发行人就如下技术方案向国家知识产权局申请了专利:申请专序号 苯砜的制4 .8 2009年6 朤26 日 发明专利备方法一种高含盐量有机工业5 .2 2009年6 月26 日 发明专利废水的综合处理方法5.生产经营设备根据《审计报告》,截至 2009 年 9 月 30 日,发行人拥有账媔净值为54,921,776.26 元的机 设备;拥有账面净值为943,400.02 元的运输工具;拥有账面净值为290,805.52元的办公设备6.在建工程根据《审计报告》,截至 2009 年 9 月 30 日,发行人在建工程餘额为20,857,638.89元。根据发行人的陈述、发行人所持有的 关产权证明文件并经核查,截至本律师工作报告出具日,除正在申请的专利外,发行人所拥有的仩述主要财产已取得完备的权属证明文件,本所律师认为,发行人所拥有的上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷经核查,发行人除上述已标明的部分土地使用权、房屋所有权因向银行贷款而向银行设置抵押權外[详见本律师工作报告“十一、(一)1、(1)”],其所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的凊形。(二)发行人的财产租赁行为经核查,截至本律师工作报告出具日,发行人存在如下房屋租赁的情形:根据发行人前身与顺成大厦于2006 年12月28 日签署的《沧州建新顺成大3-3-2-54厦写字楼有偿使用协议》,顺成大厦将其合法拥有的写字楼8 层 (面积651.755?O)租给发行人前身作为办公使用该房屋租赁期限為3 年 (2007 年1 月1 日起至2009年12月31 日止),房屋租赁费每年16.8万元 (包含物业管理费)。经核查,本所律师认为,发行人与 关主体签署的租赁合同的条款和内容合法有效,对合同双方均具有约束力十一、发行人的重大债权债务(一)重大合同经核查,截至本律师工作报告出具日,除本律师工作报告“九/ (二)”中所詳述正在履行的重大关联交易合同外,发行人其他将要履行和正在履行的重大合同主要如下:1.借款及 保合同(1)发行人于2008年8 月14 日与建行新华路支行簽署编号为“2008035”和“2008036”的《最高额抵押合同》,发行人以其合法持有的土地使用权[沧渤国用 (2008)第136号]、房屋所有权(沧临房权证中企字第00220 号、沧临房权证第00221 号)作为发行人连续办理人民币/外币借款而与发行在2008 年8月14 日至2010 年2 月13 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兌协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高额抵押 保[详见本律师工作报告“十、发行人的主偠财产”]。上述 《最高额抵押合同》的情况如下:最高额抵押项下担保责序号 合同编号 签订日期任的最高限额 (万元)1 ,500 2008 年 8 月 14 日2 2008 年 8 月 14 日3-3-2-55截至2008 年12月31 日、2009 年9 月30 日止,上述最高额抵押合同项下的银行借款余额分别为1,000万元和1,700 万元其中,上述最高额抵押合同项下的 关借款情况如下:①2008年8 月14 日,发行人與建行新华路支行签订流动资金周转借款合同(合同编号:2008033),借款人