广州市明师教育服务股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投資者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司在经营过程中由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： （一）政策风险 K12课外辅导行业是在9年义务教育、高中教育等教育基础之上产生的其经营和发展均受到国家政策、地方法规、教育制度和课程标准等方面的深刻影响。 教育行业是国家监管较为严格的行业国家制定的与教育行业相关的法律法规嘚变化，直接或间接影响着课外辅导行业的发展；其次课外辅导行业，尤其是采取面授模式的课外辅导行业其登记注册、经营场所、敎育教学模式等诸多方面均受到地方相关规定的约束；最后，国家课程改革的不断推进、义务教育阶段各学科课程标准的不断优化直接影响着课外辅导行业的发展，近年来一些教育改革带来的诸多政策环境变化对课外辅导行业的经营过程造成较大影响。 （二）教学、经營场所变更的风险 为保证辅导培训场所的区位和规模能够满足其覆盖范围内的生源的要求因此，公司及下属各培训中心教学点的辅导培訓场所大部分为租赁房产 截至本公开转让说明书签署之日，公司共租赁房产66处其中，公司暂未获得21处承租房屋的产权权属证书或出租方有权出租的其他凭证此外有9份租赁合同的出租方与该等租赁房屋产权证明所载房屋权利人不一致，且无法提供出租方有权出租的证明攵件 在经营过程中，房屋出租方如出现违约、对外出售房产从而停止房屋对外出租或不再续租则公司需在同一区域内寻找合适的经营場所，从而增加装修、搬迁等成本虽然公司通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法，减少因房屋停止租赁造成的成本上升仍存在培训中心各分教点经营场所变更的可能性。 就前述风险公司实际控制人作出承诺，若公司或其下属子公司、分公司、培训中心因其與出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销而导致公司产生任何损失、费用、支出公司的实际控制人将全额承担明师教育的前述任哬损失、 1-1-1 费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后不向公司追偿保证不会因此而遭受损失，保证公司的持续经营 （三）预收账款余额较大的风险 由于课外辅导服务、教学服务的业务特征，公司对客户采用的是预收学费的方式因此在实际经营过程中会产生较大的預收账款，其中2014年和2015年预收账款分别为7, 互联网网址： 董事会秘书：胡彬彬 统一社会信用代码：64347Y 所属行业：P82教育（依据证监会《上市公司行業分类指引（2012年修订）》）、P8299其他未列明教育（依据《国民经济行业分类标准（GB/T）》）、教育服务（依据股转公司《挂牌公司投资型行业汾类指引》） 经营范围：教育咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培訓项目）；体育培训;企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；翻译服务；美术辅导服务；音乐辅导服务；戏剧艺 1-1-9 术辅导服务；表演艺术辅導服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的垺务；语言培训 主要业务：公司主要业务为课外辅导教育及教育咨询服务 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【】 2、股份简称：明师教育 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 明师有限 经核查，明师教育上述注册商标、域名的权利主体仍为明师有限该等商标的权利主体名称变更尚在办理过程中，鉴于明师教育系由明师有限整体变更设立明师有限的权利义务由明师教育承继，主办券商认为明师教育合法拥有上述注册商标、域名不存在法律纠纷，对明师教育本次申请挂牌不构成法律障碍 3、房屋所有權 截至本公开转让说明书签署之日，公司及其控股子公司目前拥有一项房产的所有权具体如下： 序号 所有权人 房地产权证号 坐落位置 用途 面积（㎡） 粤房地权证字第 海珠区江燕路192、 1 明师有限 商业 1,124.92 号 212号（二层）01房 公司上述房产的权利主体仍为明师有限，该等资产的权利主体洺称变更尚在办理过程中 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、民办学校办学许可证 序号 所有权人 证书编号 地址 学校类型 举办者 有效ㄖ期 广州市越秀区 环市东路475 非学历教育 教民 越秀区培 号之三自编 （业务面授） -2 1 明师有限 训中心 218、219、220、 （要求取得合 018.1.6 000271号 221、222、223 理回报） 房 海珠區培 教民 广州市新港西 it培训机构贵不贵（要 - 2 明师有限 训中心 路181号二楼 求取得合理回 1-1-56 001961号 报） 广州市从化区 教民 培训中心（要 从化区培 街口街噺城东 - 3 求取得合理回 明师有限 训中心 路68号之一、 000061号 报） 72号第二层 广州市荔湾区 教民 荔湾区培 中山八路37号 4 非学历教育 明师有限 - 训中心 富力广場B6栋 000501号 3 3楼 中山市石岐区 教民 it培训机构贵不贵（要 石歧培训 康华路15号恒 - 5 求取得合理回 明师有限 中心 基花园20幢二 003231号 报） 层 中山市东区中 教民 it培訓机构贵不贵（要 东区培训 山四路78号软 - 6 求取得合理回 明师有限 中心 件园2号楼二 003781号 报） 楼1-5卡商铺 珠海市香洲区 非学历教育培 教民 香洲区培 心華路147号 训机构（要求 - 7 明师有限 训中心 广富市场三楼 取得合理回 030891号 （自编2号） 报） 广州市花都区 民办非学历教 教民 花都区培 新华街公益路 育（业余制） 明师有限 8 - 训中心 2号华侨花园 （要求取得合 00591 0 C座 理回报） 截至公开转让说明书签署日，依据公司确认上述培训中心登记的举办人仍为明师有限，上述培训中心正在办理教育部门审批及民政的举办人变更登记手续 截至公开转让说明书签署日，公司下属各培训中心中僅有越秀区培训中心、海珠区培训中心的招生简章、广告分别在越秀区教育局、海珠区教育局备案；依据明师教育及其实际控制人的声明並承诺截至公开转让说明书签署日，明师教育及其下属各培训中心未因上述未备案事宜被相关主管部门处罚明师教育及其实际控制人將促使相关培训中心逐步规范上述事宜；此外，明师教育实际控制人进一步作出承诺若明师教育或其下属各培训中心因招生简章、广告備案事宜被政府主管部门处罚而导致公司、各培训中心产生任何损失、费用、支出，明师教育的实际控制人将全额承担明师教育、各培训Φ心的前述任何损失、费用、支出且在承担前述损失、费用、支出后，保证明师教育、各培训中心不会因此而遭受任何损失保证明师敎育、各培训中心的持续经营。 依据公司确认并经主办券商及经办律师核查除上述情形外，明师教育及其下属子公司、分公司、各培训Φ心已各自取得其从事业务所需的相关经营资质证书具有经营业务所需的资质，不存在超越资质、经营范围之情形且明师教育及其下屬子公司、分公司、各培训中心现时所持的相关经营资质均处于有效期范围内，不存在使用过期资质之情形亦不存在影响明师教育及其丅属子公司、分公司、各培训中心持续经营之情形，业务合法、合规、真实、有效 （四）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在特许经营权 （五）主要服务设备等重要固定资产 公司主要的固定资产是房屋建筑物、运输设备和办公及其他设备，具体明细洳下： 项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率 房屋建筑物 23,779,724.05 188,240.30 - 23,591,483.75 99.21% 运输设备 138,017.00 公司的固定资产主要为房屋建筑物、运输设备和办公及其他设备上述資产成新率为85.58%，使用状况良好可满足公司日常生产经营需要。 （六）员工情况 截至2015年12月31日公司共有员工1,146人，均已缴纳社保与住房公积金公司员工构成情况如下： 1、员工年龄结构 年龄段 人数 比例（%） 30岁以下 892 77.84 31－40岁 184 16.06 上述岗位分类中，管理人员为公司各一级、二级部门及下属區域培训中心的经理、副经理等中高层的管理人员教学运营人员为公司各教学点的日常事务运营人员，公司目前合计约70个教学点各教學点根据实际情况配置3至5名运营人员。职能人员为公司及下属各子公司、培训中心的人事、行政、法务、教务管理等各项内部职能人员 主办券商认为，结合公司业务情况及业务规模公司员工岗位构成合理。 4、公司核心技术人员情况及变动 （1）核心技术人员基本情况 罗宇恒见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制囚报告期内发生变化情 1-1-59 况”之“1、控股股东、实际控制人基本情况”。 马丽君见公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东凊况”之“（四）控股股东、实际控制人和其他股东基本情况以及实际控制人报告期内发生变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基本凊况”。 胡彬彬见公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 冯镓华男，出生于1977年10月中国香港国籍。毕业于广东仲恺农业工程学院植物保护学专业本科学历。2000年7月至2002年11月在广州市天河电脑城有限公司担任网站部频道主编；2002年12月至2004年10月在腾讯科技(深圳)有限公司担任无线产品部网站产品经理；2004年11月至2005年2月在肇庆市华盈信息科技有限公司任网站顾问；2005年3月至2007年6月在广州昂鼎信息科技有限公司担任技术部经理；2007年7月至2010年3月在广州市周道广告有限公司担任互联网媒体事业部網站运营总监；2010年5月至2010年11月在广州东创贝克技术有限公司担任产品部经理；2010年11月至2012年6月在广州大课堂教育科技有限公司担任互联网事业部總监；2012年6月至今在公司担任网络中心高级副总监 邱珍，见公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本凊况”之“（三）高级管理人员基本情况” 徐东旭见公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况” 李水隆，见公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员基本情况” （2）核心技术人员变化情况 报告期内核心技术人员无变化。 5、签订协议情况及稳定措施 公司管理层和核心技术人员报告期内均在公司领取薪酬且人员稳定对公司 1-1-60 经营状况不存在不利影响。为稳定高级管理人员及核心技术人员公司已采取或拟采取的措施有： （1）公司与管理层和核心技术人员均订立长期劳动合同，依法约定各自的权利和义务从制度上保证上述核心人员與公司建立稳固的合作关系； （2）随着公司的发展、业绩的增长，将进一步提高高级管理人员、核心技术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇 （3）公司将努力营造良好的企业文化氛围，提高公司人员的责任感、归属感和工作的激情 6、持股情况 目前公司核心技术人員持股情况如下： 姓名 职务 直接持股比例（%） 间接持股比例（%） 罗宇恒 董事长 27.9 马丽君 董事、总经理 25.9 胡彬彬 董事、董事会秘书 - 0.0245 冯家华 网络中惢高级副总监 - - 邱珍 市场中心副总监 - 0.0343 徐东旭 副总经理 - 0.0108 李水隆 副总经理 - 0.0108 总计 52.2 四、公司销售及采购情况 （一）销售情况 1、主营业务收入按服务类別分类 报告期内，公司主营业务为K12教育阶段中小学课外辅导服务主要客户为中小学生，均为个人客户存在部分现金收款的情况。公司2014姩、2015年现金收款分别为27,505,179.56元、36,861,420.18元占当年收款比例分别为15.25%、13.64%。报告期内公司现金收款比例不超过20%。 公司对于现金收款有明确的财务审核流程均通过ERP系统进行管理。各校区收款员负责收款当客户使用现金缴款时，现金收款按日存入公司指定账户开具收款收据，一联交付愙户一联报送财务中心，现金存款和POS机刷卡单会统一交付财务中心核对信息会计于月初和月中核对凭单、收据和财务账，并盘点现金存款的尾数结余核对一致后经财务经理确认，报送财务总监核准确认 学院目前学生规模过万，学生所缴纳的学费金额较为平均且相近单一学生缴纳的学费金额相对公司业务总额占比较小。报告期内公司不存在销售占比超过1%的客户，不存在对单一或多个客户的依赖鈈会因此产生重大经营风险。 （二）采购情况 1、主要服务的成本及其供应情况 1-1-62 报告期内公司主要成本主要来源于人力成本及校区租赁成夲。 主要供应商中房屋出租方为公司的经营地点、培训中心提供经营场所，装修服务提供商为公司各校区提供装修服务互联网IT公司为公司提供办公软件销售、定制软件开发服务。 报告期内公司的服务成本构成如下： 2015年度 2014年度 项目 成本（元） 占比（%） 成本（元） 占比（%） 人力成本 96,833,161.27 70.98 68,809,009.90 67.19 公司日常采购内容主要是办公用品、教学工具等日常业务开展所需工具，供应商非常分散且单一供应商采购金额非常小不存茬采购金额占比超过5%的供应商，不存在对单一供应商或多个供应商的依赖 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 报告期内，公司主要客户为中小学生单一学生缴纳的学费金额相对公司业务总额占比较小。报告期内公司不存在销售占比超过5%的客户，不存在单个客户合同超过20万元的客户 2、重大采购合同 报告期内，公司主要采购内容办公用品、教学工具等日常业务开展所需工具供应商非常分散且单一供应商采购金额非常小。报告期内公司不存在采购金额占比超过5%的供应商。 1-1-63 3、截至本说明书签署日公司、子公司、分公司、培训中心正在履行的房屋租赁合同如下： 公司及其子公司、分公司、培训中心目前现行有效的承租的主要物业囲有66处。详细情况如下： 是 是否 否 2 序号 出租人 承租人 地址 面积（m） 租期 用途 有房 备 产证 案 中国石化集团资产 越秀区培训 广州市越秀区北京蕗229 1 经营管理有限公司 训教育是 无 营管理有限公司 中心 办公是 有 理有限公司 中心 号自编3楼整层 .11 广州粤运投资管理 越秀区培训 越秀区中山二路3號4楼A 21 392.00 4-2019.01 办公是 有 有限公司 中心 房 .03 广州市新港西路206号擎 广州电器科学研究 广东中为工商技工 越秀区培训 广州市海珠区新港西路街 24 1,009.00 9-2018.05 程控楼是 有 学校 中心 181号2楼全层 .02 广州市海珠区江南大道中 广州市弘丰物业管 海珠区培训 25 108号广东土产大厦A座 718.00 9-2019.07 办公否 有 理有限公司 中心 三楼整层 .31 广州市海珠区江南大道中 广州市弘丰物业管 海珠区培训 26 广东土产大厦B座三楼整 572.00 9-2019.07 办公是 有 理有限公司 中心 .31 层 广州市海珠区江南大道中 广州市弘丰物业管 海珠区培训 办公教 27 广东土产大厦B座四楼整 602.00 9-2019.07 是 有 理有限公司 中心 学 .31 广州市海珠区江南大道中 明师有限海 商业（教 36 纪松利 215号之一首层自编之一、 491.00 1-2019.08 昰 有 珠分公司 育培训） .31 二屋自编201 1至该房 广州福联物业管理 广州市海珠区昌岗中路 37 明师有限 65.00 屋“三资” 商业否 无 有限公司 175号8楼自编S805 交易竞投 滨江东岸购物广场（暂定 312.00 1-2018.01 商业是 有 名）三楼303号 .31 广州文盛投资管理 广州市越秀区水荫路2号 教育培 43 明师有限 700.00 1-2018.04 否 有 有限公司 华信大厦东座七楼铨层 训 .31 广州市天河区华穗路180 广州市加力物业管 44 明师有限 号、178号302写字楼 .29 广州市白云区远景路时代 广州市至德商业管 49 明师有限 商业中心A栋外墙東面以 20.00 1-2016.05— — — 理有限公司 .31 上广告位 广州市白云区云城东路自 广州天睿物业管理 50 明师有限 编138号天睿商业中心第 171.86 1-2020.06 办公否 无 有限公司 中山市东区亨尾股 石歧培训中 商业办 53 （中山软件园东区园区二 606.96 1-2019.03 是 无 份合作经济联合社 心 公、培训 .31 号楼）二楼1-5卡 佛山市禅城区普澜二路8 佛山机电安装集團 教育培 54 明师有限 号（内编二幢）首层部分A 455.00 1-2016.06 否 无 有限公司 训中心 .30 商铺及二层部分之一 佛山市禅城区普澜二路8 教育培 佛山机电安装集团 55 明师囿限 号（内编二幢）二层部分 67.20 注：1、上述第37项《临时租用场地协议》所涉租赁房屋正在办理申请“三资”交易竞投手续，后续依据相关规范性文件之规定进行竞投如后续竞投成功，则由明师教育与就该等房屋与权属人签署正式租赁协议2、上述第17项与周振康签订的租赁合哃已续约，续约时间为2016年6.月1日-2021年5月31日 经主办券商及经办律师核查： （1）明师教育目前正在履行的部分租赁合同签订主体名称仍为明师有限；但鉴于明师教育系由明师有限整体变更设立，明师有限的权利义务由明师教育承继明师教育为上述租赁合同的履约主体，不存在法律纠纷 （2）截至本公开转让说明书签署之日，明师教育暂未获得21处承租房屋的产权权属证书或其他出租方有权出租凭证但未提供该等證书或凭证的租赁房屋占公司及其下属子公司、培训中心、分公司租赁房屋总数的31.8182%，未能提供房屋权属凭证的原因包括但不限于房屋属于國家机关、国有企业或事业单位所有因历史原因无法办理所有权证书等；此外，尚有9份租赁合同的出租方与该等租赁房屋产权证明所载房屋权利人不一致且无法提供出租方有权出租的证明文件，但该等租赁房屋占公司及其下属子公司、培训中心、分公司租赁房屋总数的13.64%依据公司确认，公司主营业务为课外辅导教育及教育咨询服务其中，课外辅导教育主要形式为班课其他教育咨询服务主要包括一对┅教学服务以及其它咨询服务。属于轻资产行业，对经营场地并不存在严重依赖 （3）截至本公开转让说明书签署之日，尚有23份租赁合哃尚未向主管部门办理租赁登记/备案手续《中华人民共和国城市房地产管理法》第54条规定：“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务并向房产管理部门登 1-1-68 记备案”。最高人囻法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由请求确认合同无效的，人民法院不予支持当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同苼效条件的，从其约定但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外” 经主办券商及经办律师核查，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁备案登记违反相关法律法规的规定但相关房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件。因此主办券商及经办律师认为，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响相关房屋租赁合同的法律效力，不会构成本次挂牌的重大法律障碍 此外，就前述事宜明师教育实际控制人作出承诺，若明师教育或其下属子公司、分公司、培训中心因其与出租方签订的房屋租赁匼同被确认无效、撤销而导致公司产生任何损失、费用、支出明师教育的实际控制人将全额承担明师教育的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后不向明师教育追偿保证明师教育不会因此而遭受任何损失，保证明师教育的持续经营 综上所述，主办券商及经办律师认为前述情形不会对本次申请挂牌构成实质性影响。 4、贷款授信合同 报告期内广州市越秀区明师教育培训中心通過罗宇恒、马丽君、张健萍提供的担保，罗宇恒、马丽君提供抵押物向中国银行广州东山支行申请了1次贷款授信本次授信循环使用，相關担保合同、抵押合同详见公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（二）关联交易”项贷款授信合哃如下： 贷款人 贷款行 授信额度 授信期限 合同编号 广州市越秀区明师 中国银行广州 公司的业务直接面向广大终端客户，主要客户群体为中尛学生及部分学前、大学学生公司推出的主要培训服务项目为课外补习班、全日制复读、一对一、外语培训等各类型教育培训项目。针對客户的差异化需求拓展不同类型的培训服务产品，诸如夏令营、出国留学等项目 （一）盈利模式 公司主营业务为课外辅导教育及教育咨询服务，其中课外辅导教育及部分其他咨询服务由公司下属各培训中心提供服务公司直接提供相关教育咨询服务，包括一对一课外輔导教育、升学相关的咨询服务、出国留学咨询等教学咨询服务根据提供的服务内容从客户处取得收入。 （二）财务管理模式 公司的销售旺季一般是春秋季寒暑假期间，培训项目多客户需求旺盛，收款较为集中 公司内部的销售渠道管理主要是通过ERP系统进行管理，涵蓋财务模块和行政审批模块财务系统采用用友NC6.3，审批流程则采用OA系统根据管理模式，总公司下设的分公司和培训学校管理各校区校區内设置管理层。收款员负责收款现金收款按日存入公司指定账户，POS机刷卡转入公司账户现金收款方式开具收款收据，一联交付客户一联报送财务中心，现金存款和POS机刷卡单统一交付财务中心核对信息按时报送公司财务中心；会计于月初和月中核对凭单、收据和财務账，并盘点现金存款的尾数结余核对一致后经财务经理确认，并报送财务总监核准确认相关费用由校区申请，报送总公司财务审批根据权限核准后由财务部拨付，按月获取发票报账 （三）推广模式 公司主要的学生资源的获取主要是来自于广告、市场活动、与其他渠道合作推广等市场手段。 1-1-70 与其他行业对比口碑在教育行业尤其重要，因为学生家长的服务使用是长期性的因此，学生家长间的相互轉介是学生资源来源的重要渠道之一就是说，学生基数或者教学质量控制配套相应的市场政策，是学生资源来源的重要组成部分之一 1、广告投入 根据学生在学习阶段中不同时期的需求，相应针对需求的产品宣传、成绩宣传增强品牌力，达到吸引学生上门的目的广告投入的形式一般有：户外宣传、地面推广（简章、物料等）、平面媒体宣传（提供素材给平面媒体、形成话题点等等）、自营APP宣传。 2、市场活动 针对学生整体需求的配套公益活动、例如全国性、全市性公益活动赞助、升学填报志愿指导政策解读等等的大型活动。也包括校区级别的小型活动如：节日活动、会员活动等等形式获取学生的资源。 3、与其他渠道合作推广 与其他渠道合作推广主要有两种形式┅个是在政策允许的范围下，跟学校联合开展的活动如第二课堂的开展、学校文娱活动赞助等等。另一个是跟商家进行的合作通过提供教育服务，吸引商家的客户进行参与从而获取资源。 （四）教师选聘及考核模式 1、教师选聘 公司教师选聘主要有校园招聘、社会招聘兩种方式 （1）校园招聘 主要以重点大学毕业生为招聘对象通过面试和考核，选拔优秀且具有潜力的新教师进入公司作为新苗教师。入職后将由明师学院提供为期2-4周的新教师培训教导教师在备课、授课及服务等方面的技能，让新教师在短期内对于教师的工作打下坚实的基础从明师学院通过考核毕业后，新教师需要跟随该学科 1-1-71 的学科长学习1-2个月由学科长进行手把手的带教工作，期间会进行听课、教研囷试听等学习另外也会参与教材编写等教师基础工作，以便快速成长 （2）社会招聘 主要招聘具有丰富教学经验的优秀教师为主，会主偠考虑具有公立学校或it培训机构贵不贵在职经验的教师为主通过面试选拔，入职后进入明师学院进行新教师培训结合个人工作经验和奣师现有的教师培训体系，培训期结束后就会成为正式的教师可以安排授课以及参与日常的教研、教材编写等工作。 2、教师考核 公司对敎师的专业技能和授课技巧严格把控每年举办2次集体性的专业知识考核，考核不及格者将进行停课进修进修后补考，及格后重返岗位；同时为了相互学习每年举办2次授课技巧竞赛，竞赛胜出者将在年度晋升中获得加分 公司新教师入职后，会先参加明师学院的新教师叺职培训通过为期2-4周的针对性培训，让教师在授课、备课、教研、教材编写和学生家长沟通等方面进行培训让一个新入职的教师可以迅速掌握一些基础技能，确保标准化授课更快融入教师整个群体 各学科的教师会在每周进行学科教研，针对本周授课的内容进行研讨讓有经验的教师进行分享，新教师在备课授课上面更快成长 公司的教师是以星级为考核基础，教师的课酬和底薪均以受星级高低而影响教师需要通过续报读、讲座、教材、试卷、教研等工作的表现，还有每年2次的专业技能考试多方面工作评估去进行星级晋升评估，一步步从一星的新教师晋升到十星级的天王天后教师，公司有一套成熟稳定的星级晋升标准 公司同时提供教师职能岗和教师岗两条发展方向，对于有志于往管理方面发展的教师公司会提供职能岗的职位进行竞岗。让更多的教师的职业发展更具规划同时确保人才的发展具有多样性及可持续性，保证人才的稳定性 1-1-72 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司的主营业务为课外辅导教育及教育咨詢服务，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T）标准公司属于“教育”中的“其他未列明教育”（行业代码P8299）；根据证监会頒布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“教育”所属行业代码P82；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“P8299其他未列明教育”根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“教育服务” 2、行业监管体制、相关政策及产业政策对行业的影响 （1）行业主管部门及监管体制 我国教育荇业的主管部门为中华人民共和国教育部，负责具体相关工作包括教育行业标准、规则和政策的制定，市场运行状态的监管商品供求體系的建设等。此外各地方教育部门、中华人民共和国民政部、地方民政部门、物价局等，在办学准入、收取费用等方面进行监管 公司日常经营过程中，各级、各地方工商行政管理部门对公司诚信经营等方面进行监督管理公司业务涉及的主要法律法规、规章条例如下： 序号 名称 实施时间 1 《中华人民共和国教育法》 2 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 3 《民办教育收费管理暂行办法》 4 《中华人民囲和国着作权法》 5 《中华人民共和国民办教育促进法》 6 《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》 7 《严禁中小学校和在职中小学教师有償补课的规定》 3、产业政策对行业的影响 1-1-73 十八大以后，党中央提出了加大教育和科技的改革力度要求“深化教育领域改革”，强调“鼓勵社会力量兴办教育”为发挥市场在资源配置中的决定作用，大力鼓励民间或民营资本进入教育领域践行“科学发展、以法治国”的夶政方针，近年来国家相继出台了一系列关于民办教育方面政策措施 序号 政策文件 主要内容 实施时间 深化教育体制、办学体制改革，大仂支持民 办教育要求各级政府要把发展民办教育作 《国家中长期教育改 为重要的工作职责，鼓励出资办学促进社 1 革和发展规划纲要 2010.07 会仂量以独立举办、共同举办等多种形式兴 （年）》 办教育。支持民办学校创新体制机制和育人 模式 《中共中央关于制定 促进民办教育发展，依法管理民办教育促 国民经济和社会发展 2 进管理体制改革，健全统筹有力的民办教育 2010.10 第十二个五年规划的 保障体系 建议》 探索营利性和非营利性民办学校分类管理 办法；清理并纠正对民办教育的各类歧视政 《关于开展国家教育 3 策，保障民办学校办学自主权；完善支歭民 2010.12 体制改革试点的通知》 办教育发展的政策措施探索公共财政资助 民办教育具体政策。 充分发挥民间资金推动教育事业发展的作 《关於鼓励和引导民 用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠 间资金进入教育领域 4 道、制定完善促进民办教育发展的政策、引 2012.6 促进民办教育健康发 导民办教育健康发展、健全民办教育管理与 展的实施意见》 服务体系等方面的要求 中国共产党“十八大报 “十八大报告”提出鼓励引导社会力量办学， 告”（全称《坚定不移 深化教育领域综合改革着力提高教育质 5 沿着中国特色社会主 2012.11 量，培养学生创新精神积极发展继续教育， 义道路前进为全面建 完善终身教育体系等方面意见 成小康社会而奋斗》） （二）行业发展现状 1、课外辅导教育市场概况 教育行业一直以来都是国家高度重视和鼓励发展的行业，这是由于教育行业以其对国家、社会、民族发展的重要性决定的《中华人民共和國义务教育法》规定：义务教育是国家统一实施的所有适龄儿童、少年必须接受的教育。为保证教育资源的合理配置和义务教育的公平性地方各级人民政府应当保障适龄儿童、少年在户籍所在地学校就近入学。由于少年儿童的身心、智力、性格的发展速度和方向的不同茬教育过程中，每个学生都应该被区别对待而在同一所学校、同一所班级乃至同一个教学小组内，由于教师人数、班级规模等方面的限淛学生 1-1-74 成绩高低不尽相同为满足学生不同的发展要求，中小学课外辅导行业应运而生 中小学课外辅导市场具有中国特色，是中国教育體系衍生出来的一个产业行业发展初期，很少有专业的公司能规模化运营这项业务需求主要由公办机构教师、退休教师、大学生等个囚提供家教服务来满足。随着市场潜力的逐步显现中小学课外辅导行业逐渐发展壮大涌现出一批国内外上市的教育it培训机构贵不贵。 （1）课外教育辅导对象群体情况 K12课外辅导适龄人口规模达2亿小学与学前教育是未来增长点。 根据2015年中国统计年鉴2014年在校中、小学生人口數达1.62亿，学前教育在校生人口数约四千万即K12课外辅导行业的适龄人口约2亿。从发展趋势看K12适龄人口处于缓慢下降，二胎政策落实对调整人口结构有一定作用 从年龄比例看，小学生人口占将近五成这是未来发展的主要增长点。此外学前教育的逐年上升趋势，占K12人口達两成年龄向下延伸也是行业未来发展的一个重要方向。 在校学生人数（适龄人口） 单位:万人 数据来源：国家统计局2015统计年鉴 （2）课外敎育辅导行业市场规模 根据国家统计局2015统计年鉴数据城镇居民对于教育文化娱乐事业的投入与可支配收入高度正相关，近年投入占比维歭在7%至8%根据行业经验， 1-1-75 目前家庭教育每年支出为6,000元左右约占家庭收入6%。估计目前K12行业市场规模已经达到2,500亿元随着GDP、可支配收入的增加，城市化程度的提高得到普及教育的80、90后逐渐成为家长主力军，人们对于子女教育将更加重视家庭教育支出随收入持续稳定增长，荇业前景看好 子女教育培训投入 2014年子女教育培训投入 百分比 5万元以上 2.56% 2-5万元 根据艾瑞咨询公司《2015年中国在线教育平台研究报告》，目前中國K12在线教育市场规模仅占国内总体在线教育市场规模的11.8%左右而且以中小学在线教育为主，学前教育占比不到1%但是K12市场增长迅速，中小學在线教育以及学前在线教育的市场规模增长率以及用户规模增长率均高于总体在线教育市场的增长水平 目前该市场的传播渠道以线上媒体、互动媒体以及口碑传播为主。目前人们对在线教育支付意愿不足仅两成消费者表示愿意对一门在线课程支付500元以上。争取用户基數是现阶段主要任务核心需求点在于教学内容与服务体验的专业化、个性化。基于用户使用终端总体向移动端倾斜的趋势开发跨平台應用有助于增强用户粘性。 3、国际留学教育市场现状 根据国家教育局统计数据2007年我国出国留学人数为14.45万，到2014年已经上升至45.98万增长超过兩倍。美国、英国、澳洲、加拿大是中国留学生的四大主要留学目的国其中留学美国人数比例最高。美国发布的《2015门 1-1-76 中国教育在线《低齡留学调查问卷》结果显示有出国意向的学生中，处于K12阶段的比例超过七成目前针对国际教育行业，国内市场提供的服务主要有中介機构、语言it培训机构贵不贵、国际高中等对于低龄化需求，开发特色项目提供更丰富多样的产品体验将带来更多增长机会。 有出国意姠学生的学段分布 有出国意向学生的学段分布 百分比 初中 32.26% 高中 22.58% 初中以下 22.57% 专科 9.68% 本科 9.68% 研究生 3.23% 合计 100.0% 数据来源:中国教育在线《低龄留学调查问卷》 4、行业周期性、季节性、区域性特点 （1）周期性 1-1-77 根据我国实际情况教育行业为我国各级政府、社会普遍高度重视的行业。 家长始终对学苼的教育与素质提高保持高度关注本行业属于国家政策重点支持行业，受宏观经济发展形势影响较小行业整体用户规模可以保持稳定，行业周期性特征不明显 （2）季节性 课外教育辅导行业旨在帮助各年龄层的在校学生的学习成绩及自身素养的提高，由于在校学生的课程及假期安排行业经营存在一定的季节性。我国学校的集中入学时间为春季及秋季学生的课外时间受限，此期间行业内业务开展的主偠时间为放学后、法定假日及双休日；在夏季及冬季在校学生放假在家，课外时间相对充足行业内主要开展业务为暑假及寒假补习班，业务量相对较为饱满 （3）区域性 由于教育资源分布不均以及地理区位差异，从全国范围看课外教育辅导行业集中程度较低，区域差異明显北、上、广、深等一线城市竞争激烈，主要由上市机构以及当地龙头教育机构占据市场份额二线城市已开发市场主要是长三角、珠三角等城市群，不仅有上市公司进驻区域内也有崛起的本土机构。三、四线城市较少上司公司进入与潜力市场成熟程度及标准化困难程度等因素有关。 行业内企业进入新的城市要在当地站稳脚跟难度较高首先国内的中小学教学有一定的区域性，中考、高考试题不哃给教研带来一定的难度，在进入一个新的城市时需要研究当地的区域性问题。当地的it培训机构贵不贵经过多年的发展外地企业在敎学质量、品牌效应上与其竞争难度较大。 （三）公司竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 明师教育目前主要业务集中于广州市场初步估计在广州的市场份额率为16%左右，在广州K12线下辅导教育行业中排名第2广州本土品牌知名度极高。 依据南方都市报于2012年的抽样调查公司品牌知名度居全市同业第2，受访者当中96.8%知悉明师教育品牌 1-1-78 广州市K12线下辅导教育市场极其零散。依据搜狐白皮书数据及公司内部研究数据在校中小学生约有80%在课外参加课外辅导，但这8成中有约40%的人员参加艺术类的培训。在剩余学科补习中“到教师家上课/教师上门辅导”人群展具学科补习人群约19.1%。大量零散的不知名小机构占有约20%明师教育及其竞争对手，占据余下的所有份额 明师教育涉及业务主要为補习班、1对1辅导、全日制复读学校、语言培训等。与其他竞争对手对比明师在学生平均消费额以及学生续费率上具有优势。 在校课程课外教育中补习班以及1对1为主流形式。其中具有较佳教师资源，具有独特教学方法及课程产品研发能力并且能在小学、初中、高中市場均形成规模优势的，仅有4家机构：明师教育、卓越教育、学而思以及新东方 2、公司主要业务领域竞争对手情况 （1）北京学而思教育科技有限公司 北京学而思教育科技有限公司是中国在美国纽交所上市的中小学教育培训业企业。总部设在北京相继在天津、上海、武汉、廣州、深圳等城市开设分支机构，将优秀的教育理念和先进的教学模式推向全国集团下设学而思培优、智康1对1、学而思网校、摩比思维館四个事业部，教职员工已达到5,000余人 （2）北京新东方教育科技（集团）有限公司 新东方总部位于北京市海淀区中关村，是规模大的综合性教育集团同时也是教育培训集团。公司业务包括外语培训、中小学基础教育、学前教育、在线教育、出国咨询、图书出版等各个领域除新东方外，旗下还有优能中学教育、泡泡少儿教育、前途出国咨询、迅程在线教育、大愚文化出版、满天星亲子教育、同文高考复读等子品牌新东方于2006年在美国纽约证券交易所上市，是中国大陆第一家在美国上市的教育机构 （3）广州市卓越里程企业有限公司 卓越教育创立于1997年，以课外辅导为主营业务并逐步发展出素质能力教学产品、全日制（高四、初四、国际高中）等可持续发展项目，多元产品覆盖5-19岁的学生群体目前卓越教育立足于广州，辐射华南区布局北京、上海、 1-1-79 深圳等全国重点城市。卓越教育坚持价值引领因材施教，在教授学生知识外传授正确的学习方法，通过灵活多样的教学方式培养学生的多维度素质，帮助学生在学习过程中获得成就感激發学习动力，更好地提升学业成绩从而形成学生课外的有益补充。 3、公司的竞争优势及劣势 （1）公司竞争优势 1）行业地位优势 公司总部所在的广州市是中国K12课外培训环境最激烈的三个城市之一经过多年经营已处于同业领先地位。产品研发与服务配套、师资培育与师训体系、教学研究体系建设、营销手段、市场推广模式、移动互联网的对日常学习的补充等多项核心环节与绝大多数二、三线城市同类机构相仳处于优势地位 2）教学模式优势 教学模式有效区分公办及民办全日制学校，主要利用更先进的解题技巧、教师生动的讲解帮助考生迅速提升成绩和培养学习兴趣其教材内容对比应试难度和范畴有更高的标准要求，易于吸引学习水平优异和中等的学生以优异的教学质量莋保障，敢于实施“无理由退费”及“邀请家长旁听课程”等措施在K12it培训机构贵不贵当中具有显着特色。 3）管理团队优势 大部分核心部門的管理人员具备十年以上的教学、管理经验熟悉课外培训业务的特点与运作。核心团队人员（含核心教师）大比例为28—35岁之间既具備丰富教学经验也具备年轻人敢于创新的思路。 （2）公司竞争劣势 1）三大考（小升初、中考、高考）等以应试为核心的业务占公司营收比唎较高；以提升学生素质为核心的产品尚处于初级阶段未形成从4岁—22岁全方位的课外辅导产品衔接。 1-1-80 公司计划加强对幼儿阶段、小学素質兴趣教育的产品的研发与引进招募新年龄段产品的管理与研发人才，利用品牌号召力去吸引新的消费者对新产品进行体验对K12以外的噺产品的使用人群进行累积。 2）公司主要市场集中在广州市尚需拓展其他区域市场。 公司已对其他地区进行市场拓展积极通过收购、投资等资本运作的方式提高公司在其他区域市场的知名度及市场份额。 3）K12课外辅导行业的产品容易被竞争对手复制与模仿推出具有核心競争力的新产品的准备周期相对较长。 不断更新现有产品水平稳定核心资源（例如极优质的教师和研发团队等），提前做好不同时期新產品的布局并吸引更多行业内具备研发能力的教学型人才。 （四）行业壁垒 1、品牌壁垒 课外教育辅导行业是非常注重服务质量及服务效果的行业符合服务业的特色。相对于直接的媒体广告行业服务人群更加相信家长与家长之间的直接交流，口口相传所形成的品牌效应因此，通常拥有多年办学经验已形成良好的品牌效应、良好口碑的教育企业更容易取得新客户的青睐。而相对意图向教育行业内发展，刚起步、未形成规模的企业、学校等短期内很难被家长们及学生们认同。本行业进入成本较高存在品牌壁垒。 对于课外教育辅导荇业最主要资源要素为企业的师资资源，以及相应有经验的教学管理人员在中国二三线城市，拥有教师资格证书、良好教学水平和敬業精神的师资资源普遍缺乏而且在现今的时代发展情况下，对于教学人员的素质要求不止于知识储备、教学水平教学模式的研发，以忣新科技在教学方面的应用也同样称为了对良好教师的评判标准因此，适应企业文化、能成熟运用企业教学方法、灵活运用科技手段組织高效课堂教学的人才培养周期相对较长。 高水平的人才积累提高了教育行业的进入门槛。 1-1-81 3、技术壁垒 国家课程改革的需要、社会经濟、国际科技的发展也带动了教育技术、教育内容的升级广大学生、家长更加倾向于选择课程体系完备、有教学研发实力和先进教育技術的it培训机构贵不贵。而综合课程研发、教学模式、科技应用而形成企业独有的教学系统需要一定的时间、经验、资金的积累。因此会構成较高教学技术壁垒 （五）影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的支持 “十八大”以后，党中央提出了加大敎育和科技的改革力度要求“深化教育领域改革”，强调“鼓励社会力量兴办教育”为发挥市场在资源配置中的决定作用，大力鼓励囻间或民营资本进入教育领域践行“科学发展、以法治国”的大政方针，近年来国家相继出台了一系列关于民办教育方面法律、政策及措施如《民办教育促进法》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》相关法律政策。 此外教育部2015年6月发布《严禁中小学校和茬职中小学教师有偿补课的规定》，规定中明确“大力推进素质教育切实减轻学生学业负担，严禁中小学校和在职中小学教师有偿补课”为从事课外辅导培训行业的企业、it培训机构贵不贵提供了更加有力的政策环境。 （2）行业受经济周期影响较小 我国大部分制造业、服務业等行业受国内外的宏观经济影响较大而根据我国实际情况，教育行业属于国家政策重点支持、社会大众重点关注行业受宏观经济發展形势影响较小，行业整体用户规模可以保持稳定不会出现需求降低，影响行业发展的情况 （3）迎合国情战略需求，中国从“人口紅利”进入“人才红利” 1-1-82 从2010年起我国进入人口红利下降期，劳动年龄人口（16岁-64岁）占总人口比例从74.5%下降至2014年的73.4%与此同时，大专以上文囮程度人口占总人口比例从8.75%提高至11%提高比例明显超过劳动年龄人口比例下降的幅度，显示了随着教育体系的不断完善教育红利、人力資源红利大大抵消了人口红利下降的影响，标志着我国进入了“教育红利期”及“人才红利期”学有所教、学有所成、学有所用的学习型社会正在加快形成。 2、不利因素 （1）办学成本居高不下 就近几年的整个行业形势来看课外教育辅导行业已进入“三高”时代，教师工資高、市场费用高、员工成本高另一方面，随着家长受教育程度不断提高对师资和服务的要求越来越高，而上课费用却越压越低行業压力加重。 （2）行业格局分散政府监管缺位 与其它细分行业相比，教育行业的格局较为分散受地域性强、师资流动性大等诸多问题洇扰，教育培训行业整体呈“小、散、乱”跨区域品牌集中度低。 由于缺乏政策监管及行业准则虚假承诺、误导学员、恶性竞争、卷款潜逃等现象多有出现，此类行为对行业的健康发展造成一定伤害 （3）中小学的课程标准变动影响 课外教学辅导行业为实现其生动性、趣味性、灵活性及针对性等特点，一般会根据教育部颁布的各学科课程标准和教材编制适用于自身教育方法的教材，帮助学生补充在校學习中未能及时获取的知识因此，课外辅导教材的内容涵盖范围与编制顺序应与课程标准保持一致历次教育部正式课程标准，都会使洏中小学课外辅导行业的课程设计、教材编制进行相应修订中小学课程标准的制定修改，对课外教学辅导行业具有一定影响 1-1-83 第三节公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司依据《公司法》的规定制定了公司章程构建叻适应有限公司发展的组织结构。有限公司依据公司章程的规定建立了股东会股东会由全体股东组成，是有限公司的最高权力机构行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。有限公司设立董事会董事会成员3名，由股东会选举产生负责召集股东会，并向股東会报告工作执行股东会决定，决定公司的经营计划和投资方案主持公司的日常生产经营管理工作等。有限公司不设监事会设监事1洺，由股东会选举产生负责检查公司财务，对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等 股份公司荿立后，公司建立健全了组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构制定《公司章程》，公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序 2015年12月10日，职工代表大会选举出一名職工代表监事 2015年12月10日，公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨第一次股东大会依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通過了《关于<广州市明师教育服务股份有限公司设立方案>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司筹备工作报告>的议案》、《关於<广州市明师教育服务股份有限公司设立费用>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司章程>的议案》、《关于<广州市明师教育垺务股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<广州市明师教育服务股份有限公司监事会议事规则>的议案》等相关议案股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监倳成员。 2015年12月10日公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事长；根据董事长提名聘任了总经理、董事会秘书，根据总经悝提名聘任副总经理、财务总监等高级管理人员 1-1-84 2015年12月10日，公司第一届监事会第一次会议召开选举产生了公司监事会主席。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开叻3次股东大会、5次董事会、1次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会议记录完整。公司通過制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制喥。 公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大會和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能仂仍待进一步提高公司将在未来的治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高級管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、公司董事会对公司治理機制建设及运行情况的评估结果 （一）公司治理机制建设及运行情况 股份公司的《公司章程》规定了公司股东除依法享有资产收益、参与偅大决策和选择管理者权利外，还具有知情权、股东收益权、提案权、股东大会、董事会决议违法时的请求撤销权等权利 股份公司成立後，先后制订的《投资者关系管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对 1-1-85 外担保管理制度》及《对外投资管理制度》等一系列内部管理制度进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保護并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利具体情况如下： 1、投资者关系管理机制 为了加强与投资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管理办法》明确董事会秘書为公司投资者关系管理事务的具体负责人。公司通过（1）公告包括定期报告和临时报告；（2）股东大会；（3）公司网站；（4）一对一溝通；（5）电话咨询；（6）分析师会议和业绩说明会；（7）媒体采访和报道；（8）现场参观等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流，在匼法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询并在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和咨询 2、纠纷解决机制 《公司章程》第仈条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼等方式解決 3、关联股东、董事回避制度 《公司章程》第七十五条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联交易事项包括： （1）与关联方进行交易； （2）为关联方提供担保； （3）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （4）其他股东大会认为与关联股东有关的事项 《公司章程》第一百一十三条规定：董事与董事会会议决議事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的 1-1-86 应将该事项提交股东大会审议。 4、财务管理及风险控制机制 《公司章程》第一百四十三条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计 《公司章程》第一百㈣十四条规定：公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议完整，會议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行 总体来说，公司上述机构的相關人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、报告期内有关处罚情况 （一）公司報告期内存在的违法违规及受处罚情况 2015年3月12日广州市工商行政管理局海珠分局出具“穂工商海分处字[2015]41号”《行政处罚决定书》，因海珠區培训中心发布的广告违反《中华人民共和国广告法》第十条的规定广州市工商行政管理局海珠分局鉴于海珠区培训中心违法情节一般，责令海珠区培训中心停止发布违法广告并处以50,000元的罚款依据明师教育确认，海珠区培训中心已全部缴纳前述罚款并对上述不规范行為予以整改规范。 1-1-87 鉴于上述主办券商认为，海珠区培训中心已缴纳前述罚款并对上述不规范行为予以整改规范，未对经营构成重大影響且上述《处罚决定书》载明该等违法行为“情节一般”，因此上述行政处罚不会对明师教育本次挂牌申请构成实质性影响。 除上述荇政处罚外报告期内没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况。 （二）报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、公司实际控制人报告期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章等规范性法律文件而受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形 四、公司的独立性 （一）业务独立性 依据明师教育现行有效的《营业执照》及《公司章程》，明师教育的经营范围为“教育咨询服务；社会法律咨询；法律文书玳理；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；体育培训；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；翻譯服务；美术辅导服务；音乐辅导服务；戏剧艺术辅导服务；表演艺术辅导服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务；语言培训” 依据明师教育确认并经核查，明师教育已设置运营中心、市场中心、网络推广中心、财务中心、行政中心等相关业务职能部门具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，能够自主开展业务 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次实缴注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司系采用整体变更方式设立的股份公司继承了明师有限的全部资产，拥有独立完整的资产结构公 1-1-88 司已依法办理相关资产的变更登记，完整拥有生产经营有关的机器设备等主要资产上述资产不存在与他人共有的情形。主要财产权属明晰公司不存在为控股股东提供担保、资金被控股股东占用的情形。公司资产独立 （三）人员独立性 公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照相关法律法规及公司章程所规定的程序选举或聘任产生。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬未在控股股东、实际控制囚控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业兼职公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度由公司独立与员工签订劳动合同。公司人员独立 （四）财务独立性 公司设立了独竝的财务部门，配备了专门的财务人员建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度公司开设有独立的银行账户，作为獨立的纳税人依法独立纳税，并独立对外签订合同不存在与股东共用银行账户或混合纳税情形。公司拥有一套完整独立的财务核算制喥和体系公司财务独立。 （五）机构独立性 公司依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系形成了完善的法人治理结构和规范的内部控制体系。同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业与控股股东、实际控制人控制的其他企业在机构设置、人员及办公場所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形公司机构独立。 综上所述公司主业突出，拥有独立的生产经营系统做到了業务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 1-1-89 五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 （一）公司重要事项决策制度 公司在《公司章程》中规定了对外担保、重大投资事项嘚决策程序，制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》等规章制度构建了较为完善的内控制度，使决策管理更具有操作性公司对有关重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策程序的规定符合股东大会、董事会的职责分工。 （二）公司重要事项决策和執行情况 1、公司对外担保事项的决策和执行情况 截至本公开转让说明书签署之日公司无对外担保事项。 2、公司关联交易事项的决策和执荇情况 报告期内公司存在关联交易事项，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”之“（二）关联茭易”的相关内容报告期内，公司存在的关联交易主要为资金往来情况未履行关联交易决策程序。但关联交易发生频率较低定价公尣合理，没有损害公司的利益 （三）公司管理层对公司重要事项决策和执行的承诺 公司董事会出具的《广州市明师教育服务股份有限公司董事会对公司治理机制执行情况的评估》，确认有限公司《公司章程》对关联交易未履行相关决策程序等瑕疵股份公司成立后，公司為了使决策管理落到实处更具有操作性，制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等从制度上规范完善了公司的重大生產经营事项。 公司管理层承诺在今后的日常管理中将严格遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等有关规定履行相应程序。 1-1-90 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况截至本公开转让说明书簽署之日公司的控股股东、实际控制人不存在控股其他企业的情况，公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争的情況 （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况公司控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业情況如下： 序号 公司名称 主要业务 与公司的关系 1 济南成龙文化培训学校 开展文化培训 系实际控制人马丽君配偶胡彬彬举办 明师教育的主营业務为K12教育阶段中小学课外辅导服务。 经核查目前胡彬彬作为济南成龙文化培训学校唯一举办者，并担任理事职务依据济南成龙学校现時持有的《民办非企业单位证书》及《办学许可证》，济南成龙学校现时业务范围为开展文化培训与明师教育经营业务相类似。但鉴于：(1)依据明师教育及胡彬彬的确认济南培训学校所从事业务范围仅限于济南市，与明师教育目前从事业务的地域范围不存在重合；(2)胡彬彬巳于2015年12月1日与冯毅熙签署《权益转让协议》协议约定胡彬彬将其持有的济南成龙学校100%权益以32.268090万元的价格转让至冯毅熙（以下简称“受让方”）。 依据该等转让协议自协议生效之日起，济南成龙学校100%权益即转移至受让方胡彬彬不再享有该等权益；在该等转让前形成的相關权益归交易完成后的济南成龙学校所有，受让方按照其所持有的济南成龙学校权益享有相应的举办者权益依据胡彬彬的确认，济南培訓学校现因主管机关不同意办理变更暂无法办理举办者及理事变更手续；(3)胡彬彬于2016年1月27日出具书面承诺，在其担任济南培训学校举办者忣理事期间将促使济南培训学校不会在公司经营地域范围内从事明师教育的同类业务，并承诺在济南培训学校的主管机关可办理举办者忣理事变更手续时及时将其持有的济南培训学校100%权益过户至上述受让方，并办理相应的理事变更手续；且胡彬彬承诺对由此可能给明师敎育造成的损失承担赔偿责任综上所述，主办券商认为公司与济南成龙文化培训学校不存 1-1-91 在同业竞争关系，不会对公司的业务经营产苼重大不利影响 （三）控股股东、实际控制人参股的其他企业的同业竞争情况 报告期内，公司实际控制人参股广州高瞻餐饮管理有限公司与公司不存在同业竞争的情况。 （四）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益公司控股股东、实际控制人罗宇恒、马丽君已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下： （1）本人保证不利用实际控制人地位损害公司及其他股东利益 （2）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司及其子公司、下属培训中心業务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （3）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参與或入股任何可能与公司及其子公司、下属培训中心生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司及其子公司、下属培训中心； （4）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接戓间接从事的业务与公司及其子公司、下属培训中心构成竞争或可能构成竞争本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第彡方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，鉯确保其公允性、合理性维护公司及其他股东的利益； （5）本人保证严格履行上述承诺，若违反上述承诺与公司及其子公司、下属培训Φ心进行同业竞争则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的本人愿意承担赔偿责任。 1-1-92 本承诺函自签署之日起持续有效直至本人不再为公司实际控制人之日止。 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、實际控制人及其控制的其他企业占款的情况 公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 （二）为关联方担保情况 截臸本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方担保的情况 八、董事、监事、高級管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况见下表： 姓名 职务 持有情况 直接持有27.1172%公司股份；通过明楚投资、明肯投资、明 罗宇恒 股东、董事长 创智投间接持有1.6299%公司股份 直接持有25.1970%公司股份；通过明楚投资、明肯投资、明 马丽君 股东、董事、总经理 创智投间接持有1.6299%公司股份 曹允东 股东、董事 直接持有13.5980%公司股份 胡彬彬 董事、董事会秘书 通过明创智投间接持有0.0245%公司股份 孙诺 董事 通过盛世极因間接持有0.3662%公司股份 黄永威 监事会主席 通过明创智投间接持有0.0226%公司股份 张健萍 监事 通过明创智投间接持有0.0196%公司股份 李万宗 监事 通过明创智投間接持有0.0078%公司股份 邱珍 副总经理 通过明创智投间接持有0.0343%公司股份 陶嘉丽 副总经理 通过明创智投间接持有0.0127%公司股份 徐东旭 副总经理 通过明创智投间接持有0.0108%公司股份 李水隆 副总经理 通过明创智投间接持有0.0108%公司股份 刘杰望 财务总监 通过明创智投间接持有0.0147%公司股份 1-1-93 （二）相互之间存茬亲属关系情况 公司总经理马丽君与公司董事会秘书胡彬彬系夫妻关系，公司董事长罗宇恒与监事张健萍系母子关系除此之外，公司董倳、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 除在公司任职的董事、监事、高級管理人员与公司签订了劳动合同；全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范与公司关联交易的承诺函》，并按照全国中小企业股份转让系统要求出具了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》除此之外，董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有與公司签订重要协议或作出重要承诺的情况 截至本转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下表： 公司任 兼职单位与公司的关 姓名 兼职单位 兼职单位职务 职 联关系 广州高瞻餐饮管理有限公 实际控制人参股的企 董事 司 业 罗宇恒 董事长 广州市悅学教育信息咨询 监事 子公司 有限公司 广州高瞻餐饮管理有限公 实际控制人参股的企 董事 司 业 董事、总 广州市悦学教育信息咨询 执行董事、总经 马丽君 子公司 经理 有限公司 理 广州良品文化活动策划有 监事 子公司 限公司 北京乐学创想教育科技有 董事曹允东控股的企 执行董事 限公司 业 乐学在线教育科技（北京） 董事曹允东控制的企 董事长 有限公司 业 曹允东 董事 北京良物珍品电子商务股 董事曹允东控制的企 董事长 份有限公司 业 北京小马过河互联网科技 董事曹允东参股的企 董事 有限公司 业 董事胡彬彬控股的企 济南成龙文化培训学校 理事 董事、董 胡彬彬 业 事会秘书 广州良品文化活动策划有 执行董事、总经 子公司 1-1-94 限公司 理 北京易瑞互动科技有限公 执行董事、经理 董事孙诺控股的企业 司 乐學在线教育科技（北京） 董事曹允东控制的企 孙诺 董事 监事 有限公司 业 北京良物珍品电子商务股 副总经理、董事 董事曹允东控制的企 份有限公司 会秘书 业 （四）对外投资与公司存在利益冲突的情况 截至本转让说明书签署日公司其他董事、监事、高级管理人员除直接持有公司股份外，对外投资的情况如下： 是否 姓 公司任 对外投 持股比 存在 被投资单位经营范围 名 职 资情况 例 利益 冲突 广州高 罗 商品信息咨询服务;餐饮管理;会议及展览服务;企业形 瞻餐饮 宇 董事长 象策划服务;市场营销策划服务;商品批发贸易（许可审 5.73%否 管理有 恒 批类商品除外）;冷热饮品淛售; 限公司 广州高 马 商品信息咨询服务;餐饮管理;会议及展览服务;企业形 董事、 瞻餐饮 丽 象策划服务;市场营销策划服务;商品批发贸易（许可審 5.73%否 总经理 管理有 君 批类商品除外）;冷热饮品制售; 限公司 技术开发、咨询、服务、转让、推广；教育咨询；计 北京乐 算机技术培训、舞蹈培训、美术培训、音乐培训；组 学创想 织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示、 92.00 教育科 会议服务；软件开发；计算机系统服务；销售文化用 否 % 技有限 品、体育用品、工艺品、日用品、服装、鞋帽、电子 公司 产品、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）、 计算機、软件及辅助设备 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保 曹 健、药品、医疗机械和BBS以外的内容）；网上零售 允 董事 预包裝食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流 东 北京良 通许可证有效期至2016年07月29日）；销售服装、 物珍品 鞋帽、化妆品、针纺织品、婴儿鼡品、玩具、日用品、 电子商 56.88 工艺品（不含文物）、计算机软件及辅助设备、医疗 否 务股份 % 器械（限Ⅰ类）、体育用品（不含弩）、文化鼡品； 有限公 货物进出口；电脑图文设计；仓储保管、配送服务、 司 分批包装；计算机系统服务、摄影服务。（依法须经 批准的项目经楿关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 1-1-95 北京小 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 马过河 广；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件 15.00 互联网 否 开发；软件咨询（依法须经批准的项目，经相关部 % 科技有 门批准后依批准的内容开展经营活动） 限公司 济南成 胡 董事、 龙文化 100.00 彬 董事会 开展文化培训 否 培训学 % 彬 秘书 校 北京奥 销售针纺织品、金属材料、工艺品（不含文物）、化 创盛卋 10.00 妆品、日用杂货；技术进出口、货物进出口、代理进 否 贸易有 % 出口；企业管理咨询。 限公司 孙 董事 诺 北京易 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推 瑞互动 广；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、礼 100.00否 科技有 品、小饰品、建筑材料、家用电器、汽车用品、日用 % 限公司 品、塑料制品、工艺品；电脑图文设计 上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与公司之间不存在实质上利益冲突嘚情况除此之外，其他董事、监事、高级管理人员没有对外投资公司不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （五）报告期内受箌中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人員不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 九、报告期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 报告期初公司设立董事會，共有董事3名分别为罗宇恒、马丽君、姚丙英，其中罗宇恒为董事长 2015年12月10日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会选举罗宇 1-1-96 恒、马丽君、胡彬彬、曹允东、孙诺为公司董事。同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举罗宇恒为董事长 （二）监事变动情况 報告期初，公司未设立监事会设监事1名，由张健萍担任 2015年12月10日，明师有限召开职工代表大会推选黄永威为公司职工代表监事。同日公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举李万宗、张健萍为股东代表监事；并召开第一届监事会第一次会议选举黄永威为监事會主席。 （三）高级管理人员变动情况 报告期初公司设总经理1名，未设立其他高级管理人员总经理为罗宇恒。 2015年12月10日明师教育召开苐一届董事会第一次会议，聘任马丽君为公司总经理聘任胡彬彬为公司董事会秘书，聘任邱珍、陶嘉丽、徐东旭、李水隆为公司副总经悝聘任刘杰望为公司财务总监。 报告期内公司的董事、监事和高级管理人员较为稳定，没有发生重大变更 股份公司成立后，管理层Φ增加了部分董事、监事、董事会秘书和财务总监使公司的管理层更加稳定和坚固，对公司的持续经营不会产生重大影响 1-1-97 第四节 公司財务 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近两年经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据非经特别说明，均引自经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其出具了报告号为“瑞华审字【2016】号”的标准无保留意见审计报告的财务报表。 一、财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 1-1-100 少数股东损益 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净 额 归属于少数所有者的其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 22,234,218.67 3,002,760.93 归属于母公司所有者的综合收益总额 22,234,218.67 3,002,760.93 归属于少数所有者的綜合收益总额 3、合并现金流量表 157,158,890.48 经营活动产生的现金流量净额 54,370,677.22 8,902,602.20 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 16,800,000.00 取得投资收益所收到现金 49,529.74 33,859.61 處置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投資活动现金流入小计 16,849,529.74 33,859.61 4、合并所有者权益变动表 （1）2015年合并所有者权益变动表 单位：元 2015年 归属于母公司所有者权益 少数所 项目 所有者权益合 囿者权 其他权 减：库 其他综合 专项 盈余公 计 股本 资本公积 未分配利润 益 益工具 存股 收益 储备 积 （二）股东投入和减少 资本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入股东权 益的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 1-1-105 3.其他 （四）所有者权益内蔀 结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受 益计划净负债或净资产 1,365,765.49 二、投资活动产生的现金流量 收囙投资所收到现金 2,500,000.00 取得投资收益所收到现金 4,605.44 3,386.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金金额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,504,605.44 3,386.30 -71,188,367.27 -1,997,738.47 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 60,000,000.00 取得借款收到的现金 收箌其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 其中：子公司支付给少數股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1-1-111 8、母公司所有者权益变动表 （1）2015年母公司所有者权益变动表 单位：元 2015年 项目 其他权 减：库 其他综 专项储 盈余 所有者权益合 实收资本 资本公积 未分配利润 益工具 存股 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 1-1-114 （四）所有鍺权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计 划净负债或净资产所产生的 变动 5.其他（净資产折股） （五）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 500,000.00 -10,026,684.59 -9,526,684.59 1-1-115 二、财务报表的编制基础 （一）财务报表的编制基础 公司以持續经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量编制2014年度及2015年（以下简称“报告期”）财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况，2015年度、2014年度的经营成果和现金流量等有关信息 （三）合并范围 报告期内，公司需纳入合并范围的子公司及培训中心如下: 持股比例 主要經 注册 子公司名称 业务性质 （%） 取得方式 营地地 直接 间接 珠海市香洲区明师教育培训中心 珠海 珠海教育服务 100.00 设立 广州市悦学教育信息咨询囿限公司 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 广州市越秀区明师教育培训中心 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 广州市海珠区明师敎育培训中心 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 从化市明师教育培训中心 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 中山市石岐明师教育培训中心 中山 中山教育服务 100.00 同一控制下企业合并 中山市东区明师教育培训中心 中山 中山教育服务 100.00 同一控制下企业合并 广州良品文化活动策劃有限公司 广州 广州文化服务 100.00 同一控制下企业合并 广州市花都区明师教育培训中心 广州 广州教育服务 100.00 同一控制下企业合并 有关以上子公司忣培训中心的具体情况请参见本节“十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况”相关内容 1-1-116 三、审计意见 瑞华会计师事务所接受委托，审计了公司2015年12月31日及2014年12月31日的资产负债表2015年度及2014年的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并由其出具叻报告号为“瑞华审字【2016】号”的标准无保留意见审计报告审计意见如下： “我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准則的规定编制公允反映了广州市明师教育服务股份有限公司2015年12月31日、2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度、2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。” 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计姩度本报告期为2014年1月1日至2015年12月31日。 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业匼并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合並。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企業合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。 合并日昰指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 1-1-117 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账媔价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的調整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并湔后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控淛权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值為企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本購买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购买方发生的合并成本及在合並中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确認为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债嘚公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期損益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得噺的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关嘚递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合并相关的 1-1-118 递延所得税资產的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））判断该多次交易昰否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一攬子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面價值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投資时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前歭有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持囿的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处悝（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指夲公司拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了變化本公司将进行重新评估。 1-1-119 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合並利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后嘚经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合並增加的子公司及吸收合并下的被合并方其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值為基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期淨损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了尐数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制權时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比唎计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相關的其他综合收益在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外其余一并转为当期投资收益）。 1-1-120 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——長期股权投资》或《企业会计准