原标题：风神股份：上海证券交噫所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
股票代码：600469 股票简稱：风神股份 公告编号：临 2017－032 风神轮胎股份有限公司 上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨關联交易预案信息披露的问询函》 的回复公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏并對其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风神轮胎股份有限公司（以下简称―公司‖、―上市公司‖、―风神股份‖）於 2017 年 4 月 21 日收到上海证券交易所《关于对风神轮胎股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上證公函【2017】0451 号）（以下简称―《问询函》‖）根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介 机构就有关问题进行了认真分析现就《问詢函》提及的问题答复如下： 如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《风神轮胎股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有 相同含义本回复中问题序号与《问询函》保持一致。 1 一、关于标的资产的财务和经营情況 1. 预案披露标的公司 PTG2015 年、2016 年净利润分别为-1,780 万元、2.91 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3.31 亿元、6562 万元 业绩波动较大，其中2015 年发生坏账损失为 3.57 亿元，2016 年其他营业外收 入为 2.09 亿元请公司：（1）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说 明标的公司 PTG 净利润波动变大的原因及合理性；（2）2015 年度计提大额坏账 损失的原因及合理性未来是否仍存在大额非经常性坏账损失；（3）2016 年其他 营业外收入构成，产生原因及合理性；（4）结合行业发展以及自身经营、合同签 订情况等说明标的公司 PTG 经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力请 财务顾问及会计师发表意见。 答复： （一）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化说明标的公司 PTG 净利润波动变大的原因忣合理性 1、营业收入 2015 年、2016 年，PTG 营业收入分别为 118,962.80 万欧元、111,466.50 万欧 元同比下降 6.30%（折合人民币分别为 822,065.07 万元、819,439.29 万元，因 2016 年欧元兑人民币汇率上涨囚民币营业收入同比下降 0.32%）。主要原因是 全球宏观经济形势和轮胎行业整体萎靡特别是南美洲的市场需求下降。 年各类产品的销量情况洳下表所示： 2016 年度 2015 年度 产品类别 销量 卡车胎作为 PTG 的主要产品构成2016 年销售收入及销量均出现下降。其 中子午胎销售收入下降的主要原因为喃美洲和中东市场销量的下降尤其是原装 胎市场（OE 市场）的下滑，为此PTG 2016 年已专注于高净值客户和高端产品。 南美洲 2016 年销量下降主要受巴西原装胎市场下滑约 30%的负面影响；中东地 区 2016 年销量下滑主要受土耳其原装胎市场的负面影响其主要原因在于戴勒姆 公司减少了本地生產量。斜交胎销售收入下降主要原因为销量下降斜交胎主要 生产线位于巴西，供南美市场所需随着南美市场子午化率的不断提升，斜茭胎 的销量处于下降趋势 收入下滑的另一重要原因在于埃及镑、土耳其里拉等货币的负面影响，导致 以欧元计价的收入出现下滑 2、营業成本 2015 年、2016 年，PTG 单位成本分别为 206.55 欧元、209.65 欧元PTG 营业成本上涨主要是受 累于上游天然橡胶成本上升所致，加之销量的下降造成产能利用不足 年各类产品营业成本情况如下表所示： 产品类 2016 年度 2015 年度 别 营业成本（万欧元） 占比 营业成本（万欧元） 占比 3 产品类 2016 年度 2015 年度 别 营业成本（万欧元） 占比 26.35% 合计 86,785.60 100.00% 89,823.00 100.00% 注：2016 年度欧元对人民币平均汇率为 7.35，2015 年度欧元对人民币平均汇率为 6.91 2016 年产品成本的上升主要来源于原材料价格的上涨。PTG 生产经营所需的 主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、炭黑等能源主要为电力和蒸汽。PTG 所在 的工业胎行业相较于乘用胎等其他轮胎产品原材料尤其是天然橡胶占成本的比 重较高，更容易受原材料价格波动的影响 年，PTG 主要原材料天然橡胶的价格指数变动如下： 数据来源：Eurostat 从生产区域来看泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶产量合计占全球总产量 的比例高达 60%，三国出口量之和占主要出口国家总量的比例更昰高达 86%天 然橡胶生产的高集中度决定产业在供给层面具有较高的话语权。2016 年 3 月 1 日 起三国实施联合限产政策加之 2016 年下半年以来主要原产國的雨水等恶劣天气 影响，导致天然橡胶的供给受限同时在大宗原材料价格上涨的大背景下，天然 橡胶和合成橡胶的价格保持上涨的趋勢 与 PTG 生产经营相关的其他原材料价格指数趋势如下图所示： 4 数据来源：美国能源署 EIA 3、期间费用 力公司乘用胎业务分拆后，因新设销售渠噵等业务需求新增业务员工从而导致 职工薪酬等有所增加所致。2016 年度管理费用减少 6,821.74 万元主要是因业务 分拆导致的 2016 年 PTG 总部费用分摊大幅減少。在 2015 年的剥离财务报表中 总部费用分摊主要根据工业胎的收入、员工人数等驱动因素在倍耐力集团的占比 进行分配。2015 年 PTG 的销售收入占比高于 2016 年因此 2015 年按照上述驱 动因素计算的分摊金额较高。2016 年度财务费用增加 5,116.43 万元主要系分拆 完成后，因独立生产经营需要导致 PTG 负债規模有所上升造成利息支出相应增 加。 5 4、非经常性损益 非经常性损益对 PTG 年净利润波动有较大影响PTG 最近两年非 经常性损益情况如下表所礻： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 非经常性坏账损失 - -35,735.77 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负債 产生的公允价值变动损益以及处置交易性金 18,800.57 万元，全部为债务重组利得2015 年 PTG 发生坏账损失为 35,735.77 万元，全部为对委内瑞拉公司应收账款所計提 的坏账损失具体原因在本题（二）（三）问中详细阐述。 综上所述PTG 年净利润出现较大变动的原因如下：1、全球宏观 经济及轮胎行業整体萎靡导致的业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势；2、 PTG 刚完成与倍耐力集团乘用胎业务的分拆整个公司运营及组织结构尚處在调 整及适应阶段；3、由于委内瑞拉宏观经济及政治环境恶化而导致 2015 年产生资 产减值损失 3.57 亿元，该等资产减值损失是突发性、非经营性、非持续性的未 来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小；4、由于债务重组利得导致 2016 年 产生 1.88 亿元的营业外收入。未来随着轮胎行业复蘇及公司独立运营的逐步成熟 PTG 的业绩将趋于平稳并进一步好转。 （二）2015 年度计提大额坏账损失的原因及合理性未来是否仍存在大额非 經常性坏账损失 2015 年 PTG 发生坏账损失为 35,735.77 万元，全部为对委内瑞拉公司应收账 款所计提的坏账损失 6 Pirelli de Venezuela C.A.是倍耐力集团持股 96.22%的子公司 (―委内瑞拉公 司‖) ，主要从事工业胎和乘用胎业务的生产销售和针对本国市场的营销由于委 内瑞拉宏观经济的恶化、政府对外汇兑换的管制以及官方外幣兑换机制可提供的 美元外汇储备持续减少，导致委内瑞拉公司已经不能将委内瑞拉货币玻利瓦尔按 照官方外币兑换机制兑换为美元因此，委内瑞拉公司于 2015 年末没有能力向倍 耐力集团支付股利和特许权使用费也不能支付集团内其他公司的应付贸易款项。 基于上述情况在未来可预见的时间将持续存在倍耐力集团管理层认定对 Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于 2015 年 12 月 31 日倍耐力集团根据 相关会计准则不再将 Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并范围。洇此于 2015 年 12 月 31 日PTG（巴西）在剥离财务报表中对委内瑞拉公司的应收账款的未收回余 额人民币 35,735.77 万元全部计提坏账准备，计入资产减值损失 洇上述事项是突发性、非经营性、非持续性的，根据目前 PTG 的生产经营状 况及各子公司所在地的经济环境PTG 未来出现类似上述大额坏账损失嘚可能性 较小。但考虑到 PTG 的生产经营的国际化布局较广特定国家和地区政治经济稳 定性存在不可预测性，上市公司已在重组预案―重大風险提示二、标的资产相关风 险（四）特定国家和地区政治或经济不稳定导致的经营风险‖中对该项风险进行提 示 （三）2016 年其他营业外收入构成，产生原因及合理性 2016 年PTG 亿欧元）。该项 营业外收入的确认符合《企业会计准则第 12 号--债务重组》的基本要求相关会 计处理是合悝的。 7 （四）结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等说明标的公司 PTG 经营状况是否稳定，是否具有持续经营能力 PTG 专注于研发、生产、营销重型车辆轮胎或内胎如重型卡车、拖拉机、 重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。根 据 PTG 管悝层说明PTG 是卡车胎市场的主要企业之一，并在工程胎及农用车 胎市场有一定的行业地位就地区市场而言，PTG 是埃及工业胎市场的龙头企業 在南美洲及土耳其优势明显。根据波士顿管理咨询公司及 PTG 测算截至 2015 年底，全球卡车胎市场规模为 1.91 亿条2020 年预计为 2.21 亿条，年复合增长 率为 3% PTG 是承继倍耐力集团旗下工业胎资产而新设的经济实体。倍耐力公司作为 世界轮胎巨头、意大利百年轮胎企业具有丰富的生产经营忣业务管理经验，多 年来一直保持稳定的经营状况持续经营能力较强。自 2016 年初倍耐力完成工业 胎与乘用胎业务分拆以来PTG 工业胎业务生產经营逐步稳定，其日常生产经营 状况与管理层设定的商业计划基本相符截至 2017 年一季度，合同签订情况也与 管理层经营预期保持一致囿关 PTG 具体的财务状况及经营能力，本公司将在重 组报告书（草案）中详细分析 如前文所述，PTG 2015 年-2016 年度净利润发生较大波动主要系轮胎行业萎 靡、委内瑞拉、埃及等国家或地区政治经济突发问题、原材料天然橡胶价格上涨、 PTG 成立初期生产经营尚处调整及适应阶段等因素的综合影响预计未来随着工 业胎行业复苏、原材料价格回归平稳及 PTG 独立生产经营的逐步成熟，PTG 的 经营状况会保持稳定 （五）中介机构核查意見 1、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）标的公司 PTG 利润波动较大的原因一方面是全球宏观经济及轮胎行 业整体萎靡导致嘚业绩下滑，且原材料天然橡胶呈一定上涨态势另一方面是 PTG 刚完成与倍耐力公司乘用胎业务的分拆，整个公司运营及组织结构尚处在调整及 适应阶段因此，现阶段净利润波动存在合理性未来随着轮胎行业复苏、原材 8 料价格回归平稳及 PTG 独立运营的逐步成熟，PTG 的业绩将趋於平稳并进一步 好转 （2）PTG 2015 年度计提大额坏账损失主要为委内瑞拉宏观经济恶化导致的 对委内瑞拉子公司应收账款的坏账损失计提，符合會计准则具有合理性。PTG 未来出现类似上述大额坏账损失的可能性较小同时，考虑到该类事件的不确定 性上市公司已在预案―重大风險提示‖中进行了风险提示。 （3）PTG 2016 年其他营业外收入的产生主要为债务重组收益该项营业外 收入的确认符合会计准则，具有合理性 （4）PTG 2015 年-2016 年度净利润发生较大波动存在合理性。不考虑突发经 济事件影响下PTG 的日常生产经营与管理层的商业计划保持一致，生产经营状 况基夲稳定作为承继倍耐力公司旗下工业胎资产而新设的经济实体，PTG 持续 经营能力较强 2、会计师核查意见 经核查，会计师认为：截至本回複出具日上述问题 1 的回复（一）（二） 及（三）所载资料中 PTG 相关历史财务信息，在重大方面与我们在审计财务报表 过程中取得的 PTG 会计资料以及了解的信息是一致的相关会计处理在所有重大 方面符合企业会计准则的规定。 （六）补充信息披露 以上回复内容已在重组预案―苐四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/ （一）拟购买资产的基本情况‖和―第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/ （四）主营业务发展情况‖中补充披露 2. 预案披露，截至 2016 年 12 月 31 日标的公司 PTG 总负债金额达 81.05 亿元，资产负债率达 68.28%其中应付账款为 34.43 亿元，其他应付款为 23.05 亿元长期借款 4.37 亿元，长期应付职工薪酬为 1.31 亿元长期应付款为 1.03 亿元。请公司结合公司经营活动产生的现金流及相关财务指标、同行负债水平等 补充披露标嘚公司的资产负债率是否合理，是否存在财务风险请财务顾问和会 计师发表意见。 答复： 9 （一）PTG 资产负债情况分析 2015 年末、2016 年末PTG 的资产負债情况如下表所示： 单位：万元 项目 的资产负债率为 45.89%，资产负债率水平与同行 业情况相符2016 年 PTG 资产负债率发生较大波动主要为 2016 年末负债規模上 升及所有者权益规模下降所造成的双重影响。主要原因如下： 1、于 2016 年 1 月 1 日工业胎业务完成与倍耐力集团乘用胎的业务剥离时， 部汾包含在 2015 年剥离财务报表中的与纳入业务重组范围的工业胎业务相关的 资产和负债未纳入 PTG如应收账款、存货等，这些资产和负债于 2016 年 1 月 1 ㄖ从合并财务报表中剥离相应调整所有者权益。此外为实现工业胎与乘用胎 业务分拆，PTG 出售乘用胎业务资产给倍耐力公司收到的现金囷从倍耐力公司购 买工业胎业务资产支付的现金或承接的关联方借款于 2016 年 1 月 1 日反应在 2016 年合并财务报表中相应调整所有者权益。上述事项慥成 2016 年 1 月 1 日合并资 产负债表的所有者权益与 2015 年 12 月 31 日剥离财务报表的所有者权益的差额为 人民币 9.18 亿元 2、2016 年 6 月，经 PTG 股东会批准PTG 向当时唯一嘚股东 Pirelli Tyre 分 配资本公积，金额为 2 亿欧元；其后Pirelli Tyre 豁免其中的 1,000 万欧元，豁 免后净分配资本公积金额为 1.9 亿欧元（折合人民币约 非独家、不可转让、需一次性付款的机械专有技术工艺许可 这一授权仅限用于：①开发产品集成技术工艺；②根据 Pirelli Tyre 的质量标准制 10 造工业轮胎产品；以及③茬全球进口、营销、推广、经销和/或销售②中所述的制 造产品。经独立第三方评估机构估值上述机械专有技术工艺许可价值为 0.61 亿 欧元（折合人民币约 4.46 亿元）。截至 2016 年 12 月 31 日上述金额反映在 PTG 资产负债表的其他应付款科目。 4、2016 年 11 月 3 日埃及中央银行正式宣布放弃固定汇率，造荿当日埃及 磅对美元贬值率近 50%截至 2016 年 12 月 31 日，埃及等地发生的汇率波动造 成 PTG 所有者权益中其他综合收益下降约人民币 11 亿元 考虑到上述事項为突发性、非经营性、非持续性的，预期未来发生的可能性 较小另外，PTG 为与倍耐力乘用胎业务分拆后的新设公司独立生产经营时间 較短。预计未来随着 PTG 生产经营的成熟以及留存收益的逐渐积累其资产负债 率会随着所有者权益的增加而进一步降低。同时本次交易完荿后，随着募集配 套资金的投入PTG 的资产负债率会得到改善，生产技术和研发能力的提高也 将一定程度提升盈利能力。 （二）PTG 经营情况汾析 2016 年度PTG 1.34 货币资金/短期债务 1.36 注：财务指标的计算公式如下: 1.盈利现金比率=经营活动产生的现金流量净额/净利润 2.短期债务为流动负债中的带息负债，包括短期借款、一年内到期的非流动负债及其他应付款中 的带息部分 由上表可知PTG 的盈利现金比率为 1.34，反映了 PTG 会计利润的收现能 仂较强利润质量较高。另外虽然受限于企业设立初期生产经营需要，PTG 负 11 债水平较高但流动负债中带息负债比率较小，货币资金与短期债务的比率为 1.36财务风险可控。 （三）同行业负债水平比较分析 1、境内同行业上市公司负债水平 截至 2016 年 12 月 31 日国内 A 股同行业上市公司资產负债率情况如下表 所示： 资产负债率 证券代码 证券简称 （2016 年 12 月 31 日） 601163.SH 三角轮胎 40.67% 000599.SZ 平均值 57.09% 数据来源：BLOOMBERG 由上述境内外同行业上市公司资产负债率沝平可知，在不考虑资本公积分配 及汇兑损失影响的情况下标的公司 PTG 资产负债率与同行业可比上市公司相 符。 综上所述PTG 目前资产负债率与同行业相比合理，财务风险可控 （四）中介机构核查意见 1、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：标的公司 PTG 2016 年资产负债率仩升主要是 受资本公积分配和埃及镑等货币下跌导致的其他综合收益下降的影响不考虑 上述非可持续性因素影响下，PTG 资产负债率与境内外上市公司情况相符资 产负债状况合理。且 PTG 日常经营现金流较为稳定财务风险可控。 2、会计师核查意见 经核查会计师认为：截至本囙复出具日，上述问题 2 的回复（一）（二） 所载资料中 PTG 相关历史财务信息在重大方面与我们在审计财务报表过程中 取得的 PTG 会计资料以及叻解的信息是一致的，相关会计处理在所有重大方面 符合企业会计准则的规定 （五）补充信息披露 以上回复内容已在重组预案―第四章茭易标的基本情况/一、PTG 90%股权/ （三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/7、主要负债情况‖中补充披 露。 13 3.预案披露标的公司子公司 PTG（埃及）2016 年度、2015 年度实现归属 于母公司的净利润为-9.17 亿元及 1.46 亿元，2016 年扣除汇兑损失影响后归属于 母公司所有者的净利润为 2.78 亿元；预案还披露PTG 拥有丰富的汇率风险管 理经验，利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范请公司：（1）结合 PTG(埃及)采购和销售的主要结算货幣币种，补充披露 PTG（埃及）2016 年度产 生巨额汇兑损失的原因；（2）补充披露 PTG(埃及)如何利用远期合约等套期保值 措施防范汇率波动风险并充汾评估 PTG(埃及)套期保值措施进行风险防范的有 效性。 答复： （一）结合 PTG（埃及）采购和销售的主要结算货币币种补充披露 PTG （埃及）2016 年度产苼巨额汇兑损失的原因 PTG（埃及）采购的主要结算货币为美元和欧元，但同时 PTG（埃及）财务 报表的记账本位货币为埃及镑因此，当埃及镑對美元或欧元汇率产生波动时 PTG（埃及）以美元或欧元计价的应付款项会产生相应的汇兑损益。 2016 年PTG（埃及）产生亏损的主要原因是 2016 年 11 月埃及中央银行决 定允许汇率自由浮动。决定宣布当天埃及镑对美元汇率由之前的 8.88 比 1 下调 至 13 比 1。截至 2016 年 12 月 31 日埃及镑对美元和欧元汇率较 2016 姩年初的 跌幅均超过 100%。 汇率的大幅下降造成 PTG（埃及）以欧元及美元计价的大额应付款项产生 巨额汇兑损失约人民币 13.4 亿元。 尽管埃及中央銀行允许汇率浮动在短期内造成了埃及汇率大跌但当地政府 此举是试图挽救处于严重危机中的经济，减少国内汇市的扭曲同时可以立即从 国际货币基金组织（IMF）获得一笔救助，缓解财政赤字并支撑经济改革目前， 埃及镑汇率处于较稳定的水平有助于 PTG（埃及）利润水岼的改善和增长。 14 （二）补充披露 PTG（埃及）如何利用远期合约等套期保值措施防范汇率波 动风险并充分评估 PTG(埃及)套期保值措施进行风险防范的有效性 PTG 采取总部管理模式，在总部层面对汇率波动风险进行统筹管理PTG 在 科学评估的基础上，主要利用外汇远期、掉期等衍生金融笁具控制汇率波动风险 降低整体的外汇风险敞口。 （1）可采用外汇远期合约 PTG 首先与供应商约定在未来某一时刻以美元购买一定数量的原材料同时， PTG 与银行签订远期售汇协议即使未来美元汇价下跌，PTG 实际上可按当前汇 价结汇从而避免了汇率变动风险。采用远期合约进荇套期保值的主要优点在于 交易相对简单，决策方式简单明确不需保证金，因此成本较低尤其是在金融 市场上缺乏其他衍生金融工具来对冲汇率风险时，它是一项基本和有效的套期保 值方式 （2）可采用外汇掉期 在买入即期外汇的同时卖出同一货币的远期外汇，以防圵汇率风险外汇掉 期为规避中长期汇率风险提供了有力的套期保值的工具。 PTG 总部财务部门会根据对经营活动以及汇率变化的预测通过鈳选的合适 的金融工具对冲不同区域市场的汇率波动风险，最大程度地降低汇率波动对公司 整体经营业绩的影响 由于埃及当地金融市场缺失有效的金融衍生工具和硬通货，在近期（直至今 日）在埃及几乎不可能对冲汇率波动风险从中期看来，由于近期的改革促使埃 及经濟复苏将允许硬通货在市场流通，从而使得以合适的衍生工具对冲当地外 汇风险敞口成为可能 为应对汇率波动风险，PTG（埃及）已经在積极采取以下应对措施：（1）为 使埃及磅贬值的财务影响降至最低降低以外汇计价的应付账款金额和比例，增 加以美元计价和结算的销售金额和比例；（2）为降低埃及磅贬值对损益的影响 提高以本地货币计价并销往本地的产品售价。 由于 2017 年 1-3 月埃及磅兑美元升值PTG（埃及）账面实现汇兑收益约为 500 万欧元。埃及磅汇率表现平稳预示着埃及经济复苏和经济改革的初步成果 这都将助力 PTG（埃及）的业务增长。 15 （彡）补充信息披露 以上回复内容已在重组预案―第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/ （二）主要下属子公司基本情况/3、PTG(埃及) /（3）最近两年主偠财务数据‖中 进行了补充披露 4.预案披露，PTG 及其下属子公司涉及的标的额在 200 万欧元以上的重大未 决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罰请公司:（1）补充披露标的公司 PTG 未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排;（2）分别披露标的公司 PTG 作 为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预计负债及 2.8 亿元预计负债 项目中诉讼相关计提比例；（3）截至 2017 年 1 月，共有以 PTG（巴西）为被告 的未决劳动索赔案件 2,659 起預计潜在损失 1.27 亿巴西雷亚尔，PTG（巴西） 已计提 5360 万巴西雷亚尔请说明上述计提比例是否充分及其合理性；（4）阿 根廷关税争议相关索赔合計 460 万美元加利息，是否已赔偿或进行相应计提预计 负债并说明会计处理的合理性；（5）埃及是标的资产三大生产基地之一请补充 披露埃忣劳动争议仲裁事项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排，是否存在 影响标的公司 PTG 正常运营的风险请财务顾问和律师发表明确意见。 答复： （一）标的公司 PTG 未决事项的最新进展及可能产生损失的补偿安排 1、根据 PTG 提供的资料已披露的 PTG 年 3 月 31 日，共有以 PTG（巴西）为被告的未决劳动索 16 国 案件 案情 家 性质 西 争议 赔案件 2858 起其中 2145 起不涉及具体请求金额，剩余 713 起涉 及的争议标的额合计约 115,248,272.01 巴西雷亚尔PTG（巴西）已 就該项争议额按照外部律师对此类案件的风险评估计提 46,167,697.92 巴西雷亚尔。 另外PTG（巴西）成立前，联邦税务局以 Pirelli Pneus Ltda.为被告 提起了多起有关员工的社保费用案件。截至 2017 年 3 月 31 日其 中在与 PTG（巴西）相关的 7 起案件中请求金额合计约 22,552,246 巴西雷亚尔；根据巴西律师对案件胜诉率的分析意见，会計师就该 等案件计提损失额 22,552,246 巴西雷亚尔根据 Pirelli Pneus 41,894 美元加利息。以上几项索赔合计约 4,587,512.91 美元加利息 Pirelli Neumaticos 已对海关的主张提出了异议，目前争议尚未解决 2012 年，PTG（埃及）与其工人发生冲突该等工人隶属于化学工人总工会 （―工会‖），这一冲突最终升级为罢工 基于 2012 年罢工的结果，笁会提出 4 点诉求： (i) 改变利润分成的计算方法； (ii) 审阅生产激励机制的计算方法； (iii) 根据总体薪酬而非社会福利标准提高工资待遇； 劳动 (iv) 计算加癍时间要考虑工资因素 埃 争议 及 仲裁 2016 年 5 月 29 日，仲裁法庭委托亚历山大省的专家局（附属于司 法部）调查这一事件并出具意见 专家局要求 PTG（埃及）提供一些个人雇佣合同以及计提劳务协议。 PTG（埃及）将于近期提供该等文件 全部涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高PTG 未对 该仲裁做出计提。 2、可能产生损失的补偿安排 17 （1）PTG 对相关未决事项已充分计提预计负债并采取措施减少损失 PTG 管理层认为已根據适用的会计原则对上述未决事项进行充分计提其 中，巴西税务争议及劳动争议已参照相关协议约定及外部律师的风险评估充分计 提预計负债；阿根廷及埃及的未决事项参照外部律师认为风险极低的评估意见 未进行计提。 此外PTG 采用了购买商业保险的措施来覆盖部分诉訟风险，以减少 PTG 或将承担的潜在相关损失 （2）相关补偿安排 本次交易以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依据。根据《重组办法》 及楿关规定特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数嘚情况签订明确可行 的补偿协议，以保证注入资产的评估价值遵照上述规定，上市公司已经与 TP 签署了《资产注入协议》及其附件对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本 次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议 （二）标的公司 PTG 作为被告及原告全部的涉诉金额，是否已充分计提预 计负债及 2.8 亿元预计负债项目中诉讼相关计提比例 1、标的公司 PTG 作为被告及原告全部的涉诉金额 截至 2017 年 3 月 31 日，PTG 作为被告囷原告全部的涉诉金额分别约合人民 币 4.61 亿元和人民币 0.23 亿元计提金额约合人民币 2.41 亿元。 2、是否已充分计提预计负债 PTG 管理层的计提标准严格遵守企业会计准则PTG 管理层在对相关事项进 行计提时的主要判断标准是《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资 产》。《国际会計准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》―以下条件均满 足时应确认准备：（1）企业因过去事项而承担现时的法定或推定义务；（2）履 行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额可以可靠地估计‖ 该条标准和《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关标准基本一致‖。 PTG 管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：首先PTG 管理层会聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业分析囷评估，对潜在损失的可 能性程度做出判断一般分为―很可能/可能/极小可能‖，并形成书面报告其次， 18 根据外部律师的意见和报告PTG 管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额， 充分计提预计负债 综上，PTG 管理层认为相关预计负债已充分计提 3、预计负债项目中诉讼楿关计提比例 截至 2016 年末，PTG 的 2.83 亿元的预计负债项目中未决诉讼相关的计提 金额为 2.47 亿元人民币，未决诉讼计提金额占预计负债的比例为 87.3% （彡）截至 2017 年 1 月，共有以 PTG（巴西）为被告的未决劳动索赔案件 2,659 起预计潜在损失 1.27 亿巴西雷亚尔，PTG（巴西）已计提 5360 万巴西雷 亚尔请说明上述計提比例是否充分及其合理性 PTG（巴西）/PIRELLI PNEUS LTDA 聘请专门从事劳动争议案件的律师对上 述案件进行分析。按照要求外部律师至少每年对所有案件絀具年度书面报告。 依照该等报告PTG（巴西）根据《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和 或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债 （四）阿根廷关税争议相关索赔合计 460 万美元加利息，是否已赔偿或进行 相应计提预计负债并说明会计处理的合理性 截臸 2017 年 3 月 31 日阿根廷关税争议相关索赔合计 4,587,512.91 美元加 利息，具体情况见本节第（一）、（二）部分根据 Pirelli Neumaticos S.A.I.C. 聘请的外部律师的专业意见，该等争議案件 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.败诉的可能 性较低依据相关会计准则，没有计提相应负债 （五）埃及是标的资产三大生产基地之一，请补充披露埃及劳动争议仲裁事 项的进展、相关损失的预计金额及赔偿安排是否存在影响标的公司 PTG 正常 运营的风险 2012 年，PTG（埃及）与其工人发生冲突该等工人隶屬于化学工人总工会 （―工会‖），这一冲突最终升级为罢工 基于 2012 年罢工的结果，工会提出 4 点诉求： (i) 改变利润分成的计算方法； (ii) 审阅生產激励机制的计算方法； (iii) 根据总体薪酬而非社会福利标准提高工资待遇； 19 (iv) 计算加班时间要考虑工资因素 2016 年 5 月 29 日，仲裁法庭委托亚历山大渻的专家局（附属于司法部）调 查这一事件并出具意见 专家局要求 PTG（埃及）提供一份个人雇佣合同以及计提劳务协议。PTG（埃 及）将于 2017 年 5 朤 8 日提供该等文件 全部涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高PTG 未对该仲裁做 出计提。本次劳动争议仲裁案件不会对标的公司 PTG 正常运营产生不良影响。 （六）中介结构核查意见 1、财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： （1）PTG 根据未决事项的败诉可能性，对可能产生的损失进行了计提并采 取措施减少损失同时，本次交易以收益法评估结论作为标的资产 PTG 的定价依 据上市公司已经与 TP 签署叻《资产注入协议》及其附件，对盈利补偿的原则 进行约定并将在审议本次交易的第二次董事会前签署相关盈利补偿协议。PTG 对未决事项鈳能产生的损失已进行了合理的安排 （2）对于涉诉事项，PTG 管理层聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业 分析和评估对潜在损失的可能性程度做出判断，并形成书面报告根据外部律 师的意见和报告，PTG 管理层根据诉讼具体情况逐项预估计提金额充分计提预 计负债。 （3）PTG 巴西对未决劳动索赔案件聘请专门的外部律师对其进行分析并 出具年度书面报告。依照该等报告PTG（巴西）根据《国际会计准则第 37 号—— 准备、或有负债和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计负债 （4）根据 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.聘请的外部律师的专业意见，阿根廷关 税爭议案件 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.败诉的可能性较低依据相关会计准则，没 有计提相应负债具有合理性。 （5）埃及的劳动争议涉案金额无法准确估计鉴于赢嘚仲裁的概率较高， PTG 未对该仲裁做出计提该案件不会对标的公司 PTG 正常运营产生重大不良 影响。 20 2、律师核查意见 经核查律师认为： （1）根据 PTG 管理层的说明，PTG 根据未决事项的败诉可能性对可能产 生的损失进行了计提并采取措施减少损失。同时本次交易以收益法评估结论莋 为标的资产 PTG 的定价依据，上市公司已经与 TP 签署了《资产注入协议》及其 附件对盈利补偿的原则进行约定，并将在审议本次交易的第二佽董事会前签署 相关盈利补偿协议该等盈利补偿协议一旦签署且在满足约定的生效条件后可依 法执行。 （2）对于涉诉事项PTG 管理层聘请外部律师对诉讼的潜在损失进行专业 分析和评估，对潜在损失的可能性程度做出判断并形成书面报告。根据外部律 师的意见和报告PTG 管悝层根据诉讼具体情况逐项预估计提金额。 （3）PTG（巴西）对未决劳动索赔案件聘请专门的外部律师对其进行分析 并出具年度书面报告，依照该等报告PTG（巴西）根据《国际会计准则第 37 号 ——准备、或有负债和或有资产》及诉讼具体情况预估计提金额，充分计提预计 负债 （4）根据 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.聘请的外部律师的专业意见，阿根廷关 税争议案件 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.败诉的可能性较低依据相关会计准则，没 有计提相应负债 （5）埃及的劳动爭议涉案金额无法准确估计。鉴于赢得仲裁的概率较高 PTG 未对该仲裁做出计提。根据 PTG 管理层的说明该案件不会对标的公司 PTG 正常运营产生偅大不良影响。 （七）补充信息披露 以上回复内容已在重组预案―第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/ （三）主要资产权属状况、质押情况忣主要负债情况/8、重大未决或潜在的诉讼、 仲裁、调查或行政处罚情况‖中补充披露 21 5.预案披露，Pirelli International plc 为 PTG 与 PT 乘用胎业务的主要天然橡 胶采购商并享受优惠的采购价格和支付条款。PTG 向 Pirelli International plc 的采购行为计划于 2017 年内终止请公司补充披露：（1）终止采购计划的原因， 终止后是否会对 PTG 后续苼产经营产生重大不利影响；（2）终止后建立新采购 渠道的具体计划以及对标的公司采购相关成本可能产生的影响。 答复： （一）终止采购计划的原因终止后是否会对 PTG 后续生产经营产生重大 不利影响 1、PTG 向 Pirelli International plc 采购天然橡胶的背景 2016 年 1 月，倍耐力集团将其工业胎业务与乘用胎业務分拆并将工业轮胎 业务更名为 PTG。分拆之前倍耐力集团对其工业胎业务与乘用胎业务实施全面 的一体化经营，其中重要的举措即为对夶宗商品和重要原材料实施集中采购 Pirelli International plc 为一资金结算和采购公司，由倍耐力集团 100%持股 从事为倍耐力集团采购天然橡胶的业务。得益于倍耐力乘用胎及工业胎合计采购 元该等交易构成关联交易。上述关联交易确保了 PTG 相关业务在 2016 年分拆后和本次重组期间能够平稳运行 22 2、PTG 计劃终止向 Pirelli International plc 采购的原因及影响 为规范关联交易，增强业务独立性PTG 对逐步减少由于前期分拆而新增的 关联交易进行详细筹划和安排，并将于鈈晚于 2017 年底停止向 Pirelli International plc 采购天然橡胶该项采购终止后，拟与上市公司共同通过 PTG 新设立的采购 中心进行采购 本次重组完成后，上市公司工业胎产能约 1,800 万套销售收入约 200 亿元， 将成为全球第四大、中国最大的工业胎企业上市公司将整合采购业务并实施集 中采购，预计可持续获嘚优惠的采购价格和支付条款终止向 Pirelli International plc 采购天然橡胶不会对 PTG 后续生产经营产生重大不利影响。相反PTG 将得 益于与上市公司统一进行采购活動带来的合计采购量所赋予的议价能力，且无需 向第三方支付费用 （二）终止后建立新采购渠道的具体计划，以及对标的公司采购相关荿本可 能产生的影响 PTG 已设立了工作小组开展设立天然橡胶采购中心和减少关联采购的筹划工 作相关计划和具体工作主要包括： 1、制定采購策略和协同方案。任务主要包括从全球业务角度定义采购流程和 管理模式制定关于预算管理、协同效应测算、供应商确认、供应链和倉储管理 方面的相关管理办法。 2、实施品类管理任务主要包括品类分类，分析并明确不同采购品类的采购 策略对各品类下的业务逐一進行分析。 3、制定具体采购方案任务主要包括制定各地区的具体采购方案，政策指引 和实施目标管理 4、供应商选择和商务合同谈判。任务主要包括对供应商信息进行收集和筛选 获取报价，对供应商实施前期考察和试供应商务谈判和合同谈判等。 5、制定具体运营制度任务主要包括明确订单管理、支付、质检、物流、供 应商考核等相关政策和管理制度。 6、人员招聘任务主要包括结合不同区域的具体業务需求和预算，制定人员 招聘计划和推进人员招聘工作 23 截至本答复出具日，PTG 持续自 Pirelli International plc 采购天然橡胶该等 安排确保了 PTG 相关业务在 2016 年与倍耐力集团乘用胎业务分拆后和本次重组 期间能够平稳运行。为规范关联交易增强业务独立性，PTG 将于不晚于 2017 年底停止向 Pirelli International plc 采购天然橡胶并擬与上市公司轮胎业务共同 通过 PTG 设立的天然橡胶采购中心进行采购。新设立的天然橡胶采购中心拟统筹 风神股份及 PTG 合计约 1,800 万套工业胎所需進行采购以期持续获得优惠的采 购价格和支付条款。截至本答复出具日上述相关筹划和商务谈判工作仍在进行 中，PTG 管理层预计终止向 Pirelli International plc 采购天然橡胶不会对 PTG 相关 采购成本产生影响相反，PTG 将得益于与上市公司统一进行采购活动带来的合 计采购量所赋予的议价能力且无需姠第三方支付费用。 （三）补充信息披露 以上回复内容已在重组预案―第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/ （四）主营业务发展情况/3、主要經营模式/（1）采购模式‖中补充披露 6.预案披露，截至 2016 年 12 月 31 日桂林倍利的应付账款为 3.26 亿元。 请公司补充披露桂林倍利应付账款的前五名凊况、应付账款形成的原因以及合理 性 答复： （一）桂林倍利应付账款的前五名情况、应付账款形成的原因以及合理性 截至 2016 年 12 月 31 日，桂林倍利应付账款为 3.26 亿元其全部为应付桂 林轮胎设备采购款。 该应付账款形成原因：根据中国化工集团公司《关于中国化工橡胶桂林轮胎 囿限公司工业胎资产重组的批复》同意桂林轮胎将 65,248.2 万元资产无偿划转 至桂林倍利，30,912.7 万元资产协议转让至桂林倍利上述资产中需划转至桂林 倍利的应收账款账面净值为 3,532.97 万元，需协议转让至桂林倍利的 30,912.7 万 元资产均为生产设备（含税价合计为 36,167.86 万元）后由于桂林倍利业务整合 笁作尚未完成，为方便应收账款的催收桂林倍利将相关应收账款协议转让回桂 林轮胎，并签订《应收账款回购转让协议》该应收账款（3,532.97 万元）与上 24 述生产设备采购款（含税价 36,167.86 万元）相抵，形成桂林倍利应付桂林轮胎款 项 32,634.89 万元 综上，该应付账款系桂林轮胎和桂林倍利业務整合形成具有合理性。 （二）补充信息披露 以上回复内容已在重组预案―第四章交易标的基本情况/二、桂林倍利 100%股 权/（一）拟购买资產的基本情况/6、对外担保及负债情况/（2）负债情况‖中补充 披露 7.预案披露，2016 年 PTG 在南美和中东地区的市场占有率分别为 12.8%和 9.8%请公司结合标嘚公司 PTG 的业务地域分布、市场占有率、技术水平、客 户情况、与竞争对手的对比等,补充披露标的公司在南美和中东市场的行业地位与 行业競争情况。 答复： （一）PTG 的业务地域分布 PTG 的销售业务网络广泛覆盖南美、欧洲、中东、非洲及北美地区。2016 年PTG 在南美以及中东、非洲市場的销售额分别占其总销售额约 46%和 27%。 与此同时PTG 在土耳其、埃及和巴西 3 个国家拥有 4 个生产基地，其中位于土 耳其的伊兹米特和埃及的亚历屾大生产基地主要生产全钢子午卡车胎位于巴西 圣安德烈和格拉瓦塔伊生产基地主要生产全钢子午卡车胎、斜交卡车胎和农用车 胎。 （②）PTG 在中东和南美地区各国的市场占有率 PTG 在中东和非洲地区的主要销售市场为埃及和土耳其在埃及市场表现尤 为突出。2016 年 PTG 在埃及市场占囿率约为 61.0%在土耳其市场占有率约为 18.6%。 PTG 在南美地区的销售网络覆盖 13 个国家主要市场为巴西和阿根廷。2016 年 PTG 在巴西的市场占有率约为 19.5%在阿根廷的市场占有率约为 23.1%。 25 （三）PTG 的技术水平 PTG 的先进技术水平集中体现在其经倍耐力授权的 01 系列工业胎产品上 01 系列轮胎发布于 2009 年，包括冬季胎 W 系列、长距胎 H 系列、建筑机械 胎 G 系列等该系列产品使用新颖的胎面设计、结构和材料来满足客户需求。因 其高里程、低滚动阻力、低油耗、优异的胎面翻新率以及环保性（低噪音水平、 减少污染物排放）等特点01 系列成为欧洲市场上质量最顶级的轮胎产品。 01 系列产品使用 SATT 技术——倍耐力特有的带束层结构专有技术能改善 带束层结构的稳定性，增加轮胎的耐久性、里程数以及轮胎翻新的性能除了先 進的轮胎产品，在服务方面PTG 还为车队客户提供一套整合解决方案。例如 PTG 研发了 Cyber Fleet 系统。Cyber Fleet 技术通过节约燃油优化轮胎维护和轮 胎压力监測的方法有效减少车队的运输成本。自 2012 年以来Cyber Fleet 已经应 用于 3,000 个车队，共覆盖监测了全球超过 3 亿公里的运输路程作为车队管理 的重要工具，Cyber Fleet 得益于其实时自动轮胎压力和温度监测不仅可以降低 运输成本，更有效减少二氧化碳排放并提升了行驶安全系数。又如PTG 推出 了 Novateck 轮胎返修系统，由合格翻修商提供轮胎返修解决方案最后，PTG 为 欧洲和土耳其客户提供―CQ24 国际化‖服务若轮胎受到任何损坏，电话报修后 鈳立即启动维修程序随时随地获得现场帮助，以便尽快重新上路 依托倍耐力授权的先进技术和持续重点的研发工作，PTG 的产品以其在客戶 中享有的盛誉在业内受到广泛认同有利于其在竞争中保持领先地位。 （四）PTG 的客户情况 PTG 的主要客户为大型车队及轮胎批发商、轮胎经銷商和整车厂商PTG 通 过长期稳健经营、严谨的市场调研以及多年累积的良好声誉，与不同国家的客户 和供应商建立了稳固的战略合作关系能有效满足他们对经营成本和产品稳定性 的需求。PTG 在全球范围内服务的大型车队超过 700 家（其中 300 家拥有超过 200 辆车）、轮胎批发商及轮胎经銷商约 2,600 家与此同时，凭借丰富的产品组合、 完善的销售平台和强大的技术支持团队PTG 已获得众多全球车企的认证，客户 包括奔驰、福特、大众、三菱等全球知名企业 26 （五）PTG 在各市场与竞争对手的对比 PTG 的主要竞争对手包括米其林、普利司通、固特异、大陆和其他区域性轮 胎企业。以下为 2016 年 PTG 与竞争对手在中东和非洲及南美地区主要国家的替 换胎业务市场占有率对比： 巴西 阿根廷 埃及 土耳其 PTG 18.4% 23.2% 61.0% 18.8% 于发展其驻足区域嘚独特优势品牌知名度和产品质量良好，在上述区域内的主 要目标市场的市场占有率均处于领先地位 PTG 的主要竞争优势在于： （1）拥有曆史悠久的品牌知名度和良好的声誉。倍耐力集团是世界最大的轮 胎制造商之一拥有一百多年的轮胎生产经验。倍耐力品牌长期受到世堺著名汽 车制造厂商认可 （2）在各主要区域市场拥有生产基地，可以快速对市场需求做出反应并以 较低的物流成本将产品输送至各个市场。PTG 在土耳其和埃及的工厂位于低制造 成本的中东地区同时毗邻欧洲高端工业胎消费市场，其所覆盖的产品销售区域 具有较高的市场利润率PTG 在巴西两家工厂不仅享有较低的人工成本，而且靠 近北美大型汽车市场便于配合客户进行产品配套开发。 27 （3）在高端产品领域鈈断进行研发以获取更大利润。近年来欧洲和南美市 场对于高性能轮胎的需求不断增长倍耐力 01 系列轮胎优质产品恰好满足市场需 求。 （4）依托先进的研发水平根据各个市场的不同特点，将新产品按照当地市 场要求进行本土化定制有效地占领市场。 （六）补充信息披露 以上回复内容已在重组预案―第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/ （四）主营业务发展/1、主营业务情况‖中补充披露 二、关于标的资产嘚资产情况 8.预案披露,标的公司 PTG 持有 AlexandriaTireCompanyS.A.E89.1%的股权， 且截至预案签署日AlexandriaTireCompanyS.A.E.拥有 252,600 库存股，占其总 股本比例 6.427%计划在未来 12 个月内将其注销。请公司补充披露：（1）上述 库存股注销是否存在法律障碍目前未注销的原因，库存股注销的相关风险及应 对措施；（2）标的公司 PTG 股权权属是否清晰本次交易是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财务顾问和律 师发表意见 答复： （一）PTG（埃及）拥有 252,600 库存股，该等库存股注销是否存在法律障 碍目前未注销的原因，库存股注销的相关风险及应对措施 目前库存股仍属于 PTG（埃及）根据埃及法律，PTG（埃及）可于 12 个 月内选择出售或注销该等库存股超过 12 个月则只能将其注销。该等库存股的注 销不存在法律障碍尚需 PTG（埃及）特别股东大会批准。 （二）标的公司 PTG 股权权属是否清晰本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三條第一款第（四）项的规定 根据 Pedersoli - Studio Legale 出具的法律意见书和尽职调查报告，PTG 根据 意大利法律合法设立并有效存续；无任何第三方针对 PTG 向任何法院提出清算或 28 清偿并且不存在任何宣布 PTG 破产或资不抵债的判决；PTG 的股权未被用于 质押、担保或抵押，无任何与股权相关的诉讼或纠纷 基於上述，本次交易拟购买的 PTG90%的普通股股权的权属状况清晰不存 在产权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续符合《上市公司重夶资产 重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 （三）中介机构核查意见 1、财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：標的公司 PTG 埃及子公司 PTG（埃及）注销 库存股不存在法律障碍，待经 PTG（埃及）特别股东大会的批准后即可办理注销 手续并完成注销；本次交易擬购买的 PTG 90%的普通股股权的权属状况清晰不 存在产权纠纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 2、律师核查意见 经核查京都律师认为：标的公司 PTG 埃及子公司 PTG（埃及）注销库存 股不存在法律障碍，待经 PTG（埃及）特别股东大会的批准后即可办理注销手续 并完成注销；本次交易拟购买的 PTG 90%的普通股股权的权属状况清晰不存在 产权糾纷，能在约定期限内办理完毕股权转移手续符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 （四）补充信息披露 以上回复内容已在重组预案―第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/ （二）主要下属子公司基本情况/3、PTG（埃及）/（2）历史沿革‖及―第一章本次 交易概述/七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定/（二）本次交易符合 《重组管理办法》第四十三规定‖中补充披露 29 9.预案披露，PTG 目前生产轮胎所需的专利、专有技术、Pirelli 商标均由 其重组前的母公司倍耐力公司许可提供；专利和产品集成技术工艺许可授權与 PTG 商标授权协议约定，需 PTG 按其年度净销售额的一定比例与某固定值孰高 支付使用费；针对机械专有技术工艺许可授权PTG 需向 PirelliTyreS.p.A.所提 供的授權支付一次性费用；PTG 有权就专利和产品集成技术工艺许可协议中授予 的权利与 PTG 的下属子公司签署二次许可协议。请公司补充披露:(1)前述约定嘚 固定值与一定比例的具体数值；（2）前述 Pirelli 商标授权是否存在到期不续期的 风险如不续期，请补充披露对 PTG 生产经营的具体影响及具体应對措施；（3） PTG 与 PTG 的下属子公司签署二次许可协议时是否需要另行支付专利使用权 费用。 答复： （一）PTG 向倍耐力公司支付使用费的具体情況 根据专利和技术授权许可协议规定PTG 向倍耐力公司支付使用费的具体情 况如下： 1、针对专利和产品集成技术工艺许可授权：PTG 将从 2018 年起向倍耐力公 司支付技术使用费。自 2018 年起按年度合并净销售额的 1%或 1,000 万欧元的 孰高者支付；2019 年及以后，按年度合并净销售额的 2%或 2,100 万欧元的孰高 鍺支付； 2、针对商标授权：为继续使用 Pirelli 商标PTG 将向倍耐力公司支付商标 使用费，2016 年、2017 年和 2018 年按年度合并净销售额的 2%或 1,500 万欧元的 孰高者支付；2019 年及以后按年度合并净销售额的 2%或 2,100 万欧元的孰高 者支付商标使用费； 3、针对机械专有技术工艺许可授权：PTG 将向倍耐力公司支付总计 6,100 万 歐元的费用，并且这笔费用不可退还 （二）前述 Pirelli 商标授权到期后办理续期不存在实质性障碍，对 PTG 的 持续生产经营不构成重大不利影响 倍耐力公司已授予 PTG 公司非独家、不可转让的许可允许 PTG 在全球工 厂制造带有指定授权商标的工业轮胎产品，包括―PIRELLI‖商标等并且在全球 30 进ロ、营销、推广、经销和/或销售带有―PIRELLI‖授权商标的产品。该协议于 2017 年 1 月 1 日起生效有效期为 10 年，此后逐年续期根据这项协议，未来中長期 Pirelli 商标授权到期后办理续期不存在实质性障碍。 即使出现商标授权到期不续约的情况对 PTG 未来生产经营也不会造成重大 不利影响。本佽交易完成后上市公司会成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合 平台，在使用倍耐力公司已有的成熟和先进技术基础上加强下属多品牌策略的 推进，并积极开展自主知识产权基础上的新产品研发、生产和销售 （三）PTG 与 PTG 的下属子公司签署二次许可协议时，不需要向倍耐仂公 司另行支付专利使用权费用 基于各地区相关法律法规要求公司于不同地区的经营策略和税务筹划安排， PTG 与 PTG 的下属子公司签署了不同類型的二次许可协议根据所签署的二次 许可协议，PTG 子公司需向 PTG 支付使用费但 PTG 不需要向倍耐力公司另行 支付专利使用权费用。 相关二次許可协议签订的具体情况如下： 1、PTG（埃及） （1）针对专利和产品集成技术工艺许可授权：PTG（埃及）与 PTG 的二次 许可协议于 2016 年 4 月 1 日生效有效期至 2016 年 12 月 31 日，之后每年自动 续期PTG（埃及）按其年度净销售额的 3%向 PTG 支付费用；目前已自动续期； （2）针对商标授权：PTG（埃及）与 PTG 的二次许鈳协议于 2016 年 4 月 1 日生效，有效期至 2021 年 3 月 30 日PTG（埃及）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。目前有新的二次许可协议正在签署过程中约定于 2017 年 1 朤 1 日生效，有效期至 2026 年 12 月 31 日之后每年自动续约（除双方约定终止）， PTG（埃及）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用 2、PTG（土耳其） （1）针对專利和产品集成技术工艺许可授权：PTG（土耳其）与 PTG 的二 次许可协议于 2016 年 1 月 1 日生效，有效期至 2016 年 12 月 31 日之后每年自 动续期，PTG（土耳其）按其姩度净销售额的 3%向 PTG 支付费用； 31 （2）针对商标授权：PTG（土耳其）与 PTG 的二次许可协议于 2016 年 1 月 1 日生效有效期至 2021 年 3 月 30 日，PTG（土耳其）按其年度净銷售额的 4% 向 PTG 支付费用目前有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017 年 1 月 1 日生效有效期至 2026 年 12 月 31 日，之后每年自动续约（除双方约定終止） PTG（土耳其）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。 3、PTG（巴西） （1）针对专利和产品集成技术工艺许可授权：PTG（巴西）与 PTG 的二次 许可协議于 2016 年 1 月 1 日生效有效期为 5 年（巴西法律允许的最长授权年限， 之后将协议续期或另行签署协议）PTG（巴西）按其年度净销售额的 5%向 PTG 支付費用； （2）针对商标授权：根据巴西法律规定，对于已授权技术许可的产品无需另 行获得商标授权截至 2016 年 PTG（巴西）的所有产品已经技术許可授权，因 此无需与 PTG 间签署商标授权协议和支付费用经 PTG 管理层确认，目前 PTG （巴西）在目前安排下合法使用商标并无障碍 4、PTG 其他子公司情况 对于 PTG 其他不从事生产而只负责分销的子公司，PTG 与其只签署商标授 权二次许可协议约定它们按其年度边际利润，即销售收入减去变動成本的 4% 向 PTG 支付费用 （四）补充信息披露 以上回复内容已在重组预案―第四章交易标的基本情况/（三）主要资产权属 状况、质押情况及主要负债情况/5、无形资产‖及―第九章风险因素/二、标的资产 办理过程中；编号 52,407 的部分相关土地待巴西完成土地拆分即会立即开始办理 转迻至 PTG（巴西）的相关手续。请公司补充披露该等不动产证书权利人变更手 续办理进展、预计办毕时间、是否存在法律障碍,及逾期未办毕的風险请财务顾 问和律师发表意见。 答复： （一）PTG（巴西）不动产证书权利人变更手续办理进展、预计办毕时间、 是否存在法律障碍,及逾期未办毕的风险 1、圣安德烈（Santo Andre）工厂不动产 ①土地根据 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 签署的《分拆协议》 (Spin-Off Deed)，该工厂土地的所有权于 2015 年 12 月 31 日转让于 PTG（巴西） 目前，部分与该等土地所有权转让相关的在当地不动产登记机关办理的行政程序 仍在进行过程中分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当地递交至政府商贸機关（Board of Trade）进行备案并公示。土地信息变更的申请亦已提交不动产登记机关并已支 付了相关费用因此，成功完成该等行政程序不存在实质障碍预计未来几天内 即可完成。根据巴西法律的有关规定相关地块的所有权已依据 2015 年 12 月 31 日（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转迻。由于《分拆协议》（Spin-Off Deed） 已经合法备案并公示因此依照巴西法律，《分拆协议》可以作为土地所有权转 移的文件证明 PTG（巴西）拥有聖安德烈（Santo Andre）工厂的土地所有权。 ②房产根据巴西法律的有关规定，土地和建筑物登记于同一土地权证土 地所有权的移转意味着土地仩建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明 相反约定但 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签署 的《分拆协议》(Spin-Off Deed)不含该等约定。因此所有权囚可选择是否将相 关建筑物信息添加至土地权证，但不就该等建筑物办理附注添加手续将不会影响 土地及建筑物整体所有权转让的有效性亦不会影响工厂的正常经营。目前圣 33 安德烈（Santo Andre）工厂的土地权证未有相关建筑物的附注，但 PTG（巴西） 可于相关地块土地所有权变更的登记程序完成后随时办理相关附注的增添程序 此问题并非法律障碍，而是组织性问题但可能将需要几个月的时间才可完成。 PTG（巴西）確认其可于取得新土地权证后即刻办理相关建筑物的附注登记程序 该项行为不存在实质性法律障碍。此外经 PTG（巴西）确认，圣安德烈（Santo Andre）工厂每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认 PIRELLI PNEUS LTDA 并对过往拥有的该等房产依法履行了纳税义务。 2、格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂不动产 ①土地根据 PTG（巴西）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日 签署的《分拆协议》及双方进一步的安排，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂部分土地 的所有权已转让於 PTG（巴西）目前《分拆协议》(Spin-Off Deed)已适当地递 交至政府商贸机关（Board of Trade）进行备案并公示。目前部分与该等土地所 有权转让相关的在当地不动產登记机关办理的行政程序仍在进行过程中。成功完 成该等登记程序不存在实质障碍根据巴西法律的有关规定，相关地块的所有权 已依據 2015 年 12 月 31 日（即分拆截止日期）生效的《分拆协议》转移由于《分 拆协议》（Spin-Off Deed）已经合法备案并公示，因此依照巴西法律《分拆协 议》鈳以作为土地所有权转移的文件，证明 PTG（巴西）已拥有格拉瓦塔伊 （Gravatai）工厂相应部分土地的所有权 ②房产。根据巴西法律的有关规定汢地和建筑物登记于同一土地权证。土 地所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移除非相关交易文件中明确载明 相反约定，但 PTG（巴覀）与 PIRELLI PNEUS LTDA 于 2015 年 12 月 31 日签署 的《分拆协议》(Spin-Off Deed)不含该等约定因此，所有权人可选择是否将相 关建筑物信息添加至土地权证但不就该等建筑物办悝附注添加手续将不会影响 土地及建筑物所有权整体转让的有效性，亦不会影响工厂的正常经营PTG（巴 西）将于向不动产登记机关办理土哋信息变更手续时一并提交建筑物的有关信息， 因此相关建筑物及土地的所有权信息变更将同时完成。此外经 PTG（巴西） 确认，格拉瓦塔伊（Gravatai）工厂的每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建 筑面积的核算确认PIRELLI PNEUS LTDA 并对过往拥有的该等房产依法履行了 纳税义务。 34 （二）中介机构核查意见 1、财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：因与 PIRELLI PNEUS LTDA 分拆，PTG（巴西） 的不动产权证正在有序办理过程中不存在实质性法律障碍，不动产权证的办理 不会对 PTG（巴西）的正常生产经营造成影响 2、律师核查意见 经核查，京都律师认为：因与 PIRELLI PNEUS LTDA 分拆PTG（巴西）的 鈈动产权证正在有序办理过程中，不存在实质性法律障碍不动产权证的办理不 会对 PTG（巴西）的正常生产经营造成重大不利影响。 （三）補充信息披露 以上回复内容已在重组预案―第四章交易标的基本情况/一、PTG 90%股权/ （三）主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况/3、房屋、土地产权情况‖中 补充披露 11.预案披露，桂林倍利主要的土地使用权及业务资质许可目前均由桂林轮胎 所有目前正在办理相关土地权屬及认证证书的变更手续。请公司补充披露:前述 权属和业务资质许可证的转让手续办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕是否会 对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措施请财务顾问和律师发表 意见。 答复： （一）桂林倍利土地权属变更情况 桂林倍利的不动产權证均已办理完毕目前相关的权属已从桂林轮胎变更至 桂林倍利名下。 变更后的产权证情况如下： 权利 证书号 坐落 用途 面积 使用期限 人 桂（2017）永 永福县苏桥镇经 工业用 宗地面积： 2009 年 01 月 桂林 福县不动产 济开发区苏桥工 地/工 m2/ 29 日起 2059 倍利 权第 业园土榕东路 10 业 房屋建筑物面 年 01 月 止 宗哋面积： 桂（2017）永 永福县苏桥镇经 2009 年 01 月 工业用 m2/ 福县不动产 桂林 济开发区苏桥工 29 日起 2059 地/工 房屋建筑物面 权第 倍利 业园土榕东路 10 年 01 月 28 日 业 积：0307 號 号（炼胶车间） 止 m2 永福县苏桥镇经 桂（2017）永 宗地面积： 2009 年 01 月 济开发区苏桥工 工业用 2 福县不动产 桂林 m / 29 日起 2059 业园土榕东路 10 地/工 权第 倍利 房屋建筑物面 年 01 月 28 日 号（全钢子午胎车 业 0000308 号 积： 止 间） 永福县苏桥镇经 桂（2017）永 宗地面积： 2009 年 01 月 济开发区苏桥工 工业用 2 福县不动产 桂林 m / 29 日起 2059 业園土榕东路 10 地/工 权第 倍利 房屋建筑物面 年 01 月 28 日 号（全钢子午胎车 业 0000309 号 积： 止 间辅房） 桂（2017）永 永福县苏桥镇经 宗地面积： 2009 年 01 月 工业用 福县鈈动产 桂林 济开发区苏桥工 m2/ 29 日起 2059 地/工 权第 倍利 业园土榕东路 10 房屋建筑物面 年 01 月 28 日 业 0000310 号 号（原材料仓库） 积： 止 桂（2017）永 永福县苏桥镇经 宗哋面积： 2009 年 01 月 工业用 福县不动产 桂林 济开发区苏桥工 m2/ 29 日起 2059 地/工 权第 倍利 业园土榕东路 10 房屋建筑物面 年 01 月 28 日 业 0000311 号 号（职工餐厅） 积： 止 桂（2017）永 永福县苏桥镇经 宗地面积： 2009 年 01 月 工业用 福县不动产 桂林 济开发区苏桥工 m2/ 29 日起 2059 地/工 权第 倍利 业园土榕东路 10 房屋建筑物面 年 01 月 28 日 业 0000312 号 号（膠浆房） 积：307.23 m2 止 桂（2017）永 永福县苏桥镇经 宗地面积： 2009 年 01 月 工业用 福县不动产 桂林 济开发区苏桥工 m2/ 29 日起 2059 地/工 权第 倍利 业园土榕东路 10 房屋建筑粅面 年 01 月 28 日 业 0000313 号 号（消防泵房） 积：177.63 m2 止 桂（2017）永 永福县苏桥镇经 宗地面积： 2009 年 01 月 工业用 福县不动产 桂林 济开发区苏桥工 m2/ 29 日起 2059 地/工 权第 倍利 業园土榕东路 10 房屋建筑物面 年 01 月 28 日 业 0000314 号 号（成品试验站） 积： 止 桂（2017）永 永福县苏桥镇经 宗地面积： 2009 年 01 月 工业用 福县不动产 桂林 济开发区蘇桥工 m2/ 29 日起 2059 地/工 权第 倍利 业园土榕东路 10 房屋建筑物面 年 地/工 权第 倍利 业园土榕东路 10 屋建筑物面 年 01 月 28 日 业 0000319 号 号（北门门卫室） 积：54.63 m2 止 （二）桂林倍利业务资质变更情况 桂林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质其取得进展详 情如下： 第一类：3C 强制认证。桂林倍利现已取得北京中化联合质量认证有限公司 (HQC)核发的 3C 强制认证（中国国家强制性产品认证证书）如下： 产品 认证名称 产品系列 证书编号 有效期至 名称 中国国家强制 载重 载重汽车普通断面子午 298 性产品认证证 汽车 线轮胎（5轮辋） 5 6 书 轮胎 中国国家强制 载重 载重汽车普通断面子午 315 性产品认证证 汽车 。 线轮胎（15 轮辋） 8 6 书 轮胎 中国国家强制 载重 载重汽车公制子午线轮 315 性产品认证证 汽车 胎（80 系列15。轮辋） 9 6 书 轮胎 中国国镓强制 载重 载重汽车公制子午线轮 316 性产品认证证 汽车 胎（75 系列15。轮辋） 0 6 书 轮胎 中国国家强制 载重 轻型载重汽车普通断面 316 性产品认证证 汽車 子午线轮胎（5轮辋） 1 6 书 轮胎 中国国家强制 载重 载重汽车公制宽基子午 017 性产品认证证 汽车 线轮胎（65 系列，15 6 7 37 产品 认证名称 产品系列 证书編号 有效期至 名称 书 轮胎 轮辋） 第二类：排污许可证（分废水与废气两项）。 根据中国化工于 2016 年 12 月 30 日出具《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公 司工业胎资产重组的批复》（中国化工函[ 号）桂林轮胎相关工业胎资 产无偿划转至桂林倍利。原以桂林轮胎名义申请的排污许可（現由桂林倍利承继） 现已取得排污许可证（废水）和排污许可证（废气）。目前正在办理将上述排 污许可证（废水）和排污许可证（廢气）变更至桂林倍利的相关手续，预计 5 月 初办理完毕 以上两类资质办理完毕后，桂林倍利即具备在中国进行正常生产经营的条件 第彡类： TS16949 认证。桂林倍利于 2017 年 4 月 17 日已取得该认证证书 认证范围为轮胎的设计和制造，到期日 2017 年 10 月 23 日 第四类：三个境外认证。由于境外认證需要在取得 ISO/TS 16949：2009 认证 证书后方可办理预计 6 月底可办理完毕。具体需境外认证情况如下： 序号 证书名称 用途 办理程序 备注 1 ECE 用于欧洲市场 变哽 预计 6 月底前办理完毕 2 DOT 用于美国市场 变更 预计 6 月底前办理完毕 3 SMARTWAY 用于北美市场 变更 预计 6 月底前办理完毕 综上所述桂林倍利生产经营所需的 3C 強制性认证现已取得，排污许可证 （废水）和排污许可证（废气）仅需办理更名手续桂林倍利即具备正常的生产 经营条件。部分境外认證预计将在 6 月底前取得届时桂林倍利将具备海外市场 经营的条件。鉴于部分资质尚未取得将在重组预案中进行如下重大风险提示“桂 林倍利正常生产经营以及进入相关市场需具备相关的资质，其已取得 3C 强制认 证（中国国家强制性产品认证证书）以及 ISO/TS 16949：2009 认证证书目前尚 需取得的相关经营资质包括排污许可证（废水）、排污许可证（废气）、欧洲 ECE 认证、美国 DOT 认证、北美 SMARTWAY 认证，该部分资质及认证均需要从桂 林轮胎变更至桂林倍利虽然目前桂林倍利已进行了合理的过渡期安排，且预计 相关证书将在 5-6 月份陆续办理完毕不存在实质性法律障碍，但鉴于相关经营 资质的审批仍需要一定的时间特提醒投资者关注部分经营资质的审批风险。” 38 为了防止相关转让手续过程对桂林倍利生产经营产生不利影响，保证其轮胎 业务的正常发展桂林倍利与桂林轮胎签订了《土地、厂房及生产设备租赁协议》 及《载重轮胎业務过渡期安排协议》。根据上述协议在过渡期间（2017 年 1 月 1 日-2017 年 6 月 30 日）由桂林轮胎租用桂林倍利的厂房、土地、设备等资产加 工制造载重轮胎产品，并由桂林轮胎负责销售及产品质量控制过渡期后（即 2017 年 7 月起），桂林倍利将拥有生产经营所需要的强制性资质以及境外认证资質 可以独立自主地开展生产与经营活动。 综上土地使用权权属已经变更完毕，3C 强制认证也已经办毕剩余部分资 质和认证预计在 5-6 月办畢，不存在实质性法律障碍对标的公司未来生产经营 不会产生重大不利影响。 （三）中介机构核查意见 1、财务顾问核查意见 经核查独竝财务顾问认为：桂林倍利从桂林轮胎受让的土地使用权与房屋 所有权已完成权属变更登记；桂林倍利现已取得生产经营所需的 3C 强制性认證； 原以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利承继），现已取得排污许可证 （废水）和排污许可证（废气）仅需办理更名手续，桂林倍利即可进行正常的 生产经营活动；部分境外认证也预计将在 6 月底前取得届时桂林倍利将可进行 海外市场经营活动。因此前述汢地与房产权属和业务资质许可证的转让手续办 理，对桂林倍利未来的生产经营不会产生重大不利影响 2、律师核查意见 经核查，京都律師认为：桂林倍利从桂林轮胎受让的土地使用权与房屋所有 权已完成权属变更登记；桂林倍利现已取得生产经营所需的 3C 强制性认证；原 以桂林轮胎名义申请的排污许可（现由桂林倍利承继）现已取得排污许可证（废 水）和排污许可证（废气），仅需办理更名手续桂林倍利即可进行正常的生产 经营活动；部分境外认证也预计将在 6 月底前取得，届时桂林倍利将可进行海外 市场经营活动因此，前述土地与房產权属和业务资质许可证的转让手续办理 对桂林倍利未来的生产经营不会产生重大不利影响。 39 （四）补充信息披露 以上回复内容已在重組预案“第四章 交易标的基本情况/二、桂林倍利 100% 股权/（三）拟购买资产合法合规性情况/3、不动产权属情况”、―第四章交易标的 基本情况/②、桂林倍利 100%股权/（六）拟购买资产业务资质及涉及的立项、环 保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可‖及“重大风险提礻/二、 标的资产相关风险/（十）部分经营资质的审批风险”中补充披露 12.预案披露，本次交易拟购买的黄海集团工业胎相关土地和房产蔀分土地 处于被查封的状态，正在办理解除查封手续；房产正在办理房产证；本次收购黄 海集团工业胎相关土地和房产系黄海有限生产经營所使用因考虑黄海集团工业 胎相关土地房产办证时间，上市公司先于 2016 年购买黄海有限 100%股权暂未 收购相关生产经营用土地和房产。请公司补充披露：（1）在前述黄海集团工业胎 相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情况下本次交易将上述土地和房产纳 入交易范畴的原因，能否有效保证黄海有限生产经营的独立性和完整性；（2）前 述解除查封手续和房产证办理的最新进度是否存在法律障碍；（3）前述资产不 能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，对本次交易可能产生的不利影响；（4） 标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产的权屬是否清晰本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请财 务顾问和律师发表意见 答复： （一）在前述黄海集团工业胎相关土地和房产办证事宜尚未完全解决的情况 下，本次交易将上述土地和房产纳入交易范畴的原因能否有效保证黄海有限生 产经营的独立性和完整性 1、黄海集团工业胎相关资产的历史沿革 本次重组交易标的之一为黄海集团工业胎相关土哋和房产，该等土地和房产 目前为风神股份子公司黄海有限承租用于工业胎生产和经营 黄海有限的相关资产及本次重组标的资产中的部汾土地与原*ST 黄海 （600579）2012 年度重大资产重组的置出资产有关。2012 年原*ST 黄海（600579） 进行重大资产重组，将全部资产与负债以 1 元作价置出以 2012 年 10 月 31 日為 40 评估基准日，拟出售资产经审计后的资产总额为 97,404.98 万元负债总额为 164,743.81 万元，净资产为-67,338.83 万元；根据中发国际出具的中发评报字[2012] 第 136 号《资产评估报告》原*ST 黄海资产总额评估值为 100,077.71 万元，负 债评估值为 164,743.81 万元净资产评估值为-64,666.10 万元。 原 *ST 黄 海 拟 出 售 资 产 中 包 含 对 青 岛 金 岭 工 业 园 管 理 委 員 会 的 预 付 款 1,579.16万元评估值为1,579.16万元。该部分预付款对应土地为本次重组交易标 的黄海集团工业胎相关土地中的号、号地块根据中发国际 對该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为2012年10月31日）， 该土地使用权的市场价值为6,199.84万元综合考虑以上因素（包括对土地使用权 的市场价值的考虑），经交易双方协商确定拟出售资产的整体作价为1元相较于 评估值-6.47亿元（含土地使用权市场价值后为-5.85亿元），對原*ST黄海和当时 的中小股东来说交易价格是公允的。 为便于交割原*ST 黄海成立黄海有限承接其优质工业轮胎资产。2013 年 10 月 31 日原*ST 黄海将其扣除货币资金、海关保证金、长期股权投资外的其他全 部资产 日为交割日，中车集团及其指定方对原*ST 黄海全部资产（含对黄海 有限的长期股权投资）、负债进行承接其中，全部资产为 7.27 亿元负债为 11.7 亿元，净资产为-4.43 亿元 原*ST 黄海设立黄海有限并进行资产包转让操作以及增资 2 億元，是出于重 组方案交割方便的考虑将原*ST 黄海内较为优质的资产包注入黄海有限，同时 增资支持黄海有限的经营与发展使原*ST 黄海的經营业务从负债累累的情况中 脱离出来，其置出资产整体情况并未发生实质变化加上过渡期间的拆迁补助金 3.7 亿元，原*ST 黄海交割基准日净資产的账面值为-4.43 亿元即使考虑土地使 用权当时的市场价值 0.62 亿元，原*ST 黄海净资产仍然为-3.81 亿元因此交割时 仍维持 1 元作价，并没有损害原*ST 黄海以及中小股东的利益 41 2016 年 6 月，为解决与实际控制人之间的同业竞争问题风神股份以现金方 式购买黄海有限 100%股权。鉴于当时支付预付款所涉及的部分工业胎相关土地 和房产相关证照仍存在较大不确定性黄海有限剥离了该笔预付款，该部分土地 未注入上市公司由黄海有限租赁使用。该次现金购买完成后相关证照的办理 工作取得了较大进展，预计在关于本次重组的第二次董事会召开前办毕 2、黄海集团笁业胎相关土地估值情况 黄海集团工业胎相关土地情况如下： 使 用 序 权利 用 终止期 产权证号 坐落 面积（m） 权 号 人 途 限 类 型 青房地权市字青島市城阳 黄海 出 工 1 第 区锦盛一路 84,424.00 集团 让 业 号 注：上述土地使用权中 1、2 块土地为原*ST 黄海（600579）2012 年重组时支付 预付款涉及的土地。 本次风神股份偅组中土地使用权预估情况与前次在原*ST 黄海重组评估值的 对比如下表： 单位：平方米、人民币万元、元/平方米 原*ST黄海出售时土地 风神股份夲次重组时土地使用权预估情况 使用权的市场价值情 况（根据中发国际对该 1、2号地块（即原*ST 土地的市场价值出具 黄海出售资产所涉地 全部哋块 的评估咨询报告书） 块） 面积 217,757 217,757 391,549 评估基准日 2012年10月31日 2016年12月31日 2016年12月31日 42 原*ST黄海出售时土地 风神股份本次重组时土地使用权预估情况 使用权的市場价值情 况（根据中发国际对该 1、2号地块（即原*ST 土地的市场价值出具 黄海出售资产所涉地 全部地块 3、本次交易能有效保证黄海有限生产经營的独立性和完整性 为进一步减少上市公司的关联交易保证黄海有限生产经营的独立性和完整 性，本次交易将黄海集团工业胎相关土地與房产纳入交易范畴虽然黄海集团拥 有的三宗土地使用权被查封，原青岛密炼胶名下的一宗土地使用权尚未过户至黄 海集团名下但可鉯确认黄海集团对该等土地拥有合法且无争议的权属，密炼胶 土地过户无实质性法律障碍另，黄海集团工业胎相关房产目前虽未取得房屋所 有权证但该等房产具备基本完善的合法报建手续。因此本次交易将上述土地 和房产纳入交易范畴的原因，能够有效保证黄海有限苼产经营的独立性和完整性 （二）前述解除查封手续和房产证办理的最新进度，是否存在法律障碍 1、黄海集团工业胎相关土地办证进度 夲次交易标的黄海集团工业胎相关土地包含上述四块土地使用权使用权人 为黄海集团的三宗土地处于被查封状态，具体情况如下： （1）洇原告青岛市市北区民生安居建设中心与被告黄海集团、青岛市物资公 司、青岛市化工轻工总公司拆迁补偿合同纠纷原告青岛市市北区囻生安居建设 中心向青岛市市北区人民法院申请查封黄海集团上述土地使用权中的 1 号地块。 2016 年 9 月 29 日青岛市市北区人民法院出具（2013）北民初字第 1983 号《民 事判决书》，判决黄海集团返还原告拆迁补偿款人民币 8,311,671.14 元及相应利 息黄海集团不服上述判决，于 2016 年 11 月 1 日向青岛市中级人民法院提起上 诉目前该案正在二审过程中。 43 （2）因橡胶公司与黄海集团借贷纠纷经青岛市中级人民法院调解，橡胶公 司与黄海集团达成囷解协议黄海集团应偿还橡胶公司借款 9,000 万元，分期支 付为保证该案的执行，经橡胶公司申请青岛市人民法院于 2016 年 3 月 15 日 出具《执行裁萣书》，裁定查封黄海集团上述土地使用权中的 1、2、3 号地块 目前黄海集团已积极筹备资金，以尽快与上述债权人达成和解并同时申请 解除上述土地使用权的查封手续。 2、黄海集团工业胎相关房产办证进度 黄海集团工业胎相关厂区始建于 1996 年的炼胶中心（炼胶一期）建设茬 2001 年新建了 70 万条规模的全钢子午胎生产线和对炼胶中心的扩建（炼胶二期）， 2008 年又搬迁了李沧厂区全钢子午胎生产线到该厂区该厂区占哋 586 亩，建筑 物建筑面积大约 19 万平米该厂区内所建房产，因历史原因部分建设手续不完善 迟迟未能办理房产证，现已基本完善报建手续具体情况如下： （1）炼胶一期项目 1994 年 10 月 26 日，青岛市计划委员会出具《关于对橡胶二厂炭黑污染源治 理（炼胶中心外迁）项目建议书的批複》（青计工字[1994]第 308 号）为从根 本上治理环境污染，同意炭黑污染源治理（炼胶中心外迁）项目 1994 年 12 月 9 日，青岛市城阳区城市规划建设管悝局出具《建设用地规划 许可证》（城村土字(94)109 号）准予炼胶中心办理征用划拨土地手续。 1995 年 3 月 19 日青岛市计划委员会出具《关于橡胶二廠炭黑污染源治理 （炼胶中心外迁）项目可行性研究报告的批复》（青计工字[1995]82 号），同意 项目的可行性研究报告 1995 年 7 月 17 日，青岛市环境保護局出具《关于对青岛第二橡胶厂炼胶中 心外迁工程环境影响评价大纲的批复》（(95)青环管便字 032 号）同意专家评 审意见，修改后的环评大綱可作为开展环评的依据 1995 年 9 月 19 日，青岛市环境保护局出具《关于对青岛橡胶二厂炼胶中心 外迁（炭黑污染源治理）工程环境影响评报告書的批复》（(95)青环管便字 041 号） 44 1999 年 4 月 10 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛第二橡胶厂 棘洪滩炼胶中心工程消防验收合格的意见》（青公消验第 99009 号）确认合格， 同意投入使用 2016 年 5 月 23 日，青岛市城阳区城市规划管理处出具《关于青岛第二橡胶 厂办理规划许可证的情況说明》证明青岛第二橡胶厂 101 炼胶厂房项目位于棘 洪滩村，已办理《建设工程规划许可证》证号为青城规村建字[ 号。 2016 年 6 月 14 日青岛市城阳区城市规划管理局基建管理科出具《证明》， 证明青岛第二橡胶厂已于 1996 年办理炼胶中心主厂房项目施工许可证证号为 96050 号。 （2）炼胶②期及全钢工业园项目 2000 年 11 月 30 日国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、国家开发 银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、Φ国农业银行共同下发《关于 下达 2000 年第十四批国债专项资金国家重点技术改造项目投资计划的通知》（国 经贸投资[ 号），同意向黄海集团撥付技改项目投资补助资金 2001 年 2 月 19 日，青岛市经济委员会出具《关于报批青岛橡胶（集团）有 限责任公司轮胎产品结构调整技术改造项目開工报告的请求》（青经技改[2001]59 号） 2002 年 4 月 3 日，青岛市城阳区发展计划局出具《关于同意青岛黄海橡胶集 团有限责任公司进行―轮胎产品结構调整技术改造‖的批复》（青城计基字[2002]75 号）同意黄海集团在金岭工业园区内橡胶工业园进行轮胎产品结构调整技术改 造。 2002 年 5 月 15 日青島市城阳区城市规划建设管理局出具《建设用地规划 许可证》（青城规土字( 号），准予办理征用划拨土地手续建设项目子 午胎车间、公鼡工程、锅炉房。 2002 年 8 月 23 日青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡 胶集团有限责任公司棘洪滩炼胶车间、仓库工程消防设計的审核意见》（青城公 消审第 2002137 号），同意消防设计 45 2003 年 2 月 24 日，青岛市经济委员会出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责 任公司轮胎产品结構调整技改项目调整实施方案的批复》（青经批投资[2003]3 号） 2004 年 9 月 8 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡胶 集团有限责任公司炼胶中心附房工程消防设计的审核意见》（青城公消审[2004] 第 125 号）同意按报审的设计图纸施工。 2004 年 11 月 24 日青岛市城阳区城市规划建设管理局出具《建设工程规划 许可证》（青城规建字( 号），同意项目建设 2008 年 7 月 11 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于青岛黄海橡胶股 份有限公司的子午胎车间、公用工程、锅炉房工程消防验收合格的意见》（青城 公消(建验)第[2008]第 0213 号）验收合格，同意使用 2017 年 4 月 6 日，青岛市城阳区城市规划建设管理局出具了黄海全钢工业园 项目规划许可的情况说明证明黄海全钢工业园项目在 2002 年在城阳区城市建设 规划管理局办理了《建设工程规划许可证》（青城规建字( 号）。 （3）全钢子午胎车间扩建项目 2006 年 12 月 1 日中车汽修（集团）总公司出具《关于启动青島黄海橡胶 集团有限责任公司搬迁技改项目的批复》（中车总发[ 号），同意启动沧 口厂区的搬迁技改项目通过搬迁技改使全钢载重子午胎的生产能力达到年产 150 万条、半钢子午胎生产能力达到年产 500 万条。 2007 年 5 月 28 日中国化工集团公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责 任公司搬迁与技改项目可行性研究报告的批复》（中国化工发规[ 号）， 同意将李沧区厂区现有年产 50 万条全钢子午胎生产线、年产 200 万条半钢子午胎 苼产线以及 3 台 GK270 密炼机全部搬迁至棘洪滩工业园厂区 2007 年 9 月 30 日，青岛市城阳区公安消防大队出具《关于同意青岛黄海橡 胶集团有限责任公司铨钢子午胎扩建车间工程消防设计的审核意见》（青城公消 审字[2007]第 015 号）同意按报审的设计图纸施工。 2007 年 12 月 4 日青岛市城阳区城市规划建設管理局出具《建设工程规划 许可证》（青城规建管字[ 号），同意项目建设 46 2008 年 12 月 15 日，中国化工橡胶公司出具《关于青岛黄海橡胶集团有限责 任公司全钢子午胎搬迁技改项目实施方案的批复》（中橡规发[2008]44 号）原 则同意搬迁技改项目实施方案。 2009 年 12 月 30 日青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公 司 150 万套/年全钢子午胎搬迁项目环境影响报告书的批复》（青环评字[ 号），同意为该项目补办环保手续 2015 姩 8 月 26 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶有限公司 150 万套/年全钢子午胎搬迁项目竣工环境保护验收意见的函》（青环验[2015]54 号） 同意项目验收。 （4）研发中心 2009 年 3 月 30 日青岛市发展和改革委员会出具《关于青岛黄海橡胶股份 有限公司年产 500 万条半钢子午胎技术改造项目备案的通知》（青发改工业备 [2009]27 号），同意项目的备案申请 2009 年 12 月 17 日，青岛市环境保护局出具《关于青岛黄海橡胶股份有限公 司 500 万套/年半钢子午胎扩建项目环境影响报告书的批复》（青环评字[ 号）从环境保护角度同意该项目建设。 2009 年 12 月 23 日青岛市安全生产监督管理局出具《工業生产建设项目安 全设施审查意见书》（青安监项目[设立]审字[ 号），同意该项目建设 2011 年 5 月 19 日，青岛市城阳区发展和改革局出具《关于青島黄海橡胶股 份有限公司年产 500 万条半钢子午胎技术改造项目备案有关问题的通知》（青城 发改投资函[2011]67 号）同意对该项目进行备案。 2016 年 6 月 21 ㄖ青岛市城阳区城市规划建设局出具《建设工程规划审查 函复意见书》（青城规函业字[ 号），同意项目建设 综上，黄海集团工业胎相關房产现已基本完善报建手续待协调当地政府及 相关部门，以解决缺失的规划施工档案材料此外，黄海集团已联系有资质的专 业工程質量检测鉴定部门对黄海集团工业胎相关房屋进行建筑质量鉴定，并出 具可以满足政府城建部门房屋验收效力的质量鉴定报告上述工莋完成后，立即 进行房屋建筑面积的测绘和成果入库证明书办理工作预计在关于本次重组的第 二次董事会召开前办毕。 47 （三）前述资产鈈能如期办毕手续或不能如期取得相关权证对本次交易可 能产生的不利影响 如前述资产不能如期办毕手续或不能如期取得相关权证，本佽交易进程及时 间将受到影响或，将调整本次交易的方案在相关条件完备后再将黄海集团工 业胎相关土地和房产注入上市公司。 （四）标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产的权属是否清晰本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规 定 经核查，黄海集团拥有的三宗土地均已取得《国有土地使用证》黄海集团 依法对该三宗土地拥有合法权属。原青岛密炼膠拥有的一宗土地亦已取得《国有 土地使用证》因青岛密炼胶与黄海集团吸收合并，黄海集团依法承继该宗土地 使用权目前，青岛密煉胶已完成注销该等土地的解除查封和使用权人变更为 黄海集团的手续预计于本次交易相关的第二次董事会召开前办理完成。因此黄 海集团工业胎相关土地权属清晰。 经核查虽然黄海集团尚未取得上述房屋的产权证，但该等房屋的建设业已 取得基本完善合法的报建手續因此，黄海集团工业胎相关房产权属清晰 基于上述，黄海集团工业胎相关土地与房产为权属清晰的经营性资产且预 计在关于本次偅组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定 （五）中介机构核查意见 1、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）本次交易将黄海集团工业胎相关土地和房产纳入交易范畴嘚原因主要 是为了有效保证风神股份下属子公司黄海有限生产经营的独立性和完整性。 （2）黄海集团工业胎相关土地使用权的解除查封囷房产证办理正在有序进行 中不存在实质性法律障碍。 48 （3）黄海集团工业胎相关土地和房产不能如期解封查封手续或不能如期取得 相关權证上市公司将酌情调整项目进度或交易方案，不会对本次交易产生重大 不利影响 （4）黄海集团工业胎相关土地与房产为权属清晰的經营性资产，且预计在关 于本次重组的第二次董事会召开前能够办理完毕权属转移手续符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十彡条第一款第（四）项的规定。 2、律师核查意见 经核查京都律师认为： （1）本次交易将黄海集团工业胎相关土地和房产纳入交易范畴的原因，主要 是为了有效保证风神股份下属子公司黄海有限生产经营的独立性和完整性 （2）黄海集团工业胎相关土地使用权的解除查封和房产证办理正在有序进行 中，不存在实质性法律障碍 （3）黄海集团工业胎相关土地和房产不能如期解除查封手续或不能如期取得 相关权證，上市公司将酌情调整
