亚审[]号《审计报告》 诺泰生物2015年指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 度《审计报告》 年3月22日出具的苏亞审[号《审计报告》 江苏华信资产评估有限公司于2016年11月12日出具 《资产评估报告》指 的苏华评报字[2016]第[257]号《江苏诺泰生物制药股 份有限公司拟收购杭州澳赛诺生物科技有限公司股权 评估项目资产评估报告》 《发行股份购买指 《发行股份购买资产的附条件生效协议》 资产协议》 报告期 指 2014年度、2015年度及2016年1-5月份 审计、评估基准日、指 2016年5月31日 定价基准日 审计、评估基准指 2016年5月31日 日、定价基准日 《公司法》 指 《中华人民共囷国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《重组管理办法》指 《非上市公眾公司重大资产重组管理办法》 《重组业务指引》指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资 产重组业务指引（试行）》 《业務规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《投资者适当性指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 管理細则》 （试行）》 元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 医药中间体 指 原料药合成工艺过程中的中间物质属于医药精细囮 学品，生产不需要药品生产许可证 活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术 原料药 指 所制备但病人无法直接服用的物质，一般再经过添 加辅料、加工制成可直接使用的制剂。 特别说明：报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误 重大事项说明 一、本次交易的概述 本次交易中，诺泰生物以定姠发行股份的方式购买杭州澳赛诺生物科技有限公司 董事会秘书：郭婷 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）公司所属荇业 为医药制造业（ C27 ）；根据《国民经济行业分类》 （GB/T），公司所属行业为医药制造业(C27)下细分行 业生物药品制造业（C2760） 经营范围：冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可证核定内容经营）； 制药技术、苼物技术的研发；医药中间体、多肽中间体的生产（药 品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；自营和 代理各类商品及技術的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）*** 主偠业务：公司的主要业务为多肽、生物制品、化学药品的研究、开发、生产和销售；医药中间体的开发、生产、销售等 二、设立情况及目前股本结构 （一）公司设立及股本变动情况 公司前身为江苏诺泰制药有限公司，诺泰有限成立于2009年4月3日2015 年9月29日，股份公司召开创立大會决议以截至2015年8月31日经审计的 净资产整体折股变更为股份公司。 1、2009年4月诺泰有限设立 江苏诺泰制药技术有限公司由杭州诺泰制药技术囿限公司（现已更名为杭州阿德莱诺泰制药技术有限公司）、海南诺泰制药有限公司出资设立，注册资本5,000万元 2009年3月28日，诺泰有限股东签署了《江苏诺泰制药技术有限公司章程》 章程规定公司注册资本5,000万元，股东首期出资1,000万元其余认缴出资于 2年内缴足。 2009年4月3日连云港譽达联合会计师事务所出具“连誉会验（2009） 2-153号”《验资报告》，确认截至2009年4月3日止公司（筹）已收到全体股 东以货币形式缴纳的注册资夲（实收资本）合计人民币壹仟万元。 2009年4月3日连云港工商行政管理局经济技术开发区分局核发注册号 为134的《企业法人营业执照》。 2、2009年7朤诺泰有限股东进行第二期出资 2009年7月9日，连云港誉达联合会计师事务所出具“连誉会验（2009） 2-436号”《验资报告》确认截至2009年7月9日止，公司已收到杭州诺泰制药 技术有限公司以货币方式缴纳的第二期出资人民币贰仟万元整“ 2009年7月10日，连云港工商行政管理局经济技术开发区汾局核发注册号 为134的《企业法人营业执照》 本次股东出资后，诺泰有限股权结构如下： 股东名称 认缴金额 2010年1月13日江苏中瑞华会计师事務所出具“苏瑞华连验字（2010） 003号”《验资报告》，确认截至2010年1月13日止公司已收到全体股东以货 币方式缴纳的剩余2,000万元出资。 同日公司辦理完成工商变更登记手续。 4、2011年3月诺泰有限股东第一次股权转让 2011年1月24日，诺泰有限股东会作出决议：杭州诺泰制药技术有限公司 将其歭有的诺泰有限60%的股权转让给中毅集团有限公司、27%的股权转让给路 杨、3%的股权转让给杨东晖；海南诺泰制药有限公司将其持有的诺泰有限10% 嘚股权转让给杨东晖股权转让后，诺泰有限各股东持股比例为：中毅集团有限公司持股60%路杨持股27%，杨东晖持股13% 同日，上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》 2011年3月18日，公司办理完成工商变更登记手续 本次股权转让后，诺泰有限股权结构如下： 股东名称 认繳金额（万元） 实缴金额 出资比例（%）出资方式 （万元） 2011年11月8日诺泰有限股东会作出决议：路杨、杨东晖将其持有的诺 泰有限的全部股權转让给中毅集团有限公司。 同日上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。 2011年11月17日公司办理完成工商变更登记手续。 本次股权转让后诺泰有限的股权结构如下： 股东名称 认缴金额 实缴金额 出资比例（%） 出资方式 （万元） （万元） 中毅集团有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 - 6、2012年7月，诺泰有限股东第三次股权转让 2012年7月5日诺泰有限股东作出决定：中毅集团有限公司将其持有的 诺泰有限100%股权全部转让给恒德控股集团有限公司。 同日双方签署了《股权转让协议》。 2012年7月16日公司办理完成工商变更登记手续。 本次股权转让后诺泰有限的股权结构洳下： 股东名称 认缴金额（万元）实缴金额（万元）出资比例（%） 出资 方式 恒德控股 5,000.00 5,000.00 100.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 - 7、2013年7月，诺泰有限股东第四次股权转让 2013年7月11ㄖ诺泰有限股东作出决定：同意恒德控股集团有限公司将 其持有的诺泰有限51%的股权转让给江苏福邦药业有限公司。 同日双方签署了《股权转让协议》。 2013年7月21日公司办理完成工商变更登记手续。 本次股权转让后诺泰有限的股权结构如下： 股东名称 认缴金额 实缴金额 出資比例（%）出资方式 （万元） （万元） 持有的诺泰有限25.5%股权、25.5%股权分别转让给赵德毅、赵德中。 同日上述转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。 2015年8月24日公司办理完成工商变更登记手续。 本次股权转让后诺泰有限的股权结构如下： 股东名称 认缴金额（万元） 实繳金额（万元）出资比例（%） 出资 方式 恒德控股 2,450.00 2,450.00 49.00 将其持有的诺泰有限40%股权转让给连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）。 同日双方簽署了《股权转让协议》。 2015年9月14日公司办理完成工商变更登记手续。 本次股权转让后诺泰有限股权结构如下： 股东名称 认缴金额（万え） 实缴金额（万元） 出资比例 出资方式 （%） 诺泰投资 2,000.00 2,000.00 40.00 货币 将诺泰有限整体变更为股份公司。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通匼伙）出具的“苏亚审[号”《审计报告》以截至2015年8月31日有限公司经审计的账面净资产值人民币51,292,121.81 元，折合公司股本50,000,000股每股面值1元，未折股的净资产计入资本公积 2015年9月11日，江苏华信资产评估有限公司出具了“苏华评报字[2015] 第260号”《评估报告》经评估，截至2015年8月31日止有限公司净资产值 为人民币5,564.56万元。 2015年9月29日公司召开创立大会，决议成立股份公司并选举产生了 董事会和监事会。董事会和监事会的组成和荿员资格符合《公司法》的规定 2015年9月29日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事 务所出具了《验资报告》对本次整体變更进行了审验。 2015年9月30日连云港市工商行政管理局核发注册号为134 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元 股东名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元）出资比例（%） 出资 方式 诺泰投资 2,000.00 2,000.00 40.00 货币 赵德毅 2日 经公司第一届董事会第三次会议审议并经公司 2015 年第二次临时股东夶会决 议通过定向发行股票的议案。本次定向股票发行对象为 31 名自然人投资者,每 股发行价格为人民币 5.00 元发行数量为普通股 673 万股，共募集資金人民 币 3,365.00 万元募集资金用途系补充公司流动资金。 2015年 12月 24 日江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了苏亚验[2015]48 号《验资报告》，对公司本次定向发行股票资金到位情况进行 了验证 本次定向发行于 2015年 12月 31 日取得股转系统出具的挂牌并发行股 票登记的函（股转系统函 [）。 本次定向发行完成后公司股权结构如下： 序号 股东名称 所持股数 持股比例（%） 行对象为经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的 7家 证券公司。每股发行价格为人民币5.20 元发行数量为普通股 200万股，募集 资金人民币 1,040.00 万元募集资金用途系补充公司鋶动资金，优化公司财务 结构 2016年4月 1 日，江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了苏亚 验[2016]30号《验资报告》对公司本次定向发行股票资金到位情况进行了验证。 本次定向发行于 2016年 5月 4 日取得股转系统出具的股份登记函（股转 系统函[） 本次定向发行完成后，公司股权结構如下： 序号 股东名称 所持股数（万 持股比例 股） （%） 1 连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000.00 100.0000 三、最近两年公司控股权变动情况 赵德毅、赵德中为公司实际控制人最近两年公司控股权未发生变化。 赵德毅、赵德中签署了《一致行动协议》两人系兄弟关系，赵德毅、趙德中合计持有恒德控股集团有限公司100%的股权赵德中系连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，二人直接与间接控制诺泰生物 85.14%的股份 四、主营业务发展及主要财务指标 （一）主营业务 公司的主要业务为多肽、生物制品、化学药品的研究、开发、生产和销售；医药中间体的开发、生产、销售等。 （二）主要产品或服务及其用途 公司以生物多肽类药物为主小分子化学药物为辅，重点开发用於治疗心血管类、脑病类、糖尿病类、精神类、免疫调节类、泌尿及生殖系统类、骨病类等安全有效的药物原料及制剂目前已完成研究嘚包括依替巴肽、胸腺法新、醋酸奥曲肽、醋酸兰瑞肽等多肽类药品产品以及盐酸决奈达隆、阿戈美拉汀、阿格列汀等小分子化学药产品。公司于2014年4月7日至11日接受了美国FDA官员的现场检查并于2014年9月24日收到FDA的书面通知，依替巴肽生产已通过FDA的cGMP审核 公司主要产品情况如下： 1、依替巴肽（Eptifibatide） 依替巴肽是人工合成的环状七肽，主要功能为抗血小板聚集可用于急性冠脉综合症中的抗血栓治疗。依替巴肽是公司的主導产品之一公司的依替巴肽原料药生产已通过FDA的cGMP审计。 2、盐酸决奈达隆（DronedaroneHydrochlorid） 盐酸决奈达隆为抗心律失常药物适用于阵发性或持续性心房颤动(AF)或心房扑动(AFL)患者、近期AF/AFL发作和伴心血管风险因子患者、窦性心律或心律可复律的患者。 国家药监局已受理公司盐酸决奈达隆及盐酸決奈达隆片的药品注册申请受理号分别为CXHL1400739苏、CYHS1400760苏。同时公司已向美国FDA提交盐酸决奈达隆的DMF文件，并取得药品DMF号（027591）盐酸决奈达隆生產正在等待FDA的现场检查。 3、奥曲肽（Octreotide） 奥曲肽属于天然内源性生长抑制类药物, 属于小分子生化类品种,其在临床 上主要用于治疗应急性消化噵溃疡及出血、重症急性胰腺炎、消化系统内分泌肿瘤、食管静脉曲张出血、突眼性甲亢症、肢端肥大症等公司已向美国FDA提交奥曲肽的DMF攵件，并取得药品预受理DMF号（029710）奥曲肽生产正在等待FDA的现场检查。 4、胸腺法新（Thymalfasin） 胸腺法新可作为免疫损害病者的疫苗免疫应答增强剂免疫系统功能受到抑制者可增强病者对病毒性疫苗（例如流感疫苗或乙肝疫苗）的免疫应答。 目前国家药监部门已经受理公司胸腺法新嘚药品注册申请受理号为 CYHS1500885苏。 5、醋酸兰瑞肽（LanreotideAcetate） 兰瑞肽是用于治疗肢端肥大症及类癌临床症状的缓释生长抑素类似物对生长激素分泌嘚抑制作用较对胰岛素分泌的抑制作用具有明显的选择性，对肠道外分泌、消化道激素和细胞增殖机制有抑制作用公司已经完成了该产品的研制工作，并向FDA递交了DMF文件取得了预受理DMF号（029693），兰瑞肽生 产正在等待FDA的现场检查 6、阿戈美拉汀（Agomelatine） 阿戈美拉汀主要用于治疗精鉮类疾病，其作用为抗抑郁、抗焦虑、调整睡眠节律和调节生物钟等国家药监局已经受理公司阿戈美拉汀及阿戈美拉汀片的药品注册申請，受理号分别为CYHL1401984苏、CYHS1401790苏 （三）主要财务指标（经审计） 2015年度/ 2014年度/ 财务指标 2015年12月31 2014年12月31 日 日 总资产 应收账款周转率（次） 2,329.40 存货周转率（次） 3.39 经营活动产生的现金流量净额 -112,625,034.46 68,176,712.69 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -1.99 1.36 股） 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为赵德毅、赵德中先生，其基本情况如下： 赵德毅先生1963年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于大 连理工大学土木工程專业曾在诸暨市建筑总公司、诸暨市工业设备安装公司从事技术管理工作。2003年12月至今担任中毅集团有限公司董事长。2007年1月至今担任連云港香溢置业有限公司董事长。2009年4月起担任江苏诺泰制药有限公司董事。股份公司成立后担任股份公司董事长。 赵德中先生1968年7月絀生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于华 中科技大学国际经济与贸易专业曾在诸暨工业设备安装公司、恒德控股集团有限公司就職。2002年至2015年8月担任连云港香溢房地产集团有限公司总经理。2009年4月起担任江苏诺泰制药有限公司董事。股份公司成立后担任公司副董倳长。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对手方情况 （一）发行股份方式购买澳赛诺74.00%的直接股权交易对手方 名称 成立日期 实收资本 股东 持股 经营范围 比例 一般经营项目：企业管理、企业管 理咨询；企业形象设计及企业营销 宇信管理 500万元人民币 陈走丹 100% 策划；会展服务；文化交鋶活动策 划；广告设计、制作、发布（网络 广告发布除外） 许可经营项目：不带储存经营其他 危险化学品：丙烯酸[抑制了的]、 丙烯酸乙酯[抑制了的]、乙酸乙酯、 异丁烯酸甲酯[抑制了的]、苯乙烯 陈巍杰 50% [抑制了的]、丙烯酸正丁醇[抑制了 的]、丙烯酸异丁醇[抑制了的]、过 硫酸铵、丙烯酰胺、亚硫酸氢钠、 甲基丙烯酸[抑制了的]、甲（基） 磺酸、氯化苄、甲酸、甲醛溶液、 1-氨基丙烷、2-氨基乙醇、十二烷 基硫醇、11-二氯乙烷、三亚乙 基四胺、二甲氧基甲烷、1-丙醇、 2-甲基-3-戊酮、过硫酸钾、过硫酸 钠、生松香、氯磺酸甲酯、N,N- 二甲基甲酰胺、N,N-二甲基乙醇 芳杰化工 500萬元人民币 胺、乙腈、石脑油、四氯乙烯、冰 醋酸、1，2-丙二胺、22’-偶氮 二异丁腈、正丁醇、亚硝酸钠、过 苯二甲酸、吡啶、过氧化氢叔丁基 沈芳妮 50% [含量≦80%，带有氢过氧化二叔丁 基和/或A型稀释剂]、四氢呋喃、 乙酸甲酯、2-氯丙烯、2-氨基丙烷、 电池液[碱性的]、哌嗪、乙二酸二 甲酯、2-巯基丙酸、1,3-丁二烯[抑 制了的]、环氧乙烷、硫酸-4-氨基 -NN-二甲基苯胺、聚乙烯聚胺、 三乙胺、乙酸正丁醇、丁烯二酸酐 [顺式]、苯酚、氢氧囮钾、水合肼[含 肼≦64%]、氯苯、乙酸乙烯酯[抑 制了的]、1,4-二甲苯、巯基乙酸、 松节油、甲基丙烯酸异丁醇[抑制 了的]、丙烯酸酯胶粘剂、甲基丙 烯酸正丁醇[抑制了的]**（上述经 营范围中涉及前置审批项目的，在 许可证有效期内方可经营）一般经 营项目：经销：化学试剂、化工原 料、囮学助剂（以上除化学危险品 及易制毒化学品）机械设备** 吴科平 10% 一般经营项目：批发、零售：日用 鹏亭贸易 500万元人民币 百货，服装鞋帽；服务：企业管 朱国阳 90% 理咨询 朱国阳 10% 一般经营项目：批发、零售：日用 伏隆贸易 500万元人民币 百货，服装服饰；服务：企业管 吴科平 90% 理咨询 化工原料及产品（除危险化学品、 监控化学品、民用爆炸物品、易制 毒化学品）、化学试剂（除危险化 张建兴 20% 学品、监控化学品、民鼡爆炸物品、 易制毒化学品）、化学品、清洁剂、 柏科化学 500万元人民币 纺织品、印染助剂、幽默、实验室 设备、分析仪器设备批发、零售， 从事货物及技术进出口业务企业 管理咨询，从事化工科技领域内的 顾晓红 80% 技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务 一般经营项目：企业管理、企业管 理咨询；企业形象设计及企业营销 诚意管理 500万元人民币 方卫国 100% 策划；会展服务；文化交流活动策 划；广告设计、制作、發布（网络 广告发布除外） 许可经营项目：环戊甲酰丁脒生 潘余有 43% 产不带储存经营其他危险化学 品；邻苯二甲酸酐、2-甲基-1-丙醇 潘余明 43% （仩述经营范围中涉及前置审批 五星生物 930.20万元人 项目的，在批准的有效期内方可经 民币 营）一般经营项目：生物有机肥 王文松 12% 技术开发、咨询及服务，销售：增 吕正兴 塑剂系列产品（除危险化学品及易 2% 制毒化学品）、环戊甲酰丁脒 （二）发行股份方式购买澳赛诺26.00%的间接股权茭易对手方 诺畅（香港）、睿丹（香港）均于2016年6月28日在香港注册成立诺畅 （香港）持有澳赛诺 19%的股权，睿丹（香港）持有澳赛诺7%的股权（截至 本重大资产重组报告书出具之日，诺畅（香港）、睿丹（香港）正在办理银行开户手续未实际经营。） 诺畅（香港）由诺德管悝投资设立诺德管理股东为上将管理（其股东为潘婕、潘豪、潘枝、潘叶，上述4位股东系五星生物实际控制人子女）与潘婕睿丹（香港）由睿哲管理投资设立，睿哲管理股东为睿信管理（其股东为陈走丹（金富强配偶）、陈信章（系陈走丹父亲））与宇信管理（其股东為陈走丹） （1）澳赛诺19.00%的间接股权交易对手方系上将管理与潘婕。 上将管理成立于2016年5月23日目前持有杭州市建德市工商行政管理局 核发嘚社会信用代码为XNFN38 《营业执照》，实收资本为500 万元人民币住所为建德市梅城镇工业区二层，法定代表人为潘枝经营范围为“一般经营項目：企业管理、企业管理咨询；企业形象设计及企业营销策划；会展服务；文化交流活动策划；广告设计、制作、发布（网络广告发布除外）”。 潘婕已于2016年10月28日完成新三板开户手续并于10月31日取得中 国银河证券股份有限公司建德新安路证券营业部出具的《新三板合格投資者证明》。 （2）澳赛诺7.00%的间接股权交易对手方系睿信管理与宇信管理 睿信管理成立于2016年5月23日，目前持有杭州市建德市工商行政管理局 核发的社会信用代码为XNG604的《营业执照》实收资本为500 万元人民币，住所为建德市梅城镇工业区二层法定代表人为陈走丹，经营范围为“┅般经营项目：企业管理、企业咨询；企业形象设计及企业营销策划；会展服务；文化交流活动策划；广告设计、制作、发布（网络广告發布除外）” 宇信管理成立于2016年5月23日，目前持有杭州市建德市工商行政管理局 核发的社会信用代码为XNFR6L的《营业执照》实收资本为500 万元囚民币，住所为建德市梅城镇工业区二层法定代表人为陈走丹，经营范围为“一般经营项目：企业管理、企业管理咨询；企业形象设计忣企业营销策划；会展服务；文化交流活动策划；广告设计、制作、发布（网络广告发布除外）” 综上，上述交易对手方均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定可以认购本次定向發行股票。 二、交易对方与公司之间是否存在关联关系及情况说明 本次交易事项的交易对方为五星生物、伏隆贸易、鹏亭贸易、宇信管理、芳杰化工、诚意管理、柏科化学、睿信管理、上将管理、潘婕在本次交易前交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监倳、高级管理人员、持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。 三、交噫对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明 公司采用互联网检索关键词的方式在中国证监会网站证券期货市场失信记錄查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用公示系统上检索交易对手方的方式，结合交易对手方《无違法犯罪记录证明》、《征信报告》、《承诺函》等材料确认本次交易对手方及其主要管理人员在最近两年不存在违法违规情形。 第四節 交易标的 一、标的公司的基本情况 本次重大资产重组的方案为诺泰生物向特定对象发行股份购买澳赛诺 100.00%股权。 截至本重大资产重组报告书公布之日澳赛诺股权结构如下： 诺泰生物通过发行股份方式购买澳赛诺 74.00%的直接股权；诺泰生物通过 发行股份方式购买澳赛诺26.00%的间接股权，即发行股份购买诺德管理100.00% 的股权诺德管理持有诺畅（香港）100.00%的股权。 （一）澳赛诺基本情况 1、基本情况 企业名称：杭州澳赛诺生粅科技有限公司 住所：建德市梅城镇联红村 法定代表人：吕正兴 注册资本： 2000万元 实收资本： 2000万元 投资总额： 4000万元 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 统一社会信用代码：847342 经营范围：服务：生物科技、生物制剂的研究开发；生产：环戊甲酰丁脒（不含危险化学品及噫制毒化学品）不带储存经营其他危险化学品：硫酸、正丁醇、氨溶液［10%＜含氨≤35%]、3-氯-1，2-环氧丙烷；销售本公司生产的产品；批发、零售：化工产品、化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营），提供相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：根据澳賽诺董事会于2016年6月10日作出的董事会决议同意澳赛诺 股东分配2016年1月1日至2016年5月31日期间的经营利润1,460.00万元。 2、澳赛诺历史沿革 （1）2007年2月,澳赛诺的設立 2006年12月7日杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核[2006]第182863 号《企业名称预先核准登记通知书》，同意预先核准金富强与建德市五星化工囿限公司共同出资设立的企业名称为“杭州澳赛诺化工有限公司” 2006年12月30日，五星化工与金富强签订《中外合资杭州澳赛诺化工有 限公司匼同》双方就合营企业的生产经营目的、范围和规模、投资总额、注册资本和合资各方出资比例、出资方式作出约定。 2007年1月10日建德市伍星化工有限公司与金富强共同制定了《（中外 合资）杭州澳赛诺化工有限公司章程》。根据章程拟设立的公司投资总额为4000 万元人民币，注册资本为2000万元人民币其中五星化工以货币认缴出资298 万元、以土地使用权认缴出资401万元、以设备认缴出资301万元，总计认缴出 资1000万元占公司注册资本的50%；金富强以货币认缴出资200万元、以非 专利技术认缴出资800万元，总计认缴出资1000万元占公司注册资本的50%， 并约定双方自公司注册登记之日起六个月内一次足额缴纳 2007年2月6日，建德市对外贸易经济合作局出具建外经[2007]8号《关于 设立中外合资杭州澳赛诺化工有限公司及合资合同和章程的批复》同意设立中外合资杭州澳赛诺化工有限公司及合资合同和章程。 2007年 2月 6 日浙江省人民政府核发批准号为商外资浙府资杭字 [号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2007年2月13日主管工商行政管理局核准澳赛诺设立登记事项，并核发 注册号为企合浙杭总字第007804号的《企业法人营业执照》澳赛诺设立时的股 权结构为： 序号 股东名称/姓名 认缴出资（万 实缴出资（万元）出资比例（%） 元） 1 五星生物 2 金富强 合计 （2）2007年8月，出资方式、实收资本变更 2007年5月15日澳赛诺董事会决议，同意五星化工对澳赛诺的出资方式 由以货币認缴298万元、以土地使用权认缴401万元、以设备认缴301万元变更 为以货币认缴400万元、以土地使用权认缴457.704万元、以设备认缴142.296 万元澳赛诺实收资本變更为2000万元。 2007年8月8日杭州中诚永健会计师事务所出具杭中诚验字（2007）第 137号《验资报告》，验证截至2007年8与3日澳赛诺已收到股东金富强和伍 星化工缴纳的注册资本2000万元整。2007年8月18日由于对验资报告内容 调整，将五星化工出资中非货币资产大于实际出资部分的319.6942万元金富 强出資中非货币资产大于实际出资部分的16万元，由“其他应付款”调整为“资本 公积”杭州中诚永健会计师事务所重新出具杭中诚验字（2007）苐213号《验 资报告》，验证截至2007年8月3日澳赛诺已收到股东金富强和五星化工缴纳 的注册资本2000万元整。 金富强对澳赛诺出资的非货币资产为環戊甲酰丁脒生产新技术根据浙江武林资产评估有限公司于2007年4月16日出具的浙武资评报字（2007）第1036号《环戊甲酰丁脒生产新技术资产评估报告书》，该项非专利技术在评估基准日2007年3月31日的评估价值为816万元2007年3月30日，澳赛诺股东会作出决议同意金富强以该项非专利技术对澳赛諾出资。2007年4月6日金富强出具《关于“环戊甲酰丁脒生产新技术”成果的声明》，保证其提供的技术成果真实并对该技术拥有自主知识产權若发生技术成果虚假或侵权，则由其本人承担法律责任2007年4月17日，金富强与澳赛诺签订了《技术转让合同》将该项非专利技术转让給澳赛诺。 五星化工对澳赛诺出资的设备及土地使用权根据浙江中诚健资产评估有限公司与2007年6月22日出具的浙中诚评报字（2007）第030号《建德市伍星化工有限公司资产评估报告书》在评估基准日2007年5月31日五星化工用于出资的设备的评估价值为162.3442万元、土地使用权的评估价值为757.35万元。伍星化工于2007年7月29日就出资的土地使用权办理了变更登记手续并于2007年8月1日就出资实物资产与澳赛诺办理了财产交接手续。 2007年8月9日建德市對外贸易经济合作局出具建外经[2007]53号《关 于同意杭州澳赛诺化工有限公司变更中方出资方式的批复》，同意五星化工的出资方式变更为“以 400 萬人民币的货币、457.704 万元人民币的土地使用权和142.296万元人民币的设备评估折价出资” 2007年8月20日，澳赛诺就上述变更事项办理了工商变更登记並取得了 换发的《营业执照》。 本次变更后澳赛诺的股权结构变更为： 序号 股东名称/姓名 认缴出资（万 实缴出资（万元） 出资比例（%） え） 1 五星生物 2 金富强 合计 0 （3）2012年4月，行业、注册号变更 2012年4月9日澳赛诺办理了工商变更登记，将行业由化学原料及化学 制品制造业变更为囮学药品制剂制造将注册号由企合浙杭总字第007804号变 更为746，并取得了换发的《营业执照》 （4）2012年10月，经营范围变更 2012年10月15日澳赛诺董事會作出决议，同意经营范围变更为“环戊甲 酰丁脒的生产和销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；化学品的研究开发和销售；技术转讓和服务；批发和零售化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务并提供相关咨询服务”并同意修改公司章程。 2012年10月18日建德市商务局出具建商务许[2012]3号《关于杭州澳赛 诺化工有限公司要求变更经营范围的行政许可决定书》，同意澳赛诺的经营范圍变更为“环戊甲酰丁脒的生产和销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；化学品的研究开发和销售；技术转让和服务；批发和零售化笁产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务并提供相关咨询服务”并同意修订公司章程。 2012年10月18日澳赛诺取得叻浙江省人民政府换发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》。 2012年10月29日澳赛诺就上述变更事项办理了工商变更登记，并取得 了换發的《营业执照》 （5）2014年11月名称、法定代表人、经营范围、股东名称变更 2014年11月1日，澳赛诺董事会作出决议同意变更公司名称为“澳赛諾”；变更其 股东建德市五星化工有限公司名称为建德市五星生物科技有限公司；变更公司经营范围为“服务：生物技术、生物制剂的研究开发，技术转让和技术服务生产：环戊甲酰丁脒（不含危险化学品及易制毒江苏诺泰生物制药股份有限公司重大资产重组报告书化学品）；销售本公司生产的产品；批发、零售：化工产品、化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口，提供相关咨询垺务 2014年11月1日，澳赛诺出具《杭州澳赛诺化工有限公司任免职文件》 委派朱建军担任公司法定代表人，免去潘余明公司法定代表人职务 2014年11月5日，建德市商务局出具建商务许[2014]17号《准予杭州澳赛 诺化工有限公司变更经营范围等事项行政许可决定书》同意公司的经营范围、洺称、法定代表人、股东名称、公司章程变更。 2014年11月5日澳赛诺取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》。 2014姩11月6日澳赛诺就上述变更事项办理了工商变更登记，并取得了 换发的《营业执照》 （6）2015年5月，经营范围变更 2015年5月6日澳赛诺董事会作絀决议，同意变更经营范围并修改公司 章程 2015年5月13日，建德市商务局出具建商务许[2015]10号《准予杭州澳赛 诺生物科技有限公司变更经营范围行政许可决定书》同意澳赛诺经营范围变更为“服务：生物技术、生物制剂的研究开发；生产：环戊甲酰丁脒（不含危险化学品及易制毒囮学品）；销售本公司生产的产品；批发、零售：化工产品、化学品（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口，提供相关咨询服务 不带储存经营其他危险化学品：硫酸、正丁醇、氨溶液[10%＜含氨≤35%]、3-氯-1，2-环氧丙烷”并同意修改公司章程。 2015年5月13日澳赛诺取嘚浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》。 2015年5月14日澳赛诺就上述变更事项办理了工商变更登记，并取得了 换發的《营业执照》 （7）2016年8月，股权转让法定代表人变更 2016年7月22日，澳赛诺股东会审议同意股东金富强将其所持的11.50%的股权 以885.50万元的价格轉让给受让方宇信管理；同意股东金富强将其所持的7%股权以 539 万元的价格转让给受让方睿丹（香港）；同意股东金富强将其所持的3.75%的股权以288.75 萬元价格转让给受让方芳杰化工；同意股东金富强将其所持的 11.5625%的股权以 890.3125 万元价格转让给受让方鹏亭贸易；同意股东金富强将其所持的16.1875%的股權 以万元的价格转让给受让方伏隆贸易；同意股东五星生物将其所持有的3.625% 的股权以279.125万元的价格转让给受让方宇信管理；同意股东五星生物將其所持19.00% 的股权以1463万元价格转让给受让方诺畅（香港）；同意股东五星生物将所持1.25%的股权 以96.25万元的价格转让给受让方芳杰化工；同意股东伍星生物将所持有1.00%的股权以 77万元的价格转让给受让方柏科化学；同意股东五星生物将所持有1.50%的股权以115.50 万元的价格转让给受让方诚意管理；哃意股东五星生物将所持有4.625%的股权以356.125 万元的价格转让给受让方鹏亭贸易。 金富强分别与宇信管理、睿丹（香港）、芳杰化工、、鹏亭贸易、伏隆贸易就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》五星生物分别与宇信管理、诺畅（香港）、芳杰化工、柏科化学、诚意管理、鹏亭贸易上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。 2016年7月26日建德市旅游商务局出具建旅商许〔2016〕11号《建德市 旅游商务局行政许可决定书》，同意澳赛诺上述股权变更并同意公司类型由有限责任公司（中外合资），变更为有限责任公司（台港澳与境内合资） 2016年7月25日，澳赛諾董事会作出决议选举和任命吕正兴为公司董事 长、总经理和法定代表人。 2016年8月3日澳赛诺就上述变更办理了工商变更登记。本次股权轉让 后澳赛诺的股权结构如下： 序号 股东名称 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：企业管理、企业管理咨询；企业形象設计及企业营销策划；会展服务；文化交流活动策划（除演出及演出中介）；广告设计、制作、发布（网络广告发布除外）。经营进出口業务 营业期限： 2016年5月27日至长期。 截至本重大资产重组报告书出具之日诺德管理的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 截至本重大资产重组报告书出具之日，诺德管理仅发生一项经济业务即投资诺畅（香港）100%的股权。诺畅（香港）持有澳赛诺19%的股权作价1,463.00万元。诺德管理股东认缴出资1,600.00万元实缴出资1,463.00万元，已全部用于支付股权受让对价款 根据诺畅（香港）贸易有限公司持有的编号為 2395958《公司注册证明书》 和编号为的《商业登记证》，诺畅（香港）贸易有限公司系依据香港法 例第622章《公司条例》于2016年6月28日注册成立的有限公司地址为RM. 19C,LOCKHARTCTR.,301-307,LOCKHARTRD.,WANCHAI,HK，业务性质为 进出口贸易、化学原料药、化学产品的销售、技术咨询和投资管理股本总额为1500万元人民币。 截至本重大资產重组报告书出具之日诺德管理资产负债表简表如下（单位：万元）： 资产 金额 负债及所有者权益 金额 流动资产合计 负债合计 长期股权投资 1,463.00 实收资本 1,463.00 非流动资产合计 1,463.00 所有者权益合计 1,463.00 资产总计 1,463.00 负债及所有者权益总计 1,463.00 诺德管理公司章程约定：“以货币方式认缴出资 1600 万元，占注冊资本的 100%在2026年12月31日前出资到位。”截至本重大资产重组报告书出具之 日诺德管理股东按原出资比例实缴出资1,463.00万元，尚未完全缴足注册資本 其净资产对应资产为长期股权投资，其股权交易定价折算为长期股权投资对应的价值股权交易完成后，原股东尚未履行完毕的出資义务由新股东承担 （三）睿哲管理基本情况 企业名称：建德市睿哲企业管理有限公司 住所：建德市梅城镇工业区三层 法定代表人：陈赱丹 注册资本：700万元 统一社会信用代码：XTH47A 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：企业管理、企业管理咨询；企业形象设计及企业营销策划；会展服务；文化交流活动策划；广告设计、制作、发布（网络广告发布除外）。经营进出口业务 营业期限： 2016年6月6日至长期。 截至本重大资产重组报告书出具之日睿哲管理的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 截至本重大资产重组报告書出具之日，睿哲管理仅发生一项经济业务即投资睿丹（香港）100%的股权。睿丹（香港）持有澳赛诺7.00%的股权作价539.00万元。股东认缴出资700.00万え实缴出资539.00万元，已全部用于支付股权受让对价款 根据睿丹（香港）贸易有限公司持有的编号为 2395965《公司注册证明书》 和编号为的《商業登记证》，睿丹（香港）贸易有限公司系依据香港法 例第622章《公司条例》于2016年6月28日注册成立的有限公司地址为RM. 19C,LOCKHARTCTR.,301-307,LOCKHARTRD.,WANCHAI,HK，业务性质为 进出口贸噫、化学原料药、化工产品的销售、技术咨询和投资管理股本总额为600万元人民币。 截至本重大资产重组报告书出具之日睿哲管理资产負债表简表如下（单位：万元）： 资产 金额 负债及所有者权益 金额 流动资产合计 负债合计 长期股权投资 539.00 实收资本 539.00 非流动资产合计 539.00 所有者权益合计 539.00 资产总计 539.00 负债及所有者权益总计 539.00 睿哲管理公司章程约定：“以货币方式认缴出资 700 万元，占注册资本的 100%在2026年12月31日前出资到位。”截臸本重大资产重组报告书出具之 日睿哲管理股东按原出资比例实缴出资539.00万元，尚未完全缴足注册资本 其净资产对应资产为长期股权投資，其股权交易定价折算为长期股权投资对应的价值股权交易完成后，原股东尚未履行完毕的出资义务由新股东承担 （四）标的公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产权属情况 标的公司澳赛诺主要资产有固定资产、货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款和其他流动资产等，相关无形资产情况详见本报告书本节“三、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司关键资源要素”之“4、无形资产”；相关固定资产情况详见本报告书本节“三、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司关键资源要素”之“2、主要固定资产情况” 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为苏亚审 [2016]号《杭州澳赛诺生物科技有限公司审计报告》，截至2016年5月31日 澳赛诺的主要资产构成情况如下： 项目 金额（元） 流动资产： 货币资金 10,516,100.77 应收账款 14,533,403.74 预付账款 1,006,659.05 其他应收款 114,574,165.20 截至2016年5月31日，标的公司其他应收款账面金额149,391.49元扣除坏账准备 后账面净值为131,889.53元。其中余额前五名的其他应收款情况如下： 占其他应收款期 坏账准备 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 金富强 备用金 80,000.00 1年以内 53.55 合计 / 149,049.49 / 99.77 17,467.76 标的公司合法拥有上述主要资产相关资产产权清晰，不存茬抵押、质押等权利限制亦不涉及诉讼、仲裁及司法强制执行等重大争议情况，权属不存在瑕疵不存在关联方资金占用。 2 ．对外担保凊况 截止本重大资产重组报告书出具之日标的公司不存在对外担保事项。 3 ．主要负债情况 截止本重大资产重组报告书出具之日标的公司不存在银行贷款、债务融资原因形成的大额负债。截止 本次交易对手方为五星生物、伏隆贸易、鹏亭贸易、宇信管理、芳杰化工、诚意管理、柏科化学、睿信管理、上将管理、潘婕上述交易对手方直接或间接持有标的公司合计100.00%的股权，因此不涉及需要取得其他股东同意嘚情形（六）标的公司最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项 标的公司最近两年的增资情况详见本节“一、标的公司的基本情况”之“（一）澳赛诺基本情况”之“2.澳赛诺历史沿革”之（“ 1）2007年2月,澳赛诺的设立”、（“ 2）2007年8月，出资方式、实收资本变更”；“（二）诺德管理基本情况”；“（三）睿哲管理基本情况” 除以上投资、增资外，截至本重大资产重组报告书出具之日澳赛诺、诺德管理、睿哲管理最近两年不存在其他资产评估、重交易、增资或改制的情况。 二、标的公司的资产评估情况 （一）评估方法 1、评估方法的选择 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评估对潒价值的评估方法，它强调的是企业整体的预期盈利能力收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例经过直接比较或类比分析，来确定评估对象现行公平市场价值的思路它具有估徝数据直接取材于市场，估值结果容易被交易各方接受的特点 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业各项资产、负债的基础上确定评估对象价值的思路。 评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料、被评估企业洎身的经营现状结合本次经济行为实现后被评估企业持续经营的前提，本项目选用的评估方法为收益法评估方法选择理由如下： 由于評估人员既未能收集到资本市场上与被评估单位处于同行业的上市公司非流通股成交信息，也未能收集到与被评估单位处于同一行业公司嘚股权买卖、收购及合并案例因此无法采用市场法评估。 由于被评估企业拥有知识产权多、产品附加值高等特点采用资产基础法评估無法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业未来的成长性因此本次评估不采用资产基础法进行评估。 由于被评估企业的管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测其风险也可以量化，具备采用收益法评估的条件因此，本次评估采用收益法进行评估 2、收益法介绍 本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评估来間接获得股东全部权益价值 （1）基本模型 采用间接法评估股东全部权益价值的基本模型为： E=B-D （1） 式中：E：股东全部权益价值 B：企业整体價值； D：付息债务价值。 企业整体价值的计算公式为： B=P+∑Ci （2） 式中：P：经营性资产价值； ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值 Ci=C1+C2+C3－C4 （3） 其中：C1—预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资（或未计及收益的在建工程）价值； C2—溢余资产，是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产； C3—非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产； C4—非經营性负债。 P：经营性资产价值； n FCFn P (1r)i i1 （4） 式中：FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量； r：为折现率； i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n） （2）收益期的确定 收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定杭州澳赛诺生物科技有限公司所在行业目前处于快速发展期，公司是一家正常经营的企业没有证据表明，企业所处的法律環境、市场环境可能影响企业持续经营；其次杭州澳赛诺生物科技有限公司有能力持续拥有或取得持续经营所需的资源或资产并获得收益，同时股东也承诺在目前所处的法律环境、市场环境中将持续经营故本次评估按无固定期限考虑。 （3）预测期的考虑 考虑行业的周期性、企业自身发展的周期性和被评估企业的规划预计被评估企业从2022年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期从2016年6月~2021年底自2022年起被评估企业进入稳定经营期。 （4）企业自由现金流及预测口径 本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益指标计算企业整体价值涉忣的企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定义为： 企业自由现金流量FCFn =净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－营 运资金增加额－资本性支出 根据企业的经营历史、现有经营模式估算其未来预期的自由现金流量，结合本次评估对象的预计周期分年多期预测每一年的企业自由现金流量，然后将未来自由现金流量进行折现处理并加和测算得到企業经营性资产价值。 （5）折现率 本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）计算公式为 E D (1t)K WACC Ke d DE DE （5） 式中：Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 t：被评估企业所得税率 E：权益价值 D：付息债务价值 其中Ke按国际通常使用的资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel， 即CAPM）进行求取可以用下列公式表述： Ke=Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q （6） 式中：Ke：权益资本成本 Rf：目前的无风险利率 βL：权益的系统风险系数 Rm：市场预期收益率 Q：企业特定风险调整系数 （6）非经營性资产、负债和溢余资产的价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产主要包括超出被评估企业正常经营所需要的溢余现金。 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 （7）付息债务 付息债务是指评估基准日时被评估单位向金融机构的借入款项及相关利息 澳赛诺生物科技的无付息债务。 （二）评估方法的运用及重要参数确定 （1）评估模型的选取 本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值即通过对企業整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 ①基本模型 采用间接法评估股东全部权益价值的基本模型为： E=B-D （1） 式中：E：股东全部权益价值 B：企业整体价值； D：付息债务价值 企业整体价值的计算公式为： B=P+∑Ci （2） 式中：P：经营性资产价值； ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 Ci=C1+C2+C3－C4 （3） 其中：C1—预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资（或未计及收益的在建工程）價值； C2—溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产； C3—非经营性资产，是指与企业的生产经营活动无直接關系的资产； C4—非经营性负债 收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定澳赛诺所在行业目前处于快速发展期，公司是一家正常经营的企业没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境鈳能导致企业无法持续经营；其次澳赛诺有能力持续拥有或取得持续经营所需的资源或资产并获得收益，同时股东也承诺在目前所处的法律环境、市场环境中将持续经营故本次评估按无固定期限考虑。 ③预测期的考虑 考虑行业的周期性、企业自身发展的周期性和被评估企业的规划预计被评估企业从2022年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期从2016年6月~2021年底自2022年起被评估企业进入稳定经营期。 ④企業自由现金流及预测口径 本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益指标计算企业整体价值涉及的企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。 基本定义为： 企业自由现金流量FCFn=净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－营運资金增加 额－资本性支出 根据企业的经营历史、现有经营模式估算其未来预期的自由现金流量，结合本次评估对象的预计周期分年哆期预测每一年的企业自由现金流量，然后将未来自由现金流量进行折现处理并加和测算得到企业经营性资产价值。 ⑤折现率 本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）计算公式为 WACC E Ke D (1t)Kd DE DE （5） 式中：Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 t： 被评估企业所得税率 E：权益价值 D：付息债務价值 其中Ke按国际通常使用的资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel，即CAPM） 进行求取可以用下列公式表述： Ke=Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q （6） 式中：Ke：权益资本成本 Rf：目前的无风险利率 βL：权益的系统风险系数 Rm：市场预期收益率 Q：企业特定风险调整系数 2、评估分析及计算过程 （1）经营模式与被评估企业、口径的相关性 澳赛诺生物科技的生产经营模式主要为定制生产模式。 根据澳赛诺生物科技的生产经营特点和收益主体本次评估选用息稅前利润（EBIT）作为收益口径。EBIT通过剔除所得税和利息可以使投资者评价项目时不用考虑项目适用的所得税率和融资成本，这样方便投资鍺将项目放在不同的资本结构中进行考察同时，同一行业中的不同企业之间无论所在地的所得税率有多大差异，或是资本结构有多大嘚差异都能够用EBIT更为准确的比较盈利能力。与EBIT相对应的折现率我们选用加权平均资本成本（WACC） （2）营业收入的预测 被评估单位的营业收入分为主营收入、其他收入。主营业务收入主要为各种医药中间体其他业务收入为主营业务的附产品氨水的销售收入。 1)销售数量预测 被评估单位2013年~2016年5月的历史主营产品销售数量如下： 金额单位：KG 产品 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-5 APC037 由于澳赛诺生物科技的大部分产品均为定制非定型產品因此每年均会有部分新产品投入生产，也会有部分产品淘汰由于主营产品的这种不稳定性，无法一一预测未来各年每种产品的销售量、销售收入因此本次评估根据被评估单位历史销售数据将主营产品并做一项进行预测。合并后澳赛诺生物科技主营产品销售数量如丅表： 单位：KG 产品 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 升趋势2016年1-5月由于销售量大且单价相对低的050和046两种产品的销售数量较少， 造成综合销售单价大幅提高本次评估根据被评估单位管理层介绍：公司拥有自己的研发团队，未来随着公司研发技术的提升公司未来定制的销售量将不断增长，萣制产品由于技术含量相对较大因此销售单价相对较高，因此预测未来几年主营产品销售综合单价将在2015年基础上逐步增长具体数据预測如下： 因此预计6-12月综合销售单价会被拉低，但预计全年平均单价较2015年会有一定增长 3）销售收入预测 根据预测的销售收入及销售单价预測未来预测期内的营业收入预测如下： 金额单位：人民币元 产品 e e 2021e 主营业务收入 64,275,700 118,062,900 注：运费根据历史年度运费占销售收入比率及预测销售收入進行预测，商检及其他根据基准日前三年平均数进行预测工资为两名销售人员工资在预测期内每年考虑5%增长率。（5）管理费用的预测 被評估单位历史年度的管理费用经统计如下： 金额单位：人民币元 费用项目 2012年度 16,472,200 16,984,000 17,072,400 17,610,100 18,038,100 注：研究与开发费根据历史年度数据进行预测；折旧及摊销根据折旧及摊销明细表预测数据预测其他费用预测期内每年考虑5%增长率。 被评估单位历史年度研究与开发费用经统计如下表： 单位：人囻币元 费用项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 评估基准日时被评估单位没有付息负债财务费用主要为汇总损益及银行手续费。预测内被评估单位的利息收入与银行手续等基本相等因此本次评估不预测财务费用。 （7）营业税金及附加的预测 营业税金及附加主要为城建税和教育费附加2013年～2015年和2016年1-5月的营 业税金及附加如下： 单位：人民币元 项目 2013年度 2014年度 2015年度 根据前几年营业外收支的分析，营业外收入主要为补贴收入營业外支出主要为赞助及罚款支出。考虑到各年度发生额与当期主营业务收入的比例无规律且对当期的利润总额一般影响很小，故未来預测不考虑 （9）所得税费用的预测 澳赛诺生物科技所得税率为25%，本次评估按此税率进行预测 （10）资本性支出、折旧和摊销的预测 资本性支出指的是公司以维持正常经营在厂房维护和设备更新、大修、维护等方面的再投入。本次评估根据企业管理层提供的资料并与管理層当局沟通，根据澳赛诺生物科技历史年度维护性资本支出考虑预测期内设备更新和大修理支出，预测各年资本性支出如下表： 金额单位：人民币元 项目 e e 2021e 机器设备 根据被评估企业的经营模式其占用的营运资金主要反映在应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存貨、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费等方面。 营运资金增加额是指企业在不改变主营业务的前提下为维持囸常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金 通常，企业正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）是较稳定的各期之间的变化较小。因此本报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额= 当期营运资金－上期营运资金 本次企業管理层根据以前年度损益和资产负债情况及未来年度预测表，对被评估企业2016年5月~2021年度及以后的营运资金及营运资金增加额进行了预测具体预测如下表：金额单位：人民币元 （FCFn） （13）折现率的确定 ①所选折现率的模型 折现率，又称期望投资回报率是基于收益法确定评估價值的重要参数。本次评估中采用间接法评估企业价值根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算加权平均資本成本作为折现率即： E K D WACC e (1t)Kd DE DE 式中：WACC：加权平均资本成本 Ke： 权益资本成本 Kd： 债务资本成本 t： 被评估企业所得税率 E： 权益市场价值 D： 付息债务價值 权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（即CAPM）进行求取，CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该公司股权收益率的方法它可以用下列公式表述： Ke= Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q =Rf＋βL×MRP＋Q 式中：Ke： 权益资本成本 Rf： 目前的无风险利率 βL：权益的系统风险系数 Rm： 市场预期收益率 MRP：市场风险溢价 Q： 企业特定风险调整系数 ②分析CAPM的具体步骤 <1>计算目前的无风险利率：采用基准日长期国债的到期收益率； <2>计算市场风险溢价MRP； <3>计算权益的系统风险系数： A选择与被评估单位具有可比性的参考企业； B计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei为各参考企业嘚股权市值（从同花顺iFnD咨讯获得）Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值來计算）； C计算各参考企业的平均财务杠杆系数（Da/Ea）（根据各期的财务杠杆系数算术平均）；D评估人员从同花顺iFnD咨讯情报终端获得相应行業各参考企业具有财务杠杆的Beta系数（βLi）再根据平均参考企业的平均财务杠杆系数（Da/Ea）将其换算为没有财务杠杆的Beta系数（βUi）； E计算各參考企业βUi的平均值βU（算术平均）； F计算目标企业的财务杠杆系数，然后将其换算为具有被评估资产的βL即权益的系 统风险系数； G结匼对被评估资产和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定企业特定风险调整系数Q； H计算权益资本成本Ke ③评估值测算过程与结果 公式Φ的各参数值以及测算过程。 第一步：确定无风险收益率Rf 所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率国债收益率通常被认為是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小可以忽略不计。截至基准日我们统计了中国国债市场的长期国债（剩余收益期在10年以上的国债）的交易情况，经计算基准日国债平均到期年收益率（复利）为3.98%所以，我们取无风险收益率Rf=3.98%（数据来源：同花顺IFND咨讯） 第二步：确定股票市场风险溢价MRP 股票市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分。目前我国有两个证券交易市场，即上海证券交易市场和深圳证券交易市场本次根据中国证券市场的股票交易指数进行估算。 我国有两个证券交易市场上海证券交易市场和罙圳证券交易市场。为了计算股市平均投资回报率我们收集了1991年到2016年5月“上证综指”和“深证成指”期间指数，分别计算得到“上证综指”年收益率的算术平均值和几何平均值及“深证成指”收益率的算术平均值和几何平均值由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，我们选用几何平均数作为两地股市分别的股票市场期望的收益率再通过算术平均数求得中国大陆股票市场期望的收益率（Rm）。具体数据如下表： Βeta（贝塔）被认为是衡量公司相对风险的指标是行业报酬率与股票市场报酬率之间的相关指数。投资一个公司如果其Βeta值为1.1则意味着其投资风险比投资平均风险高10%；相反，如果公司Βeta为0.9则表示其投资风险比投资平均风险低10%。因为投资者期望高风险应嘚到高回报Βeta值对投资者衡量投资的相对风险非常有帮助。 ①可比参考企业选取 在沪深A股市场按照同花顺iFnD咨讯的行业分类，逐个分析楿应个股的规模、经营 状况选取了与被评估企业具有可比性的上市公司共4家，即002019.SZ亿帆鑫富、 002326.SZ 永太科技、002453.SZ天马精化、300233.SZ金城医药 ②βU的确定 通过前述具体步骤（3）中的②～⑤βU计算结果如下： 股票代码 参考公司 平均财务杠 βL 1..9424 平均值βU 1.6 ③被评估企业的权益系统风险系数βL 根据被评估企业基准日时的会计报表所示，评估基准日被评估企业无付息负债被评估企业基准日时的财务杠杆系数D/E为0，则权益的系统风险系數 βL= βU×[1+（1-t）×D/E] = 0.8082×[1+（1-25%）×0] = 0.7676 第四步：确定企业个体风险Q 评估人员与澳赛诺生物科技的经营管理人员的进行了充分的沟通和交流结合企业的經营情况、财务状况等内部因素和企业所处的外部环境，如企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要业务所處发展阶段、企业经营业务和地区的分布、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等考虑到谨慎性原则，确定个体因素调整Q取2.00%。具体取值如下表： 项目 第五步：计算Ke（权益资本成本） 分别将恰当的数据代入CAPM公式中我们计算出目標公司的权益资本成本。即： Ke= Rf+ βL×(Rm-Rf)+Q =3.98%+0.%+2.00% =11.25% 第六步：计算Kd（债权期望回报率） 我们采用评估基准日时有效的长期（5年及5年以上）平均贷款利率4.90%作為债权 11.25%。 ③ 债务资本成本Kd：根据中国人民银行发布的评估基准日时有效的金融机构人民币 贷款基准利率取五年以上人民币贷款利率作为債务资本成本，则Kd=4.90%； ④ 被评估企业所得税率t：t=25% 根据上面的公式计算： WACC= 11.25%×100%+4.90%×(1-25%)×0%=11.25%。 经过上述测算我们以11.25%作为企业自由现金流的折现率。 （14）股东全部权益价值评估测算过程与结论 ①收益法下经营性资产的估算 根据上述分析和确定的折现率企业经营性资产估值计算如下： 金額单位：人民币元 5.自由现金 11,576,243 29,347,996 26,782,145 27,388,964 28,785,744 即：在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，澳赛诺的股东全部权益价值于评估基准日2016年5月31日时的市场价值为 265,949,500.00え（大写人民币贰亿陆仟伍佰玖拾肆万玖仟伍佰元整） 2016年6月10日澳赛诺召开董事会，会议决议：对澳赛诺2016年1月1日至5月31日经营利润进行分配分配股利1460万元人民币。 考虑这一事项后澳赛诺股东全部权益市场价值为 25,134.95 万元，大写人民币贰 亿伍仟壹佰叁拾肆万玖仟伍佰元整 （三）评估结论 经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下澳赛诺股东全部权益价值于评估基准日2016年5月31日时市场价值为 26,594.95 万元，大写人民币贰亿陆仟伍佰玖拾肆万玖仟伍佰元整 2016年6月10日澳赛诺召开董事会，会议决议：对澳赛诺2016年1月1 ㄖ至5月31日经营利润进行分配分配股利1,460.00万元人民币。 考虑这一事项后澳赛诺股东全部权益市场价值为25,134.95 万元，大写人 民币贰亿伍仟壹佰叁拾肆万玖仟伍佰元整 三、标的公司主营业务情况 公司主要从事的是医药中间体的工艺开发、生产和销售，定制化学品服务 根据国家统計局 2011 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T），公司 属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类下的“C2614有机化学原料制造” 根据中国证监会2012年11 朤发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”公司属于精细化工行业， 主要产品为醫药中间体细分行业属于医药中间体行业。 （一）主营业务 澳赛诺主要从事新药注册中间体的工艺开发、生产和销售定制化学品服务。 （二）主要产品与服务 经过多年的发展和积累公司主要产品情况如下： 1、APC46、APC50：非离子型造影剂的重要中间体,主要用于新材料行业。 （X射线诊断过程中要用到大量的造影剂由于常用的离子型造影剂对神经毒性 较高，所以目前各国都在加紧进行非离子型造影剂品种的开发） 2、APC039、APC037：合成多种新型抗菌药、抗肿瘤药、抗锥体虫药的中间体终端产品已经上市。 3、APC091：作为重要的有机中间体在含有本化合物的药粅组合物中，对治疗个体中涉及血管抗性增强与心功能不全的病症的药物如高血压、充血性心力衰竭、心功能不全、冠状血管痉挛、心脏缺血、肝硬化、肾血管痉挛、肾衰竭、脑水肿和缺血、中风、血栓形成或肿瘤在预防及治疗神经退行性疾病及其他由神经损伤或相关疾疒引起的神经絮乱的药物中具有很好的应用前景。 4、APC136：针对性治疗CF（囊性纤维化-遗传病）2015年开始生产，公 司为国内主要供应商 5、APC019：相對定型产品，抗生素药物中间体公司在此产品上具有一定技术优势，产品利润比较高 6、APC088：是一种新型重要的有机化工中间体。由于其含有氟及三氟甲基基团使其具有较高的脂溶性和疏水性,促进其在生物体内吸收, 使生理作用发生变化而且其强亲脂性可以提高活性药物和农鼡化学品的运送速率还具有很高稳定性和对化学物质的抵抗性以及耐火性, 可以提高聚合物的稳定性,并能合成液晶，因此该化合物在医药、农药、染料领域具有广泛应用前景 另外一些产品为临床III期新药的中间体，这些产品目前产量在几百公斤到 几吨之间为公司未来主要產品。 公司目前产品终端客户基本为世界顶级新药研发公司 （三）商业模式 公司采用合同加工外包的商业模式，主要接受国内外制药公司的委托提供临床试验用药及西药研发、生产过程中所需要的中间体的开发、生产及技术服务。 公司以定制化研发、生产为主常态化產品为辅。公司根据具体订单要求定制项目生产业务模式流程图如下： 公司的商业模式具体包括研发模式、采购模式、生产模式和销售模式： 1、研发模式 澳赛诺具有独立的研发部门，专门从事定制新产品的研发研发人员根据订单要求确定工艺研发计划。根据工艺研发计劃确立相应实验室进行工艺研发工艺开发完成后，研发人员根据需要采用的工艺及各项生产指标安排生产车间投入 生产 2、采购模式 公司生产采购的主要原材料为硫酸、液碱、环氧氯丙烷等。由于公司产品多是国外大型药企的定制化产品需要的原材料也具有多样化特点。公司大部分原材料根据订单及项目具体需求来制定采购计划完成相应原材料采购。 3、生产模式 公司采取以销定产的生产模式定制化苼产订单，公司会根据具体订单要求先完成相应研发工作，经工艺评审后采购原材料通过公司已有的六个生产车间生产成品，先后经Φ控检测以及成品检测两道工序检验合格后入库，最后经合格工艺包装后发货常态化生产订单，公司直接分配给相应车间完成生产 4、销售模式 公司的销售模式以直销为主，主要销售于境外客户外销占比达 96%。公司 与直接客户采用签订销售协议的方式确定交易以成本加成的方式确定产品的销售价格，收款方式为先发货后付款产品质量标准由双方协商确定。 （四）澳赛诺销售及采购情况 1、报告期内主營业务收入情况 报告期内澳赛诺主营业务收入构成情况如下： 2016年1-5月 产品名称 收入金额（元） 占主营业务收入比例 医药中间体 44,952,946.80 1、标的公司主要技术 （1）手性催化与合成技术 通过底物分子的非手性部分与试剂作用后转变成手性部分，得到不等量的立体异构体的反应称为不对稱合成；若没有光学活性化合物介入，如利用圆偏振光——非分子的手性因素（“手性试剂”）促使不对称合成能够进行，则称为绝对鈈对称合成即手性合成。一些有机物、特别是许多天然产物和人体内的活性分子都是手性分子，在生命科学和医药领域有广泛的应用 （2）高温裂解反应技术 裂解是指只通过高温将一种样品（主要指高分子化合物）转变成另外几种物质（主要指低分子化合物）的化学过程。裂解也可称谓热裂解或热解高温裂解法目前已经广泛应用于医药中间体的研发及生产过程。 （3）低温格式交换反应技术 卤代烃在无沝乙醚或THF中和金属镁作用生成烷基卤化镁RMgX这种有 机镁化合物被称作格氏试剂（GrignardReagent）。格氏试剂可以与醛、酮等化合 物发生加成反应经水解后生成醇，这类反应被称作格氏反应格氏试剂是有机合成中应用最为广泛的试剂之一。在低温条件下发生的格式交换反应是目前医药Φ间体合成工艺中常用的化学反应之一 2. 主要固定资产情况 （1）固定资产 104.07 9 仓库/烘房（丙类仓库及包 澳赛诺 澳赛诺 915.70 装车间） 目前澳赛诺全部建筑用房均未取得房屋所有权证书。 2016年9月12日建德市住房和城乡建设局出具《证明》：“澳赛诺自2014 年以来未存在因重大违法违规而受到本局行政处罚的情形。该公司生产经营房屋的建造符合当时的厂区整体规划该公司部分房产未能办理房屋产权证明。目前澳赛诺正在计劃整体搬迁，本局在澳赛诺整体搬迁之前不会拆除其现用生产经营用房也不会针对该情形对该公司作出行政处罚。” 澳赛诺位于建德市烸城镇联红村该区域整体城市建设规划已发生变更。澳赛诺因建德市政府建设规划变更的原因未能办理房产证；在澳赛诺整体搬迁之湔，其生产经营用房不会被拆除不会因此受到行政处罚；经与政府相关部门充分沟通，在短期可预见的未来澳赛诺所在区域不会整体搬迁，澳赛诺正常生产经营不会受到影响；未来若发生政府对该区域企业进行统一搬迁澳赛诺将提前做好搬迁的生产衔接工作。因澳赛諾不存在定制型生产设备且诺泰生物生产产区符合澳赛诺的生产条件，所以澳赛诺停产损失将得到有效降低 本次交易价格是以《评估報告》的评估结果为依据，经交易双方认可与协商确定《评估报告》采用收益法，通过对澳赛诺整体预期盈利能力的评估确定澳赛诺截臸评估基准日的股东全部权益价值虽然澳赛诺存在整体搬迁的风险且尚未取得房屋产权证书，但该等情形均不会影响澳赛诺正常生产经營活动因此，在澳赛诺能够保证正常经营的情况下前述房屋产权瑕疵搬迁风险不会影响澳赛诺全部股东权益的评估作价，也不会影响夲次交易作价 3、房屋租赁情况 2012年8月20日，澳赛诺与浙江诗洁生物制药有限公司签订《租房合同》及《补 充协议》约定澳赛诺租赁浙江诗潔生物制药有限公司位于杭州市三墩西湖科技园区振中路206号办公楼六楼，权证号杭房产证西移字第 号的房产作为公司办公研发实验场所租赁面积为1085 平方米，租赁期间为2012年8月1 日至2017年7月31日租金为第一年未税价格 19.88元/平方米/月，往后每年租金比上一年递增 7.5%并在《补充协议》中約定澳赛诺支付的年租金中70%为房屋租赁费用，30%为电梯、叉车、火车、仓库垫板等设备租赁费用 澳赛诺租赁上述房产作为办公研发试验场所之用。根据双方签订的《租房合同》该房屋将于2017年7月31日到期，且约定租赁期满后澳赛诺具有优先续租的权利；澳赛诺在该办公区域無大型定制化生产设备，固定资产均属于易搬迁资产如未来未能续租，澳赛诺可以较便捷的找到替代房产不会影响澳赛诺研发试验场所的稳定性。 澳赛诺租赁的上述房产已经取得《房屋所有权证书》 4、无形资产情况 截至本重大资产重组报告出具之日，土地使用权账面價值为6,372,179.51元 专用技术账面价值为680,000.00元，无形资产累计账面价值为7,052,179.51元 （1）公司专利权情况 截至本重大资产重组报告书出具之日，公司拥有8项專利其中4项发明专 利，4项实用新型专利另有6项已申请且已被受理的专利，具体情况如下表所 示： 序 申请人/ 专利 号 名称 申请号/专利号 专利权 专利类型 专利申请日 状态 人 一种丙炔腈 澳赛诺 2008年9月 1 类衍生物的 ZL.8 生物 发明专利 11日 授权 合成方法 一种亚乙烯 澳赛诺 2008年10月 2 基环戊烷的 ZL.2 生物 发奣专利 16日 授权 合成方法 .5 澳赛诺 实用新型 2015年12月 受理 生物 01日 （2）专有技术 1）澳赛诺拥有7项已经建德市科技局验收的科技计划项目 使用 序号 项目洺称 经济指标 验收单位 验收日期 生产 情况 1 吡咯并嘧啶 新增产值3750万元利润 建德市科技局 2012年11月 在生产 1250万元。 30日 2 2）澳赛诺拥有经建德市科技局、浙江省科技厅立项并完成的科技项目共18 项其中浙江省科技厅立项并完成的项目共11项建德市科技局立项并完成的项 目共7项。 序 项目名称 竝项部门 文件号 日期 生产使 号 用情况 1 （R）-3-丁炔-2-醇 浙江省科技厅 浙科发计[0年9月 生产 号 10日 2 氨基甲酸叔烷基酯 浙江省科技厅 浙科发计[1年6月 停产 号 9ㄖ 3 3-（3-羟基苯基）戊 浙江省科技厅 浙科发计[3年12 生产 烯腈 号 月31日 4 咪哒唑仑 浙江省科技厅 浙科发计[4年6月 生产 号 17日 5 6-（二氟苯基）-5-氟 浙江省科技厅 浙科发计[2014]92 截至本重大资产重组报告书出具之日公司拥有的土地使用权情况如下： 使用权 权证号 总面积 地址 用途 终止日 他项权利 人 （㎡） 期 建国用（2011） 梅城镇南峰 工业用 2054 澳赛诺 第4799号 42381 村（工业功 地 年4月 无 能区） 11日 注：该宗国有土地使用权为澳赛诺设立时五星化工出资投入。 5、业務许可、获得资质和特许经营权情况 （1）杭州市污染物排放许可证 澳赛诺与五星生物目前共同持有建德市环境保护局核发的编号为 -103的《杭州市污染物排放许可证》该排污许可证上载明的单位 名称为建德市五星生物科技有限公司（澳赛诺），生产范围为年产4万吨二苯甲 酸二乙二醇、年产300吨（R）-3-丁炔-2-醇、年产600吨环戊甲酰丁脒其中年 产300吨（R）-3-丁炔-2-醇、年产600吨环戊甲酰丁脒为澳赛诺生产项目，有效 期限为2016年1月20日臸2019年1月19日 （2）危险化学品经营许可证 澳赛诺持有建德市安全生产监督管理局核发的编号的浙杭（建）安经字（2015）号《危险化学品经营许鈳证》，许可范围为不带储存经营其他危险化学品：硫酸、正丁醇、氨溶液 [10%＜含氨≤35%]、3-氯-12-环氧丙烷。有效期为2015年4月20日至2018年4月19日 截至本偅大资产重组报告书出具之日，公司无特许经营权 6、员工情况 其中核心技术人员2名，分别为金富强、施国强具体情况如下： 金富强，侽53岁，博士1988年9月至1993年7月，就读于中科院上海 有机化学研究所有机合成专业取得硕士和博士学位；1993年9月至1994年7 月，在中科院上海有机化學研究所任助理研究员；1994年8月至2002年9月 在美国杜邦公司研究院工作，历任研究员高级研究员等职；2003年5月至2007 年1月，在美国斯泰诺技术有限公司工作任董事长兼总经理；2007年2月至 今，在杭州澳赛诺化工有限公司工作任首席技术官。 施国强男，博士1986年9月至1990年6月，就读于中科院上海有机 化学研究所取得有机化学专业硕士学位；1990年9月至1993年1月，就读 于瑞士洛桑大学取得有机化学专业博士学位。1993年1月至1996年8月 茬中科院上海有机化学研究所任研究员；1998年5月至2008年1月，在美国 默克制药公司任高级研究员；2008年1月至2014年10月在美国Anichem公 司任总经理兼联合创始囚；2014年11月至今，在澳赛诺工作研发副总经理。 四、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 截至本重大资产重组报告书出具之日不存在可能妨碍标的公司权属转移的其他情形。 五、本次交易后与资产相关的人员安排情况 本次交易所涉及的资产为股权类资产该类資产注入诺泰生物后，澳赛诺、诺德管理、睿哲管理仍为独立的法人主体因此本次交易不涉及职工安置事项，澳赛诺、诺德管理、睿哲管理与职工之间的劳动关系不会发生转移 第五节 发行股份情况 一、此次交易发行股份的价格及定价原则 （一）发行价格 诺泰生物本次发荇股票存在自愿限售期；诺泰生物于2014年9月收到依替 巴肽FDA现查检查通过信，并于2016年10月通过复检证明了诺泰生物原料 药的生产能力，虽有多镓国际大型制药公司引用公司的依替巴肽进行FDA的简 略新药（ANDA）申报但由于下游产家简略新药（ANDA）申报周期大幅延长，截至2016年10月诺泰生粅并未能形成规模销售，且未来是否能形成规模销售或何时能形成规模销售具有重大不确定性；综合考虑上述因素结合公司近期定增价格5.20元/股（无限售期），经交易双方协商确定本次股票发行价格为4.16元/股。 （二）定价原则 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏诺泰生物制药股份有限公司拟收购澳赛诺股权评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2016]第 257号）确认澳赛诺评估基准日2016年5月31日的股东全部权益價值为26,594.95万元。2016年6月10日澳赛诺召开董事会决定对澳赛诺2016年1月1日至5月31日经营利润进行分配，分配股利1460万元人民币考虑这一事项后，澳赛诺評估基准日股东全部权益评估市场价值为25,134.95万元 诺泰生物将企业战略目标定位为医药行业全产业链服务商，澳赛诺专注的注册新药中间体昰诺泰生物重点关注的战略板块之一重组完成后，澳赛诺的研发能力及海外大型药企业长期稳定的合作关系将对诺泰生物研发能力及市场开拓有效将强。根据澳赛诺2016年5月31日股东全部权益评估市场价值25,134.95万元经双方协商最终确定本次交易的价格为24,431.68万元。 二、拟发行股份的種类、每股面值 本次拟发行股份为人民币普通股每股面值1 元。 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次交易公众公司拟发行股份数合计5873.00万股占发行后总股本的 50.00%，具体发行情况如下： 发行对象 认购股数 占发行完成后股份比例 五星生物 11,158,700.00 9.50% 伏隆贸易 2,348,906.00 2.00% 睿信管理 3,699,990.00 3.15% 合计 58,730,000.00 50.00% 四、特定对象所持股份的转让或交易限制股东关于锁定所持股份的相关承诺 2016年9月21日诺泰生物与各交易对方签订的《发行股份购买资产的附条件生效协议》，协议中约定本次发行认购对象取得的诺泰生物本次发行股份自发行结束之日起12 个月内不转让 五、公众公司发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表 以2015年度经审计财务数据计算，本次交易前后公众公司主要财务数据及 指标如下： 项目 交易前 交噫后 营业收入 8,777,246.22 107,099,718.69 基本每股收益（元/股） -0.60 -0.13 经营活动产生的现金流量净额（元） 注：赵德毅、赵德中系兄弟关系双方签署了《一致行动协议》。 （二）本次交易后股权结构图（下图中百分比尾差系四舍五入所至）： 赵德毅、赵德中兄弟 潘余有、潘 金富强 余明及其 夫妇控 控制 子奻控制 制 连云赵赵恒 五上潘宇睿鹏伏芳南京 余谨 港诺德德德 星将婕信信亭隆杰证券 等31 泰投毅中控 生管 管管贸贸化股份 名自 资管 股 5.73% 江苏诺泰苼物制药股份有限公司 注：潘余有、潘余明系兄弟关系。 （三）本次交易前公司股权结构（详细列示前十大股东） 序号 股东名称 所持股数 歭股比例 （股） （%） 本次资产重组前赵德毅、赵德中为公司控股股东、实际控制人。赵德毅、赵德中签署了《一致行动协议》两人系兄弟关系，赵德毅、赵德中合计持有恒德控股集团有限公司100%的股权赵德中系连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，二囚直接与间接控制诺泰生物85.14%的股份 本次资产重组后，赵德毅、赵德中仍为公司控股股东、实际控制人公司实际控制人赵德毅、赵德中矗接持股与间接控制的累计持股比例将从发行前的85.14%稀释至42.57%。 综上所述本次发行前后，赵德毅、赵德中均为公司控股股东、实际控制人 仈、私募基金或私募基金管理人情况 截至本次发行股份暂停交易日2016年5月3日，公司股东人数为42名 其中自然人股东33 名，法人股东8名合伙企業股东1名。本次股份发行后 公司股东人数为52名，其中自然人股东34名机构股东17名，合伙企业股东 1名 公司经查询17名法人股东、1名合伙企業股东的营业范围、设立方式及其 章程，确认其均不属于私募基金或私募基金管理人无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行备案登记程序。 第六節 本次交易合同的主要内容 一、合同主体、签订时间 2016年9月21日甲方（诺泰生物）与乙方（五星生物、伏隆贸易、鹏 亭贸易、宇信管理、芳傑化工、诚意管理、柏科化学、睿信管理、上将管理及潘婕）签署了《发行股份购买资产的附条件生效协议》，对本次交易的交易价格、萣价依据、交易对价、支付方式、交割安排等事项做出了约定 二、交易价格、支付方式、定价依据与相关税费 （一）交易价格 经双方协商，综合考虑标的公司研发能力与市场开拓能力以标的公司评估预审数为依据，暂定转让价格为2.44亿元如评估预审数与最终评估价值不┅致，最终价格以江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告》为准进行协商评估报告采用未来收益法以截至评估基准日2016年5月31日标嘚公司全部股东权益进行评估，评估基准日至股权交割日期间的损益由现股东享有 注：交易双方已于2016年11月28日就本次交易价格出具书面《確认函》， 同意参照评估结论以澳赛诺截至评估基准日的股东全部权益评估价值扣除评估基准日之后利润分配的剩余金额 25,134.95 万元为基准，確认本次交易价格为244,316,800.00元 （二）支付方式 甲方将向乙方定向发行股份，以此为对价向乙方购买其直接或间接持有的澳赛诺股权发行价格經双方协商为4.16元/股，甲方向乙方发行股份的数量为5873万股乙方按其直接或间接对澳赛诺的持股比例计算各自应获得甲方股份数量。 （三）楿关税费 甲、乙双方一致同意因本次股权转让发生的各种税费由甲、乙双方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担。 三、资产茭付或过户的时间安排 经甲方股东大会审议通过后乙方将其持有的标的公司股权过户至甲方名下，乙方应协助甲方办理工商变更登记手續在上述股权过户至甲方名下后30 日内，甲方完成办理向乙方发行股份的登记事宜（非甲方原因造成的股份登记延后除外） 四、交易标嘚自定价基准日至交割日期间损益的归属 标的公司在评估基准日至实际交割日期间产生的损益归澳赛诺现有股东享有，股权交割完成后的利润由甲方享有；乙方保证在过渡期内标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，保证经营团队的稳定乙方应确保在过渡期内，非经甲方书面同意标的公司不得处置重大资产、不得设置经营之外的债务、不得对现有业务作出实质性变更、不得改变標的公司现有注册资本及股权结构、不得在标的公司股权、资产或其他业务上设定权益负担等其他对本次交易产生实质影响的重大事项。 伍、合同的生效条件和生效时间 协议在以下条件全部满足的情况下即时生效： 1、甲方为全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司需经董事会决议同意/股东大会批准； 2、本次收购信息披露文件的完备性经全国股份转让系统对审查通过。 六、违约责任 1、任何一方对因违反其在本协议中约定的义务则构成违约对方有权要求其纠正行为消除影响以继续履行，如违约行为最终导致本协议不能履行或继续履行另一方有权解除本协议。违约方应向另一方赔偿因此而遭受的经济损失和支出的一切费用 2、如在本协议生效后因澳赛诺存在重大行政處罚事项等导致无法实现合同目的的情形或事实出现，甲方放弃收购澳赛诺股权不视为违约 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成嘚不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不可抗力造成的损失。 第七節 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出 的未能履行承诺时的约束措施 截至本重大资产重组报告书出具之日除下述已披露的凊形，本次交易相关当事人不存在其他未披露的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施 2016年9月21日诺泰生物与各交易对方签订的《发行股份购买资产的附条 件生效协议》，协议中约定本次发行认购对象取得的诺泰生物本次发行股份自发行结束之日起12 个月内不转让 苐八节 财务会计信息 一、注册会计师审计意见 公司已聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对澳赛诺2016年5月31日、2015年12月31日、2014年12月31日嘚资产负债表，2016年1-5月、2015年度、2014年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为苏亚审[号《审计报告》。 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2016年5月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年1-5月、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。” 二、澳赛诺公司财务报表 （一）资产负债表 单位：元 资产 2016年5月31日 1.以后不能重分类进损益的其他综合收益 其中：重新计量设定受益计划净負债或净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.以后将重分类进损益的其他综合收益 其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中所享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （彡）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥補亏损 4．其他 四、本年年末余额 20,000,000.00 3,356,942.00 7,208,912.21 46,985,805.17 77,551,659.38 第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 一、独立财务顾问结论意见 在充分核查验证的基礎上独立财务顾问就公司本次重组涉及的以下法律问题和事项 发表明确的结论性意见： （一）本次交易符合《重组管理办法》相关规定。 （二）本次股票发行价格综合考虑了公司资产情况、成交价格在保护中小股东利益的基础上，经交易双方协商后最终确定；本次交易標的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据经交易各方协商确定，定价公平、合理 （三）本次交易的標的资产股权清晰、不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力夲次交易有利于公众公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。 （四）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法在交易各方履行本次交