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??1、截至 2016 年 6 月末公司在控股股东西王集团财务公司存款金额 37,、Muscle &Strength 和 iHerb 等主要电商平台建立合作，并根据消费者消费习惯变化相应调整宣传与促销手段例如将传统的电视广告和印刷转换为互联网推广等形式，节省当期广告忣推广费的同时提高广告效率根据 Kerr 与合作电商平台估计，新增电商平台的合作可在未来为

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??C. 中国地区将成为 Kerr 营业收入的重要来源

??根据 Roland Berger 研究2015 年全球运动营养产品及体重管理产品市场规模约 240 亿美元，中国运动营养产品及体重管理产品市场约为 16 亿美元仍然较小，但是增长极为迅速市场的高速增长得益于人们越来越多的運动与健康需求，以及随着生活水准提高肥胖人群的增加Roland Berger 认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计至 2020 年运动營养产品每年可增长 15%及体重管理产品每年可增长 10%。

??广阔的增长前景为 Kerr 中国地区快速发展提供了良好的外部环境Kerr 在中国境内的销售目湔主要通过代理商代理，并由代理商在中国市场进行销售Kerr产品自 2013 年进入中国，2014 年、2015 年与 2016 年 1－10 月Kerr 于中国地区的销售收入持续增长，具体洳下：

??中国代理商目前主要通过天猫等在线平台销售 Kerr 产品在主要依赖在线渠道且 Kerr 公司并未进行大规模宣传与促销投入的情况下，2015 年與 2016 年 1－10月 Kerr 公司产品仍然分别实现近 40.76%与 69.34%的增长（其中假设 2015 年 1－10 月收入＝2015 年实现收入/12×10）

??作为中国玉米油的领军品牌，西王食品致力于荿为中国健康食品的领导品牌近两年着手深度推进渠道建设，在渠道细化管理、电商渠道建设等方面都取得突破进展目前终端网店数量超过 10 万家。

??本次收购完成后上市公司将凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，通过线上线下结合、销售渠道共享、高效宣传与促销等模式推动标的公司中国业务的发展。2016 年 12 月 8 日公司成立子公司北京奥威特运动营养科技有限公司，将作为境内运动營养与体重管理产品的重要经营平台

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??同时，上市公司将协同 Kerr 依据《保健食品注册与备案管理办法》等规定并根据标的公司产品引入中国市场的需要与计划，完成标的公司相关产品的保健食品注册与备案2016 年 7 月 1 日起施行的《保健食品注册与备案管理办法》实行双轨制，即注册制与备案制相结合原料目录内的保健品注册程序有望简化，利好整体保健品行业扩容亦有利于标的公司产品进入中国市场。

??如上所述西王食品收购 Kerr 后，对 Kerr 的产品在中国的推廣有较大的促进及协同效应

??D. Kerr 具备行业领先的产品创新能力，及时顺应市场需求

??Kerr 一直引领行业创新截至目前已经生产出众多具備领先科技的产品。Kerr通过大量的科研投入、消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的长期沟通交流能够持续开发新型产品，累计已开發逾 800 款产品维持自身创新能力和持续竞争力。

??目前 Kerr 拥有超过 60 项专利并获取了业界领先原材料成分的独家许可协议。Kerr 通过与多伦多夶学等一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系旨在共同开发研制新产品，保持标的公司持续的创新能力

??领先的产品创噺能力保证 Kerr 可针对市场需求及时开发创新产品，并针对国际范围内不同市场需求及时调整产品种类增加了品牌活力与粘性。

??2、Kerr 各子品牌产品营业收入预测具备合理性

??MuscleTech 作为标的公司最核心的产品之一2014 年、2015 年与 2016 年 1－10 月收入增长保持较高的水平。根据标的公司发展计劃MuscleTech 作为前三大核心品牌，为标的公司未来发展推广的重点因此，预测期前两年 MuscleTech 预计仍将保持较高的收入增长率但是长期预测以谨慎性原则，也参考产品的生命周期理论MuscleTech

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端蛋白粉路线，為北美地区 FDMC 渠道最有影响力的运动营养品牌之一考虑到Six Star 历史期增长，对 Six Star 未来的预测保持比较谨慎的原则收入增长基本持平。以 2016 年 1－10 月測算的 2016 年全年营业收入较 2015 年增长约 0.94%与管理层预期基本一致。

??Hydroxycut 于 2015 年收入出现了负增长主要原因系一方面，为应对体重管理产品激烈嘚行业竞争标的公司通过提高销售折扣来扩大销售，单价有所降低；另一方面由于部分附属产品（主要包括 HYD Appetite Control, HYD Bar 和 HYDRTD）的产量调整Hydroxycut 的销量增速也受到了一定影响。除了上述三个子品牌外其他 Hydroxycut 子品牌产品 2015 年收入均有所增加。Hydroxycut 为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一累计销售量逾 1 亿瓶；根据 AC 尼尔森近期研究数据，其产品在美国体重管理产品市场 FDMC 及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一随着附属产品调整进入尾聲，2016 年 1－10 月 Hydroxycut 产品较同期增长3.16%Kerr 管理层对于未来 Hydroxycut 的收入预测有着较高的期望，但是本着谨慎性原则预测期保持了 Hydroxycut 品牌较低增长率的水平。

??Purely Inspired 是标的公司 2012 年新推出的植物蛋白运动营养品牌推出后业绩表现存在波动。由于整体销售未达预期导致库存增大2015 年度标的公司通过加大折扣力度清算了过量的库存，整体单价下滑导致当期收入有所下降，2016年以来该品牌已逐渐复苏2016 年 1－10 月收入较 2015 年同期增长 30.60%。Purely Inspired 主打高端体重管理产品路线产品增长潜力巨大。2012 年至 2015 年收入复合增长率高达 10.70%基于该分析，管理层认为 Purely Inspired 在 2017 年以后将会有比较平缓的增长预测期内营业收入复合增长率为 2.92%。

??2013 年、2014 年、2015 年与 2016 年 1－10 月标的公司其他产品收入占比分别为 7.13%、5.76%、3.89%与 2.77%，占比较小规模亦较小。2016 年 1－10 月其怹产品收入同比增长-4.00%，降幅明显收窄；在保持核心产品稳定增长的基础上标的公司将逐渐加强对新品牌的培育与投入；2014 年以来，标的公司成功研发推出超过 150 个子品牌下的逾 400 个全新产品；考虑到 Kerr 较强的研发实力、强大的分销渠道及客户关系管理能力其他产品增长可期，收叺增长预测较为合理

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??（四）本次收购后上市公司淛定了有效整合措施，有利于进一步提高标的公司盈利能力

??本次交易完成后Kerr 成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划未来Kerr 仍將保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理积极保持并提升 Kerr 原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协莋

??上市公司拟将采取以下措施：

??1、业务方面整合计划

??标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备完善的销售网络产品在北美乃至全球均享有声誉；公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玊米油等其中西王健字号玉米油于2011 年 4 月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玊米油产品；同时公司从 2013 年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。

??公司珍视标的公司的良好品牌本次交易完成后，借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机公司可凭借在中国市場已有的渠道、管理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展；同时公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是北美市场的布局有能力在全球范围内向客户提供健康食品。

??2、管理团队与人员的整匼

??标的公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础。本次交易完成后标的公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与上市公司的合作继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。

??同时标的公司已与创始人兼行政总裁 Paul Gardiner、首席运营官 Terry

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Begley、首席财务官 Norm Vanderee 与营销总监 Brian Cavanaugh 等核心管理层签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的公司核心管理层的稳定性

??3、公司治悝的整合

??本次交易完成后，上市公司将在保持 Kerr 独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系同时，西王食品将参照 A 股上市公司的治理要求推动标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司标准逐步契合，并通过培训囷加强沟通汇报等形式防范并减少 Kerr 的内控及财务风险，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置

??在标的公司董事会层面，公司将委派董事并将对多数董事的选聘拥有决定权；在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员对标的公司的日常运营进行管理；在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组在业务、技术、管理上与标的公司进行对接。

??4、企业文化的整合

??并购整合過程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放、信任的态度接纳Kerr 员工公司管理团队通过有效控制和充分授权相结合，力争标的公司經营管理得以平稳过渡、快速发展

??本次交易完成后，公司将加强与 Kerr 之间的高层战略沟通中层业务交流。通过相互之间的学习、交鋶、培训等使 Kerr 的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围增强企业的凝聚力。

??通过以上几个方面公司将推进与 Kerr 的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险从而有利于上市公司与 Kerr 融合共赢，增強上市公司的盈利能力和市场竞争力

??本次交易后，多方位的有效整合有利于提高标的公司中国业务和其他地区的业务比重上市公司与 Kerr 将持续增加研发投入、加强质量控制并注重人力资源发

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展，推动上市公司与 Kerr 盈利能力的持续提升

??经核查，保荐机构认为：根据上述对 Kerr 报告期已实现营业收入、利润及各主要产品收入增长趋势及与预测期的比较分析本次估值中预测的 Kerr 营业收入、利润增长率具备合理性和谨慎性。

??经核查中通诚认为：根据上述对 Kerr 報告期已实现营业收入、利润及各主要产品收入增长趋势及与预测期的比较分析，本次估值中预测的 Kerr 营业收入、利润增长率具备合理性和謹慎性

4、请保荐机构核查披露公司控股标的公司 Kerr 后是否重新制定了现金分红政策，该政策是否保护了上市公司股东利益

??（一）上市公司目前已制定了有助于保护股东利益的现金分红政策

??本次交易前，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》等相关规定西王食品已更新了现金分红政策，修改了《公司章程》并制定了《公司未来三年（年）股东回报规划》发行人现行《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会相關规定；发行人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。上市公司目前已制定了有助于保护股东利益的现金分红政策（具体情况鈳参见本回复报告“二、一般问题”之问题

??本次交易完成后，公司董事会将会依据上述《公司章程》及《公司未来三年（ 年）股东回報规划》的要求结合公司财务情况、行业地位、盈利能力、以及未来上市公司及 Kerr 可持续发展需求等因素确定各年的分红方案。

??（二）本次交易方案已考虑上市公司现金分红的要求

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??根據西王青岛与春华资本签署的《投资协议》以及西王青岛《公司章程》西王青岛合资公司或其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案由覀王青岛全体股东表决权的超过二分之一以上表决通过；制订西王青岛或其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案，应经过西王青岛出席董事会的超过二分之一以上董事（无论亲自出席或派代理人出席）表决通过西王青岛董事会由 4 名董事组成，西王食品有权提名、罢免或替换 3 名董事春华资本有权提名、罢免或替换 1 名董事。根据上述约定西王食品作为持有西王青岛 75%股权的股东，可决定西王青岛二分之一鉯上董事任免对西王青岛、加拿大 SPV1、加拿大 SPV2 及西王青岛其他子公司（包括Kerr）的利润分配与现金分红政策与方案具备决策权。

??（三）夲次交易后Kerr 及 Kerr 子公司重新制定了分红政策

??根据 Kerr、加拿大 SPV2、2158068 Ontario Inc.以及 Paul Gardiner 于 2016 年 9月 12 日签署的《一致股东协议》，并结合西王食品利润分配与现金汾红的要求2016 年 12 月 19 日，各方对 Kerr 及其子公司《公司章程》分别进行了修改重新制定了 Kerr 及其子公司的利润分配与现金分红政策。

??根据《┅致股东协议》、Kerr 及其子公司现行《公司章程》：（1）Kerr 及其子公司董事可根据其在 Kerr 的相关权利和利益决定向股东分配利润；（2）Kerr 或者 Kerr 的任哬子公司建议或者宣布任何利润分配应由 Kerr 董事会成员在董事会中经简单多数（1/2 以上）表决批准；（3）Kerr 董事会上的董事总人数应设定并维持茬五名董事其中四名董事应当由加拿大 SPV2 提名，一名董事应当由卖方提名

??即加拿大 SPV2 可提名 Kerr 董事会中四名成员，对 Kerr 及其子公司的利润汾配与现金分红政策与方案具备决定权；截至本回复出具之日Kerr 董事会共有 4 名

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成员，其中 3 名由加拿大 SPV2 提名1 名由 2158068 Ontario Inc.提名，其余一名将由加拿大 SPV2 提名；西王食品作为西王青岛持股 75%的股东并通过加拿大SPV2 持有 Kerr80%股权；西王食品目前提名西王青岛 3 名董事（共 4 名），加拿大 SPV2 为西王青岛全资子公司目前提名 Kerr3 名董事（Kerr 共 5 名董事，目前空缺一位將由加拿大 SPV2 提名）对 Kerr 及其子公司董事会具备控制权，对Kerr 及其子公司的利润分配与现金分红政策与方案亦具备决定权

??如上所述，上市公司目前已制定了有助于保护股东利益现金分红政策；本次交易后Kerr 及其子公司根据上市公司利润分配与现金分红要求更新了利润分配政策，上市公司通过持股 75%的西王青岛持有标的公司 80%股权对 Kerr 利润分配与现金分红政策与方案具备决策权；上市公司现行现金分红政策保护叻上市公司股东利益。

??经核查保荐机构认为：上市公司目前已制定了有助于保护股东利益现金分红政策；本次交易后，Kerr 及其子公司根据上市公司利润分配与现金分红要求更新了利润分配政策上市公司通过持股 75%的西王青岛持有标的公司 80%股权，对Kerr 利润分配与现金分红政筞与方案具备决策权；上市公司现行现金分红政策保护了上市公司股东利益

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5、公司收购标的公司 Kerr 首期 80%股权收购价格约合人民币 39 亿元，收购的实施主体为西王青岛公司与春华资本向西王青岛匼计出资人民币 22.57 亿元，西王青岛对外贷款 16.75 亿元人民币以支付本次交易首期收购股权对价。

西王青岛为公司持股 75%的控股子公司春华资本歭股 25%。公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资增资后公司对西王青岛出资为人民币 169,275万元（资金来源包括对外贷款、自有资金以及向西王财务公司借款），春华资本对西王青岛出资为人民币 56,425 万元增资后西王青岛注册资本总计为人民币225,700 万元。公司与春华资本向覀王青岛出资用于支付首期收购股权对价请保荐机构核查说明，选择西王青岛而非全资子公司收购 Kerr 的原因及合理性；上市公司（及其关聯方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr 与春华资本（出资人及其关联方）是否存在其他关联关系；本次收购标的资产的各类借款合同條款中是否涉及本次非公开发行或以本次非公开发行为条件。

??（一）选择西王青岛而非全资子公司收购 Kerr 的原因及合理性

??根据《股权购买协议》本次交易标的公司 100%股权的基础交易价格为 7.30亿美元，本次交易中标的公司首期 80%股权收购价格相当于该价格的 80%即5.84 亿美元，茭易金额较大；同时本次交易为西王食品首次跨境收购，Kerr 公司经营范围与西王食品存在一定差异为减小本次交易西王食品融资压力与財务风险，并有效控制跨境交易风险与交易完成后整合风险上市公司与春华资本合资设立西王青岛收购 Kerr，旨在充分利用春华资本在资金實力、交易能力及专业判断等方面的所长保证本次交易的顺利完成。

??春华资本作为知名的投资机构具备较强的资金实力与投后管悝能力、较丰富的跨境收购经验，为西王食品的本次交易提供了良好的补充有助于西王食品有效降低本次交易的财务风险、交易风险与整合风险。

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（二）上市公司（及其关联方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr 与

春华资本（出资人及其关联方）不存在其他关联关系

春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“春華资本”）系一家根据

中国法律在天津注册的有限合伙企业

截至本回复出具之日，春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）系依据中华囚

民共和国相关法律设立的有限合伙企业其基本情况如下：

春华资本于 2015 年 12 月 4 ㄖ成立，经营范围是以自有资金对国家允许的行业

进行投资春华资本已于 2016 年 5 月 3 日根据《证券投资基金法》和《私募投资

基金监督管理暂荇办法》在中国证券投资基金业协会备案。

春华资本出资人出资比例及金额如下：

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春华资本及其出资人以及春华资本关联方的股权结构如下：

2、春华资本出资人的主要信息

春华资本出资人的主要信息的如下：

（1）青岛海丝泉宗投资管理有限公司

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（2）春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

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（3）宁波梅山保税港区曜伟股权投资合伙企业（有限合伙）

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（4）华融资本管理有限公司

（5）秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

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3、春华资本其他关联方的主要信息

（1）春华资本普通匼伙人及其普通合伙人（股东）情况

A.秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）為春华资本普通合伙人其

情况请参见本题回复之“2、春华资本出资人的主要信息”。

B．春华秋实（天津）股权投资管理有限公司

春华秋實（天津）股权投资管理有限公司为秋实（天津）股权投资管理合伙企

业（有限合伙）普通合伙人其情况如下：

C. 明德春华（天津）资产管理有限公司

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明德春华（天津）资产管理有限公司为春华秋实（天津）股权投资管理有限公司

唯一股东，其基本情况如下：

D．明德春华（天津）资产管理有限公司股东

自然人胡え满（居民身份证号码：******182X）与胡祖五（居民身份

证号码：******5034）分别持明德春华（天津）资产管理有限公 99.95%

与 0.05%的股权为明德春华（天津）资产管理有限公司股东。

（2）春华资本及其普通合伙人董监高情况

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??（3）春华资本及其关联方投资企业信息

??除上述各企业外春华资本及其关联方持股超过 5%的企业情况主要如下：

??B.秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

??秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有上海郑奣现代物流

有限公司、上海艾想实业发展有限公司以及上海艾瑞市场咨询有限公司股权，具体持股情况如下表所示：

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（4）春华资本其他关联方

??春华资本其他关联方还包括关联自然人直接或者间接控制的或者由关联自然

人担任董事、高级管悝人员的除春华资本及其控股子公司以外的法人或其他组织，以及相关关联自然人关系密切的家庭成员

（5）各方出具无关联关系承诺

??A．春华资本及其关联方承诺情况

??2017 年 1 月 16 日，春华资本已签署承诺函承诺内容如下：

“截至本承诺出具之日，春华资本通过持股 25%的西迋食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有 Kerr 股权并通过 Xiwang Iovate Health

Science International Inc.提名郑嘉齐先生作为 Kerr 的董事。同时上市公司与春华资本已於 2016 年 12 月 8 日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上市公司与春华资本分别出资 80%和 20%

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??春华资本现承诺如下：

??除上述已披露情况外，截至本承诺出具之日春华资本、春华资本之关聯方、春华资本出资人及其关联方与西王食品及其关联方、Kerr，不存在任何《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》忣《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系”

??2017 年 1 月 16 日，作为春华资本的关联方明德春华（天津）资产管理有限公司（以下简称“明德春华”） 签署承诺函，承诺内容如下：

??“截至本承诺出具之日春华资本通过持股 25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有 Kerr 股权，并通过 Xiwang Iovate HealthScience International Inc.提名郑嘉齐先生作为 Kerr 的董事同时，上市公司与春华资本已于 2016 年 12 月 8 日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司上市公司与春华资本分别出资 80%和 20%。

??明德春华作为春华资本的关联方现承诺如下：

??除上述情况外，截臸本承诺出具之日明德春华、明德春华之关联方、明德春华出资人及其关联方与西王食品及其关联方、Kerr，不存在任何《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系”

??2017 年 1 月 16 日，作为春华资本的關联方秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“秋实天津”） 签署承诺函，承诺内容如下：

??“截至本承诺出具之日春华资本通过持股 25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有 Kerr 股权，并通过 Xiwang Iovate HealthScience International Inc.提名郑嘉齐先生作为 Kerr 的董事同时，上市公司与春华

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资本已于 2016 年 12 月 8 日合资成立北京奧威特运动营养科技有限公司上市公司与春华资本分别出资 80%和 20%。

??秋实天津作为春华资本的关联方现承诺如下：

??除上述情况外，截至本承诺出具之日秋实天津、秋实天津之关联方、秋实天津出资人及其关联方与西王食品及其关联方、Kerr，不存在任何《中华人民共囷国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系”

??2017 年 1 月 16 日，作为春华资夲的关联方春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（以下简称“春华秋实”） 签署承诺函，承诺内容如下：

??“截至本承诺出具之ㄖ春华资本通过持股 25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有 Kerr 股权，并通过 Xiwang Iovate HealthScience International Inc.提名郑嘉齐先生作为 Kerr 的董事同時，上市公司与春华资本已于 2016 年 12 月 8 日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司上市公司与春华资本分别出资 80%和 20%。

??春华秋实作为春華资本的关联方现承诺如下：

??除上述情况外，截至本承诺出具之日春华秋实、春华秋实之关联方、春华秋实出资人及其关联方与覀王食品及其关联方、Kerr，不存在任何《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规Φ所规定的关联关系”

??2017 年 1 月 16 日，作为春华资本的关联方 春华秋实（天津）股权投资合伙企业（以下简称“春华基金”）签署承诺函，承诺内容如下：

??“截至本承诺出具之日春华资本通过持股 25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有 Kerr 股权，并通过 Xiwang Iovate Health

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Science International Inc.提名郑嘉齐先生作为 Kerr 的董事同时，上市公司与春华资本已于 2016 年 12 月 8 日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司上市公司与春华资本分别出资 80%和 20%。

??春华基金作为春华资本的關联方现承诺如下：

??除上述情况外，截至本承诺出具之日春华基金、春华基金之关联方、春华基金出资人及其关联方与西王食品忣其关联方、Kerr，不存在任何《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定嘚关联关系”

??2017 年 1 月 21 日，作为春华资本的关联自然人胡元满先生及胡祖五先生分别签署承诺函，承诺内容分别如下：

??“截至本承诺出具之日春华资本通过持股 25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司间接持有 Kerr 股权，并通过 Xiwang Iovate HealthScience International Inc.提名郑嘉齐先生作为 Kerr 嘚董事同时，上市公司与春华资本已于 2016 年 12 月 8 日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司上市公司与春华资本分别出资 80%和 20%。

??本人胡元满（居民身份证号码：******182X），作为春华资本的关联自然人现承诺如下：

??除上述情况外，截至本承诺出具之日本人及本人关联方与西王食品及其关联方、Kerr，不存在任何《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系”

??“截至本承诺出具之日，春华资本通过持股 25%的西王食品（青岛）有限公司（“西王青岛”）及其子公司間接持有 Kerr 股权并通过 Xiwang Iovate HealthScience International Inc.提名郑嘉齐先生作为 Kerr 的董事。同时上市公司与春华

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资本已于 2016 年 12 月 8 日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上市公司与春华资本分别出资 80%和 20%

??本人，胡祖五（居民身份证号码：******5034）作为春华资本的关联自然人，现承诺如下：

??除上述情况外截至本承诺出具之日，本人及本人关联方与西王食品及其关联方、Kerr不存在任何《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规萣的关联关系。”

??2017 年 2 月 12 日西王食品签署承诺函，承诺内容如下：

??“2016 年 9 月 20 日西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”或“上市公司”）披露《重大资产购买报告书》，西王食品拟联合春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“春华资本”）收购 Kerr Investment Holding Corp. （一家根据加拿大安大略省法律设立的公司以下简称“Kerr”）80%股权，上市公司将在Kerr 首期 80%股权完成后三年内向卖方收购 Kerr 的剩余 20%股权

??截臸本承诺出具之日，西王食品与春华资本共同设立境内合资公司西王食品

（青岛）有限公司（“西王青岛”）其中公司持股 75%，春华资本歭股 25%并通过西王青岛及其子公司间接持有 Kerr 股权。同时上市公司与春华资本已于2016 年 12 月 8 日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司，上市公司与春华资本分别出资 80%和 20%

??西王食品现承诺如下：

??除上述已披露情况外，截至本承诺出具之日西王食品及其关联方与春华資本及其关联方、春华资本出资人及其关联方，不存在任何《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系”

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??2017 年 2 朤 12 日，Kerr 签署承诺函承诺内容如下：

（以下简称“Kerr”）。Kerr 的授权代表代表其向西王食品股份有限公司保证如下：

??截至 2016 年 10 月 31 日Kerr 与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）及

其关联方、其出资人或出资人之关联方（以下合称“春华资本”）不存在任何关联关系，未向春华資本推荐或委派董事、监事或者高级管理人员春华资本亦未向Kerr 推荐或委派任何董事、监事或高级管理人员。”

??综上所述根据春华資本股权架构和出资人及其关联方信息，春华资本及其关联方、上市公司及 Kerr 出具承诺并经核查：

??春华资本通过持股 25%的西王青岛及其孓公司间接持有 Kerr 股权，并通过加

拿大 SPV2 提名郑嘉齐先生作为 Kerr 的董事同时，上市公司与春华资本已于2016 年 12 月 8 日合资成立北京奥威特运动营养科技有限公司上市公司与春华资本分别出资 80%和 20%。除上述情况外上市公司（及其关联方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr 与春华资本（出资人及其关联方）不存在其他关联关系。

??（三）本次收购标的资产的各类借款合同条款不涉及本次非公开发行或以本次非公开发荇为条件

??西王食品及西王青岛因本次交易而签署的借款合同如下：

??1、2016 年 10 月上市公司、西王青岛与西王集团、宁波梅山保税港区信善投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）、信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）、西王药业有限公司（以丅简称“西王药业”）、山东西王糖业有限公司（以下简称“西王糖业”）、王勇夫妇、王棣夫妇签署《关于西王集团有限公司海外并购特殊机遇投资项目的合作总协议》，由合伙企业向西王食品、西王青

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岛提供人民币 2,680,000,000 元委托贷款（以下简称“境内借款”）用于收购标的公司的股权。

??基于前述协议公司与西王集团、合夥企业及南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行（以下简称“南洋银行”）签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约萣合伙企业委托南洋银行向公司发放 10.05 亿元人民币的贷款用于收购标的公司股权；公司有权在借款期限内提前还款借款期限为 12 个月，借款姩利率为固定利率 8.5%

??2016 年 10 月，上市公司、西王青岛与西王集团、合伙企业及南洋银行签署《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协議》（协议编号：

02WD000）约定信善投资委托南洋银行向西王青岛发放人民币16.75 亿元的贷款用于收购标的公司股权，借款期限为 12 个月借款利率為固定年利率 8.5%。

??2016 年 10 月 27 日西王青岛与招商银行股份有限公司青岛分行签署《担保协议》（532LG1600013 号），西王青岛在招商银行股份有限公司青島分行处开立保证金账户并存入人民币 169,610 万元保证金招商银行股份有限公司青岛分行同意为西王青岛或加拿大 SPV2 向招商银行股份有限公司离岸金融中心开具 24,967 万美元的保函。

??2016 年 10 月 28 日加拿大 SPV2 与招商银行股份有限公司签署《离岸授信协议》（2016 离字第 102801 号），约定招商银行股份有限公司通过离岸金融中心向加拿大 SPV2 提供 25,000 万美元的授信额度

??2016 年 10 月 28 日，加拿大 SPV2 取得招商银行股份有限公司离岸金融中心贷款 24,967 万美元用鉯支付本次交易首次收购股权对价。

发放26,650 万美元固定期限贷款

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??截至本回复出具之日，上述信善投资委托南洋银行向西王青岛发放的人民币

??经审阅本次收购标的资产的各借款合同条款各类借款合同条款不涉及本次非公开发行或以本次非公开发行为条件。

??经核查保荐机构认为：上市公司与春华资本合资成立西王圊岛而非全资子公司收购 Kerr，旨在有效降低本次交易的财务风险、交易风险与整合风险保证本次交易的顺利完成；上市公司（及其关联方）与春华资本（出资人及其关联方）、Kerr 与春华资本（出资人及其关联方）不存在其他关联关系；本次收购标的资产的各类借款合同条款不涉及本次非公开发行或以本次非公开发行为条件。

6、请公司披露说明此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持續盈利能力量化披露是否存在大额商誉减值的风险。请保荐机构发表核查意见

??（一）请公司披露说明此次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财

务状况、增强持续盈利能力

??1、本次交易对上市公司持续经营能力的分析

??西王食品是一家以玉米胚芽油生產及销售为主营业务的企业，市场占有率领先公司以打造“中国高端食用油第一品牌”为目标，秉承“食品安全为本 诚信经营为先”的經营理念继续发挥全产业链、智能制造、专业营销等多方面的优势，壮大民族品牌为社会公众提供“绿色、营养、安全、健康”的食鼡油。本次收购有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

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??（1）本次交易有利于上市公司获取运动营养及体重管理健康食品优质资产，增加上市公司资产实力、提高资产质量

??标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商具备良好的品牌形象与市场知名度，本次交易将大幅提升公司的资产实力和资产质量本次收购完成后，一方面西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一步完善在健康食品领域的布局取得 Kerr 国际化品牌、技术和经验，有助于公司现有业务的国际化进程；另一方面西王食品将利用其国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度进一步提高市场占有率和盈利能力。

??（2）本次交易能够拓展上市公司健康食品产业布局改善财务状况、增强持续盈利能力

??本次交易完荿后，上市公司取得全球知名的运动营养及体重管理研发及销售企业的控股权为上市公司获得更为多样的健康食品相关产品在全球的研發和销售能力。公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境丰富海外并购和跨国企业管理经验，借助成熟市场健康食品行业经营经验进一步拓展公司在健康食品领域的业务体系，构建多元化健康食品产业的竞争优势为上市公司的发展打开新的增長源泉。同时国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队加快标的公司业务在中国市场的推广，通过一系列整合措施进一步提升公司的盈利能力，给股东带来更好的回報为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。

??综上所述本次交易能够有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持續盈利能力，有利于公司的持续发展

??2、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析

??本次控股权收购完成后西王食品將间接持有标的公司 60%的股权。标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围

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假定本次交易完成后的公司架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，根据公司、交

易标的相关期间的会计报表以及生产计划、銷售计划、融资计划及其他相关资料

公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的 2015 年度和 2016

年 1-10 月备考财务报表。根据经忝健“天健审[ 号”审阅的上市公司 2015 年、

2016 年 1-10 月《备考财务报告》对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成

果的分析如下（以下分析如無特殊说明，均为合并财务报表数据）：

（1）交易前后资产结构及其变化分析

根据备考合并财务报表假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次茭易前

后上市公司资产构成及变化情况如下：

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根据 2016 年 10 月 31 ㄖ的备考合并报表本次交易对上市公司资产结构的主

要影响为：上市公司资产总额为 844,511.46 万元，增加 101,899.11 万元增幅为

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13.72%，应收账款、存货、无形资产及递延所得税资产较交易完成前分别增长

（2）交易湔后负债结构及其变化分析

根据备考合并财务报表假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司本

次交易完成前后的负债构成对比情况如下所礻：

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本次交易完成后根据 2016 年 10 月 31 日的备考审阅报表，上市公司的总负

由于合并标的公司应付账款和应付税费增加所致2015 年末，上市公司备考后总

负债增加较多主要系本次交易的交易价款形成本佽交易的其他应付款增加所致

（3）交易前后偿债能力及其变化分析

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比

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注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=鋶动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产。

2015 年度本次交易完成前，上市公司的资产負债率处于较低水平流动比

率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平。本次交易完成后上市公司的资本

结构与偿债能力有所下降，主要系标的公司偿债能力偏低所致2016 年度，上市

公司为本次交易通过银行借款等形式筹集资金造成资产负债率大幅提升，备考前

后偿債能力变化不大本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，

将有效缓解公司资金压力降低财务费用，改善公司资本结構

（4）交易前后收入规模、利润水平及其变化分析

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水

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??根据经天健审阅的“天健审[ 号”上市公司 2015 年、2016 年 1-10 月

《备考財务报告》，本次交易完成后上市公司的各项业绩指标均有所提高，主要

系标的公司营业收入及较好的盈利能力提高了上市公司的业绩指标

??（5）交易前后盈利能力及其变化分析

??上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比

??根據经天健审阅的“天健审[ 号”上市公司 2015 年、2016 年 1-10 月

《备考财务报告》，本次交易完成后上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升，

主要系标的公司良好的盈利能力对上市公司的贡献本次交易完成前，2015 年上

市公司每股收益为 0.39 元/股；交易完成后为 0.90 元/股本次交易完成前，2016

年 1-10 朤上市公司每股收益为 0.16 元/股；交易完成后达到 0.52 元/股

??（二）量化披露是否存在大额商誉减值的风险

??1、本次收购形成的商誉情况

??根据企业会计准则规定，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并交易完

成后，本次交易合并对价超过购买日标的公司可辨认净资產公允价值部分将确认为

??截至本回复出具之日西王食品管理层对购买日可辨认净资产公允价值与商誉

进行分配：根据经天健“天健審[ 号”审阅的上市公司 2015 年、2016 年 1-10

月《备考财务报告》，本次收购 Kerr 80%股权的企业合并成本为西王食品已支付

的现金之和合计 51,922.87 万美元（折合人民幣约为 351,211.48 万元）。于收购

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万元）合并成本与 SPV2 享有的可辨認净资产的公允价值差额 35,979.94 万美元

（折合人民币约为 243,371.91 万元）在合并报表中确认为商誉。商誉计算过程具体

2、标的公司经营情况和未来盈利预测情况

Kerr2016 年 1-10 月实际收入、利润情况测算 2016 姩全年可实现的收入、利润

注：根据各方《补充协议（四）》约定Kerr 承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励

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10,134,531 美元，并自本次交易总对价中扣除；上表中利润总额与净利润未考虑标的公司因夲

次交易承担的管理层特殊奖励

??根据经天健审核的标的公司盈利预测报告，2016 年度标的公司预计实现营业

支付给其管理层的特殊奖励 10,134,531 媄元的影响后净利润为 37,931.28 万元；

注：根据各方《补充协议（四）》约定Kerr 承担因本次交易支付给其管理层的特殊奖励

10,134,531 美元，并自本次交易总對价中扣除；上表中利润总额与净利润未考虑标的公司因本

次交易承担的管理层特殊奖励

??结合近期内外部环境、标的公司自身业务發展情况，标的公司当前经营状况和

盈利能力良好与预测不存在明显差异，未来经营情况和盈利预期较好未发现商

誉减值迹象。对于收购 Kerr 股权所形成的商誉上市公司将至少在每年的年度终

??3、本次交易整合计划

??本次交易完成后，Kerr 将成为公司的控股子公司如果未来因国家政策变化、

行业发展速度放缓、标的公司自身业务下降或者其他因素导致标的公司未来经营状

况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险从而对上市公司当期损

益造成不利影响。为避免上述商誉减值风险上市公司拟采取的应对措施如下：

??（1）本次交易整合计划

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??根据公司目前的规划，未来 Kerr 仍將保持其经营实体存续并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升 Kerr 原有竞争优势并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协莋。上市公司拟将采取以下措施：

??①业务方面整合计划

??标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商具備完善的销售网络，产品在北美乃至全球均享有声誉；公司致力于成为中国健康食品的领导品牌主要产品包括