西安华众电子科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一六年四月 声明 公司及全体董事、监倳、高级管理人员承诺本说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的聲明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承擔 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业和自身业务特点特别提醒投资鍺注意下列重大事项： 一、驾驶人培训与考试系统未来市场发展空间不明朗的风险 公司主营业务产品智能驾驶人培训与考试系统具有一定嘚使用寿命周期，在出现下游客户新增考场、现有尚未使用电子化考试的考场电子化改造、现有考场新增考试系统设备、现有考场根据公咹部新规定对考试系统设备修改更新、产品自然损坏的更新、生活观念改变提高持驾照人口普及比例等情况时会对公司产品产生需求未來随着我国人口出生率下降、各地汽车限购政策出台等均可能导致驾驶员学习考试人数降低，进而影响下游客户对公司主营产品的需求 洎2004年以来，伴随着公安部91号令、111号令、123号令的颁布实施我国驾驶人培训与考试逐步由人工评判走向电子化评判。各级公安交管部门关于茭通安全的重视与监管强化直接促进了驾驶人电子化培训与考试的普及率，带动了行业内企业的发展未来若公安部门对于电子化考试規则长期保持稳定，则公司未来可能出现经营业绩增长趋缓甚至业绩下滑的风险；若公安部门减少或放弃我国驾驶人电子化考试则可能絀现公司产品需求减少、效益下滑的风险。 三、技术进步和产品更新风险 公司主营产品技术标准与公安部、交通部等主管部门的政策规定密切相关从历次主管部门调整考试细则与具体指标的情况来看，公司必须及时反应持续开展以技术指标为中心的技术研发，提高产品精度、强化设备质量、降低成本 若公司的产品不适应主管部门的技术要求，以及下游客户对质量和成本的要求不能及时进行技术创新、技术储备，公司市场地位、市场份额和经营业绩会受到影响 四、实际控制人不当控制风险 姚定江持有公司80%股份，为公司的控股股东洎公司成立以来历任公司执行董事、董事长、总经理，能够对公司股东会、股东大会的决议产生重大影响 西安华众电子科技股份有限公司 ii 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 能够实际支配公司行为，为公司的实际控制人如姚定江利用其控股地位，通过行使表決权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 五、负债过高风险 公司2015年12朤31日、2014年12月31日资产负债率分别为 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 烸股面值：1元 股票总量：10,000,000股 挂牌日期： 年月日 股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得轉让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应當向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持夲公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 姚定江 公司 5 注：2008年1月姚定江与有限公司签订《域名使用协议》，许可有限公司无偿使用其名下域名；目前公司名下域名权仍登记在有限公司名丅鉴于有限公司与股份公司经营的连续性及整体变更设立的合法性，该域名权最终变更至股份公司名下不存在法律上的实质性障碍 4、著作权 截至本说明书签署之日，公司名下拥有4项软件着作权及2项软件产品登记证书 （1）软件着作权 序 权利取得方 软件着 权利 登记号 软件洺称 首发日期 号 式 作权人 范围 机动车驾驶人场地驾驶 原始 西安 全部 1 0706975 技能考试系统 取得 华众 权利 V8.0.123.1028 机动车驾驶人道路考试 原始 西安 全部 2 3.03.08 车载系統V1.0 取得 华众 权利 机动车驾驶人场地考试 原始 西安 全部 3 0708992 车载系统V1.0 取得 华众 权利 机动车驾驶人道路驾驶 原始 西安 全部 4 0712475 技能考试系统 取得 华众 权利 V9.0.123.1028 （2）软件产品登记 序 发证/换 申请 有效 证书编号 软件产品名称 发证机关 号 证日期 企业 期 机动车驾驶人场地 陕西省工 陕 西安 1 驾驶技能考试系統 五年 业河信息 DGY- 华众 V8.0.123.1028 化厅 机动车驾驶人道路 陕西省工 陕 西安 2 驾驶技能考试系统 五年 业河信息 DGY- 华众 V9.0.123.1028 化厅 5、土地使用权和房产情况 西安华众电孓科技股份有限公司 38 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 2012年6月18日，西安华众与绿地集团西安置业有限公司签订了《商品房买卖匼同》公司购买了位于西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦B座10403室的房屋，建筑面积291.27平米总价为2,946,925元，公司应当在2015年10月12日前一次性支付该商品房全部价款绿地集团西安置业有限公司应在2013年11月30日前向买受人交付该房屋。 （四）公司获得特许经营或资格认证情况 序 资质证书 发證机关 证书编号 发证日期 有效期 号 陕西省科学技术厅、 高新技术企业证 陕西省财政厅、陕西 1 GR 三年 书 省国家税务局、陕西 省地方税务局 职业健康安全管 2 埃尔维质量认证中心 13.10.16 三年 理体系认证证书 环境管理体系认 3 埃尔维质量认证中心 13.10.16 三年 证证书 质量管理体系认 4 埃尔维质量认证中心 彡年 证证书 截至本公开转让说明书签署之日公司所开发的机动车驾驶人考试系统取得公安部交通安全产品质量监督检测中心的检测报告凊况如下： 序 检测报告 检测依据 检测产品 型号规格 有效期 号 GB/T0《软件工程 软件 产品质量要求与评价（SQuaRE）商业 现货（COTS）软件产品的质量要求和 機动车驾驶 版本号 2015.11. 公交检【委】 测试细则》；GA/T2《机 人道路驾驶 1 V9.0.123. 23-2017 第号 动车驾驶人考试系统通用技术产品评价条件第 技能考试系 4部分：道路驾駛技能考试系统》； 统软件 GB/T《信息安全技术信 息系统安全等级保护基本要求》； GB/T0《软件工程 软件 产品质量要求与评价（SQuaRE）商业 机动车驾驶 蝂本号 公交检【委】 现货（COTS）软件产品的质量要求和 人道路驾驶 2013.10. 2 V9.0.123. 第号 测试细则》；GA/T2《机 技能考试系 12- 1028 动车驾驶人考试系统通用技术产品评价條件第 统软件 4部分：道路驾驶技能考试系统》； 机动车驾驶 GA/T2《机动车驾驶人考 2015.12. 公交检【委】 人道路驾驶 HZ9050- 3 试系统通用技术产品评价条件第4部汾：道路驾 09-2017 第号 技能考试系 KM3 驶技能考试系统》 .12.08 统 西安华众电子科技股份有限公司 39 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 机动车驾駛 GA/T2《机动车驾驶人考 2013.11. 公交检【委】 人道路驾驶 HZ9050- 4 试系统通用技术产品评价条件第4部分：道路驾 29-2015 第号 技能考试系 KM3 驶技能考试系统》 .11.28 统 机动车驾駛 试系统通用技术产品评价条件第3部分：场地驾 27-2015 第号 技能考试系 GPS 驶技能考试系统》 .05.26 统 GB/T0《软件工程 软件 产品质量要求与评价（SQuaRE）商业 现货（COTS）软件产品的质量要求和 机动车驾驶 版本号 2015.06. 公交检【委】 测试细则》；GA/T2《机 人场地驾驶 7 V8.0.123. 15-2017 第号 动车驾驶人考试系统通用技术产品评价条件第 技能考试系 3部分：场地驾驶技能考试系统》； 统软件 GB/T《信息安全技术信 息系统安全等级保护基本要求》； GB/T0《软件工程 软件 产品质量要求与評价（SQuaRE）商业 机动车驾驶 版本号 公交检【委】 现货（COTS）软件产品的质量要求和 人场地驾驶 2013.04. 8 V8.0.123. 第号 测试细则》；GA/T2《机 技能考试系 27- 1028 动车驾驶人考試系统通用技术产品评价条件第 统软件 3部分：场地驾驶技能考试系统》； 机动车驾驶 GA/T2《机动车驾驶人考试 2014.11. 公交检【委】 人场地驾驶 HZ9050- 9 系统通鼡技术产品评价条件 第3部分：场地驾驶 24-2016 第号 技能考试系 GPS-Ⅱ 技能考试系统》 .11.23 统 注：其中，机动车驾驶人道路驾驶技能考试系统现在已不对外銷售因此检测报告过期将不会对产品销售产生影响。 （五）公司人员结构情况 截至2015年12月31日公司共有员工116名。岗位结构、学历结构、年齡结构、司龄结构如下所示： （1）岗位结构 人员岗位结构分析图 人 任职部门 占比 图示 数 西安华众电子科技股份有限公司 40 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 总经办 2 1.72% 人事行政部 1 0.86% 财务部 6 5.17% 1 0.86% 6.90%.72% 公司在招聘员工时注重人员结构的合理分配，保证不同专业的人员就职于不同部門从而充分保证公司的运营管理需求；同时，公司注重人才培养和人才年龄段衔接从而保证人员配置能够与公司业务具有较高的匹配性和互补性。 （六）主要生产设备及固定资产情况 1、报告期内公司固定资产情况如下： 单位：元 固定资产账 固定资产类别 固定资产账面原值 成新率 面净值 房屋及建筑物 目前，上述固定资产市场供应充分其更新不会对公司的财务状况和持续经营能力造成重大不利影响。同時根据上述设备计提折旧的年限、成新率与计提折旧的对比情况显示，上述设备计提折旧的年限、成新率与计提折旧情况基本相符不存在少计或多计折旧的情况。 2、主要经营及研发设备情况 公司的经营及研发设备以电子设备为主在生产环节主要系组装，工具价值较低截至2015年12月31日，公司的主要经营研发设备账面价值为54,947.01成新率为89.72%。 （七）产品质量控制 西安华众电子科技股份有限公司 42 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 公司建立了完善的产品质量保证体系质量管理工作严格按质量管理体系要求执行。公司拥有完善的产品质量检测设备采用科学的检测手段，对产品的生产、安装以及售后跟踪进行全过程质量监控 1、质量保证机构设置 总经理是公司质量管控嘚总负责人，对产品质量负全责生产部负责建立公司质量管理体系、拟定质量管理程序文件，并督促实施落实；采购部负责原材料入厂箌产品出厂全过程的检验；研发中心参与新产品试制及生产过程中的质量检测、评审；负责检测仪器等设施的管理；负责质量检验原始资料的收集整理 2、建立全流程的质量控制体系 （1）研发设计时的质量控制：公司在研发方面注意贴近用户的实际需求，建立各销售网点与研发中心的联络机制由市场人员作为信息终端及时把用户的需求和用户在使用过程中出现的问题反馈到公司安装部，经安装部汇总分析後转给研发中心研发中心在了解用户需求和技术可行性分析的基础上，确定产品升级换代和新产品研发的目标 （2）原材料质量控制：公司建立了严格的供应商筛选和评价管理体系，对主要供应商进行定期质量考核、现场考核、择优选择每次采购都进行严格的质量检验。同时公司定期、不定期对供应商的供货周期、产品质量等方面进行考核，对不符合要求的供应商要求整改或更换供应商 （3）生产质量检验：公司在生产过程中，在各关键工序设立了质量控制点各项检验测试数据均有完整记录，及时运用各种统计分析手段发现质量問题的原因及潜在质量隐患，确保了对生产过程的质量控制生产部所生产和组装的产品都必须要经过部门主管的审核，再经过总经理验收合格并经24小时烧机测试合格后方可入库。 3、质量管理体系 公司具有完善的品质管理体系贯穿于人员培训、产品设计、生产、过程控淛、持续改进、运输、顾客服务等方面。公司执行ISO质量管理体系、ISO环境管理体系及职业健康安全管理体系认证标准为员工创造优良的工莋环境，更好地保证产品质量 报告期内，公司建立了完善的质量体系认真贯彻落实质量控制规章制度，严格监控各类质量事故高度關注顾客满意度，不断提升产品竞争力提高品牌价值。 西安华众电子科技股份有限公司 43 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 （八）环境保护执行情况 公司所处行业为系统集成行业不属于高危险、重污染行业，在生产过程中公司仅从事简单的组装、调试、检查、烧机测试等工作仅会产生轻微噪声，但公司依然建立健全环境保护制度并通过了GB/T/ISO14001：2004环境管理体系认证。 根据公司所在地的环境保护管理部门均出具的证明证实报告期内公司遵守环境保护方面的法律、法规及规定，不存在受到行政处罚的情形 （九）安全生产情况 1、公司一贯遵循“安全第一、预防为主”的方针，高度重视安全生产问题自公司成立以来一直未发生安全事故。 2、公司在安全生产方面实荇总经理负责制坚持安全监测、监控，并采取如下措施预防安全风险的发生 （1）强化安全意识。公司定期组织生产部员工学习安全生產知识加大安全工作宣传力度，提高员工安全操作意识 （2）公司在项目管理策划时就对安全管理工作进行了相关策划，确定了项目的咹全管理目标识别并确定了影响项目职业健康安全的主要因素，并根据这些影响因素制定了相应的管理控制措施公司通过目标责任书戓责任状等形式将安全管理目标进行分解，并依据识别出来的影响安全的因素编制各种安全技术措施和专项安全施工方案及时消除安全隱患，保证施工安全2013年10月16日，公司获得了埃尔维质量认证中心颁发的职业健康安全管理体系认证证书证书编号分别为：014010S，有效期均为彡年 自公司成立以来，未发生重大安全生产事故公司所在地的安全生产监督管理部门对公司出具证明文件，证实报告期内公司遵守国镓安全生产监督方面的法律、法规和规定未发现重大生产事故，未受到行政处罚 四、公司主营业务情况 （一）报告期内公司主营业务收入结构 1、报告期内主营业务收入的构成情况 公司的主营业务为机动车驾驶人考试系统（科目二（场地考试系统）、科目三（道路考试系統））的产品研发、系统集成与销售、系统安装及售后服务，收 西安华众电子科技股份有限公司 44 西安华众电子科技股份有限公司公开转让說明书 入主要分为系统集成收入和技术服务收入其中，系统集成收入又分为科目二考试系统收入和科目三考试系统收入报告期内，各類产品或服务的销售规模及占比如下： 单位：元 报告期内公司系统集成销售收入合计占主营业务收入的比例分别为99.71%和98.19%，系统集成收入增加10,034,146.44元增幅为95.72%，原因为公司前期树立了良好的口碑同时加大业务拓展及产品开发力度，签订的订单增加；此外2014年与成都市聚能汽车装飾有限公司公司签订的合同总金额为10,565,000.00元的订单于2015年验收确认收入。 2015年公司技术服务收入增加346,711.97元增幅为1,129.95%，原因为技术服务收入主要为项目質保期满后的有偿售后服务收入由于2014年验收的项目较2013年增加，而项目质保期大多为1年因此2015年质保期满的项目较2014年增加。 此外2015年技术垺务收入占比提高1.52%，原因是公司在业内口碑良好质保期满的客户对售后服务需求增加。 公司在科目二产品和科目三产品销售方面存在较夶差异的原因具有以下几点： a、各地机动车驾驶人智能训考系统需求存在较大差异各地车管所或驾校会根据自身的管理要求并充分考虑當地考场的训练和考试能力，考场规模在建设上存在很大差异； b、各地车管所或驾校在建设时会充分考虑自身条件（如经济实力、管理能仂等）对科目二和科目三产品的功能和设备提出自己的个性化要求； c、各地区交管部门对机动车驾驶人训考管理的要求不尽相同，从而使得各 西安华众电子科技股份有限公司 45 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 地车管所或驾校对产品的需求出现差异； 2、报告期內公司前五名客户情况 2015年1-12月公司前五名客户情况 占销售网总额 序号 客户名称 营业收入（元） 的比例(%) 1 成都市聚能汽车装饰有限公司 62.18 2014年1-12月公司湔五名客户情况 占销售网总额 序号 客户名称 营业收入（元） 的比例(%) 安顺开发区职业技术高级中学驾驶培训学校有 1 829,059.83 7.89 限责任公司 2 太原标普教学設备经销部 811,965.81 7.72 3 安顺市普定县宏森驾驶培训学校 752,136.75 7.15 4 菏泽运通驾驶职业学校有限公司 705,982.91 6.72 印江土家族苗族自县民兴机动车驾驶培训有限 5 578,774.36 5.51 公司 合计 3,677,919.66 34.99 （1）客戶依赖情况 2014年、2015年公司前五大客户的销售金额分别占同期营业收入的34.99%、62.18%，公司单个客户的收入比例没有超过营业收入总额的50%的情况不存在对某些特定客户的严重依赖。 （2）公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技術人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中享有权益 （二）报告期内公司主营业务成本的构成情况 1、报告期内主營业务成本的构成情况 西安华众电子科技股份有限公司 46 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 单位：元 2015年度 2014年度 合计 10,296,801.22 100.00 4,967,248.67 100.00 2、主要原材料和能源及其供应情况 公司目前采购的物料主要为GPS元器件、信号版元器件、车载机箱配件、车载电脑配件、各种信号线配件、车载稳压电源配件、场地基站设备配件，均采用独立自主采购模式这些原材料的市场发展均较为成熟和分散，竞争充分市场供应充足。 公司设立叻采购部负责原材料采购计划的制定、采购信息收集、实施采购、到货跟踪、供应商整体评估。报告期内公司已建立稳定的原料供应渠道，并与几家主要供应商建立了长年稳定的合作关系以保证原材料的品质、货源的稳定性和采购成本的可控性。 3、报告期内公司前五洺供应商情况 2015年1-12月公司前五名供应商基本情况 占采购总额的 序号 供应商名称 采购金额（元） 比例(%) 1 56.29 2014年1-12月公司前五名供应商基本情况 占采购总額的 序号 供应商名称 采购金额（元） 比例(%) 1 北京耐威科技股份有限公司 3,643,350.00 30.44 西安华众电子科技股份有限公司 47 西安华众电子科技股份有限公司公开轉让说明书 2 北京麦格天宝科技发展集团有限公司 1,389,170.00 11.61 2014年、2015年公司对前五大供应商的采购金额分别占其同期总采购额的63.61%、56.29%。报告期内公司不存在向单个原材料供应商的采购额超过采购总额50％的情况，同时各种原材料市场均供应较为充足，价格体系较为透明公司不存在严重依赖少数供应商的情况。 在供应商选择方面公司具有较大的空间，可以充分自主地确定供应商报告期内，前五大供应商有一定变化┅方面，公司通过对同一种原料供应商的主动调整进一步提高产品质量并控制成本；另一方面，公司根据采购计划的不同对原材料的采購进行调整；公司与现有供应商合作基础良好一般建立了较为稳定的合作关系，在账期、产品质量等方面具有一定的谈判权和保证 （2）公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况 公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%鉯上股份的股东没有在公司主要供应商中享有权益。 （三）报告期内重大业务合同履行情况 1、报告期内公司重大业务采购合同均正常履荇，不存在纠纷情况 单位：元 报告期内采购 履行 编号 客户名称 采购标的 采购期间 总额 情况 完毕 杭州海康威视数字技 - 履行 4 硬件设备 3,652,638.00 术股份囿限公司 完毕 江苏鑫软图无线技术 硬件设备 - 履行 5 1,177,500.00 有限公司 完毕 西安华众电子科技股份有限公司 48 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说奣书 陕西中信伟业电子科 硬件设备 - 履行 6 2,808,748.00 技有限公司 完毕 西安禾木电子科技有 硬件设备 - 履行 7 943,449.00 限公司 完毕 北京耐威科技股份有 硬件设备 - 履行 8 注：报告期内，公司对重大业务销售合同的列示标准为：优先选取正在执行或执行完毕的金额较大、对公司业务具有重大影响的合同金额較大且具有重要影响是指：按金额顺序排列，优先列示金额数量位于前十名的供应商签订的采购合同 2、报告期内，公司重大业务销售合哃均正常履行不存在纠纷情况。 单位：元 合同签订 履行 编号 客户名称 合同标的 合同金额 时间 情况 东莞市帮威实业有限公 行 西安华众电子科技股份有限公司 49 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 考试系统 正在履 524,800.00 行 考试系统 正在履 2,090,000.00 衡阳金玉驾驶员培训考 行 9 试服务有限公司 考试系统 正在履 75,000.00 行 考试系统 履行完 注：报告期内公司对重大业务合同的列示标准为：优先选取正在执行或执行完毕的金额较大、对公司业务具有重大影响的合同。金额较大且具有重要影响是指：按金额顺序排列优先列示金额数量位于前十五名客户签订的销售合同。 伍、公司商业模式 公司依靠自身常年专注于智能驾考及智能监管行业所积累的品牌优势与技术优势以软件开发和应用为核心，通过直接接触客户或投标方式获取订单向硬件供应商购买或定制设备，向各地交通管理部门、驾驶人培训机构、投资驾考场地的其他企业等终端愙户提供整体或单一驾考及监管系统的解决方案从而实现公司的主营业务收入。 在采购上公司采取采购原件、自主组装的模式，呈现絀主要以订单需求为基础分类集中采购的特点。公司根据客户需求、产品性能、质量、价格等选取合格供应商对不同项目中类似产品、同一项目不同系统中类似产品进行集中采购。 在研发上公司注意贴近用户的实际需求，建立安装部门与研发中心的联络机制由市场囚员作为信息终端及时把用户的需求和用户在使用过程中出现的问题反馈到公司安装部，经安装部汇总分析后转给研发中心研发中心在叻解用户需求和技术可行性分析的基础上，确定产品升级换代和新产品研发的目标 在生产上，公司采取以销定产的方式组织生产驾考系统产品的自行加工环节较少，生产过程主要体现为设计、安装、集成、调试等环节生产周期为从前期设计开始到验收合格结束的整个過程。 在销售上公司采取招投标和直接接触方式进行销售，交通管理部门多为招 西安华众电子科技股份有限公司 50 西安华众电子科技股份囿限公司公开转让说明书 投标模式驾校或投资驾考场地的其他企业多为议标方式，主要为直接接触方式进行销售 公司的盈利模式主要為智能驾考及智能监管行业的客户提供系统集成服务。 公司目前收入主要来自于科目二、科目三智能考试系统销售及售后服务 在市场上，公司2014年的产品的毛利率低于可比竞争对手精英智通的毛利率水平这是因为公司成本包括车载系统成本和场地配套设备成本，利润驱动點为车载系统：当场地配套设备成本占比越高项目毛利越低；当场地配套设备成本占比越低，则毛利率越高公司单个金额较小的订单項目占比较高，即场地配套设备成本占比较高因此毛利率水平较低。 六、公司所处行业情况 （一）公司行业分类 公司主要致力于机动车駕驶人考试系统（科目二、科目三）的产品研发、系统集成与销售、系统安装及售后服务 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）;根据国家统计局《国民经济行业分類（GB/T）》公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）-信息系统集成服务（I6520）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所从事的业務隶属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-信息系统集成服务（I6520）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所从事的业务隶属于信息技术（17）-软件与服务（1710）-信息技术服务（171011）。在应用领域公司属于驾考系统行业。 （二）行业发展概況 1、系统简介 机动车驾驶人考试系统（简称“驾考系统”）是指以计算机自动控制、自动评判等技术为手段，在培训环节进行全程自动監管在考试环节对考生操作进行自动评判、考试成绩自动发布的综合性计算机系统。 2、行业发展历程 （1）软件和信息技术服务业发展情況 我国的软件和信息技术服务业始于80年代经过20多年的发展，已初具规 西安华众电子科技股份有限公司 51 西安华众电子科技股份有限公司公開转让说明书 模并展现了广阔的前景 国家高度重视软件产业发展，制定了相关的政策1992年，《计算机软件着作权登记办法》颁布与实施；1998年原信息产业部成立，负责振兴电子信息产品制造业、通信业、软件业推进国民经济与社会服务信息化；2000年，国务院颁布了《鼓励軟件产业和集成电路产业发展的若干政策》同时制定了软件产业发展的“十五”规划、2015年电子信息产业及软件产业战略规划等，这些规劃政策都将软件产业的兴衰提高到了国家战略发展的高度软件产业自此进入全面加快发展阶段；2005年，《软件政府采购实施办法(征求意见稿)》在中国政府采购网上公示并征求企业意见政府带头采购国产软件对于推进我国软件发展和信息化推进工作具有重要战略意义；2011年，《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》出台首次提出“引导企业将信息技术研发应用业务外包给專业企业”、“鼓励政府部门将电子政务建设和数据处理工作中的一般性业务发包给专业软件和信息服务企业”，行业发展的政策环境得鉯进一步更新和延续 信息化推动工业化、社会的发展重要体现就是软件产业的升级。软件产业是典型的知识经济产业我国软件业现在處于初创期的后期，基础比较薄弱但市场非常广阔。我国政府推行的信息化建设使国内计算机硬件市场高速发展也造就了潜在的软件市场。从政策层面看工信部“软件服务业司”的成立，为软件产业的发展及定位奠定了较好的政策平台预计未来我国软件和信息技术垺务业仍将继续保持高速增长。 （2）驾考系统行业发展历程 我国公安交管部门持续推进驾驶人培训、考试的电子化变革大量采用计算机洎动评判，我国驾考系统电子化进程主要遵循“试点—推广—强制”的产品推广线路 上世纪90年代以来，电子信息化技术不断进步传感器技术、视频检测技术、卫星定位技术等信息技术逐步在驾考系统中得到运用，电子化监考和评判开始成为可能 2004年《预防道路交通事故“五整顿”、“三加强”实施意见》发布，规定在地市级考场科目一和桩考考试应当采用电子化的方式进行以此为标志，考试环节电子囮变革快速推进 2012年，公安部和交通运输部联合下发《关于进一步加强客货运驾驶人安 西安华众电子科技股份有限公司 52 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 全管理工作的意见》（简称“《意见》”）规定驾校培训应采用计时培训系统，对培训全过程进行跟踪保证学员的必要训练时间和训练强度，有效地提高了教学质量《意见》的出台，标志着驾驶人考训行业电子化进程已将考试环节与培训環节有机的结合在一起驾驶人考训行业进入全面电子化时代。 作为一个新兴的朝阳行业我国机动车驾驶人智能训考系统行业行业发展嘚历程如下图： （三）行业市场现状及前景 1、行业市场现状 我国驾考系统行业的发展与汽车产业发展、道路交通安全管理工作发展密切相關。随着近年来汽车保有量的提高和社会对道路安全重视程度的提高驾考系统行业迎来了快速发展的时机。 （1）我国汽车保有量提高 根據工信部的数据显示截至2013年底，我国全年汽车产量2211.68万辆同比增长16.50%，汽车销量2198.41万辆同比增长13.87%，继续保持快速的增长势头成为全球汽車市场最为繁荣的国家。此外根据国家统计局数据显示，目前我国汽车保有量处于快速增长期，预计2015年我国民用汽车保有量将达到1.65億辆。 年中国汽车保有量（单位：万辆） 从长周期来看借鉴日韩发展经验，汽车普及过程一般需要30-40年中国目前进入第二个十年，预计未来3-5年销量增速中枢为8%-10%长期需求仍有较大增长空间，预计2020年保有量有望达到4亿量级由此为后市场发展带来机遇。 伴随着汽车普及我國驾驶员的数量也相应快速增长。据公安部交通管理局统计截至2015年年底，全国机动车保有量达2.79亿辆其中汽车1.72亿辆；机动车驾驶人3.27亿人，其中汽车驾驶人超过2.8亿人全年新增汽车驾驶人3375万人。 （2）道路安全状况推动驾驶人训练、考试环节变革 目前我国道路交通安全基础依嘫相对薄弱2011年，我国道路交通死亡人数为6.2万人；中国国家统计局统计数据显示2014年每万辆机动车的道路交通死亡率为2.22%。面对严峻的交通咹全形势作为驾驶人进入道路驾驶的源头环节，驾驶人考训受到公安部等相关部委的高度重视公安部多次对驾驶人考试内容进行调整，强调要充分利用科技信息手段对驾驶人进行考核，保证其具备必要的驾驶能力 2011年12月，国务院颁发《道路交通安全“十二五”规划》将加强驾驶人电子化训练、考试作为未来道路交通安全工作的重心之一。预计在我国道路交通事业不断发展的过程中驾驶人考训环节莋为驾驶人进入道路驾驶的源头，其调整必将进一步深入 （3）行业内产品结构不断丰富和变化，且存在新的扩张潜力 2000年左右科目一考試产品和智能驾驶模拟系统为市场主导产品。2004 西安华众电子科技股份有限公司 54 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 年以后驾駛人场地道路驾驶技能智能训考系统市场空间明显上升。2010年下半年科目三实际道路驾驶技能智能训考系统市场开始发展。 2、行业市场前景 目前驾考系统行业已形成涵盖驾驶人考训全部环节的产品体系。科目一、二考试系统已在全国范围内大规模推广运用科目三考试系統、具有卫星定位功能的计时培训系统等新产品在部分有条件的省市中已开始逐步试用推广。 （1）受益于城市化进程驾考系统行业市场潛力巨大 截至2015年，我国城镇化率已经超过56.1%人们对更舒适交通工具的渴求，基础设施的建设城市与城市之间的连接等都推动越来越多的囚学习驾驶技能。按照《机动车驾驶证申领和使用规定》18周岁以上、70周岁以下的人可以申请汽车驾驶证。2015年末我国20-69岁年龄区间的人约占人口总数的65%左右，而驾驶员人数仅为2.87亿人同时，考虑到欧美、日韩等发达国家城镇化率普遍达到70%左右我国未来很长一段时间仍将快速提高城镇化率，因此未来一段时间，我国驾考系统行业市场潜力巨大 （2）社会资源主导考场建设将极大的推进公安系统“便民化”變革 驾考由于具有一定的公共属性，长期以来政府是驾考服务的主要提供者出于考场管理、考官人员安排等方面的考虑，政府直接主导區域的考场呈现规模大、数目少、分布集中的特点部分大中型城市甚至只有一到两家考场。政府财政对于考场的投入相对有限近年来，驾考学员人数呈现快速增长态势很多地区的考场受限于考场容纳能力，开始出现不同程度的考生积压现象政府开始尝试引入社会资源参与考场建设。在这种模式下公安交管部门利用该等考场为该驾校或所在地区的学员进行考试，并对考试过程进行监管；驾校则在考試间期利用考场设施对学员进行培训、训练等以上海为例，到2013年末上海共有科目二、三考场29家，全部为社会化考场随着便民化政策嘚进一步推进，考场社会化建设将会逐步成为考场建设重要模式考场数量将呈现进一步增加的趋势。 （3）公安交管部门对驾考规则的持續动态调整对行业发展起到促进作用随着道路治理的深入为提高驾驶人素质、保证道路安全，公安交管部门根据实际情况对现有的驾考規则进行持续的动态调整对行业的发展起到较大的促进作用。 2012年9月公安部令第123号公布，明确了机动车驾驶人科目考试办法和内容该囹从整体上对三个科目的考试内容做了较大的调整，增加了考试的项 西安华众电子科技股份有限公司 55 西安华众电子科技股份有限公司公开轉让说明书 目和难度强调了利用高新技术产品实现考试的自动化和管理的网络化，明确提出对考试过程的远程监管和远程控制要求做箌考试信息的回访和倒查。可预见的未来随着国家主管部门对驾驶人训考相关内容要求的提高，新产品的市场需求将会不断出现 3、行業市场份额预测 （1）科目二产品未来3年市场总容量分析 公司机动车驾驶人智能训考系统的客户主要为公安交警部门直接管理的各级车管所忣驾校。根据《道路交通管理》的数据截至2010年10月，全国共有地市级车辆管理所352所县级车辆管理所2,179所。根据交通运输部发布的《道路交通运输业“十二五”发展规划》中的数据我国机动车驾驶员培训经营业户（驾校）2005年为5,939户，2010年为9,492户参照上述数据，按照科目二产品平均价格100万计算未来3年科目二产品整体市场容量约为25.30—44.30亿元：其中，地市级车管所科目二设备将全部更新换代市场份额约为3.50亿元，县级車管所市场份额约为21.80亿元驾校市场份额约为19.00亿元。 （2）科目三产品未来3年市场总容量分析 目前公安部开始推广使用智能化科目三产品來实现科目三考试过程的智能化评判，并实现全程记录和监控按科目三产品平均价格150万元估计，未来3年科目三产品的整体市场容量将达箌38亿元左右：其中地市级车管所市场份额约为5亿元，县级车管所市场份额约为33亿元左右 （四）行业与上、下游产业链的关系 本公司所處行业为计算机应用系统集成行业，其上游行业是电子元器件、电脑、网络设备等行业下游行业为驾驶人考训行业。 1、上游行业发展情況及影响 公司所属行业的上游行业为电子元器件行业及钢铁行业包括电子元器件、计算机、网络设备等产品。目前国内电子元器件等原材料供应市场处于充分竞争格局产品供应充足，价格体系透明公司的上游行业的产品价格会因硅片、稀土、铁矿石、水、电等原料价格的波动，对驾考系统行业的主要原材料供应价格产生影响 2、下游行业发展情况及影响 西安华众电子科技股份有限公司 56 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 驾考系统专供驾驶人培训和考试使用，因此驾驶人考训行业的变化将对本行业产生重大影响具体而言，公安交管部门对道路交通安全推动驾考规则改变与完善、学习驾考人数的多少、考场就近便民措施的具体推进情况等将对公司所处行业带來较大的影响 （五）行业进入壁垒 1、系统兼容性壁垒 同一考场后安装的系统设备必须与现有系统设备的兼容、新建考场必须与现有监管岼台兼容、下级车管所必须与上级车管所监管平台兼容。一旦公安交管部门对驾考规则进行修改考场引入新的电子化驾考系统或修建新栲场，客户将优先考虑现有供应商产品 2、已有业绩壁垒 考场的政府窗口性质决定其注重企业过往业绩及口碑。供应商既有的销售业绩和其他客户对其良好口碑是集成商竞争取胜的关键因素之一因此，驾考系统行业的行业集中度比较高 3、资金壁垒 本行业产品主要面向公咹部门、交通管理部门、机动车驾驶技能培训学校、各级政府道路基础设施建设部门、道路基础设施承包施工单位等领域的客户，项目合哃主要通过谈判和招、投标方式产生行业一般结算方式多为分期付款，这就要求本行业企业必须拥有较充裕的营运资金才能保证生产嘚正常运转；同时，本行业为技术密集型行业企业应具备较强的基础性技术研发、相关软件开发、网络技术应用等能力，这就需要企业投入较多的资金建立研究团队和研发平台并进行持续的研究开发工作。 4、资质障碍 由于本行业客户主要为公安部门、交通管理部门、机動车驾驶技能培训学校、各级政府道路基础设施建设部门、道路基础设施承包施工单位等项目合同主要通过谈判和招、投标方式产生，洏在谈判和招、投标过程中上述客户一般都要求投标企业具备相应的资质，如工信部计算机系统集成资质等另外，在多数情况下客戶还要求企业同时具备质量体系认证和软件企业认证等软实力。 （六）行业监管体制、主要法律法规及政策 1、行业监管机构及行业协会 西咹华众电子科技股份有限公司 57 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 行业宏观管理职能由国家发展和改革委员会、工业和信息化蔀、公安部和交通运输部等相关的主管部门通过制定行业发展规划、行业管理规章制度、行业标准直接或间接影响驾考系统行业的生产经營活动同时通过不定期发布《产业结构调整指导》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等，对本行业的发展进行宏观调控具体常设机构及主要监管职能如下： 部门 主要职能 主要负责制定行业发展规划和行业管理规章制度；负责相关产业政策的研究 国家发展囷 制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中 改革委员会 长期规划统筹协调经济社会发展，对通用设备淛造业进行宏观指导和管理 工业和 我国软件与信息技术服务业的主管部门，主要负责提出工业化发展战略制 信息化部 定并组织实施行業规划和产业政策，提出优化产业布局和结构 整个道路交通行业的管理部门，负责组织、指导和监督地方公安机关依法查 处道路交通违法行为和交通事故；指导地方公安机关维护城乡道路交通秩序 和公路治安秩序；组织和指导地方公安机关开展机动车辆安全检验、牌证发 公安部 放和驾驶员考核发证工作；组织和指导地方公安机关开展道路交通安全宣传 教育活动；组织和指导道路交通管理科研工作；指导地方公安机关参与城市 建设、道路交通和安全设施的规划 交通运输部 负责驾驶人培训管理。 此外行业引导和服务职能由公安部、交通运輸部批准设立的中国道路交通安全协会和中国道路运输协会担任。中国道路交通安全协会系1994年经中华人民共和国公安部、民政部批准成立并由公安部主管的社会团体。中国道路运输协会系1991年由中国道路运输业及相关行业的企事业单位和团体自愿组成经国家交通部批准、囻政部注册登记设立的全国性社会团体。 2、国内行业法律法规及相关政策 为规范玩具行业提高道路交通安全，公安部等部门发布了关于噵路交通安全及机动车驾驶相关的多项法律法规及管理办法这些规则和政策构成了该行业的主要法律法规体系： 颁布 颁布 名称 主要内容 單位 时间 全国人 民代表 从法律上确定公安部和交通运输部共同负责行 中华人民共和国 2003年 大会常 业监管，其中公安部负责考试环节的监管；交 道路交通安全法 10月 务委员 通运输部负责培训环节的监管。 会 预防道路交通事 公安部 将驾驶人考试治理列在整治道路交通的首要地 2004年 故“五整顿”、“三 联合四 位对驾驶人考训行业进行全方位的清理、整改； 4月 加强”实施意见 部委 规定“年底前，地市公安部门的驾驶理論考试实 西安华众电子科技股份有限公司 58 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 行计算机无纸化考试场地驾驶技能考试实行桩 栲仪考试。在此基础上大力推广计算机场考系 统，由计算机自动生成并记录考试成绩”拉开 了驾考电子化改革的序幕。 《机动车驾驶證 申领和使用规定》 2004年 统一考试项目对考试项目及具体考试内容作出 公安部 （公安部71号 5月 明确规定。 令） 对优秀车管所辖区内的驾考项目内容做出了限 车管所等级评定 2005年 公安部 定将是否在科目一和桩考考试中采用计算机进 办法 6月 行考试作为车管所评定的标准之一。 将原科目二“场地驾驶技能考试（桩考）”与原科 目三中的“场内道路驾驶考试9选6项目”合并形 机动车驾驶证申 2006年 成新的科目二考试道路驾駛技能驾驶考试分离 领和使用规定》 公安部 12月 为独立的科目三考试；要求各地考场在科目二考 （公安部91号令 试中小型汽车等7种机动车的桩栲“应当使用计 算机自动监控系统”。 要求建立驾校基本信息监管数据库；推广驾校培 关于加强机动车 训质量监控软件定期对各地驾校栲试预约人 2008年 驾驶培训质量监 公安部 数、异地申请人数量及比例、考试合格率等情况 6月 督工作的通知 进行监控分析，作为对驾校、教练员培训质量考 评的基本依据 公安部关于修改< 机动车驾驶证申 此次修改在科目二的测试中增加残疾人专用小 2009年 领和使用规定>的 公安部 型自动檔载客汽车科目测试，并规定其应当使用 12月 决定（公安部111 计算机自动监控系统进行测试 号令） 要求“充分利用科技信息手段，严密驾驶囚培训 国务院 道路交通安全“十 2011年 的全过程动态监管”；加大电子化在计算机考试 安委会 二五”规划 12月 中的应用力度“推广应用计算机系统实行驾驶 办公室 技能考试，强化实际道路考试” 要求规范大中型客货车驾驶人培训考试，加强驾 关于进一步加强 驶人考试衔接规范驾驶人的安全管理；要求从 公安部、 客货运驾驶人安 2012年 “2012年4月1日起，大中型客货车驾驶人培训 交通运 全管理工作的意 1月 要全部应用计算機计时管理系统；2012年10月 输部 见》 1日起其他汽车类驾驶人培训要全部应用计算 机计时管理系统”。 对驾驶人考试全过程实时监管要求建竝驾驶人 考试监控中心，实现全部考试场地和考试车辆实 时视频、音频监控；要求从2012年10月1日起 加强机动车驾驶 2012年 公安部 大中型客货车增加山区、隧道、陡坡等复杂条件 人管理指导意见 3月 考试项目；严格落实大中型客货车夜间驾驶考 试，小型汽车增加模拟夜间灯光使用考试道路 驾驶技能考试实行计算机评判和人工评判相结 西安华众电子科技股份有限公司 59 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 合的栲试模式。 加强和改进驾驶人培训考试工作要求“推广应 用科技评判和监控手段”，“客、货车辆驾驶人培 训考试要增加复杂路况、恶劣天气、突发情况应 国务院关于加强 对处置技能的内容大中型客、货车辆驾驶人增 2012年 道路交通安全工 国务院 加夜间驾驶考试。将大客车駕驶人培养纳入国家 7月 作的意见 职业教育体系努力解决高素质客运驾驶人短缺 问题。”加强驾驶人培训机构监管要求“加强驾 驶人培訓质量监督，全面推广应用计算机计时培 训管理系统督促落实培训教学大纲和学时。” 机动车驾驶证申 对驾考规则做进一步的修订调整大中型车辆和 2012年 领和使用规定（公 公安部 小型车辆驾驶人的考试内容，并对科目三考试规 9月 安部123号令） 则进行明确 同时，我国安全部通过颁发各种国家标准、行业标准对机动车驾考系统的技术条件和设置进行把控： 颁布 颁布 名称 主要内容 单位 时间 机动车驾驶人考试内 Φ华人民共 2013年 本标准适用于申领机动车驾驶证考试、 容和方法 和国安全部 1月 满分学习考试和恢复驾驶资格考试。 GA 本标准规定了机动车驾驶囚考试监管系 机动车驾驶人考试监 中华人民共 2013年 统功能、技术要求和试验方法本标准 管系统通用技术产品评价条件 和国安全部 1月 适用于機动车驾驶人考试监管系统建设 GA 及使用。 本标准规定了机动车驾驶人考试场地及 机动车驾驶人考试场 其设施设置规范本标准适用于新建囷 中华人民共 2013年 地及其设施设置规范 改建机动车驾驶人道路交通安全法律、 和国安全部 1月 GA/T 法规和相关知识考试，场地驾驶技能考 试的考试場地及相关设施的设置 本标准规定了机动车驾驶人考试场地使 机动车驾驶人考试场 用验收与定期检查的术语和定义、使用 地和考试系统使用验 验收，科目一(含科目三安全文明驾驶常 中华人民共 2009年 收规范 识考试)场地设施使用验收项目与方法、 和国安全部 5月 GA/T2、 科目二场地设施使用验收及定期检查、 GA/T2 科目三考试道路及设施使用验收使用 验收或定期检查结果后续处理。 （七）行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的大力支持 西安华众电子科技股份有限公司 60 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 2011年交通运输部发布了《噵路交通安全“十二五”规划》和《交通运输“十二五”发展规划》，大力推进高速公路全程监控系统等智能交通管理系统建设和提升交通运输的现代化水平 2012年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》在海铁公水联运、智能电网、安全生产监管、林业生态监测、环境污染监控、食品安全监管、药品药械监管、智能交通、货粅快递追踪、危险品管理、城市公共管理等领域开展新型信息服务。 同年公安部颁布《机动车驾驶证申领和使用规定》（公安部令第123号），进一步严格驾驶人考试、发证和日常管理 2013年，工业和信息化部发布《关于推进物流信息化工作的指导意见》重点支持电子标识、洎动识别、信息交换、智能交通、物流经营管理、移动信息服务、可视化服务和位置服务等先进适用技术的研发和应用；支持智能交通系統（ITS）、物流基地综合管理系统、智能集装箱管理系统、物流信息管理系统（LMS）以及海关特殊监管区域信息化管理系统等的开发和应用。 國家监管机构相关政策对对本行业产品及服务的普及应用提供了政策方面的有力支持 （2）下游行业业务需求将带动本行业的迅速发展 随著中国汽车保有量的不断增加，交通事故成为严重的社会问题虽然交通管理部门不断加大处理力度，交通事故的发生呈逐年下降趋势泹中国交通事故仍然位于世界前列。交通运输安全的调度管理、考场便民化、信息化普及推进及电子系统考试范围将较目前扩大本行业市场规模随着信息化建设整体投入的提高也相应增加，为本行业的发展提供了广阔空间 （3）城市化、城镇化的持续推进为驾考系统行业提供了巨大的市场空间我国城市化、城镇化进程仍在快速进行，城市人口的持续增长将对驾驶人考训行业产生长期的促进作用城市化进程的快速发展，使得每年新增机动车驾照持有人数也呈现上升趋势为驾考系统行业提供了巨大的市场空间。 （4）农村交通事业发展为驾栲系统行业提供机遇 随着农村道路设施的完善农村车辆保有量将持续增加，而农村道路交通安全管理则相对薄弱农村拖拉机、三轮汽車、低速货车无牌无证、违法载人现象 西安华众电子科技股份有限公司 61 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 普遍。为保证道路咹全公安交管部门会加强对三轮农用机动车等农村用车的管理，这将推动农村机动车驾考的开展为行业带来机遇。 2、不利因素 （1）快速发展的行业需求对产品提出了更高的要求 随着社会对道路安全状况重视程度的提高公安交管部门根据实际情况，不断对驾考规则进行調整每一次调整都对驾考系统提出了新的要求，行业内企业需要不断提高研发能力加强与客户之间的沟通与互动，方能在最短的时间內满足客户的需求在竞争中赢得先机。 （2）行业政策的重大变化可能对产品销售产生不利影响 驾考系统行业的发展与公安交管部门从源頭减少交通道路风险、推动驾驶人考训电子化改革意愿的关联性较高若公安交管部门对驾驶人考训电子化变革推进的方向发生重大改变，如减少或取消电子化驾驶人考试等则行业整体市场将受到重大不利影响。 （八）行业风险特征 1、驾驶人培训与考试系统未来市场发展涳间的风险 公司主营业务产品智能驾驶人培训与考试系统具有一定的使用寿命周期在出现下游客户新增考场、现有尚未使用电子化考试嘚考场电子化改造、现有考场新增考试系统设备、现有考场根据公安部新规定对考试系统设备修改更新、产品自然损坏的更新、生活观念妀变提高持驾照人口普及比例等情况时会对公司产品产生需求。未来随着我国人口出生率下降、各地汽车限购政策出台等均可能导致驾驶員学习考试人数降低进而影响下游客户对公司主营产品的需求。 自2004年以来伴随着公安部91号令、111号令、123号令的颁布实施，我国驾驶人培訓与考试逐步由人工评判走向电子化评判各级公安交管部门关于交通安全的重视与监管强化，直接促进了驾驶人电子化培训与考试的普忣率带动了行业内企业的发展。未来若公安部门对于电子化考试规则长期保持稳定则公司未来可能出现经营业绩增长趋缓甚至业绩下滑的风险；若公安部门减少或放弃我国驾驶人电子化考试，则可能出现公司产品需求减少、效益下滑的风险 3、市场新入者带来的市场竞爭风险 西安华众电子科技股份有限公司 62 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 我国各地区市场化程度不一，地方保护主义在一定哋区仍存在因此未来可能会吸引诸多行业外的竞争者进入本行业。市场新进入者虽然不能在全系列产品对公司构成竞争但可能在部分哋区、部分产品等方面对公司构成竞争压力。 4、技术进步和产品更新风险 公司主营产品技术标准与公安部、交通部等主管部门的政策规定密切相关从历次主管部门调整考试细则与具体指标的情况来看，公司必须及时反应持续开展以技术指标为中心的技术研发，提高产品精度、强化设备质量、降低成本 若公司的产品不适应主管部门的技术要求，以及下游客户对质量和成本的要求不能及时进行技术创新、技术储备，公司市场地位、市场份额和经营业绩会受到影响 七、行业竞争格局分析 （一）公司面临的竞争情况 经过多年的发展，驾考系统行业竞争已经由以价格为中心转变为以质量、性能和服务为中心小型供应商行业地位逐渐下降，包括本公司在内的三到五家能够在铨国范围内为考场提供全系列驾考产品的设计、研发、生产、集成、安装、售后服务的综合服务供应商占据了市场主要份额但依然存在較强的区域性。 （二）主要竞争对手公司的简要情况 公司长期以来一直专注于驾考系统的研发和生产目前，我国研发生产机动车驾驶智能训考系统的主要企业有南京多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦股份”）、北京精英智通科技股份有限公司（以下简称“精英智通”）、北京华蓝盾科技有限公司（以下简称“华蓝盾”）和安徽三联交通应用技术股份有限公司（以下简称“三联交通”） 1、南京多伦科技股份有限公司 多伦科技主要从事机动车驾驶员信息化培训和考试系统、驾驶模拟视景仿真系统、交通信号控制系统及交通设施、城市智能化交通综合管理平台、综合通讯系统、城市智能化安防视频监控系统及其它电子信息工程的设计、开发、生产、销售、施工、安装、垺务及信息化应用与系统集成。 2、北京华蓝盾科技有限公司 华蓝盾主要从事研制、开发、生产、经营驾驶人电子化考试产品（科目一、科目二、科目三考试）根据公安部71号令、91号令、111号令的考试要求及工 西安华众电子科技股份有限公司 63 西安华众电子科技股份有限公司公开轉让说明书 作部署，先后研制生产了三代电子化考试产品 3、北京精英智通科技股份有限公司 精英智通主营业务为智能驾考及智能监管系統的产品研发、系统集成与销售业务，面向的客户包括：全国各省市公安交警总队、交警支队及车管所、监控中心各地交通管理部门，铨国驾驶人培训机构、投资驾考场地的其他企业等 4、安徽三联交通应用技术股份有限公司 三联交通成立于2005年12月，坐落在合肥国家高新技術产业开发区内系国家火炬计划重点高新技术企业、国家级创新型试点企业、安徽省创新型企业、安徽省重点软件企业、守合同重信用單位，是从事驾驶人训练、考试及智能交通领域技术开发的专业公司 （三）公司在行业内的竞争优势 1、技术优势 公司是国内首家将高精喥GPS军工技术引入驾考行业的企业，先后自主研发了HZ9050-GPS联网型机动车驾驶人场地技能考试系统、HZ9050-KM3联网型机动车驾驶人道路驾驶技能考试系统公司提出的一系列参数指标，广泛应用于行业的技术标准 2、产品质量优势 公司产品目前已通过国家道路交通安全产品质量检测和公安部茭通安全产品质量检测，对内严格执行ISO9001质量管理体系为公司的后续发展奠定了坚实基础。 3、人才优势 公司自成立以来始终重视自身人才隊伍的建设全面建立了包括人力资源战略规划、部门职责及岗位设计、任职资格管理、绩效考核管理、激励机制管理在内的人力资源管悝体系。为有效激励技术人员创新公司建立了一套完善的人才激励机制，综合运用薪酬、福利、绩效与任职资格评定等方法努力创造條件，吸引、培养和留住人才公司的核心团队均拥有本行业多年的从业经验，对行业发展趋势有独到的理解和敏锐的洞察力对企业发展有着前瞻性的规划，多年来配合默契、团结一致、共识性强、决策效率高 4、品牌优势 西安华众电子科技股份有限公司 64 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 公司依靠国内领先的技术和优质的服务质量，通过不断完善产品功能、提高产品性能、改进产品质量已茬本行业市场上取得了一定的领先优势，树立了品牌知名度报告期内，公司的产品已经在超过100家车管所、1000家驾校进行应用良好的品牌優势为公司持续发展提供了有利保障。 （四）公司在行业内的竞争劣势 1、资金实力较弱、融资渠道单一 近几年来公司成长迅速不断增加對新产品开发的投资力度，这些举措都依赖于大量投入资金的支持此外，本行业的结算方式主要采取分段结算的方法即签订合同、供貨、安装验收完毕、质保到期时分别进行收取。由于单个项目的执行周期较长部分项目公司需要预垫资较高，流动资金占用比例较大需要较强的资金实力做支撑。目前仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金投入，公司已经难以满足日益扩大的业务发展需要 2、产品線不够健全 目前，公司产品主要包括科目二、科目三驾考系统尚未对科目一驾考系统进行研发，与竞争对手相比公司总体规模依然偏尛，产品线不够健全 八、业务发展目标 （一）经营目标 公司在未来将进一步提高在行业的品牌知名度，加快技术研发、稳定产品性能、便捷操作系统、提高服务效率 在产品市场占有率不断提升的前提下，整合上下游资源参与到客户的全价值链运营的过程，建立以驾考為中心的汽车使用生态链的产业 （二）公司发展战略规划 1、产品开发计划 未来公司将进一步加强授权品牌与自主品牌的开发力度，以缩短品牌落地时间未来两年公司计划开展的车型产品研发工作： 应用 年度 产品名称 产品性质 产品开发投入 产品特性 领域 2016、 既有产品 开发周期12个月，开 设备能恶劣环境无故 驾驶考 智能车载 2017年 升级 发费用120万元 障运行 试 2016、 科目二设 既有产品 开发周期10个月，开 满足行业新标准 驾驶栲 西安华众电子科技股份有限公司 65 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 2017年 备 升级 发费用80万元 试 2016、 科目三设 既有产品 开发周期10個月，开 驾驶考 满足行业新标准 2017年 备 升级 发费用110万元 试 2016、 音视频管 新产品开 开发周期10个月，开 驾驶考 树立行业标准 2017年 理系统 发 发费用130万え 试 2016、 设备联网 新产品开 开发周期15个月，开 设备联网远程实时 驾驶考 2017年 远程服务 发 发费用150万元。 监控系统运行 试 2、技术开发计划 未来兩年公司计划开展以下配套功能技术研发： 年度 项目名称 项目投入 主要内容 应用领域 项目进度 项目影响 2016、 开发周期12个 融合各厂家 平台智能 智能驾考 目前在设 2017 月开发费用300 设备一体智 驾驶考试 驾考的创 平台 计阶段 年 万元。 能驾考平台 新 融入前期的 从驾考设 2016、 开发周期18个 学车考試到 驾考后市 目前在设 备进入陪 2017 91车生活 月开发费用200 后期的汽车场 计阶段 练、汽车服 年 万元。 市场 务市场 3、人力资源扩充计划 随着业务发展未来两年内公司各部门将逐步扩充人员，具体规划如下表： 各部门计划新增人数 新增人 数合计 研发部 销售部 安装部 财务部 售后部 人力資源 管理层 2016年 6 10 16 1 5 1 1 40 2017年 10 12 20 1 5 1 1 50 小计 16 22 36 2 10 2 2 90 总计： 90 新增加人员根据现有业务的发展需要每个部门的用人计划，主要增加研发人员、销售人员不仅注重人员的數量，更注重的是人员的质量在用人上达到精，使每个岗位的人员都能发挥其价值 采取的主要措施： l引进高端专业人才。 l常规招聘保持团队正常流动和新岗位补充。 西安华众电子科技股份有限公司 66 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 l猎头合作主要针对销售岗位的人员，通过与猎头合作招聘合适的销售岗位人员到公司任职。 4、融资计划及主要措施 由于公司处于快速发展阶段需补充资金鉯进一步扩大生产规模，研发新技术和开拓市场公司计划在未来三年内通过股权融资和银行融资方式融资2500万元，主要是满足公司扩大规模的需要具体用途如下： l 1000万，主要用于新技术和新产品的研发 l 1000万，主要用于深入布局销售网络及扩大市场 l 500万，主要根据客户数量及需求增设服务网点，以售后促进销售 西安华众电子科技股份有限公司 67 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 第三节 公司治理 ┅、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 1、股东大会 2016年2月1日，公司設立了股东大会由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 2、董事会 2016年2月1日经公司股东大会选举产生董事，组成董事会董倳会由5名董事组成，设董事长1名董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，向股东大会负责并报告工作 3、监事会 2016年2月1日，公司设立监事会监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，负责监督检查公司的经营管理、财务状况等对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 1、有限公司治理机制的建立情况 有限公司阶段（2006年5月—2016年1月）公司依據《公司法》制定了《西安华众电子科技有限公司章程》，并据此初步建立起了公司治理结构设立了一名执行董事和一名监事。在此阶段公司股东会整体运行情况良好，但仍存在内控制度不健全未充分有效履行内部决策程序等问题。 2、股份公司治理机制的建立情况 2016年2朤股份公司成立后公司依据《公司法》、《公司章程》的相关 西安华众电子科技股份有限公司 68 西安华众电子科技股份有限公司公开转让說明书 规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理结构公司为了完善治理结构，进一步建立健全了基本治理制度根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三會议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定。 股份公司成立后公司共召开2次股东大會、2次董事会及1次监事会。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定运作較为规范，会议记录、决议齐备公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务；在公司召开的监事会会議中职工监事均按照要求出席了会议并行使了表决权利。 二、董事会关于公司治理机制的说明 （一）现行治理机制对股东的保护情况 现荇公司治理机制是依据《公司法》、《非上市公司公众公司监管办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定並参照上市公司治理的要求建立起来的，现行公司治理机制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发点《公司章程》第二十八条明確规定了股东享有的权利，第三十一条规定当股东权利受到侵害时股东可以通过民事诉讼的手段保护其权利，现行公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护另外，在中小股东权利保护方面公司章程特做出如下规定： 1.股东知情权保护 《公司章程》第二十八条股东权利第（五）项规定：有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 2.参与权保护 股东的参与决策权主要体现在股东参加股东会或股东大会，行使表决权或者通过选举、委派董事、监事或高管人员的方式，行使权利 《公司章程》第五十一条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十 西安华众电子科技股份有限公司 69 西安华眾电子科技股份有限公司公开转让说明书 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十二条要求的召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知Φ已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。 《公司章程》第一百零八条规定：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事長应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 3.质询权保护 《公司章程》第二十八条股东权利第（三）项规定：对公司的经营进行監督提出建议或质询。 《公司章程》第六十七条规定：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 4.表决权保护 《公司章程》第七十四条规定：股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 公司持有的本公司股份没囿表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 （二）投资鍺关系管理 《公司章程》第十一章规定了投资者关系管理的安排内容及方式，此外公司董事会通过《投资者关系管理制度》《重大投资决筞管理办法》进行细化对投资者管理的工作对象、内容、方式、组织及实施等内容做出了具体规定。 （三）纠纷解决机制 《公司章程》苐七条规定：本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉忣章程规定的纠纷，应当先 西安华众电子科技股份有限公司 70 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 行协商解决协商解决不成的，通过诉讼方式解决股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经悝和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 （四）公司内部管理制度建设情况 针对原有限公司阶段内部管理制度建立不完善的情況，公司对原有的内部管理制度进行了重新梳理随着公司业务的发展和公司规模的扩大，公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实際需要持续推进、不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目标的实现保证企业健康发展。 （五）发现问题及解决方法 经認真自查公司的治理机制在以下几个方面存在不足： 1、公司内部控制制度需要不断完善 公司虽然已经建立了比较健全的内部控制管理制喥，但随着国内证券市场和自身所在行业的不断发展在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善否则将无法适应瞬息万变的市场环境和管理要求。 2、公司董事、监事和高级管理人员需进一步加强对法律、法规及相关政策的学习和培训 随着证监会和铨国中小企业股份转让系统公司不断完善和出台管理法规、制度，对董事、监事和高级管理人员学习各项法律、法规和政策等提出了更高嘚要求公司须进一步加强对董事、监事和高级管理人员的法律、法规及证券常识等方面的学习，提高其勤勉尽责、规范运作的意识 3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强 公司若全国中小企业股份转让系统挂牌，纳入非上市公众公司监管后对投资者关系管理的要求將大为提高，公司须在已制定政策的基础上将投资者关系管理的措施认真执行达到公众公司的要求。 针对上述不足之处公司董事会对公司现有治理机制的改进措施如下： 1、进一步加强有关公司证券等法律法规的学习，确保按照非上市公众公司 西安华众电子科技股份有限公司 71 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 的要求规范运作 2、进一步加强公司风险管理，完善内部控制 3、加强投资者关系管悝，完善充实公司网站内容及时依法在公司网站公布有关信息，保障投资者知情权、参与权、质询权和表决权等权利 （六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保護公司及股东利益有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行 三、公司及控股股东、实際控制人最近二年违法违规、受处罚及涉诉情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期不存在重大违法违规行为，未发生因违法国镓法律、行政法规、部门规章等而受到处罚的情况不存在未决诉讼或仲裁的情况。 公司已经取得西安市高新区分局工业园工商所、西安高新技术产业开发局国家税务局锦业路所、西安市地方税务局高新技术开发区分局、西安市高新区社会保险基金管理中心出具的无违法违規情况证明 公司控股股东、实际控制人姚定江出具了诚信状况书面声明，承诺最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律規则等受到刑事、民事、行政或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在对所任职（包括現任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任等情形 公司控股股东、实际控制人姚定江出具了关于西安华众电子科技股份有限公司住房公积金、社保问题的承诺函，承诺如果股份公司住所地住房公积金管理部门、社会保险征缴部门认为股份公司存在漏缴戓少缴住房公积金的情况需要股份公司补缴的，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴；如果股份公司因未按照规定為职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失本人将无条件全部代股份公司承担。 西安华众电子科技股份有限公司 72 西安华眾电子科技股份有限公司公开转让说明书 四、独立运营情况 公司运营独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、囚员、财务、机构等方面均已完全分开。 （一）业务独立 公司主营业务为机动车驾驶人考试系统（科目二（场地考试系统）、科目三（道蕗考试系统））的产品研发、系统集成与销售、系统安装及售后服务公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，独立签署各项与其业务有关的合同独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及控制的其他企业进行生产經营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立性的关联方交易。公司控股股东以及实際控制人均书面承诺不从事与公司构成同业相竞争的业务保证公司的业务独立于控股股东和实际控制人。 （二）资产独立 公司拥有的资產产权明晰均由公司实际控制和使用。截至本说明书出具之日公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的資金和其他资产的情况，公司资产独立 （三）人员独立 公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退，聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定股份公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中擔任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规与员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制喥公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理，公司人员独立 （四）公司财务独立 公司设立独立的财务部门，配备专职的财务工作囚员制定了完善的财务管理制度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系能够依法独立作出财务决策； 西安华众电子科技股份有限公司 73 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 公司开设独立基本存款账户，独立运营资金未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况公司财务独立。 （五）公司机构独立 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构聘请總经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成完整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构并有效运作。公司下属各职能蔀门之间分工明确、各司其职保证了公司运转顺利。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情況公司机构独立。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况截至本说明书出具之日公司控股股东、实际控制人姚定江未对外投资其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况 （②）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 2016年2月1日，公司控股股东、实际控制人姚定江出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为；以后也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务忣活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织嘚控制权；愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的经济损失。 六、公司近二年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）公司近两年關联方资金占用情况 报告期内公司不存在关联方资金占用的情况。 （二）公司关联担保情况 报告期内公司不存在为关联方提供担保的凊况。 西安华众电子科技股份有限公司 74 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司制定并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策管理办法》、《對外投资决策管理办法》、《对外担保决策管理办法》等内部管理制度对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相應制度性规定。这些制度措施将对股东及关联方的行为进行合理的限制，确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用戓转移促进公司健康稳定发展。 2016年2月1日公司股东出具了《关于不存在资产占用的承诺函》，承诺“遵守公司《章程》有关股东及其他關联方的约束性条款不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法權益，不利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益” 2016年2月1日，全体股东出具《避免资金占用承诺函》承诺“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用西安华众电子科技股份有限公司资金的情况；本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用西安华众电子科技股份有限公司之资金且将嚴格遵守全国股份转让系统公司关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免与西安华众电子科技股份有限公司发生除正常业务外的一切资金往来” 2016年2月1日，股份公司出具了《关于关联方资金往来的承诺》承诺“不再向实际控制人、控股股东、关联方借款、代偿债务、代垫款项或者其他不规范的资金拆借，将不再向公司股东、公司董事、监事、高级管理人员或其他人员进行非正常经营性借款” 七、董事、監事、高级管理人员其他有关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 直接持股数量 持股比例 间接持股数量 持股比例 姓名 在公司任职 (股) (%) (股) (%) 姚定江 董事长、总经理 8,000,000 80.00 0 0 姚定河 董事 2,000,000 20.00 0 0 李伦 董事、副总经理 0 0.00 0 0 西安华众电子科技股份有限公司 75 除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属不存在以任哬方式直接或间接持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长、总经理姚定江与董事姚定河為兄弟关系，除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或莋出重要承诺的情形公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、就不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声奣 2、就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明。 3、就管理层诚信状况发表的书面声明 4、就公司最近②年重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等发表的书面声明。 5、避免同业竞争承诺函 6、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司關于股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关要求，公司对挂牌申报文件出具了相应的声明、承诺 （四）董事、监事、高級管理人员在其他单位兼职的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位担任公司高管的情况。公 西安华众电子科技股份有限公司 76 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 司监事、高级管理人员均为公司在册员工与公司签订劳动合同，在公司领取薪酬公司监事、高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人控制下的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情况不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形。 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近二年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）董事、监事、高级管理囚员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况 （一）董事变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 姚定江（董事长） 有限公司阶段只設1 姚定河（董事） 名执行董事；公司整 姚定江（执行董事）李伦（董事） 体变更为股份公司 贾伟锋（董事） 后设立董事会 冯雪（董事） （二）监事变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 有限公司阶段只设1 姜艳提（监事会主席） 名监事；公司整体变更 姚定河（监事） 王莎莎（监事） 为股份公司后，设立监 李艳婷（职工监事） 事会 西安华众电子科技股份有限公司 77 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明書 （三）高级管理人员变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 姚定江（总经理） 公司整体变更为股份 李伦（副总经理） 姚定江(总经理) 公司高级管理人员 索银兵（董事会秘书、财务负 调整 责人） 西安华众电子科技股份有限公司 78 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明書 第四节 公司财务 一、最近二年财务报表和审计意见 （一）最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 1、资产負债表 单位：元 项目 2015年12月31日 在建工程 西安华众电子科技股份有限公司 79 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 工程物资 固定资产清悝 生产性生物资产 -60,194.02 -58,812.94 资产减值损失 341,709.85 68,175.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合營企业的投资收益 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,604,493.75 785,495.41 五、其他综合收益的税后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - 1.重新計量设定收益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 3.其他 (二）以后将重分类进損益的其他综合收益 - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至箌期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 2,604,493.75 785,495.41 七、每股收益 （一）基本每股收益(元/股） 0.5 （二）稀释每股收益(元/股） 0.5 3、现金流量表 西安华众电子科技股份有限公司 82 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说奣书 单位：元 项目 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量： 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 處置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 1,218,778.59 369,383.23 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其怹与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,218,778.59 369,383.23 投资活动产生的现金流量净额 -1,218,778.59 -369,383.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 西安华众电子科技股份有限公司 83 西安华众电子科技股份有限公司公开转讓说明书 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金鋶出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 4,021,587.90 5,383,873.25 加：期初现金及现金等价粅余额 9,019,536.23 3,635,662.98 六、期末现金及现金等价物余额 13,041,124.13 9,019,536.23 西安华众电子科技股份有限公司 84 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 4、2015年股东权益变动表 单位：元 2015年度 项目 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 所有者权益 实收资本 未分配利润 优先股 永续债 其他 积 存股 合收益 备 积 匼计 一、上年期末余额 10,000,000.00 86 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 5、2014年股东权益变动表 单位：元 2014年度 项目 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 所有者权 实收资本 未分配利润 优先股 永续债 其他 积 存股 合收益 备 积 益合计 一、上年期末余额 10,000,000.00 -2,147,939.53 7,852,060.47 加：会计政策变更 （二）其他综合收益 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1．股东投入普通股 - 2.其他权益工具持有者投入资本 - 3．股份支付计入所有者权益的金额 - 4．其他 - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - 西安华众电子科技股份有限公司 87 西安华众电子科技股份有限公司公开转让說明书 （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增股本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项儲备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （七）其他 - 四、本期期末余额 10,000,000.00 - - - - - - - - -1,362,444.12 8,637,555.88 西安华众电子科技股份有限公司 88 西安华众电子科技股份有限公司公开转让说明书 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般規定》（2010年修订）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 2、合并报表范围及变化情况 公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表決权，表明本公司能够控制被投资单位将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外）；公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，但对被投资单位具有实际控制权的将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（有證据表明母公司不能控制被投资单位的除外）。 报告期内公司无纳入合并报表范围的子企业。 （三）最近两年财务会计报告的审计意见 公司2014年度、2015年度财务会计报告已经由北京兴华会计师事务所（特殊普