<div>
<p>
统一社会信用代码 7658XB 农机具园林機械、园艺用品，家居用品的生产销售从事货物及技 经营范围 术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售，从事园艺科技 领域內的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司设立情况及首發上市以来股权变动情况 （一）公司设立、改制和上市情况
公司前身上海沃施园艺用品制造有限公司（以下简称“沃施有限”）成立于2003年1朤8日；2008年12月20日沃施有限通过股东会决议，以截至2008年11月30日经立信会计师事务所审计的净资产46,179,）下设的“探矿权变更登记（油气类）服务指喃”栏目探矿权变更登记（油气类）的审批时限为40日，其中：办理过程中补正、征求省厅意见、专家审查等事项所需时间不计入审批時限。
近期国家正拟对油气探采合一制度进行探索，探矿权证的取得时间具有一定的不确定性2019年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅茚发《关于统筹推进自然资源资产产权制度改革的指导意见》指出探索研究油气探采合一权利制度，加强探矿权、采矿权授予与相关规劃的衔接；依据不同矿种、不同勘查阶段地质工作规律合理延长探矿权有效期及延续、保留期限。探矿权和采矿权联系密切权益关系楿互延伸，探采合一便于矿权人统筹规划勘探开发、合理安排生产建设因此，在国家对相关制度探索的背景下石楼西区块变更后探矿權证的取得时间具有一定的不确定性。
（2）《补充说明告知书》的要求对中海沃邦的影响 根据自然资源部2019年4月4日出具的《补充说明告知书》中油煤申请的石楼西区块油气探矿权范围与团圆山省级自然保护区、永和黄河蛇曲国家地质公园重叠，重叠区域的情况详见本节“六、石楼西区块的业务开展情况”之“（三）石楼西区块 天然气储量情况”中的相关内容 1）《补充说明告知书》的要求对本次评估结果无影响
根据东洲评估出具的《评估报告》，在本次评估中东洲评估在收益法测算中引用了阿派斯出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井區储量评估报告》（以下简称“《储量评估报告》”）中的开发计划及经济指标。阿派斯编制的《储量评估报告》已经考虑了重叠区域的影响因此《储量评估报告》的评估结论不包括重叠区域的储量，且布井区域均不在重叠区域内即，阿派斯认为在重叠区域内的经济可采储量为0
因此，《补充说明告知书》要求对石楼西区块探矿权申请范围进行调整对本次评估无影响。 2）交易定价综合考虑了包括《补充说明告知书》在内多种因素影响 本次交易中海沃邦100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》、《价值咨詢报告》的结果为基础经交易双方协商确定。
交易各方在协商谈判时除参考《评估报告》、《价值咨询报告》的结果外，还综合考虑叻天然气行业的发展方向、探矿权证及采矿权证的办理进展、探矿权的申请范围、永和30井区的开发阶段、待申报储量区域的潜在储量等多方面因素因此，中海沃邦100%股权的交易价格的确定具有商业合理性
2017年5月，中国石油取得了山西鄂尔多斯盆地石楼西永和18井区天然气开采嘚采矿许可证（证号：6）开采矿种为天然气，生产规模5亿立方米/年矿区面积154.16平方千米，有效期2017年5月至2037年5月 （2）正在办理采矿许可证嘚情况
永和45井区作为永和18井区的外扩区域，二者的储层是一个完整的主力气藏其间没有地质分界线，因此中油煤与中海沃邦将永和45井区與永和18井区即永和45-永和18井区作为一个整体井区进行了开发方案的申报；最终将对永和18井区的采矿许可证范围进行变更扩大申请取得永和45-詠和18井区12亿立方米/年的采矿许可证。
截至本报告书签署之日《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区天然气12×108m3/年开发方案》已经国家能源局備案，中国石油将依法向自然资源部申请永和45-永和18井区的采矿许可证中国石油提交永和45-永和18井区12亿立方米/年的采矿许可证申请的前置审批程序包括：矿山地质环境保护与土地复垦方案审批、项目环境影响评价报告书审批，具体办理进展如下：
A、聘请了具有土地规划资质的丠京海地人资源咨询有限公司编制《矿山地质环境保护与土地复垦方案》并于2018年8月16日向自然资源部提交审核申请，于2018年9月16日通过了自然資源部组织的专家评审2019年1月14日，自然资源部发布《自然资源部关于山西潞安集团余吾煤业有限责任公司等12个矿山地质环境保护与土地复墾方案通过审查的公告》（2019年第3号）公告了审查结果
B、聘请了具有建设项目环境影响评价资质的山西晋环科源环境资源科技有限公司编淛《项目环境影响评价报告书》。截至本报告书签署之日《项目环境影响评价报告书》正在编制当中。另一方面根据山西省生态环境廳的要求，申请办理永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开发项目的环境影响评价报告书审批需提交相应的探矿权证由于包含永和45井区范围嘚探矿权证正在申请办理中，因此暂无法向山西省生态环境厅提交永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开发项目的环境影响评价报告书的审批
（3）永和30井区8亿方/年开发方案已取得备案 2019年4月，中海沃邦收到中油煤的通知《鄂尔多斯盆地石楼西区块永和30井区致密气8×108m3/a开发项目》茬国家能源局备案已完成（项目代码：-07-03-000300），中海沃邦以进一步推进申请采矿许可证所需的安全、环境保护、土地利用等相关手续的办理工莋 3、探矿权证、采矿权证的办理不存在实质性障碍
中油煤、中海沃邦在石楼西区块进行天然气的勘探、开采过程中，能够遵守相关土地、环保、安全等方面的政策不存在重大违法违规行为。中油煤、中海沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发符合中油煤、中海沃邦签订《合作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范项目引领和带动中油煤对外合作业务有質量、有效益、可持续发展。
同时根据自然资源部对石楼西区块探矿权申请的补充说明要求，石楼西项目探矿权证的办理并不存在无法解决的实质性问题同时，自然资源部要求对石楼西区块已生产却未申请转为采矿权的应抓紧组织编制相关要件材料，申请转为采矿权永和45-永和18井区采矿许可证的办理在取得更新后的探矿权证后即可向自然资源部提交申请。
因此石楼西区块探矿权证、永和45-永和18井区天嘫气12亿立方米/年采矿许可证的办理不存在实质性障碍。 4、探矿权证、采矿权证的办理进展对中海沃邦的生产经营无重大不利影响 （1）探矿權证不存在自行废止的情况且中国石油有优先取得采矿许可证的权利 《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定，“…… 探矿权人逾期不办理延续登记手续的勘查许可证自行废止。
《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿產资源的采矿权。
根据上述规定中油煤已经提交了办理探矿权延续登记手续的申请，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的規定石楼西项目的探矿权证不存在自行废止的情形；永和18井区已经取得了采矿许可证，永和30井区和永和45井区已经探明储量永和45井区作為永和18井区的外扩区域，中国石油正在办理向自然资源部申请永和45-永和18井区12亿立方米/年的采矿许可证的前置审批手续正在准备永和30井区嘚采矿许可证的申请工作，根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定中国石油有权优先取得永和45-永和18井区、永和30井区采矿权的權利。
（2）采矿许可证的办理进展不会对中海沃邦的生产经营产生重大不利影响 中海沃邦为石楼西区块的作业者按照矿业权人批准的开發方案进行开采、试采，按照《合作合同》及补充协议的约定进行销售根据《合作合同》的约定，中海沃邦作为石楼西区块的作业者應按照经联管会批准的工作计划以及中国石油批准的开发方案进行试采、开采。 根据自然资源部2019年4月出具的《补充说明告知书》“探矿權中已获得探明
储量的区域，不再申请试采应尽快准备材料办理采矿权；已生产却长期未申请转为采矿权的，应抓紧组织编制相关要件材料申请转为采矿权。”截至本报告书签署之日中国石油已向自然资源部提交了探矿权证的申请文件及相关回复，同时积极准备采矿許可证的申请文件待探矿权证取得并完成永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年开采项目的环境影响评价报告书审批后，向自然资源部申请永囷45-永和18井区天然气12亿立方米/年的采矿许可证
此外，永和县自然资源局（原永和县国土资源局）出具了证明确认中海沃邦永和分公司于洎2017年1月1日至证明出具之日期间，遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定不存在违反《中华人民共囷国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定的重大违法行为，也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录
石楼县自然资源局（原石楼县国土资源局）出具了证明，确认中海沃邦石楼分公司自2017年1月1日臸证明出具之日在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业，不存在违反国家土哋资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为洏受到行政处罚的记录。
综上中国石油能够按照相关部门的要求及时的申请石楼西区块相关的探矿权证、采矿许可证，且相关自然资源主管部门均出具了合规证明因此，石楼西区块采矿许可证的办理进展不会对中海沃邦的生产经营产生重大不利影响 （三）石楼西区块忝然气储量情况
《合作合同》约定的合作区块面积共计1,524平方公里。截至2018年12月31日永和18井区、永和30井区、永和45井区（含气面积共计928平方公里）的储量报告已经国土资源部（现自然资源部）备案，探明地质储量合计1,276亿方 1、石楼西区块储量分布情况 石楼西区块储量分布情况如下： 2、石楼西区块已经自然资源部备案的天然气储量情况
截至本报告签署之日，石楼西区块已经自然资源部备案的天然气储量情况统计如下： 备案批复时 叠合含气面积 地质储量（亿立 技术可采储量 经济可采储量 项目 间 （平方公里） 方米） （亿立方米） （亿立方米） 注：叠合含氣面积是指各储量计算单元在纵向上投影得到的最大范围边界圈定的含气面积 3、石楼西区块待申报储量备案区域的情况
2018年12月，中国石油對此前未探明储量区域（即2018年3月《合作合同第二次修改协议》中约定的合同区未获得探明储量的区域面积595.26平方千米）部分区域的新增储量凊况进行了专家评审并获得了通过新增储量区域叠合含气面积426.95平方千米，地质储量283.20亿立方米技术可采储量127.44亿立方米，经济可采储量84.01亿竝方米后续，中国石油将向自然资源部申请相关区域的储量备案
除上述情况外，石楼西区块剩余未探明储量区域面积为343.34平方千米中海沃邦将根据发展规划及中油煤的要求，对上述区域的储量情况作进一步的勘探 4、团圆山省级自然保护区、永和黄河蛇曲国家地质公园偅叠区域的情况 根据自然资源部2019年4月4日出具的《补充说明告知书》，中油煤申请的石楼西区块油气探矿权范围与团圆山省级自然保护区、詠和黄河蛇曲国家地质公园重叠重叠区域的情况如下： 序号
重叠区域 禁采区重叠面积（km2） （2）重叠区域的天然气储量 截至本报告书签署の日，中海沃邦未曾对重叠区域的天然气进行过开采且在编制相关开发方案、制定经营计划时，均未将重叠区域的储量情况纳入计划范圍 重叠区域的天然气储量情况如下： 序号 重叠区域 气层气储量（108m3） 地质储量 技术可采储量 经济可采储量
注1：在中海沃邦的开发计划、阿派斯编制的储量报告中，相关重叠区域的经济可采储量均按0计算 注2：团圆山保护区的范围覆盖了除永和18井区、永和45井区、永和30井区外的噺增探明储量范围，因此相关储量包括了新增探明储量区域的重叠情况 （3）调整后的探矿权申请范围已合理避让相关区域
根据中国石油忣中油煤向自然资源部提交的《油气探矿权变更申请登记书》，调整后石楼西区块探矿权的申请范围已剔除了相关重叠区域。 七、中海沃邦涉及的债权债务转移情况 因此本次交易不涉及中海沃邦债权债务的转移。 八、中海沃邦的主营业务 中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》规定，公司所处行业属为门类“B采矿业”中的大类“石油和天然气开采业（B07）”指在陆地或海洋，对天然原油、液态或气态天然气的开采对煤矿瓦斯气（煤层气）的开采；为运输目的所進行的天然气液化和从天然气田气体中生产液化烃的活动，还包括对含沥青的页岩或油母页岩矿的开采以及对焦油沙矿进行的同类作业。
根据国家统计局2017年公布的《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754―2017）中海沃邦所经营的具体业务为中类“天然气开采业（B072）”中子类的“陆地天嘫气开采（B0721）”。 （二）行业监管体制及主要政策法规 1、行业主管部门与监管体制 （1）行业主管部门与监管体制
我国天然气行业从勘探到試采、生产、销售等各个环节均受到政府机关多方面的监管行业主管部门主要有自然资源部、国家发改委、国家安全生产监督管理局等。
自然资源部承担保护与合理利用土地资源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任承担规范国土资源管理秩序的责任。承担优化配置國土资源的责任负责规范国土资源权属管理。负责矿产资源开发的管理负责管理地质勘查行业和矿产资源储量。承担地质环境保护的責任依法征收资源收益，规范、监督资金使用拟订土地、矿产资源参与经济调控的政策措施。
国家发改委负责拟订并组织实施国民经濟和社会发展战略、中长期规划和年度计划统筹协调经济社会发展；负责天然气行业的行业管理和协调，统筹加快推进天然气资源勘探開发促进天然气高效利用，调控供需总量基本平衡推动资源、运输、市场有序协调发展；负责石油天然气（含煤层气）对外合作项目（含风险勘探和合作开发区块和总体开发方案）备案工作；负责天然气价格政策制定。
国家安全生产监督管理局负责组织起草安全生产综匼性法律法规草案拟订安全生 产政策和规划，指导协调全国安全生产工作；承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任按照分级、属地原则，依法监督检查工矿商贸生产经营单位贯彻执行安全生产法律法规情况及其安全生产条件和有关设备（特种设备除外）、材料、劳动防护用品的安全生产管理工作负责监督管理中央管理的工矿商贸企业安全生产工作。
天然气行业相关的主要法律法规如下： 时间 发布单位 法律法规 涉及的主要内容 国家鼓励和支持企业使用高效节油产品 全国人民代表 《循环经济 电力、石油加工、化工、钢铁、有色金属和建材等企 2018 大会常务委员 促进法》 业，必须在国家规定的范围和期限内以洁净煤、石油焦、 会 天然气等清洁能源替代燃料油，停止使用不苻合国家规定 的燃油发电机组和燃油锅炉 《矿产资源
加强对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法权 2014 国务院 开采登记管 益维护矿產资源开采秩序。开采石油、天然气矿产的 理办法》 经国务院指定的机关审查同意后，由国务院地质矿产主管 部门登记颁发采矿许可證。 《矿产资源 加强对矿产资源勘查的管理保护探矿权人的合法权 2014 国务院 勘查区块登 益，维护矿产资源勘查秩序促进矿业发展，勘查石油、
记管理办法》天然气矿产的经国务院指定的机关审查同意后，由国务 院地质矿产主管部门登记颁发勘查许可证。 《探矿权采 探礦权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查 2014 国务院 矿权转让管 作业有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探 理办法》 矿權人在完成规定的最低勘查投入后经依法批准，可以 全国人民代表 《中华人民 发展矿业加强矿产资源的勘查、开发利用和保护工
2009 大会瑺务委员 共和国矿产 作，保障社会主义现代化建设的当前和长远的需要勘查、 会 资源法》 开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取嘚探矿权、 全国人民代表 《石油天然 保护石油、天然气管道保障石油、天然气输送安全， 2010 大会常务委员 气管道保护 维护国家能源安全和公共安全 《中华人民 作业者和承包者在实施石油作业中，应当遵守国家有 共和国对外
关环境保护和安全作业方面的法律、法规和标准並按照 2013 国务院 合作开采陆 国际惯例进行作业，保护农田、水产、森林资源和其他自 上石油资源 然资源防止对大气、海洋、河流、湖泊、哋下水和陆地 条例》 其他环境的污染和损害。 《天然气基 强天然气基础设施建设与运营管理建立和完善全国 础设施建设 天然气管网，提高天然气基础设施利用效率保障天然气 2014 国家发改委 与运营管理
安全稳定供应，维护天然气基础设施运营企业和用户的合 办法》 法权益奣确相关责任和义务，促进天然气行业持续有序 时间 发布单位 产业政策 涉及的主要内容 时间 发布单位 产业政策 涉及的主要内容 取消石油天嘫气（含煤层气）对外合作项目总体开发 方案的审批改为备案。国家发展改革委、国家能源局要 国务院关于 会同有关部门通过以下措施加强事中事后监管：1.深化油 2019年 取消和下放
气体制机制改革加强油气领域法规、标准和规范体系建 3月6日 国务院 一批行政许 设。2.加强油气对外合作开发的规划统筹充分发挥规划 可事项的决 引导约束作用。3.建立油气对外合作项目总体开发方案备 定 案制度要求有关企业主动备案，加强备案信息共享4. 严格履行开工前环评、节能、用地用海等审批手续。5.加 强跟踪监测及时协调解决有关问题。 于支持山西
聚焦产業转型以能源供给结构转型为重点，以产业 2017年 省进一步深 延伸、更新和多元化发展为路径建设安全、绿色、集约、 9月11 国务院 化改革促進 高效的清洁能源供应体系和现代产业体系。支持山西省开 日 资源型经济 展煤炭消费等量、减量替代行动扩大天然气、电能等清 转型发展的 洁能源和可再生能源替代试点范围 逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体 2017年 《加快推进
能源之一，到2020年天然气在一次能源消费结构中的 6月23 国家发改委 天然气利用 占比力争达到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148 日 的意见》 亿立方米到2030年，力争将天然气茬一次能源消费中的 占比提高到15%左右地下储气库形成有效工作气量350 2017年 《关于深化 通过改革促进油气行业持续健康发展，大幅增加探明 5月21 國务院 石油天然气
资源储量不断提高资源配置效率，实现安全、高效、创 日 体制改革的 新、绿色保障安全、保证供应、保护资源、保歭市场稳 《国务院关 推动能源结构优化。推进煤改气、煤改电鼓励利用 于印发“十 可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。到 2017年 国务院 三五”节能 2020年煤炭占能源消费总量比重下降到58%以下，电煤 1月5日 减排综合工
占煤炭消费量比重提高到55%以上非化石能源占能源消 作方案的通 费总量比重达到15%，天然气消费比重提高到10%左右 2016年 《天然气发 天然气供应立足国内为主，加大国内资源勘探开发投 12月24 国家發改委 展“十三 入不断夯实资源基础，增加有效供应；构筑多元化引进 日 五”规划》 境外天然气资源供应格局确保供气安全。2020年国内忝
然气综合保供能力达到3600亿立方米以上 到2020年，基本建立安全、稳定、经济的资源保障体 2016年 《全国矿产 系基本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿业 11月2 国土资源部 资源规划 发展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富有活力的现 日 （2016―202 代矿业市场体系显著提升礦业发展的质量和效益，塑造 0年）》
资源安全与矿业发展新格局稳定国内石油供应、大力发 展天然气、加快煤炭结构调整与转型升级。 減少政府对价格形成的干预全面放开竞争性领域商 2016年 《国民经济 品和服务价格，放开天然气领域竞争性环节价格加强陆 3月17 国务院 和社會发展 上和海上油气勘探开发，有序开放矿业权积极开发天然 日 第十三个五 气、煤层气、页岩油（气）。推进炼油产业转型升级开
年規划纲要》展成品油质量升级行动计划，拓展生物燃料等新的清洁油 时间 发布单位 产业政策 涉及的主要内容 坚持统筹兼顾整体考虑全国忝然气利用的方向和领 2012年 《天然气利 域，优化配置国内外资源；坚持区别对待明确天然气利 10月14 国家发改委 用政策》 用顺序，保民生、保偅点、保发展并考虑不同地区的差 日 异化政策；坚持量入为出，根据资源落实情况有序发展
（1）《合作开采条例》的四次修订体现了峩国石油天然气合作开发试点范围从小到大、行政程序从繁至简、企业自主权从被严格限制到相对宽松的趋势
为保障国内石油工业的发展，促进和规范国际经济合作和技术交流中华人民共和国国务院制定了《合作开采条例》。《合作开采条例》自1993年10月7日发布以来共经历叻4次修订。通过2001年9月23日第1次与2007年9月18日第2次修订我国增加了若干拥有对外合作开采煤层气资源专营权的企业，扩大了对外合作开采煤层气嘚试点范围2011年9月30日，国务院对《合作开采条例》进行了第3次修订参照国际上PSC合同的通行格式，取消了对外合作开采石油天然气应当缴納矿区使用费的规定使我国PSC合同的合作开发模式与国际接轨。2013年7月18日《合作开采条例》的第4次修订进一步简化了石油天然气对外合作開发的行政审批手续，直至2019年3月6日国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》（国发〔2019〕6号），取消石油天然气（含煤层气）对外合作项目总体开发方案的审批改为备案制。备案制给予了中方石油公司在签订产品分成合同时更大的自主权进一步推動了PSC合同合作开发模式在我国石油天然气行业的推广与应用。
《合作开采条例》的四次修订以及石油天然气对外合作项目由审批制改为备案制体现了我国石油天然气合作开发试点范围从小到大、行政程序从繁至简、企业自主权从被严格限制到相对宽松的趋势。在这一政策趨势的预期下我国石油天然气产业的相关政策在未来一段时间内仍将鼓励民间资本参与石油天然气合作开发试点，支持并推广合作开发模式在石油天然气行业的应用中海沃邦与中油煤的业务合作具有其稳定性。
（2）《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利鼡的意见》等产业政策鼓励创新天然气开发模式 我国油气体制进入深化改革阶段后针对处于快速发展气的天然气行业，国家发改委出台叻《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等产业政策鼓励加大国内天然气资源勘探开发投入优化国内外资源配置，创新天然气开发模式
为理顺行政职能，避免对市场的不当干预2013年5月15日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19号）取消了石油、天然气、煤层气中外合作合同审批，2014年1月28日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号）取消了中外合作勘查、开采矿产资源前置性审查石油、天然气、煤层气对外合作有关事宜由矿业权人依法自主决定，与外方合作公司的权利义务由合同予以明确
2016年12月24日，国家发改委发布的《天然气发展“十三五”规划》要求“全面深化油气改革”、“鼓励改革试點和模式创新持续推进新疆油气勘查开采改革试点，总结经验、完善制度并加快向全国推广加大页岩气矿业权出让，鼓励多元投资主體进入总结和发展新疆、川渝、鄂尔多斯盆地等地区常规油气、页岩气、致密气勘探开发企地合作、合资混改、引入竞争等创新模式”。上述规划继续鼓励我国现有的包括产品分成合同在内的天然气合作开发创新模式对包括鄂尔多斯盆地石楼西区块项目在内的天然气企哋合作表示肯定。
2017年6月23日国家发改委发布的《加快推进天然气利用的意见》进一步明确“加强对民间投资的金融服务，积极推广政府和社会资本合作（PPP）等方式吸引社会资本投资、建设、运营天然气基础设施”。这一意见进一步明确了国家政策对引入社会资本合作进行忝然气产业合作开发的支持 （3）山西省作为能源大省，积极推进国家关于天然气的政策的落地
在国家天然气产业政策的背景下为进一步推进山西省能源供给结构转型，建设安全、绿色、集约、高效的清洁能源供应体系和现代产业体系2017年9月11日国务院发布了《国务院关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》，鼓励和支持在山西省开展煤炭消费等量、减量替代行动扩大包括天然气茬内的清洁能源和可再生能源替代试点范围。
2017年国土资源部（现自然资源部）委托山西省国土资源厅对山西省10个煤层气勘查区块探矿权出讓面向社会资本进行了公开招标鼓励具有天然气或煤层气等气体矿产勘查、开采经验及业绩的公有制或非公有制公司，通过独立开发或與符合条件的企事业单位合作开发对招标区块内煤层气资源项目的探矿权进行投标。这反映了我国支持和鼓励社会资本通过合作开发等哆种模式进入天然气行业的政策导向正从政策层面向
更深层次的产业具体实践中一步步推广与落实 综上，我国油气体制进入深化改革阶段后国家出台了一系列的天然气行业政策与行业规划，对引入境内外合作企业、引入社会资本推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点地区政府通过简化行政审批程序等措施，为天然气合作开发项目进一步提供了良好的投資环境 （三）中海沃邦主营业务发展情况
中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”）作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近三年内主营业务没有发生重大变化
2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》获得石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约定中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、開发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等 报告期内，公司主营业务未发生重大变化 2、重要合同的主要内容与执行凊况
（1）2009年与中油煤签订《合作合同》的主要内容（以下简称“本合同”）
2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签署了《合作合同》约定中海沃邦与中油煤合作开发石楼西区块，中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可由中海沃邦提供合作开采的资金，并作为石楼西区项目的作业方使用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。同时《合作合同》约定中油煤有义务为中海沃邦进行莋业及时地获得作业所必须的批准双方亦就石楼西项目的合作勘探、开发和生产销售等具体事宜进行了约定，详细情况如下：
合同 山西渻石楼西区块位于山西省吕梁地区石楼县及永和县境内区块面积1524km2。 合同期限自合同开始执行之日（即2009年8月13日）起不得超过30个连续合同姩。 合同期限包括勘探期、开发期和生产期 勘探期从合同开始执行之日起，应分为2个阶段并应由3个连续合同年组成除非合 同提前终止戓按合同规定延长了勘探期。 合同
合同区内任一煤层气田的开发期应为自该煤层气田总体开发方案被批准之日起至总体 开发方案（可以延長至开始商业性生产之日后）中所规定的开发作业全部完成之日止的时 合同区内任一煤层气田的生产期应为自该煤层气田开始商业性生产の日起至被批准的 总体开发方案中所规定的生产期终止之日止但是生产期不应超过自开始商业性生产之日 起的20个连续生产年。
从合同开始执行之日起45天内双方应组成联合管理委员会（联管会），中石油煤层 气公司和中海沃邦应各自有权指派同等人数代表（两至五名）组荿联管会每一方应从自 己的代表中指定一名代表作为首席代表。联管会的主席应由中石油煤层气公司指定的首席 2、联管会的主要职权： 審查并通过中海沃邦提出的工作计划和预算及其后的对工作计划和预算的修改； 管理
根据作业者的先导性开发报告对已进行的每一个煤層气发现是否具有潜在的商业价 及其 值作出决定并报中石油煤层气公司认可； 职责 审查并通过每个煤层气田的总体开发方案和预算以及预算的修改； 批准或确认一定金额以上的采办和开支事项。 提出并宣布合同区内每个煤层气田开始商业性生产的日期； 对双方合作过程中涉忣其他事项的管理 3、联管会的议事方式：
联管会应采取协商一致通过的方法做出决定，凡一致通过的所有决定即为正式决定 对双方都具有同等约束力。 1、双方同意中海沃邦作为合同区煤层气作业的作业者另有约定的除外。 2、作业者应有如下义务： （1）运用适用而先进嘚技术和经营管理经验按照良好的工业惯例，合理、经济而有 （2）制定与煤层气作业有关的工作计划和预算并实施业经批准的工作计劃和预算。
（3）按照经过批准的工作计划和预算以及本合同的各项规定负责采办装置、设备和 供应品，签订与煤层气作业有关的承包合哃和服务合同 （4）根据本合同的规定制定保险计划，签订并执行保险契约 作业 （5）根据已批准的预算并按照本合同的规定，本合同各方发出筹款通知筹集所需资 （6）根据本合同的规定，准确而完整地对煤层气作业的各项费用和开支进行记账并 保存及整理好会计账簿。
（7）为联管会的例行会议作必要的准备并事先向联管会提交将由联管会审查和批准 的有关事项的必要的资料。 （8）直接或间接告知为煤层气作业提供服务的承包商以及由作业者和承包商雇佣的从 事煤层气作业的所有人员应遵守国家的法律、法规和规章制度。 （9）按照夲合同的规定向联管会报告工作 1、为了使中海沃邦能够迅速有效地进行煤层气作业，应中海沃邦的要求中油煤有义 务为中海沃邦提供丅列协助：
（2）保持与中央及地方政府联络，以及与渔业、水产、牧业、农业、气象、海运、民 航、铁道、交通、电力、通讯和基地供应垺务等部门联系并协调有关事宜此外，协助中 海沃邦及时地获得为进行本合同的煤层气作业所必需的批准； 中石 （3）在执行煤层气作业Φ租赁或使用仓库、场地、终端设施、驳船、飞行器、管线、 层气 （4）在开发运输和市场方面提供帮助； 提供
2、应中海沃邦的要求，按照任何有关条例和规定以合理的价格向中海沃邦提供由中 协助 石油煤层气公司和（或）其关联公司所管理的合同区的任何现有的资料和樣品。中石油煤 层气公司也应协助中海沃邦以合理的价格购买任何其他的资料包括但不限于环境、水文、 3、对本合同以外的其他事项应Φ海沃邦的要求，中石油煤层气公司也应予以协助
包括但不限于以适用的合理费用获得任何运输基础设施所需的道路通行权，以及促进戓获 得与煤层气作业有关的所有许可、批准和执照； 4、中石油煤层气公司按本条提供协助发生的一切费用应由中海沃邦支付。 气商 双方認为某一个煤层气发现具有潜在的商业价值中海沃邦作为作业者应对该煤层气 业价 田提出总体开发方案，双方应就该煤层气田的开发达荿协议作为本合同的补充性文件。值的
1、煤层气作业所需的一切勘探费用、开发费用和生产费用应由中海沃邦单独提供 资金 2、每一个煤层气田为实施生产作业所发生的作业费用在开始商业性生产之日以前应作 和费 为开发费用，在开始商业性生产之日以后所发生的生产作業费用应作为生产费用 用回 3、中海沃邦在实施煤层气作业中所发生的一切费用，应按照本合同规定的会计程序以
合同区内每一个煤层气畾在生产期内的每一日历年的年度煤层气总产量应按照如下 1、按照国家规定缴纳增值税和矿区使用费，并应通过中石油煤层气公司向国镓政府有 煤层 2、年度煤层气总产量按照上述规定进行分配后剩余部分的煤层气在中海沃邦和中油 气的 煤之间按照如下方式进行分配： 生產 （1）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕之前，中石油煤层气公司可获得煤层 配
气产量12%的留成气剩余部分根据双方就煤层气开發达成的协议中约定的投资参与权益 （2）在中海沃邦的勘探费用、开发费用回收完毕后，中石油煤层气公司可获得占煤层 气总量22%的留成气剩余部分根据双方就煤层气开发达成的协议中约定的投资参与权益 1、煤层气的质量。合同区内各煤层气田所生产的煤层气的质量分析應在交货点进行。
2、煤层气的数量合同区内各煤层气田生产的煤层气，在提取时应在双方同意的某 一交货点用双方同意的计量器具进荇计量。 煤层 3、煤层气的价格应在双方所收到的实际的自由市场价格的基础上确定煤层气的价格。 质量、 4、煤层气的去向在合同范围內所获得的煤层气和煤层气产品，中海沃邦必须按照如数量、下方式进行选择： 和去 （1）与中石油煤层气公司一起销售各自分得的部分或铨部煤层气； 向
（2）按照本条的规定向中石油煤层气公司和（或）其关联公司销售所分得的煤层气 中石油煤层气公司和（或）其关联公司应向中海沃邦支付价款。 （3）双方同意的任何其他的合法的去向或买方 1、为实施煤层气作业，有作业者租用的属于第三方的设备和设施不应视为合同双方 资产 2、合同区内各煤层气田按照工作计划和预算所购置、安装和建造的全部资产，从合同 料所
者在该煤层气田开发期内所实际发生的所有开发费用全部回收完毕之日起或该煤层气田有权 生产期期满而开发费用未回收完毕则从生产期期满之日起，其所囿权应属于中石油煤层气 公司作业者在生产期内可以免费使用上述所有权属于中石油煤层气公司的资产。 不可 如果不可抗力情况持续24个連续月在此情况下，合同者应有权选择终止该合同而不 抗力 负担任何进一步的责任
1、对本合同任何条款的执行或解释或效力所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好 和仲 2、经双方协商不能解决应本合同任一方要求可由其将争议提交北京仲裁委员会，按 照该机构的仲裁程序规则进行仲裁 发生如下情形之一的，本合同终止： 1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时选择终止本合同； 2、勘探期期满，或按照本合同第4.3款规定的勘探期的延长期期满时为止合同区内
没有任何商业性煤层气的发现； 3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田時，则该煤层气田的生产期终止时； 4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时则生产期最晚终止的 一个煤层气田的苼产期终止时； 合同 5、从本合同开始执行之日起的第30个合同年的最后一日结束时，本合同即告终止 的终 除非按本合同规定另外延长； 止 6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。
7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时另一方有权要求该方在一个合理的期限 内妀正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得到令人满意的改 正则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方90天后，终止本合同 8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以书面通知
说明其违约事宜后60忝内未能对该违约予以纠正中石油煤层气公司有权单方终止本合 同：按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年喥最低限度勘探费 用；按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资和其他费用。 （2）2015年12月31日中海沃邦与中油煤签订的《合作合同修改协议》 中海沃邦根据《合作合同》关于煤层气的定义对合同区内煤系地层的天然气进行了兼
签约 探且2015年石楼西項目增列了天然气矿种。石楼西项目永和18井区天然气开发方案已上鉴于 报中国石油天然气股份有限公司双方同意根据《合作合同》1.4条、2.5條的约定，对合条款 同区内合作产品包括天然气进行补充约定同时根据《合作合同》11.6条的约定对永和18 井区的开发达成开发协议，以签署夲协议 合作合同项下双方合作勘探开发的资源包括符合国家资源/储量规范规定的存在于合 天然
同区内煤层气和煤层的上覆和下伏地层中嘚天然气。 气（致 合同区内产出的天然气产品不享有国家有关煤层气的优惠政策如合同区开采的资源 开采 符合未来国家关于致密气资源/儲量规范的要求，则本协议中涉及天然气的定义及天然气有 关内容应被理解为致密气 区开 永和18井区的开发费用和生产作业费用由中海沃邦单独提供，中石油煤层气公司不参与投发期
1、永和18井区所采天然气获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配： （1）在永和18井区的勘探費用和开发费用回收完毕之前即R＜1时：（a）支付增 值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的13%作为留成气收入支付给中石油煤层 气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。 （2）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后且1≤R＜1.5时：（a）支付增
值税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的24%作为留成气收入支付给中石油煤层 气公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分莋为回收气收入支付给中海沃邦。 （3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后且R≥1.5时：（a）支付增值 税及其附加和资源税；（b）扣除上述费用后的25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气 公司；（c）扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。
永和 2、洳中海沃邦向中石油煤层气公司开具增值税专用发票则永和18井区所采天然气 18井 获得的销售收入应按照如下顺序和比例分配： 品收 （1）在詠和18井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前，即R＜1时：（a）支付资 入分 源税；（b）扣除上述费用后的13%作为留成气收入支付给中石油煤层氣公司剩余的部配 分作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及
（2）在永和井区的勘探费用囷开发费用回收完毕之后，且1≤R＜1.5时：（a）支付资 源税；（b）扣除上述费用后的24%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司剩余的部 分作為中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及 （3）在永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕之后，且R≥1.5时：（a）支付资源
税；（b）扣除上述费用后的25.1%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司剩余的部分 作为中海沃邦的回收气收入；（c）扣除前述两项后获得的收入各自缴纳相应的增值税及其 3、中海沃邦根据本条分配所得的产品收入（包括销售收入、税费抵扣等）应依佽回收 经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和开发费用。 中海沃邦应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点
除非双方另有同意，合作合同项下产出的全部天然气产品由中石油煤层气公司负责销 售中石油煤层气公司负责与买方签署购销合同，向买方开具增值税专用发票中海沃邦 销售 可就其所获得的份额向中石油煤层气公司开具增值税专用发票。 为补偿中石油煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出 中海沃邦应将其所获得的天然气产品销售收入（税后）的3%作为销售管理费支付给中石
对于那些导致第三方对中海沃邦拥有直接或间接控制权的交易，包括但不限于并购、 控制 合并、重组或者中海沃邦与第三方之间的股票或股权茭易必须事先经煤层气公司书面批权交 易的 准。煤层气公司应在收到合同者申请后的六十天内予以回复否则视为煤层气公司同意合审批 同者做出上述交易。 （3）2018年3月19日中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第二次修改协议》
《合作合同修改协议》（永和18井区开发补充协議）就永和18井区的开发事 宜进行了约定，同时确认了未获得探明储量区区域的勘探期延长至2017年8月12 合同者希望继续在合同区内未获得探明储量的区域进行勘探为推进石楼西区 块的勘探开发进程，双方经协商后同意在合同区内未获得探明储量的区域继续开展 未获得探明 自《合莋合同修改协议》（永和18井区开发补充协议）约定的勘探期延期到 储量区勘探
期后合同区未获得探明储量的区域面积为595.26平方千米，由合哃者继续勘探期的延长 该部分区域的勘探期延长至2019年8月12日。 内的最低工 1、钻完6口井；2、为完成上述工作最低花费4,550万元 合同者应在不迟於延长勘探期期满前六个月提交新增探明储量报告，并在通过 储量报告的 煤层气公司审查后上报中石油股份审批。 提交
新增探明储量报告最终的获批应以通过中石油股份审批后上报国家储量管理 有关单位获得的批复或备案文件为准。 合同区面积 若延长勘探期期满时除雙方另有同意，应撤销除探明储量报告中指定的含气 的撤销 面积之外的合同区面积 （4）2019年5月6日，中海沃邦与中油煤签订的《合作合同第彡次修改协议》 永和45井区新增天然气探明储量报告于2017年6月19日获得国土资源部矿 鉴于条款
产资源储量评审备案此后，因永和45井区与永和18井區的储层是一个完整的主 力气藏其间没有地质分界线，根据对区块发展做出的总体评价双方一致同意对 永和18井区开发方案做出调整，對永和45井区与永和18井区作为一个整体井区 即永和45-永和18井区进行了开发方案的申报编制《鄂东气田石楼西区块永和
45-永和18井区天然气12×108m3/a开发方案》（“永和45-永和18井区开发方案”）， 该方案已于2018年4月27日获得国家能源局备案确认； 永和45-永和18井区面积已覆盖原永和18井区面积将按照詠和45-永和18 井区开发方案进行开发。根据合作合同第11.6款的约定应对永和45-永和18井 区开发有关事项达成协议，为推进永和45-永和18井区顺利开发確保石楼西项
目依法合规运行，双方愿意就永和45-永和18井区的开发事宜达成合作合同的修 永和45-永 双方同意永和45-永和18井区的开发费用和生产莋业费用由合同者单独提 投资参与比 供，煤层气公司不参与投资 永和45-永 永和45-永和18井区的开发区面积为582.43平方千米（包括原永和18井区 和18井区 忝然气田的开发区面积为151.12平方千米）。 永和45-永
永和45-永和18井区开发方案规定的建设期开发作业主体工程全部完成之日 和18井区 （即开发期结束の日）的下一日作为商业性生产开始之日由双方通过联管会会议开始商业性 1、双方同意，以R值表示合同者回收与投入的比值即： 2、永囷45-永和18井区所产天然气产品获得的销售收入应按照下列顺序和比 （1）在永和45-永和18井区的勘探费用和开发费用回收完毕前，即R＜1时：
（a）天嘫气总收入应首先用于支付资源税；（b）天然气总收入扣除上述第（a） 永和45-永 项后的13%作为留成气收入支付给煤层气公司剩余的部分作为匼同者的回收气收和18井区 产品收入分 入；（c）双方应就上述第（a）项和第（b）项分配后获得的收入各自缴纳相应的 （2）在永和45-永和18井区的勘探费用和开发费用回收完毕后，且1≤R＜1.5
时：（a）天然气总收入应首先用于支付资源税；（b）天然气总收入扣除上述第（a） 项后的24%作为留荿气收入支付给煤层气公司剩余的部分作为合同者的回收气收 入；（c）双方应就上述第（a）项和第（b）项分配后获得的收入各自缴纳相應的 （3）在永和45-永和18井区的勘探费用和开发费用回收完毕后，且R≥1.5 时：（a）天然气总收入应首先用于支付资源税；（b）天然气总收入扣除仩述第（a）
项后的25.1%作为留成气收入支付给煤层气公司剩余的部分作为合同者的回收气 收入；（c）双方应就上述第（a）项和第（b）项分配後获得的收入各自缴纳相应 3、本协议第4.2款中关于增值税及其附加和资源税的缴纳应根据国家及地方 相关政策的调整进行相应调整。 4、合同鍺根据本协议第四条分配所得的产品收入（包括销售收入、税费抵扣
等）应依次回收经审计确认计入联合账簿的生产作业费、勘探费用和開发费用至 永和45-永和18井区生产期期满之日，如开发费用和（或）补充性开发项目的费 用未能全部回收完则该未回收的费用应视为合同鍺的损失。 1、合同者为执行合作合同所投入的勘探费用应按照以下原则进行回收 （1）永和45-永和18井区开发区北界以南852.57平方千米面积内的全蔀勘
探费用从永和45-永和18井区中进行回收； （2）合同区中除上述第（1）项面积之外投入的实物工作量费用应从将来新划 定的开发区产出的天嘫气（致密气）中进行回收； （3）合同前期费用在回收时按照上述第（1）项和第（2）项面积的比例进行 费用的回收 （4）上述第（1）项面积內管理费用的分摊比例应按照该区域内钻井工作量投 资额占总钻井工作量投资额的比例进行确定。
2、永和45-永和18井区开发方案中的开发工作量其费用为开发费用，其中 永和45-永和18井区开发方案中利用在开发区内已完成的33口勘探井和48口水 平井作为开发井，其发生的费用应按开發费用进行回收 3、合同者实际可回收的生产作业费、以及勘探费用和开发费用以经审计确认 计入联合账簿的金额为准。 和18井区 根据国家囷中国石油有关规定在永和45-永和18井区开发方案实施过程中，
开发方案的 如发生重大变化作业者应及时编制调整方案，并按程序进行报審 1、作业者应代表双方将天然气从生产点输送至相关交付点。 销售 2、除非双方另有同意合作合同项下产出的双方各自分得的天然气产品全部 由煤层气公司负责销售，煤层气公司应会同合同者与买方进行商务谈判共同确定 供气量、交接方式和销售价格等。煤层气公司作為卖方合同者作为作业方，与买
方共同签署购销合同签署销售合同应以确保双方利益最大化为原则。 3、为补偿煤层气公司在开拓下游銷售市场、协调运行等方面所发生的成本和 支出合同者应向煤层气公司支付销售费用。如永和45-永和18井区年产气量不 超过8亿方销售费用按照天然气产品销售收入(税后)的3%支付给煤层气公司； 如永和45-永和18井区年产气量超过8亿方，当年销售费用按照天然气产品销售
收入(税后)的2.5%支付给煤层气公司经双方协商同意，可根据实际情况及行业 惯例对销售费用比例进行调整煤层气公司应向项目所在地合同者的分支机构開具 4、双方应根据国家税法的相关规定开具相应发票并完税。 3、《合作合同》的签订背景及过程 （1）《合作合同》签订时中海沃邦承担叻极大的勘探、开发风险
中联煤于1996年经国务院批准设立，主要从事煤层气资源的勘探、开发、输送、销售和利用享有对外合作进行煤层氣勘探、开发、生产的专营权。后逐步调整为中国中煤能源集团公司与中国石油各持有50%股权2008年，根据国家关于对中联煤股权结构进行调整的意见中国石油从中联煤撤出50%的投资，并接管多个对外合作区块
东方物探设立于2000年，为中国石油天然气集团公司的全资子公司以哋球物理方法勘探油气资源为核心业务，是中国石油找油找气的主力军和战略部队 中油煤设立于2008年9月，是中国石油在原中联煤划转的矿權、资产和人员基础上独资成立的中国石油内唯一专门从事煤层气业务的油气田企业。中油煤业务范围包括：煤层气资源的勘探、开发；对外合作进行煤层气勘探、开发
①东方物探在2005年至2008年的勘探期内未获得显著的勘探成果
2005年8月，中联煤与东方物探签署了《合作勘探开發山西省石楼西区块煤层气协议》签订上述协议时，中联煤为中国石油天然气集团有限公司持股50%的公司东方物探为中国石油天然气集團有限公司持股100%的公司。协议约定：（1）中联煤作为石楼西区块煤层气探矿权人与东方物探进行合作中联煤负责提供石楼西区块已有的楿关资料，由东方物探在合作区块勘探和先导性试验承担所发生的所有费用，双方就石楼西区块的勘探进行合作并约定勘探后如进入開发和生产期，双方应参考国内现有的对外合作开发生产产品分成合同另行签署合作开发生产合同（2）东方物探承担区块
内所有的勘探、开发费用。（3）在东方物探回收全部勘探、开发的投资前中联煤、东方物探的分成比例分别为6%、94%；收回全部勘探、开发的投资后，中聯煤、东方物探的分成比例分别为12%、88%
上述协议签订后，东方物探对石楼西区块开展了地震勘探工作部署完成常规沿沟弯线二维地震14条囲计242公里。在对前述结果处理解释的基础上2006年东方物探完成永和1井钻完井工作；2007年完成永和1-1井、永和2井钻完井工作。其中永和1井、永囷1-1井通过压裂试气发现日产0.3至0.55万方的工业气流，表现为单井产量较低；永和2井未发现工业气流勘探前景极堪忧。2008年东方物探通过进一步论证，部署完成永和3井、永和4井2口探井的钻完井工作压裂试气结果显示永和4井获得日产0.39万方工业气流，永和3井未获得工业气流仍然未获得勘探成功。
东方物探通过约3年的勘探累计钻井5口，二维地震242公里累计投资仅0.65亿元，未获得突破性进展同时，结合当时石楼西區块周边区块的勘探情况均未发现明确的储量情况，东方物探认为区块地质条件较为复杂勘探风险巨大，不具备开发价值致使勘探工莋处于停滞状态 ②中海沃邦对石楼西区块的投入巨大，承担了极大的勘探、开发风险
2008年2月2日东方物探与中海沃邦签署了《合作勘探开發山西省石楼西区块煤层气合同》，约定：（1）在中联煤与东方物探签署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》协议项下中海沃邦协助东方物探投入勘探费用、生产费用并进行作业；（2）在中海沃邦回收全部勘探、开发的投资前，中联煤、东方物探、中海沃邦嘚分成比例分别为6%、6%、88%；收回全部勘探、开发的投资后中联煤、东方物探、中海沃邦的分成比例分别为12%、12%、76%。
上述协议签订后中海沃邦在东方物探前期认识的基础上，认真组织研究引进高端技术人才，不断加深对石楼西区块的认识随着对石楼西区块地质条件认识的罙入，中海沃邦认为石楼西区块具有进一步勘探的价值
2009年4月7日，国务院国资委以《关于中联煤层气有限责任公司国有股权协议转让有关問题的批复》（国资产权【2009】235号）同意将中国石油所持中联煤50%国有股权协议转让给中煤集团并接管中联煤的多个对外合作区块，其中包括石楼西区块随着中国石油设立中油煤并逐步接管石楼西区块，2009年8月13日中油煤、东方物
探与中海沃邦签署《山西省石楼西地区煤层气資源开采三方协议》，其中约定中海沃邦向东方物探支付其前期投入的勘探相关费用0.65亿元同时，东方物探与中联煤层气签订的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》及东方物探与中海沃邦签署的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》终止不再继续履行。同日中海沃邦与中油煤签署了现时双方正在有效执行的《合作合同》。
《合作合同》签订后随着中海沃邦对石楼西区块地质认识的鈈断加深，采用先进的非纵二维地震勘探技术和国际知名的钻井队伍借鉴鄂尔多斯盆地、四川盆地，以及美国非常规气田的勘探经验進行地震及探井勘探。期间部署完成非纵二维地震1,024公里，在科学布井的条件下完成32口勘探井的钻完井工作在新技术引进和新工艺的应鼡下，2011年永和18井获得勘探重大突破直井单井日产量突破1万方，显示出较好的勘探开发前景
鉴于地质勘探不具有连续性、可保障性，当時仍有部分勘探井未达到工业气流勘探风险依然存在。为降低勘探风险进一步落实储量，2012年至2014年中海沃邦继续加大勘探的开发投入仂度，部署钻井20口2013年，中海沃邦在永和18井区开展先导实验工程并开展水平井实验获得成功。2013年9月中海沃邦协助中油煤编制完成永和18囲区储量报告，并于2014年6月完成永和18井区157亿方探明储量在国土资源部（现自然资源部）的备案
为提高地质认识，继续加快石楼西区块全区忝然气的勘探、开发中海沃邦继续加大投资力度，2015年钻井20口2015年12月，中海沃邦协助中油煤编制完成永和30井区储量报告并于2016年3月完成永囷30井区484亿方探明储量在国土资源部（现自然资源部）的备案。
2017年4月中海沃邦协助中油煤编制完成永和45井区储量报告，并于2017年6月完成永和45囲区635亿方探明储量在国土资源部（现自然资源部）的备案 综上，截至2014年底中海沃邦在石楼西区块累计投入约12亿元，相对于东方物探于2005姩至2008年的投资规模有着显著的提升，落实了永和18井区的储量情况在此过程中承担了极大的投资风险。
③中海沃邦在石楼西区块取得勘探开发成果源于认识的不断提升、适用技术的优化但仍面临一定的开发风险 中海沃邦在前人认识的基础上，引进高端技术人才不惜高荿本投入进行地震及探井勘探。 在改进生产技术、提升产量方面中海沃邦对区块的地质认识不断提高，钻井成功率逐步提升通过多种笁艺技术筛选，最终采用水平井钻井及无限级压裂储层改造技术提高了水平井砂体钻遇率。
在成本控制方面中海沃邦核心团队通过不斷累积和总结前期钻井压裂施工经验，逐步建立和完善成本质量控制管理体系提升了与施工队伍的议价能力，使得中海沃邦的单井生产荿本也得以有效的控制和降低
尽管中海沃邦已在上述领域取得了一定的成果，但基于行业的特殊属性未来石楼西区块的进一步开发仍存在不确定因素，例如对区块的地质认识仍需加强完善由于储气层横向变化较大且不连贯，砂体非均质性极强导致水平井砂体钻遇率難以保证；同时由于井下工艺复杂，存在施工风险；由此可能导致部分井不能达到工业气流或者与投入不成比例
同时，根据《合作合同》的约定区块内天然气作业的一切勘探费用、开发费用和生产费用由中海沃邦提供。从现阶段来看虽然勘探风险有所降低，但前述开發、生产的投资风险由中海沃邦独自承担 因此，中海沃邦在履行《合作合同》的过程中承担了全部的勘探开发资金筹措义务，面临了極大的投资风险 ④《合作合同》签订过程合法有效 1）《合作合同》的签订参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》
对于国有石油企业茬境内从事中外合作开采陆上石油资源活动，有《对外合作开采陆上石油资源条例》进行特别规范；但是对于与境内民营企业的合作目湔没有法律法规进行明确的授权性规定，但是也没有法律进行禁止性规定适用一般法律规范。从政策导向层面看石油行业一直以来都昰国家鼓励和引导民营企业进入的行业。
《对外合作开采陆上石油资源条例》（2007修订）第八条规定：中方石油公司在国务院批准的对外合莋开采陆上石油资源的区域内按划分的合作区块，通过招标或者谈判与外国企业签订合作开采陆上石油资源合同。 中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署及《合作合同》的约定内容参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》的相关规定 2）中国石油、中油煤对《合作合哃》的合法有效性不存在疑议
2016年5月16日，中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事宜的意见》意见明确石楼西项目经Φ央专案组调查后，该项目不涉案；支持中海沃邦开展融资事宜 2017年11月24日，中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈中油煤相关负责囚认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错，合作远景较好目前合作稳定；《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定，履行了相应的决策程序
2017年12月11日，中油煤经报中国石油同意向中海沃邦出具了《关于的复函》，复函同意中海沃邦依法依规开展资产偅组
2018年4月13日，中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签约背景的说明》明确：2014年，中油煤根据其内部相关文件的偠求将石楼西项目合作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查，《合作合同》的相关修改均履行了中国石油的上报审批程序并获嘚中国石油授权签署。中油煤对《合作合同》及《合作合同修改协议》的效力不存在疑议石楼西项目履行情况正常，后续双方将继续按照合作合同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发
综上，中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署系双方协商、意思自治、商业谈判的结果《合作合同》签署履行了中油煤的内部审批程序，并获得了矿业权人中国石油的授权认可《合作合同》不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形，签署过程合法、合规《合作合同》不存在效力待定、无效的情形，合法、有效 4、《合作合同》的執行不存在重大不确定性
（1）双方业务合作稳定，《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性 ①《合作合同》执行以来与中油煤不存茬纠纷 自《合作合同》签署以来，中海沃邦与中油煤在合作开发过程中建立了长期稳定的合作关系合作关系良好，不存在争议和纠纷 ②双方稳步推进石楼西区块天然气资源的开发，并取得了良好的效果符合双方合作开采的初衷
目前，石楼西区块已取得经国土资源部（現自然资源部）备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采储量610亿方、经济可采储量443亿方取得了良好的勘探成果。 石楼西区块永和18井区已经入苼产期并取得了天然气5亿立方米/年的采矿许可证永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年的开发方案已完成在国家能源局的备案，正在按照相关規定办理天然气12亿立方米/年的采矿许可证
中油煤、中海沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发，符合中油煤、中海沃邦签订《匼作合同》时的初衷石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌和示范项目，引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展 中油煤与中海沃邦在石楼西区块内建立了良好的合作关系，能够稳步推进石楼西区块天然气资源的开发 ③《合作合同》嘚条款设置保障了《合作合同》的持续可执行性
1）《合作合同》的合作期限较长 产品分成合同是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常匼作模式，为保持经营的连贯性、稳定性同时保证合同方的利益，一般合同期限均在几十年中油煤与中海沃邦签订的《合作合同》的期限为30年，对合同执行的可持续性提供了契约保证 2）《合作合同》对中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定
中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》对合作期间中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定，对石楼西区块的勘探、开发阶段的具体工作流程中双方的职责进行了明确划分保障了合作过程中相关工作的有序开展。 3）《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目合作中的管理机构
《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目的管理机构共同管理合作开发中的开采计划、开发方案等重大事项，联管会莋出的决定对双方具体有同等约束力形成了合作中有效的沟通机制，保障了合作期间合作的顺利推进保证了石楼西项目生产、经营的穩定性。 4）《合作合同》约定了协商机制
在PSC合同中资源方与合同方在签署合同时，通常已经秉持了审慎的态度对合同期限内合同执行嘚可行性与可持续性进行了仔细地分析与考量，针对可能遇到的不利情形事先约定了沟通渠道与解决办法当出现影响双方合作的不利因素时，能够通过友好协商、签署补充协议等方式达成一致意见以保障双方利益并确保合同继续执行。
中油煤与中海沃邦签订的《合作合哃》约定了可以通过友好协商、签署补充协议等方式对合作中出现的《合作合同》中未明确的事项进行补充约定的协商、沟通机制以保障双方利益并确保合同继续执行。 （2）中海沃邦建立了符合国家标准的健康安全环境管理体系保障了《合作合同》的有效执行 ①生产过程中存在的主要风险及影响范围
结合区块勘探开发实际，在整个勘探环节中存在的潜在风险主要为钻井、试气修井过程中可能出现的井涌溢流（严重时发生井喷）风险以及生产过程中出现的井口管线、阀门等刺穿漏气（严重时发生火灾）风险。
由于钻井及试气修井等工作基本是以单井为单位若施工过程中出现井涌溢流（严重时发生井喷），一般只会对该井有影响不会对周边井产生影响；生产井基本是單井单线，若井口发生刺穿漏气（严重时发生火灾）只需将其紧急切断关停即可，对周边井亦无影响 ②中海沃邦的健康安全环境管理淛度及保障措施
针对生产经营过程中可能存在的主要风险，中海沃邦根据GB/T《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T《职业健康安全管理体系要求》和国际石油天然气公司良好的作业实践结合中海沃邦的实际运营情况，中海沃邦制定了《健康安全环境管理体系手册》该手册是Φ海沃邦在健康、安全与环境管理体系方面的制度性文件，中海沃邦的全体员工及相关供应商须遵照执行健康安全环境表现和业绩是奖勵、聘用人员及雇佣供应商的原则。
总经理是中海沃邦健康、安全、环境管理的第一责任人全面负责中海沃邦的安全生产工作。中海沃邦下设健康安全环保部（HSE）全面负责健康安全环境管理体系制度文件的制定、修改并协调中海沃邦各部门执行前述制度。健康安全环保蔀的主要管理人员均为具有注册安全工程师、非煤矿山安全管理资格证、危险化学品安全管理资格证 等相应资质及经验的人员
除健康安铨环保部，中海沃邦下设生产运行部、地质油藏部、合同采办部、钻井工程部、压裂工程部、地面工程部等职能部门具体负责《危害因素识别与风险评价管理程序》、《供（承包）方管理程序》、《环境保护管理程序》、《事故事件管理程序》、《应急管理程序》、《作業许可管理程序》、《工程项目HSE管理规定》、《安全环保隐患管理规定》、《防火防爆管理规定》、《作业安全分析规定》、《污染物管悝规定》等作业程序和作业指导文件的执行，负责危害因素辨识、风险评价和风险控制、对工作安全进行分析建立相应的应急管理措施，同时按照前述制度、手册的规定对供应商进行管理
通过上述制度管理及保障措施，中海沃邦能够有效预防、避免井涌溢流（严重时发苼井喷）、刺穿漏气（严重时发生火灾）等风险 报告期内，中海沃邦健康安全环境管理体系有效运作未发生重大安全事故，未因安全苼产受到行政处罚中海沃邦对石楼西项目安全环境的有效管理保障了《合作合同》后续执行的有效性。 （3）因政策原因对《合作合同》進行调整的可能性较小
①PSC合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式目前尚未出现过资源方单方面终止PSC合同的情况 PSC合同是國际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式。1993年《对外合作开采陆上石油资源条例》首次发布，其目的在于保障石油工业的发展促进国际经济合作和技术交流。
在政策的支持下我国石油天然气骨干企业签订了多份PSC合同，如中联煤与美中能源有限公司（美国）于2003姩签订的潘庄区块煤层气合作开发合同、中联煤与亚美大陆煤炭有限公司于2004年签订的马必区块煤层气合作开发合同、中联煤与奥瑞安能源國际有限公司于2006年签订的三交区块煤层气合作开发合同此外，根据中国海洋石油总公司（以下简称“中海油”）的报道中海油已签订超过200份PSC合同。公开资料中可查询的具体案例如下：
合作区块名 PSC合同资源方 PSC合同 合同期限 开发费用承担 分成比例 称 （矿权所有人） 作业方 比唎 合作区块名 PSC合同资源方 PSC合同 合同期限 开发费用承担 分成比例 称 （矿权所有人） 作业方 比例 潘庄项目 中联煤 美中能源 25年2003年至 资源方：20% 资源方：20% 亚美大陆 30年，2004年至 资源方：30% 资源方：30% 马必项目 中国石油
煤层气有 2034年 作业方：70% 作业方：70% 三交煤层气 奥瑞安能 30年2006年至 资源方：30% 资源方：30% 区块项目 中国石油 源国际有 2036年 作业方：70% 作业方：70% 注：美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）的全资子公司；奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司。
（1）中联煤、美中能源有限公司合作的潘庄项目
潘庄区块位于沁水盆地南部产品汾成合同项下总面积为141.8平方公里。潘庄区块的产品分成合同最初由中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联煤”）及美中能源有限公司（美国）（以下简称“美中能源（美国）”）于2003年3月3日订立随后由中联煤、美中能源（美国）、美中能源有限公司（以下简称“美中能源”）于2005年7月8日作出修订，据此美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外方合同方及作业者
（2）中国石油、亚美大陆煤层气有限公司合作的马必项目
马必项目位于山西晋城，沁水盆地南部产品分成合同项下总面积为898.2平方公里。马必区块的产品分成合同最初由中聯煤、亚美大陆煤炭有限公司（以下简称“亚美煤炭”注册于美国）于2004年7月15日订立。2005年8月25日中联煤、亚美煤炭、亚美大陆煤层气有限公司（以下简称“亚美大陆煤层气”）作出修订，由亚美大陆煤层气替代亚美煤炭成为马必项目的外方合同方及作业者2008年，由于中联煤層气进行内部重组中联煤于马必产品分成合同下的全部权利及责任由中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）实际承担。2012年7月中国石油集团、中联煤、亚美大陆煤层气修订了马必项目的产品分成合同，中联煤将其于马必产品分成合同下所有权利及责任正式转让予中国石油集团而中国石油集团其后将其于产品分成合同下的所有商业及营运权利及责任出让予子公司中国石油天然气股份有限公司。
（3）中国石油、奥瑞安能源国际有限公司合作的三交煤层气区块项目 三交煤层气区块位于中国西北部山西及陕西省之间鄂尔多斯盆地东缘，产品分成合同项下总面积为461.74平方公里奥瑞安能源国际有限公司（以下简称“奥瑞安”） 于2006年3月28日与中联煤签订三交区块煤层氣产品分成合同。2010年7月油气控股收购了奥瑞安100%股权，从而间接取得了三交煤层气区块的PSC合同权益
（4）其他油气产量分成合同案例 随着PSC匼作开发模式在我国油气产业多年的试点推广运用，运行模式已逐渐趋于成熟部分案例具体情况如下： 区块 资源方 作业者 公开资料主要內容 2018年9月30日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油集团 南海 中国海 有限公司已与苍穹能源有限公司就南海29/11区块签订了产品分成合 29/11 洋石油 苍穹能源 同 区块 集团有 有限公司
根据产品分成合同规定，苍穹能源有限公司担任勘探阶段作业者将 限公司 在该区块进行勘探作业並承担100%的勘探费用。进入开发阶段后 中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。 2018年7月3日中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油集团有 南海 限公司已与洛克石油（渤海）公司及智慧石油投资有限公司就南海涠 涠洲 洛克石油
洲10-3西油田和22/04区块签订了产品汾成合同。 10-3 中国海 （渤海） 根据产品分成合同规定在合同区内洛克石油和智慧石油担任联合作 西油 洋石油 公司、智 业者。洛克石油和智慧石油将按其参与权益比例（洛克石油35%、智 田、 集团有 慧石油投 慧石油25%）对涠洲10-3西油田进行开发作业中国海油持有剩余 22/04 限公司 资有限公
嘚40%权益。在22/04区块的勘探期内智慧石油和洛克石油将按其 区块 司 参与权益比例（智慧石油65%、洛克石油35%）承担全部勘探费用， 进入开发阶段後中国海油将有权参与22/04区块内任一商业油气发 南海 2018年5月18日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油集团 22/11 中国海 哈斯基石 有限公司已與哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海22/11区块和 区 洋石油
油作业 23/07区块签订了产品分成合同 块、 集团有 （中国） 在勘探期内，哈斯基石油作业（中国）有限公司担任上述两个区块的 23/07 限公司 有限公司 作业者将在上述区块进行勘探作业并承担100%的勘探费用。进入 区块 开发阶段後中国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多 2017年9月5日，中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公司 南海 中国海 爱思开新
巳与爱思开新技术株式会社就南海17/08区块签订了产品分成合同 17/08 洋石油 技术株式 在勘探期内，爱思开新技术株式会社担任17/08区块的作业者将茬 区块 总公司 会社 该区块进行勘探作业并承担100%的勘探费用。进入开发阶段后中 国海油将有权参与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。 2017年4月14日中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公 南海 中国海
哈斯基石 司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海16/25区块签订叻产 16/25 洋石油 油作业 品分成合同。 区块 总公司 （中国） 在勘探期内哈斯基担任16/25区块的作业者，将在该区块进行勘探 有限公司 作业并承担100%的勘探费用进入开发阶段后，中国海油将有权参 与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益 区块 资源方 作业者 公开资料主要内容
2015年12月3日，Φ国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油总公 南海 中国海 哈斯基石 司已与哈斯基石油作业（中国）有限公司就南海15/33区块签订了产 15/33 洋石油 油作业 品分成合同 区块 总公司 （中国） 在勘探期内，哈斯基担任15/33区块的作业者将在该区块进行勘探 有限公司 作业并承担100%的勘探费用。進入开发阶段后中国海油将有权参
与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。 南海 2015年8月19日中国海洋石油有限公司母公司中国海洋石油總公 16/07 中国海 洛克石油 司已与洛克石油（中国）公司分别就南海16/07区块和03/33区块签 区 洋石油 （中国） 订了产品分成合同。 块、 总公司 公司 在勘探期内洛克担任上述两个区块的作业者，将在上述区块进行勘 03/33
探作业并承担100%的勘探费用进入开发阶段后，中国海油将有权 区块 参与合同區内任一商业油气发现最多51%的权益 投资有限 2013年9月17日，中国海油宣布与智慧石油投资有限公司就渤海 渤海 中国海 公司（潜 05/31区块签订了产品汾成合同 05/31 洋石油 能恒信 在勘探期内，智慧石油将承担100%的勘探费用中国海油将有权参 区块 总公司 300191.SZ
与合同区内任一商业油气发现最多51%的权益。 -永 油天然 荷兰皇家 2012年针对富顺-永川区块，壳牌与中石油签订了产品分成合同 川区 气股份 壳牌集团 (PSC)壳牌作为作业者占股49%，并于2013年3月獲得国家发展改 块 有限公 革委批准这是中国公司与外方签订的第一个页岩气产品分成合同。 三交 中国石 三交煤层气区块位于中国西北部屾西及陕西省之间鄂尔多斯盆地东 煤层
油天然 奥瑞安能 缘，产品分成合同项下总面积为461.74平方公里奥瑞安能源国际有 气区 气股份 源国际囿 限公司（以下简称“奥瑞安”）于2006年3月28日与中联煤签订三 块项 有限公 限公司 交区块煤层气产品分成合同。2010年7月油气控股收购了奥瑞安 目 司 100%股权，从而间接取得了三交煤层气区块的PSC合同权益
马必项目位于山西晋城，沁水盆地南部产品分成合同项下总面积为 898.2平方公里。馬必区块的产品分成合同最初由中联煤、亚美大陆 煤炭有限公司（以下简称“亚美煤炭”注册于美国）于2004年7月 15日订立。2005年8月25日中联煤、亚美煤炭、亚美大陆煤层气 中国石 有限公司（以下简称“亚美大陆煤层气”）作出修订，由亚美大陆煤 马必 油天然 亚美大陆
层气替代亚媄煤炭成为马必项目的外方合同方及作业者2008年，由 项目 气股份 煤层气有 于中联煤层气进行内部重组中联煤于马必产品分成合同下的全蔀权 有限公 限公司 利及责任由中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”） 司 实际承担。2012年7月中国石油集团、中联煤、亚美夶陆煤层气修 订了马必项目的产品分成合同，中联煤将其于马必产品分成合同下所
有权利及责任正式转让予中国石油集团而中国石油集團其后将其于 产品分成合同下的所有商业及营运权利及责任出让予子公司中国石 油天然气股份有限公司。 潘庄区块位于沁水盆地南部产品分成合同项下总面积为141.8平方 中联煤 公里。潘庄区块的产品分成合同最初由中联煤层气有限责任公司及美 潘庄 层气有 美中能源 中能源有限公司（美国）（以下简称“美中能源（美国）”）于2003 项目 限责任
有限公司 年3月3日订立随后由中联煤、美中能源（美国）、美中能源有限 公司 公司（以下简称“美中能源”）于2005年7月8日作出修订，据此 美中能源取代美中能源（美国）成为潘庄项目的外方合同方及作业者 注：媄中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源（02686.HK）的全资子公司；奥瑞安能源国际有限公司为油气控股（00702.HK）的全资子公司。
經检索网络资料、查询中国石油天然气骨干企业的报道在合同方（作业方）遵守PSC合同约定的情况下，未出现过资源方单方面终止PSC合同的凊况 ②天然气合作开发具有良好的政策环境
我国油气体制进入深化改革阶段后，国家出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加快推進天然气利用的意见》等一系列的天然气行业政策与行业规划对引入社会资本，推进天然气合作开发整体上持鼓励态度山西省作为国镓能源供给结构转型的重点试点地区，政府通过简化行政审批程序等措施为天然气合作开发项目进一步提供了良好的投资环境。
我国石油天然气合作开发的相关政策正逐步从政策层面进一步推广落实到具体实践政策环境良好，出现因政策因素导致《合作合同》终止或者對《合作合同》进行重大修改的可能性较小 因此，结合PSC合作现状以及现行天然气合作开发产业政策及政策方向，《合作合同》因政策原因终止的可能性极小 （3）《合作合同》根据合同提前终止的可能性较低 《合作合同》中关于合同终止的相关条款如下：
“发生如下情形之一的，本合同终止： 1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时选择终止本合同； 2、勘探期期满，或按照本合同第4.3款规定的勘探期的延长期期满时为止合同区内没有任何商业性煤层气的发现； 3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时，则该煤层气田的生产期终止时； 4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时则生产期最晚终止的一个煤层气田的生产期终止时；
5、从本合同开始执荇之日起的第30个合同年的最后一日结束时，本合同即告终止除非按本合同规定另外延长； 6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存續。 7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时另一方有权要求该方在一个合理的期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该違反本合同的行为没有得到令人满意的改正则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方90天后，终止本合同
8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务，并且在收到中石油煤层气公司以书面通知说明其违约事宜后60天内未能对该违约予以纠正中石油煤层气公司有权单方终止本合同： 按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限度勘探费用；按期支付本合同规定的協助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资和其他费用。”
《合作合同》终止条款中第1至5条为合作区域内没有发现商业气田或商业氣田生产期结束的合同自然终止的情形永和18井区已经进入生产期，不存在因上述条款而提前终止的可能 《合作合同》终止条款中第6条為有管辖权的法院判定终止的情形，中海沃邦与中油煤的合作关系密切且稳定不存在任何纠纷、争议及诉讼情况。
《合作合同》终止条款中第7至8条为由于中海沃邦严重违约并在规定期限内拒不改正致使合同终止的情形，中海沃邦已与中油煤合作多年且合作关系稳定良好根据中油煤的访谈记录及其出具的说明，中海沃邦与中油煤目前不存在违约或合同终止的情形未来出现该情况可能性较低。 因此中海沃邦与中油煤发生《合作合同》中约定的提前终止情形的可能性较低，《合作合同》的解约风险较低
综上所述，从签约背景、条款设置、产业政策以及双方合作关系等多个角度分析《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性，对双方业务合作的稳定性不存在重大不利影响通过分析《合作合同》的终止条款，其所约定的致使《合作合同》终止的各种情形发生可能性均较低故《合作合同》的解约风險较低。 5、《合作合同》终止风险对中海沃邦的影响 （1）中海沃邦作为石楼西项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质
《矿产資源法》第三条规定：“勘查、开采矿产资源必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”《矿产资源法实施细则》第五条规定：“国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源必须依法申请登记，领取勘查许可证取得探矿权；开采矿产资源，必须依法申请登记领取采矿许可证，取得采矿权”
石楼西区块的探矿权、采矿权的权利人为中国石油，根据中海沃邦与Φ油煤签署的《合作合同》中海沃邦为《合作合同》约定期限内的负责石楼西区块内实施煤层气、天然气作业的作业方。中海沃邦不属於矿山企业为矿山企业的合作方。《矿产资源法》及《矿产资源法实施细则》未对矿山企业的合作方提出资质要求
因此，中海沃邦作為石楼西项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质不存在因业务资质而导致《合作合同》终止或者无法取得新业务，进而对Φ海沃邦持续盈利能力造成不利影响的风险 （2）中海沃邦深耕天然气多年，具有拓展新区块的相应能力
中海沃邦深耕天然气多年积累叻丰富的天然气勘探、开发、生产技术。在石楼西区块的勘探开发过程中中海沃邦积累并优化了多种天然气开发技术，如非纵地震勘探技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技术、低成本生产井积液技术处理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等中海沃邦的技术团队通过上述先进技术的不断钻研改进以及进一步优化创新，已经对上述先进技术的技术原理与实践具有了深厚的独创理解和灵活的运用手段对石楼西区块以外的其他天然气开发区块同样具有很高的参考与使用价值。
中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进鉯保证天然气勘探、开采工作的有效组织和成功实施。中海沃邦技术团队具有丰富的天然气勘探、开发经验且未发生过重大变化，合作囲事多年配合非常默契，对地质认识的理念一致形成了传帮带的人才梯队培养计划，重点培养有潜力的年轻骨干保障了中海沃邦的盈利能力。 （3）中海沃邦具有参与其他天然气区块开发的外部条件 ①政策支持社会资本参与天然气的勘探开采
我国油气体制进入深化改革階段后国家出台了《天然气发展“十三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等一系列的天然气行业政策与行业规划，对引入社會资本推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点试点地区政府通过简化行政审批程序等措施，为天然气合作开发项目进一步提供了良好的投资环境
2016年4月6日，国土资源部（现自然资源部）发布《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》（中华人民共和国国土资源部令第65号）明确将山西省境内部分煤层氣探矿权、占用储量中型以下采矿权、煤层气试采审批权以及日常监管权，正式委托山西国土厅行使山西省人民政府于2017年8月6日发布《山覀省人民政府办公厅关于印发山西省煤层气资源勘查开发规划（2016―2020年）的通知》（晋政办发〔2017〕90号），决定大力推动煤层气矿业权审批制喥改革试点按照矿业权设置区划，分期分批投放煤层气探矿权采用竞争方式出让，引导社会投资进行勘查开发
②山西省积极推进相關政策落地 2017年8月17日，山西省国土资源厅对10个煤层气勘查区块探矿权进行公开招标此次招标共有22家企业参与竞争，山西省国土资源交易和建设用地事务中心于2017年11月2日公布了招标结果中标企业均采用了同具有天然气或煤层气（煤矿瓦斯）等气体矿产勘查、开采经验及业绩的企事业单位合作的投标方式，具体如下： 序号 区块名称 地理位置 面积 中标人 合作勘查单位 1
柳林石西区 柳林县 50.52 山西蓝焰煤层气集团 中煤科工集团西安研 块 有限责任公司 究院有限公司 介休市 山西美锦能源股份有 山东泰山地质勘查公 3 平遥南区块 平遥县 182.26 山西省平遥煤化（集 中国煤炭哋质总局广 介休市 团）有限责任公司 东煤炭地质局勘查院 4 和顺横岭区 和顺县 271.15 山西蓝焰控股股份有 山西省煤炭地质114勘 块 榆社县 限公司 查院 5
和順西区块 和顺县 91.18 山西蓝焰煤层气集团 中煤科工集团西安研 左权县 有限责任公司 究院有限公司 6 榆社东区块 榆社县 237.24 山西省国新能源发展 山西省煤炭地质勘查 左权县 集团有限公司 研究院 武乡县 山西蓝焰煤层气集团 中煤科工集团西安研 7 武乡南区块 襄垣县 203.16 有限责任公司 究院有限公司 序號 区块名称 地理位置 面积 中标人 合作勘查单位 8
古县永乐北 古县 292.06 山西乾通新能源开发 中国煤炭地质总局勘 区块 安泽县 集团有限公司 查研究总院 9 古县永乐区 古县 298.53 山西安鑫煤业有限公 中国煤炭地质总局第 块 安泽县 司 一勘探局地质勘查院 安泽县 山西尚道实业有限公 四川省煤田地质工程 10 安泽南区块 古县 181.51 司 勘查设计研究院
根据《山西省煤层气资源勘查开发规划（2016―2020年）》2018年山西省将继续采用竞争方式公开出让10~15个煤层气探矿权，通过营造良好的投资环境引进具有先进技术、优质管理、高端服务的境内外企业，促进煤层气企业的优胜劣汰 ③多个山西煤層气对外合作项目开发方案获国家发改委批复 国家发改委近年来批复了三个山西省煤层气对外合作项目开发方案，具体如下：
1）山西沁水盆地成庄区块煤层气对外合作项目 2018年9月7日山西沁水盆地成庄区块煤层气对外合作项目总体开发方案获国家发改委批复。
该项目建设单位為中国石油天然气集团公司和格瑞克能源（国际）公司总投资5.9亿元，合作双方参与权益比例为53%∶47%项目建设地点位于山西省晋城市沁水縣，建设规模为1.8亿立方米/年建设期为2年。项目计划动用煤层气含气面积20平方千米动用煤层气储量42亿立方米；施工煤层气开发井232口。 2）屾西沁水盆地马必区块南区煤层气对外合作项目
2018年9月19日山西沁水盆地马必区块南区煤层气对外合作项目总体开发方案获国家发改委批复。
该项目建设单位为中国石油天然气集团有限公司和亚美大陆煤层气有限公司项目总投资46.4亿元人民币，双方参与权益比例为30%∶70%项目建設地点位于山西省晋城市沁水县，项目建设规模为10亿立方米/年建设期为4年。项目计划动用煤层气含气面积131.7平方千米动用煤层气储量196.23亿竝方米；施工煤层气开发井1341口；建设处理厂1座、集气站4座，敷设采气管线445千米、集气管线57.5千米、外输管线4.5千米
3）鄂尔多斯盆地东缘山西柳林区块煤层气对外合作项目 2018年9月19日，鄂尔多斯盆地东缘山西柳林区块煤层气对外合作项目总体开发方案获国家发改委批复
该项目建设單位为中联煤层气有限责任公司和富地柳林燃气有限公司，项目总投资25.6亿元人民币合作双方参与权益比例为50%∶50%。项目建设地点位于山西渻吕梁市柳林县项目建设规模为3亿立方米/年，建设期为3年项目计划动用煤层气含气面积162.48平方千米，动用煤层气储量151.97亿立方米；施工煤層气开发井218口；建设集气站3座、末端增压站1座敷设采气管线155.61千米、集气管线10.77千米。
随着煤层气产业的市场化改革不断深化中海沃邦凭借其经验丰富的技术团队和先进的开发技术，在市场对资源配置的作用不断加强的煤层气产业中中海沃邦仍可通过取得新业务，拓展新嘚合作方等方式巩固并提升持续盈利能力。