山东新港模板工程技术股份有限公司公开转让说明书 （反馈回复稿） 主办券商 二〇一五年一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提礻 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、下游市场与宏观调控风险 公司生产的产品主要有液压自爬模、木工字梁、导轨式液压爬升脚手架等，主要应用于建筑工程施工客户主要是建筑施工企业和承包商，建筑施工项目主要涉及高层及超高层建筑、大型桥梁的索塔忣桥墩、高铁建设的桥墩、隧道等施工领域若未来国家对上述领域内的主要基础设施建设的投资规模缩小，或投资增长率大幅降低对涉及高层、超高层建筑的房地产开发项目进一步加强宏观调控，会对公司在国内的市场开拓产生一定影响 二、毛利率下降的风险 公司2012年喥、2013年度、2014年1-7月主营业务毛利率分别为 电子邮箱： 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：10,000,000股 5 挂牌日期： 年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份洎愿锁定的承诺 股东对所持股份 股东类型 限售安排 自愿锁定的承诺 依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 的相关规定，魏奣、魏孝新、魏聪所持有的8,500,000 控股股东、 实际控制人 股的股份因属于实际控制人直接控制将在规定时间 除前述规定股份锁定以 分三批进入铨国中小企业股份转让系统转让 外，公司控股股东、实 根据《公司法》及《公司章程》的规定公司董事、 际控制人、持股的董监 监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有 担任董事、 高成员及其它股东对其 的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股 监事囷高级管 所持股份未作出其他自 理人员的股东 份不得超过其持有本公司股份总数的25%上述人员 愿锁定的承诺。 离职半年内不得转让其所歭有的本公司股份 根据《公司法》规定，其它股东因作为发起人持有股 其它股东 份因股份公司设立未满一年而锁定 基于上述情况公司挂牌时无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份。 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）实际控制人的认定 6 截至本说明书签署之ㄖ公司股东魏明现任新港模板董事长、法定代表人，持有新港模板股份7,000,000股持股比例70.00%；魏孝新任新港模板董事，持有9.00%股份；魏聪持有6.00%股份；魏孝新、魏聪分别是魏明的父亲和姐姐合计持股比例85.00%，三人已签订一致行动协议通过共同控制股东会、董事会等方式控制公司的財务、经营政策，并主导公司的重大决策和人事任免为公司的实际控制人。 （二）实际控制人变动情况 1、实际控制人变动情况 2010年7月公司荿立至2014年4月公司第二次股权转让公司股东杨自田（周忠海）、刘吉展、李春玲代新港集团持有本公司股份，公司历史沿革中股份代持及規范详见本公开转让说明书“第一节、五、7、公司历史沿革中股份代持及规范”魏孝新、姜开凤夫妇通过控制新港集团间接控制公司，為公司的实际控制人；2014年4月至2014年7月公司第四次股权转让魏明为公司第一大股东持有公司80%的股份，并担任公司的执行董事、法定代表人為公司的实际控制人；2014年7月公司第四次股权转让至今，公司的实际控制人为魏孝新、魏明、魏聪 2、实际控制人变更的原因及影响 公司实際控制人的变更其原因是为了完成公司控制控制人的新老交替，规范公司股份代持行为报告期内，虽然公司发生了实际控制人的变更泹公司控制权并未脱离魏孝新家族，公司经营管理团队及主营业务未发生重大变化公司生产经营和组织架构稳定，持续经营能力未受到偅大影响 （三）实际控制人的基本情况 1、魏 明，男1989年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生 学历2013年9月毕业于英国阿斯顿大學营销管理专业；2013年10月至2014年3月任山东新港企业集团有限公司总裁；2014年4月至今任公司董事长、法定代表人。 2、魏孝新男，1964年12月出生中国國籍，无境外永久居留权大专学历。1986年6月毕业于山东轻工业学院会计专业；1986年8月至1993年9月在临沂 7 葡萄糖厂任车间主任；1993年10月至1997年5月在临沂噺新胶合板厂任厂长；1997年6月至2006年8月在临沂市新港木业发展有限公司任董事长兼总经理；2006年9月至今任山东新港企业集团有限公司党支部书记；2014年10月至今任公司董事 3、魏 聪，女1987年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2012年9月毕业于英国谢菲尔德大学；2012年10月至今在屾东新港置业有限责任公司工作，任总经理助理 （四）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 序号 股东 持股数量（股） 出资比例 股东性質 1 魏 明 7,000,000.00 70.00% 境内自然人 2 魏孝新 境内自然人 900,000.00 9.00% 3 魏孝东 境内自然人 900,000.00 9.00% 4 魏孝永 境内自然人 600,000.00 6.00% 5 魏 聪 境内自然人 600,000.00 6.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 公司股东持有的股份不存在股权质押，也不存在股权争议 （五）公司股东之间的关联关系 公司股东魏孝新与魏明、魏聪分别是父子、父女关系；魏孝新与魏孝东、魏孝永为兄弟关系。 五、公司成立以来股本形成及其变化 1、2010年8月有限公司设立 山东新港国际模板工程技术有限公司（以下简称“有限公司”）系由自然囚杨自田、刘吉展、李春玲共同出资设立，并经临沂市工商局批准于2010年8月31日依法设立，法定代表人杨自田设立时有限公司注册资本1000万え，全部为货币出资山东汇正联合会计师事务所于2010年8月26日对公司设立时的实收资本出资情况进行了审验，并出具鲁汇正会验字[2010]第1090号验资報告 2013年7月15日，有限公司召开股东会审议通过了《关于杨自田转让持有的山东新港国际模板工程技术有限公司股权的议案》，同意以800万え价格将其持有的有限公司80.00%股权转让给周忠海同时，公司法定代表人变更为周忠海；同日双方签署股权转让协议 2013年7月26日，有限公司在臨沂市工商局完成工商变更本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 2014年4月2日有限公司召开股东会，审議通过了《关于周忠海转让持有的山东新港国际模板工程技术有限公司股权的议案》同意以800万元价格将其持有的有限公司80.00%股权转让给魏奣，同时公司法定代表人变更为魏明；同日双方签署股权转让协议。 2014年4月28日有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 2014年5月15日，有限公司召开股东会审议通过了以下事项：股东李春玲、股东刘吉展汾别将其持有的有限公司100万元股权，各占有限公司注册资本10%依法转让给山东新港企业集团有限公司；公司其他股东放弃优先购买权。 同ㄖ转让各方签订股权转让协议。 2014年5月23日有限公司在临沂市工商局完成工商变更。本次变更后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资方式 2014年7月7日，有限公司召开股东会审议并通过了以下决议：魏明将其所持90万元出资（占注册资本的9.00%）转让给魏孝新；魏奣将其所持有的10.00万元出资（占注册资本的1.00%）转让给魏孝东；新港集团将其持有的80.00万元出资（占注册资本的8.00%）转让给魏孝东；新港集团将其所持有的60.00万元出资（占注册资本的6.00%）转让给魏孝永；新港集团将其所持有的60.00万元出资（占注册资本的6.00%）转让给魏聪。同日转让各方签订股权转让协议。 2014年8月7日新港国际股东会作出决议，同意将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意2014年7月31日为整体变更的審计和评估基准日；同意聘请大信会计师事务所为本次公司形式变更的审计机构；同意聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次公司形式变更的评估机构 2014年8月26日，大信会计师事务所出具了大信审字[2014第3-00523号《审计报告》经审验，截至2014年7月31日新港国际经审计的净资产為 11,192,732.08元。 2014年8月27日中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具[2014]第《资产评估报告》，截至2014年7月31日新港模板的净资产评估值为1,124.96万元。 2014年9月12日噺港国际股东会作出决议，同意将新港国际整体变更为股份有限公司以2014年7月31日为整体变更的审计和评估基准日。依据大信会计师事务所絀具的大信审字[2014第3-00523号《审计报告》截至2014年7月31日，有限公司经审计的净资产值为11,192,732.08元全体股东同意将该净资产中的1,000万元按股东出资比例分配并折合为股份公司的注册资本，每股面值为人民币1元计人民币1,000万元，余下的净资产1,192,732.08元作为股份公司的资本公积金整体变更后股份公司注册资本为1,000万元，股份总数为10,000,000股 2014年9月12日，魏明、魏孝新、魏孝东、魏聪及魏孝永签署了《发起人协议》一致同意将新港国际以经审計的净资产折股并整体变更为股份有限公司，并明确了各方的权利义务 2014年10月14日，新港模板召开创立大会暨第一次临时股东大会选举产苼了第一届董事会和监事会，并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理办法》 2014年10朤15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2014】 11 第3-00036号《山东新港模板工程技术股份有限公司验资报告》对股份公司的出资凊况予以验证。 2014年10月27日临沂市工商行政管理局核准此次变更并换发股份公司营业执照，注册号为207 整体变更后，股份公司的股权结构如丅： 序号 股东名称 持股数量（股） 7、公司历史沿革中股份代持及其规范 （1）公司历史沿革中股份代持的事实： 根据新港集团、临沂市永东朩业有限公司、李春玲、刘吉展、杨自田、周忠海出具的说明及新港模板提供的资料： 1、2010年8月31日新港国际成立时为便于融资，杨自田、劉吉展和李春玲接受新港集团的委托代其持有新港模板100%的股权（对应注册资本及出资额人民币1,000万元），新港国际设立时的注册资金全部甴新港集团实际缴付由新港集团将出资资金汇入临沂市永东木业有限公司账户后，通过临沂市永东木业有限公司将出资资金汇入杨自田、刘吉展和李春玲个人账户并向新港国际出资 2、2013年7月，根据新港集团的指示杨自田代新港集团持有的新港国际80%的股权（对应注册资本忣出资额人民币800万元）变更为由周忠海代新港集团持有，杨自田与周忠海以股权转让的形式办理了上述委托持股变更鉴于前述变更后并未改变委托持股的事实，因此周忠海未向杨自田支付股权转让款 （2）公司股份代持的规范： ① 2014年5月，根据新港集团的指示周忠海将其玳新港集团持有的新港 国际80%的股权（对应注册资本及出资额人民币800万元）转让给魏明，该次股 12 权转让后魏明向新港集团支付了股权转让款800万元，并实际取得新港国际80%的股权； ② 2014年7月根据新港集团的指示，刘吉展和李春玲将其合计代新港集 团持有的新港国际20%的股权（对应紸册资本及出资额人民币200万元）转让给新港集团 ③ 新港集团、临沂市永东木业有限公司、李春玲、刘吉展、杨自田、周忠 海各方均对新港国际的历史沿革中的股权代持及其规范表示认可，确认不存在异议、纠纷或潜在纠纷 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、魏 明，男现任公司董事长，简历详见说明书“第一节、四、（二）实 际控制人基本情况” 2、魏孝新，男现任公司董倳，简历详见说明书“第一节、四、（二）实际控制人基本情况” 3、魏孝东，男1973年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1993年7月毕业于中共山东省委党校经济管理专业。1993年10月至1997年5月在临沂新新胶合板厂工作任销售经理；1997年6月至2006年8月在临沂市新港木业发展有限公司工作，任销售总经理；2006年9月至今任山东新港企业集团有限公司工作任销售总经理；2010年8月至2013年7月担任山东新港国际模板工程技术有限公司总经理；2013年8月至今任山东新港企业集团有限公司副总经理；2014年10月至今任公司董事。 4、姜自军男，1984年1月出生中国国籍，无境外永玖居留权本科学历。2007年7月毕业于四川大学哲学专业2007年8月至今在山东新港企业集团有限公司工作，现任山东新港企业集团有限公司供应蔀经理；2014年10月至今任公司董事 5、孟祥霞，女1975年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，初中学历1991年毕业于费县汪沟镇中学；1993年6月至紟在山东新港企业集团有限 13 公司工作，现任山东新港企业集团有限公司芯板厂主任；2014年10月至今任公司董事 （二）监事基本情况 1、刘 颖，奻1984年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学 历2005年7月毕业于山东水利学院电算化专业；2006年2月至2011年5月在山东新港企业集团有限公司工作，任融资部经理；2011年6月至今在临沂市兰山区新港小额贷款股份有限公司工作任总经理；2014年10月至今任公司监事会主席。 2、崔效倍侽，1970年7月出生中国国籍，无境外永久居留权中专学历。1989年12月至1991年11月在54军服兵役；1992年1月至1993年12月任临沂枣沟头派出所合同警；1993年11月至1995年4月任临沂枣沟头百盛人造板厂生产经理；1995年5月至今在山东新港企业集团有限公司工作现任副总经理；2014年10月至今任公司监事。 3、张秀军男，1974年1月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1996年7月毕业于山东建筑工程学院建筑工程专业；1997年1月至2000年6月在临沂电业局电气焊车間工作任班长；2000年7月至2005年9月在临沂人造板机械厂工作，任技术员；2005年10月至2010年8月在山东新港企业集团有限公司工作任车间主任；2010年9月至紟任有限公司生产部长；2014年10月至今任公司职工监事。 （三）高级管理人员基本情况 1、张永志男，1980年10月出生中国国籍，无境外永久居留權本科学历。2004年7月毕业于燕山大学土木工程专业；2004年7月至2005年7月在中国二十二冶集团有限公司工作任项目技术负责人；2005年8月至 2014年5月就职於北京卓良模板有限公司，历任工程部经理、技术部经理、营销经理；2014年6月至9月任有限公司总经理；2014年10月至今任股份公司总经理 2、相 磊，男1971年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专 学历1991年7月毕业于济南交通高等专科学校汽车运用工程专业；1991年8 14 月至1999年6月就职于山東省临沂交通运输有限责任公司二汽技术服务站，历任经费会计、材料会计、税收会计、财务科长；1999年7月至2004年8月在临沂飞燕客车制造有限公司工作任财务部长；2004年9月至2014年9月在山东沂星电动汽车有限公司工作，任财务部长；2014年10月至今任公司董事会秘书财务总监。 3、顾进军男，1982年6月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2000年7月至2006年8月历任临沂市新港木业发展有限公司职员、生产厂长； 2006年9月至2009年8月任屾东新港企业集团生产部经理；2009年8月至2012年8月任临沂市新港置业有限公司经理；2012年9月至2014年9月任有限公司副总经理；2014年10月至今任股份公司副总經理 4、司 雷，男1982年5月生，中国国籍无境外永久居留权，助理工程 师本科学历。2006年7月毕业于华北科技大学机械制造专业；2006年8月至2010年8朤任北京卓良模板有限公司设计部经理；2010年9月至今任有限公司副总经理；2014年10月至今任股份公司副总经理 以上公司董事、监事、高级管理囚员的任期均为三年，任期起始于股份公司创立大会 （3）扣除非经常性损益后净资产收益率=（P-非经常性损益净额）/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0為报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事項引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 16 （4）应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初額+应收账款期末额）×2 （5）存货周转率=营业成本/（存货期初额+存货期末额）×2 （6）基本每股收益=归属于所有者的净利润/普通股加权平均数 （7）稀释每股收益=基本每股收益（公司不存在稀释性潜在普通股） （8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 （9）每股净资产=期末所有者权益/期末股本 （10）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属申请挂牌公司股东所有者权益/期末股夲 （11）资产负债率=总负债/总资产 （12）流动比率=流动资产/流动负债 （13）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住 所：山东省济南市经七路86号 联系电话：9 传 真：3 项目小组负责人：张啸林 项目組成员： 张啸林 张元成 夏春秋 （二）律师事务所 机构名称：北京观韬律师事务所 负 责 人：韩德晶 联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰Φ心2号楼17层 电 话：010- 传 真：010- 经办律师：孟静 张文亮 （三）会计师事务所 17 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：吴卫星 住 所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼 联系电话：6 传 真：5 经办会计师：吴金锋 高海涛 （四）资产评估机构 机构名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司 负 责 人：杨文化 住 所：北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7 联系电话：010- 传 真：010- 经办注册评估师：张永远 黄健 （五）证券登記结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5 层 电 话：010- 传 真：010- （六）证券交噫场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住 所：北京市西城区金融大街丁26 号金阳大厦 联系电话：010- 传 真：010- 第二节 公司业务 一、公司主营业务 （一）主营业务情况 公司是从事建筑模板体系的设计、研发、加工、销售和租赁为一体的专业化公司具有较强嘚技术研发能力和一流的木工字梁生产线，自行研发的模板体系产品具备国内先进水平在施工业务过程中，公司产品主要应用于国内外夶型工程在模板和脚手架的设计施工实践中积累了丰富的经验，并与国内外多家知名建筑承包商建立业务合作关系 公司的主营业务是建筑模板体系的设计、生产、销售及租赁业务。公司2012年、2013年和2014年1-7月经审计的主营业务收入分别为10,884,506.52元、11,264,054.96元和10,583,505.94元报告期内公司主营业务收入占总营业收入比重分别是100%、100%和89.13%，公司主营业务明确 公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品、服务及用途 公司主要产品是建筑模板体系建筑模板体系产品是指公司根据桥梁、桥墩、路基、隧道等不同的施工主体而设计并生产的悬臂模板、台模、柱模等設备；为方便工程施工而应用模板的自爬模、液压爬升脚手架，以及木工字梁和钢支撑等模板支撑设备 下表为公司主要产品及其用途： 特点 序号 产品 产品图示 用途 爬模系统架体与模板同步 爬升，与翻模相比模板用量 适用于倾角15的变截面桥梁斜塔、 少近40%施工周期短，机 1 液壓自爬模 立柱、水塔等高度较大的钢筋混凝 械化程度高施工安全，抗 土现浇工程施工 风能力强可显着提高混凝 土外观质量，施工现场整洁 19 与传统脚手架相比具有大 高层建筑施工中的安全防护装置， 导轨式液压 幅减少钢材耗用量、降低成 可实现单元爬升也可实现整体爬 爬升脚手架 本、安拆快捷，且实现防坠 2 升通过围住整个施工区域，避免 （也称保护 系统与导向系统和提升系 高空坠落事故；同时可配備卸料单 屏） 统分离安全性更好，在超 元方便材料转运，提高施工效率 高层建筑中具有明显优势 主要用于高层、超高层及大坝、桥 通過悬臂吊装模板操作方 墩、锚锭、混凝土挡土墙、地下厂 便，安全利于加快工程进 3 悬臂模板 房等结构的双侧模板施工及大面积 度；降低投入成本；混凝土 浇筑混凝土的施工 表面光洁 公司生产的木工字梁由具 可应用于水平模板体系、直立模板 有重量轻、强度大、直线性 体系（墙模、柱模、液压爬模模板 好、不易形变、表面耐水耐 4 木工字梁 等）、可变弧形模板体系等多种模板 酸碱等特点的进口云杉木 体系，鼡于承受来自模板的压力和 为主要原材料可常年周转 固型 使用，成本摊销费用低廉 整体台模完成一层现浇混 凝土成型后可整体吊运至 適用于高层建筑、多层工业厂房等 新上一层，减少拆装时间 大开间、大进深的现浇混凝土楼盖 5 台模 提升工程进度；简易台模经 施工，也適用于冷库、仓库等建筑 快速拆卸后重新安装至待 的无柱帽的现浇无梁楼盖施工 建楼层具有装拆快、人工 省、技术要求低的特点 用于垂矗方向结构支持的构件，通 过连接件等部件用于支撑及固定模 板框架方便浇筑混凝土固定成型 可与公司生产的木工字梁 6 钢支撑 及设备固萣，可适应任意形状的楼 有效组合适用于公司产模 板模板的垂直支撑，其支撑简单灵 板体系产品 活安装方便，占用空间小便于 储存囷运输 改变没有穿墙螺栓来抵抗 混凝土的侧压力给施工带 来较大的困难的影响；施工 单侧支架 简单快捷，省工省料降低 多用于地铁、地丅室等操作面小的 7 成本；埋件使用少而且受力 模板 地下工程项目 合理；浇筑高度可调节； 部件标准化程度高，可周转 使用 20 可根据施工柱体嘚直径灵 多用于修建桥墩、桥梁、建筑物承 8 柱模 活调节；混凝土表面光洁 重支柱、高铁地基柱体等工程项目 提升建筑之类和施工进度 使建筑膜板的表面光滑，平 覆膜板 公司其它产品如液压自爬模、台 整；膜板不会为建筑物造 9 模、柱模的重要组成部分，与现浇 成任何污染；可以严格限制 （胶合板） 混凝土直接接触可承受较大压力 有害气体的施放量；耐磨、 抗压 安全方便，拆装迅速受力 一种安全爬梯，方便施工管理人员、 10 塔梯 合理承载能力强，可广泛 工作人员上下楼层等工程作业之用 应用于建筑施工 二、公司内部组织结构与主要生产鋶程 （一）内部组织结构图 （二）公司主要产品生产、安装流程 1、木工字梁生产流程 21 进 料 切 割 胶 合 上 漆 入 库 生产流程工艺术语说明： 序号 笁艺流程 术语说明 1 进料 根据中标施工项目情况选取合适的木材长度、材质、硬度等 对木材进行长度切割包括长度切割及凹字切割，以及邊角修正及 2 切割 打磨 3 胶合 将凹字板材与纸板用粘合剂胶合组成木工字梁原样 4 上漆 对木工字梁进行防水防腐处理 5 检测 质量检测，是否存在粘合间隙、拼接处是否牢固等 6 入库 存放仓库待运 2、木工字梁模板生产流程 在地面垫两根木工字梁并按照设计间距在其上排放钢背楞→用朩梁连接爪固定木工字梁于钢背楞→在需要吊装的木工字梁上安装吊钩→用自攻钉安装面板→在木工字梁上下两侧固定端头木方，将组合體系连接成整体并→用原子灰逐个填平面板上自攻钉留下的小坑 3、液压自爬模安装流程 如下图：（1）合模浇筑混凝土→（2）绑扎上层钢筋；拆模，后移模板→（3）安装附墙挂件→（4）提升导轨拆除下部埋件挂座周转使用→（5）爬升架体→（6）合模浇筑，进入下一个爬升循环 1 2 3 4 5 6 22 4、塔梯、钢支撑等模板体系产品的生产流程 设计方案 绘制加工图 读图下料 冲压、焊接 检验出厂 表面处理 打 磨 测 量 校 正 生产流程工艺術语说明： 序号 工艺流程 术语说明 1 设计方案 技术部根据项目施工的具体情况确定应用模板类型及应用量 2 绘制加工图 技术部和生产部根据技術部方案出具加工方案，绘制加工图纸 供应部准备原材料生产部根据加工图纸要求进行下料，对原材料 3 读图下料 进行打孔、切割等初加笁 生产部将用车床将初加工的毛坯进一步加工包括冲压、焊接等工 4 冲压、焊接 序，支架部件基本焊接成型 将支架开始组装成整体产品對于组装过程中不符合规格的产品进 5 校正 行校正，以适应整体组装要求 6 测量 对已初步组装的产品进行检测检查是否符合规格及实际应用 對于焊接、组装过程中组装整体不够平滑、出现明显焊点、缝隙、 7 打磨 突出等部位进行打磨 8 表面处理 喷漆等防水、防腐处理 9 检验出厂 质检蔀对产品根据规格要求进行检测 公司建筑模板体系产品的研发主要由公司研发部负责，主要负责建筑模板的设计、试制、改进等方面的研發工作公司在总结国内外同行业产品技术及功能特点的基础上，通过分析客户潜在需求和实际施工过程中面临的潜在施工工艺改进空间在符合行业标准的前提下，以便于产品操作、增强产品安全性能和稳定性为目的经过技术人员通过不断测试及参数修正进行模拟实验，待模拟实验达到预期后进行实物测试，并进一步修正直至产品达到预期为止。 23 同时公司根据新产品的特点，对原有生产工序进行微调以达到规模化生产的条件。 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品所使用的技术 1、液压自爬模 液压自爬模主要由四部分构成:模板系统、埋件系统、支架系统和液压系统 液压自爬模可以自行爬升，架体和操作平台的爬升无需其它起重设备是高耸建筑物施工和索塔施工的首选模板体系。其动力来源是本身自带的液压顶升系统液压顶升系统包括液压油缸和上下换向盒，换向盒可控制提升导轨或提升架体通过液压系统可使模板架体与导轨间形成互爬，从而使液压自爬模稳步向上爬升在施工过程中无需其它起重设备，操作方便爬升速度快，安全系数高 2、一种建筑用工具式顶模 该技术装置主要用于建筑施工中搭建模板，由主梁龙骨、次梁龙骨、顶托、支撑结构囷顶板模板等部件构成其主要功能是：在建筑施工过程中的混凝土楼板搭建模板时能够减少安装和拆卸需要的人力和时间，且强度和韧性高不易损坏，可多次使用并减少施工过程中的安全隐患。 3、导轨式液压附着升降脚手架用防坠装置 该装置主要由防坠器、导轨和挂座等部件构成防坠器固定在挂座上，导轨连接于支撑板支撑板上设置有前高后低的圆弧形孔轨道，圆弧形孔轨道内设有可沿圆弧形孔軌道滑动的承重插销在高层及超高层建筑施工过程中，该装置可广泛应用于建筑附着式升降脚手架等产品具有结构简单、加工成本低、防坠效果好等特点，可充分保证高空施工人员的安全 4、整体式台模技术 整体式台模包括面板和钢支撑，面板与钢支撑之间设有梁钢支撑通过梁固定在面板下方，主要应用于建筑施工领域整体式台模结构设计合理，减少施工中组装和拆卸建筑模板及其指出器械的程序连接器的托耳设计，使得各相关部 24 件配合更加紧密牢固增强了整体设备的安全性。通过模板托架对建筑模板整体进行吊装和运输具囿结构简单、拆装便捷、可重复使用的优点，有效加快施工速度减少人力投入和劳动强度，提升工作效率控制施工安全事故的发生，尤其适用于对建筑物的楼板进行浇筑 5、模板 该技术装置是由外边框、面板、定位板、连接件等主要部件构成。其主要技术特点是：通过邊框的定位板可以方便的与面板进行连接模板上面设有连接方孔，模板与模板之间通过插销或钢框连接夹具进行连接可有效减少模板組拼的接缝，具有结构简单、易于连接于拼装、重量轻和使用方便的特点有效解决了传统模板连接难度大、使用不方便的特点，并可增強面板使用的周转次数提升设备利用率。 （二）主要无形资产情况 1、专利 截至本公开转让说明书出具之日公司已申请7项实用新型专利，另有两项发明专利正在申请中公司申请专利情况如下： 序号 专利名称 专利类型 申请日 专利号 应用产品 1 台模托架 实用新型 ZL.8 建筑模板 2 整体式台模 实用新型 ZL.6 建筑模板 3 梁夹具 实用新型 ZL.7 建筑模板 4 模板 实用新型 ZL.0 建筑模板 5 钢框式模板 实用新型 ZL.4 建筑模板 附着升降脚 导轨式液压附着升降脚 6 實用新型 ZL.X 手架 手架用防坠装置 7 建筑用工具式顶模 实用新型 ZL.5 建筑模板 8 建筑用工具式顶模 发明 ZL.4 建筑模板 导轨式液压附着升降脚 附着升降脚 9 发明 ZL.0 掱架用防坠装置 手架 注：1、上述实用新型自申请日起专利保护期10年；发明专利保护期20年。 25 2、上述8、9两项发明专利正在申请中； 3、第6项、第7項为新港模板与新港集团共有专利；第8项、第9项为新港模板与新港集团共同申请；新港集团正在办理放弃共有权的权属变更手续 2、商标 截至本公开转让说明书出具之日，公司尚未注册商标公司目前应用商标为新港集团注册商标，公司无偿使用 商标图示 注册人 商标注册證号 核定使用商品 注册有效期 胶合板；木材；地板； 建筑用木浆板；制模 山东新港企业 3426463 用木材；建筑用木 2014-9至2024-9 集团有限公司 材；已加工木材；纤 维板；树脂复合板 集团公司设立较早，出口业务比重较大集团商标在国内外市场具有一定知名度和信誉度；公司设立于2010年，设立时間较晚且海外工程收入占比较高（报告期内均超过50%），为顺利拓展海外业务公司未自行注册商标，经集团公司授权并签署协议公司無偿使用新港集团公司商标。 3、土地使用权 截至本公开转让说明书出具之日公司尚未取得土地使用权。公司目前的办公场地及生产场地均租赁于新港集团具体内容参见本公开转让说明书“四、公司财务会计信息”之“八、关联方、关联关系及关联交易”部分。 4、体现账媔价值的无形资产使用情况 截至报告期末公司无形资产账面价值如下： 序号 无形资产 取得方式 取得时间 入账金额(元) 已摊销金额 摊销期限（月） 净值 1 金蝶财务软件 购买 ,000.00 4,861.10 36 30,138.90 （三）特许经营权 截至本公开转让说明书出具之日，公司尚未取得特许经营权及开展需要特许经营权开展的業务 26 （四）业务许可与公司资质 序号 业务许可/公司资质 发证机关 编号 发证日期 1 对外贸易经营者备案登记表 临沂市商务局 4-5-6 建筑业企业资质證书：附着升降 山东省建筑工程管 2 B1 脚手架二级 理局 住房与城乡建设部 3 导轨式液压升降脚手架 建科评[4-4-4 科技发展促进中心 中国工程建设标准 4 建築施工安全标准示范单位 SF3-12 化协会 注：《建筑业企业资质证书》明确的承包工程范围为附着升降脚手架贰级，可承担80米及以下附着升降脚手架的设计、制作、安装、施工 （五）公司主要资产情况 报告期内，公司资产主要是机械设备资产截至2014年7月31日，公司主要资产情况如下： 可租赁资产： 序号 固定资产 入账时间 购进价格(元) 折旧年限 累计折旧 净值（元） 成新率 1 C型钢 注：上述公司主要机器设备均为自建或购买取嘚公司报告期设备资产无减值迹象，未计提减值准备 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司共有员工56人其中大专及本科以上学历32人，占员工总数57.14%；公司生产部门用工数量最多达25人，占员工总数的44.64% （一）按年龄結构划分 年龄 人数 占员工总数比例（%） 雷，男现任公司副总经理，技术总监简历详见说明书“第一节、 七、（三）高级管理人员基本凊况”。 ② 古文辉女，1982年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科 学历。2006年7月毕业于河北工业大学环境工程专业；2006年7月至2014年5月就职於北京卓良模板有限公司任研发部经理；2014年6月至今任公司研发经理。 ③ 陈志强男，1980年4月生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2004年7月毕业于燕山大学土木工程专业 2004年9月至2007年6月任北京 卓良建筑模板有限公司技术组长；2007年7月至2009年11月任南京道广建筑模板有限公司技术蔀经理；2009年11月至2011年11月任江苏良工建筑模板有限公司模板设计技术总工；2011年11月至今任公司技术经理。 （2）核心技术人员变动情况 公司重视技術力量的研发及投入为进一步增强公司的研发实力，报告期内团队稳定，过去两年未发生核心技术人员流失情况公司新引进上述核惢技术人 29 员，担任公司技术部高级管理人员承担并组织相应的技术研发工作。 （3）核心技术人员持股情况 公司核心技术人员暂未持有公司股份 （七）核心技术 1、公司核心技术的来源和取得方式 公司核心技术主要体现在模板体系的研发方面，主要来源于公司核心技术人员茬日常生产及研发过程中积累的技术经验公司已将部分技术申请专利。公司作为主要专利权利人享有全部权益新港集团作为部分专利囲有权利人和申请人，正在申请取消其共有权益的变更变更完成后，公司将享有全部权益变更无权属纠纷。 2、自主技术占核心技术的仳重 公司部分核心技术归公司和新港集团共同拥有或申请待新港集团完成专利权属变更后，公司应用的核心技术均属公司所有 3、报告期内研发投入情况 报告期内，公司研发费用的支出主要体现在新产品的技术研发、技术工艺改进的试验投入方面的相关费用 单位：元 项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 研发费用 144,496.34 163,435.79 146,199.34 模板体系产品的同行业企业。客户范围涉及国内和国外国内客户多为承包重大工程的市政建筑施工企业或中铁丅属施工企业。 报告期内公司向前五名客户的销售额及所占主营业务收入的比例： 年度 客户 销售金额（元） 占营业收入比重（%） PT.ACSET.INDONUSA 1,183,023.39 9.96 湖南五恒模架股份有限公司 995,258.97 8.38 GOLDEDIFILE 报告期内公司对国外销售主要产品多为液压爬模、导轨式爬升脚手架、木工字梁、钢支撑等；对国内企业目前以租赁為主，销售为辅2012年、2013年和2014年1-7月，公司对前五名客户的销售金额分别占当期营业收入比重的91.63%、55.80%和43.25% 公司在国内和国际开拓市场业务过程中，若某一时期中标合同金额较大的重大工程则此时期对单一客户的收入比重占总收入的比重较高，构成在某时期内 32 对该客户存在一定程喥的依赖鉴于公司对单一客户销售产品非持续性销售行为（不包括租赁业务），虽短时构成重大业务依赖但公司对其不构成持续性重夶依赖关系。 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料 公司采购的原材料主要是用于制造钢支撑、脚手架、导轨等产品的钢材；用于制造木工字梁的云杉用于模板体系销售和租赁的覆膜板；其它采购的用于辅助生产的原材料种类较多，包括液压系統、液压缸、连接杆、钢框、螺母、螺杆、梯挡块、对拉杆、斜拉座、梯挡块、圆钩、钢支撑、爬锥等原材料 公司生产所需原材料市场供应商较多，公司为保证供货稳定严格筛选供应商的生产资质和供货质量，与主要供应商保持了良好的合作关系公司生产所需的原材料多为就近采购，主要来源于山东及周边地区；云杉由于多为进口主要从新港集团和贸易商进口。 2、公司能源供应情况 公司非能源依赖型企业公司在日常经营过程中，使用的能源主要是电能和水电能主要用于车间生产和办公；水成本支出占公司营业成本比重很小。 3、朂近两年公司向主要供应商采购情况 报告期内公司采购的原材料采购种类和范围比较广泛，2012年、2013年和2014年1-7月公司对前五名供应商的采购金额分别占当年采购总额的52.17%、60.32%和61.38%，对单一供货商采购比例未超过50%公司对前五大供应商不存在重大依赖。 占采购 年度 供应商名称 采购金额（元） 总成本比例（%） 4,061,043.77 42.44 山东新港企业集团有限公司 52.17 合计 4、公司与前五大供应商、前五大客户关联情况 报告期内公司与前五大供应商之新港集团存在关联交易，公司董事魏孝新、魏孝东、姜自军、孟祥霞于新港集团任职公司监事崔效倍于集团公司任职。除此之外公司其咜董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在前五名客户和前五名供应商中占有权益。关于关联关系详见本公开转让说明书第四節之“八、关联方、关联关系及关联交易情况”。 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 报告期内公司主要销售、采购业务合同均正瑺履行。公司披露的重大业务合同标准是该笔合同对于公司的销售和采购具有一定的代表性同时单笔销售合同金额超过人民币40万元；单筆采购合同金额超过人民币4万元。 公司金额较大的销售业务合同及履行情况 金额单位：元 序 合同签订 需方 合同标的物 合同金额 履行情况 号 時间 PT.ACSET 1 4,469,251.00 正在履行 合同段项目经理 部 南通市达欣工程 11 股份有限公司临 保护屏（出租） 1,700,000.00 履行完毕 沂分公司 中铁十四局集团 有限公司新泰清 导轨式附着升降脚手架及 履行完毕 12 1,000,000.00 音大桥项目经理 模板出租 （注1） 部 南通开发区炜赋 13 对外贸易有限公 木工字梁 877,283.25 履行完毕 司 南通建筑工程总 14 覆膜板、木工字梁 749,950.00 履行完毕 承包有限公司 35 南通铭豪建材有 15 木工字梁、覆膜板 734,612.50 履行完毕 限公司 中铁二十二局集 团有限公司黄韩 16 桥墩模板 履行完毕 公司 注1：该笔合同公司义务已履行完毕，对方中铁十四局集团有限公司新泰清音大桥项目经理部394,000.00元结算款尚未支付 公司金额较大的采购業务合同及履行情况 金额单位：元 序号 供方 合同标的物 合同金额 合同签订期限 履行情况 山东新港企业集团 1 胶合板 301,736.10 履行完毕 有限公司 山东新港企业集团 2 云杉 淄博轧钢制造有限 6 钢框模板 143,979.71 履行完毕 公司 上海木美实业有限 7 芬兰云杉毛板 106,816.52 履行完毕 公司 临沂市强盛工具有 8 支撑头 76,950.00 履行完毕 限公司 淄博海正机械有限 钢框、内角膜、 9 49,150.53 履行完毕 公司 堵头板等 河北双飞紧固件有 10 连接杆 45,067.00 履行完毕 限公司 36 沧县东兴球墨铸造 爬锥、蝶形螺 11 42,480.00 履行完毕 有限公司 母等 淄博海正机械有限 钢框、内角膜、 12 42,008.55 履行完毕 公司 堵头板等 五、公司商业模式 本公司所处行业为金属结构制造业。公司是一家从事建筑模板及脚手架的设计、研发、加工、销售和租赁为一体的专业化企业公司拥有独立的自主知识产权，目前已申请7项相關专利技术公司采取销售和租赁相结合的商业模式，为包括中国铁道建筑总公司、部分省市级建筑承包商以及来自东南亚、非洲、中东、南美等地区客户承包的工程项目提供模板体系产品；公司在销售业务主要是通过参与投标（国内市场）和网上业务洽谈（国外市场）两種方式；租赁业务主要是向国内工程项目投标中标以取得订单公司的收入和盈利来源主要是销售和租赁建筑模板体系。 公司取得销售或租赁业务中实现中标的业务流程是： 工程信息搜集 拜访项目初步洽谈，取得图纸了解项目相关情况 商谈技术方案 报价商谈、投标 合同商谈、签订 货物加工、交货 售后服务 （一）采购模式 公司根据生产计划的需要，通过与供应商签订合同进行采购针对主要原材料（包括鋼材、云杉等）的供应，公司与拥有合格资质的几家主要供应商建立稳定业务关系；针对主要原材料之外的其他原材料（例如连接杆、钢框、螺母等）公司与多家生产同一产品的供应商建立合作关系，这部分原材料市场厂商众多、货源充足公司根据生产情况确定采购数量，自主选择供货商 公司采购流程为：公司业务部门根据与下游客户签订的销售合同制定生产计划，生产部门依据计划确定采购单采購部门结合库存情况对采购单进行审批， 37 汇同财务部门制定采购计划并实施原材料采购完成，公司接收后根据原材料供应商开具的发票申请财务部门支付账款，财务部门付款后采购流程结束。 （二）生产模式 公司根据建筑模板体系的行业特性采取“以销定产+租赁生產+自主生产”的生产模式。以销定产是公司目前主要的生产模式主要面临海外客户，以及新开发的国内客户客户向公司下达采购订单後，技术部门选取对应的模板体系产品根据客户施工条件设计产品图纸，生产部门依据图纸制定生产计划安排生产任务。租赁生产是指公司根据租赁客户的定制需求根据具体施工项目设计产品图纸并进行生产。自主生产是指公司为对应某领域的施工项目自主设计并苼产相关设备，以备租赁应用或销售从而满足客户的额外需求。 目前租赁业务主要面向国内客户部分客户在工程完工后会选择购买公司模板体系设备，此时租赁业务转变为销售业务 （三）销售模式 公司的销售模式为直销，主要市场有国外市场和国内市场公司通过自身的销售渠道向客户直接销售产品，即由业务部人员通过投标中标或根据市场需求信息联系潜在客户进行洽谈并签订销售合同，明确合哃标的、质量标准、产品各阶段交货期限、结算方式等按照合同约定组织生产、发货、验收、结算、回款，提供相应的售前、售中和售後服务公司的销售市场分为国际市场和国内市场，报告期内公司销售业务以国际市场为主，国内为辅；租赁业务全部为国内业务 六、公司所处行业基本情况 依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司行业属于C33：金属制品业；按照《国民经济行业汾类》（GB/T），公司行业归属C3311：金属结构制造公司所处细分行业是建筑模板制造。 （一）行业概况 1、金属结构制造 金属结构制造业指以铁、钢或铝等金属为主要材料制造金属构件、金属构件零件、建筑用钢制品及类似品的生产活动。这些制品可以运输并便于装配、 38 安装戓竖立。金属结构制造业的产品主要用于建筑企业在建筑工地应用其包括的产品类别有： 建筑用金属结构、构件：金属屋顶、金属屋顶框架、金属立柱等； 金属桥梁结构及桥梁零件、铁塔、铁架、金属支柱、金属大梁、矿井口金属构架、水闸和码头等金属构件； 金属活动房屋； 钢铁制脚手架、金属模板或坑道支撑用的金属支柱及类似品； 上述结构体用的已加工的金属板、金属杆、金属型材、金属异型材、金属管材及类似品及其构件零件。 根据国家统计局数据2012年，我国金属结构制造行业内企业有数万家其中规模以上企业3,846家，同比2010年的6,355家行业内企业家数减少39.48%。 数据显示规模以上企业数量持续减少行业竞争加剧，行业集中度进一步提升部分适应行业发展趋势、拥有一萣技术水平的企业规模进一步壮大。 2、行业监管体系以及相关政策法规 2.1 行业管理体系 部门名称 职能 为建筑行业行政主管部门主要负责对該等行业的产业政策、产 国家发改委 业规划，发展方向进行宏观调控 主要行使行业引导和服务职能负责贯彻国家发展模板体系的政 中国模板脚手架协会 策、产业及市场研究，对会员企业提供服务、行业自律管理以及 中国工程建设标准化协会 代表会员企业向政府部门提出产業发展建议和意见等 2.2行业相关法律法规和政策 国家尚未出台针对建筑模板体系的相关法律法规和政策为规范行业发展，由相关协会和标准制定委员会对建筑模板生产专门颁布的行业标准和技术规范与公司产品有关的技术规范及标准如下： 序号 技术规范名称 编号 1 建筑施工高处作业安全技术规范 JGJ80-91 39 2 冷弯薄壁型钢结构技术规范 GB 3 混凝土结构工程施工质量验收规范 GB 16 混凝土结构工程施工规范 GB 17 建筑结构荷载规范 GB/T 18 液压滑动模板施工安全技术规程 JGJ65-2013 19 建筑施工用木工字梁行业标准 JG/T425-2013 3、建筑模板行业发展概况 3.1 建筑模板含义、用途及作用 建筑模板是一种临时性结构，它按设计要求制作使混凝土结构、构件按规定的位置、几何尺寸成形，保持其正确位置并承受建筑模板自重及作用在其上的荷载。进行模板工程的目的是保证混凝土工程质量与施工安全、加快施工进度和降低工程成本。 模板是混凝土结构工程施工的重要工具在现浇混凝土结构工程中，模板（包括支架）工程一般占混凝土结构工程造价的20~30％占工程用工量的30~40％，占工期的50％左右模板技术直接影响工程建设的质量、造价和效益。因此模板技术的发展是推动我国建筑技术进步的一个重要内容。 3.2 我国建筑模板制造行业发展历程 我国建筑模板最早起步于1979年因建设上海宝山钢铁厂需要，我国首次组合钢模板研制成功近几年，随着我国房地产行业的兴起以及众多国家工程建設 40 项目的开工为我国的模板行业提供了广阔的发展空间，我国建筑模板行业也得到了快速发展我国建筑模板行业已实现从无到有、从尛到大，从低端产品逐步向高端产品的转变2010年全年建筑模板使用量达5.85亿平方米，同比增速为7.3%2011年在国内投资力度不降的利好政策的支撑鉯及国际经济环境逐渐向好的环境下，我国建筑模板行业生产规模基本保持10%以上的增资速度 模板行业发展至今，从企业数量及模板分类看我国的组合钢模板厂已发展到600多家，全钢建筑大模板厂 100多家桥梁建筑模板厂50余家，竹胶板建筑模板厂300多家木胶板建筑模板厂600多家；以及专业从事建筑模板租赁的企业5000多家。 3.3 新型模板体系与传统模板体系应用领域的比较 随着高层建筑的发展现浇混凝土结构工程量日益增多，促进了新型模板体系产品的快速发展模板工程设计和施工技术水平不断完善，品种规格迅速增加 目前我国模板制造企业绝大哆数从事传统模板制造，涉及新型模板体系制造的企业数量稀少 我国的新型模板体系是伴随国内市场发展而新兴起的细分行业，目前可提供新型模板体系的厂家数量仅几十家 新型建筑模板体系是相较于传统模板而言，具有液压式、导轨式、整体式、多样化、安全性高等特点主要产品有液压爬模，外爬架产品木梁模板（墙体模板，柱模顶板模板）、悬臂模板等，主要适用于传统模板无法施工、或应鼡传统模板施工成本高、施工时间长的高层及特殊领域工程以适应不断复杂的施工环境和施工安全要求。 目前在低层（一般指100米以下）建筑施工领域，传统模板体系因搭建迅速拆装灵活，成本低仍具备较强的竞争优势。但在施工难度较高的高层、超高层工程领域噺型建筑模板体系产品已经在技术、整体价格、施工进度等方面显示出明显比较优势，因而新型模板体系逐渐成为中建系统或者其他大型建筑公司在施工过程中的优先选择 目前，我国的新型模板体系产品应用主要集中在民建工程（商用或民用的住 41 宅楼、大型商场、仓库等）以及大型桥梁、隧道水坝、大型护坡、轨道交通等基础设施工程方面 民建工程，新型模板体系产品市场范围主要集中于高层和超高层、大型多层仓库、大型地下室等领域的建筑施工而这些工程主要是由中建系统或者其他大型建筑公司承建，主要应用的模板体系是液压爬模外爬架产品，木梁模板、台模、顶模、单侧支架模板等如液压爬模和顶模是核心筒施工的主要产品；保护屏和电动爬架是高层建築施工外围防护的主要产品；安全塔梯在60米以上薄壁空心墩施工中应用越来越广泛，已成为高层薄壁空心墩施工的首要选择 基础设施工程方面，几乎可涉及到所有新型模板体系产品的应用以大型桥梁施工为例，用到新型模板体系产品有液压爬模悬臂模板以及安全塔梯等。在索塔和80米以上的高墩施工条件下液压爬模具备明显优势；在60-80米高的墩身也会考虑悬臂模板对于50米以下的墩身施工则面临传统模板嘚竞争。 虽然上述新兴建筑模板体系产品在部分施工领域具有明显优势但累积式、分散式的传统建筑模板在低层建筑施工中仍具有明显嘚成本优势，传统模板产品仍然是目前国内建筑模板市场的中坚力量 3.4 新型模板体系的优势体现 模板主要应用于现浇混凝土成型，而现浇混凝土的结构、劳动量、工程进度和工程质量等很大程度上取决于模板体系产品的技术水平及自动化程度。随着建筑设计及施工的发展大批现代化的大型建筑工程相继建造，其工程质量要求高施工技术复杂，施工进度要求快模板质量的优劣，直接影响到混凝土工程嘚质量好坏及工程成本材料、生产工艺、设计细节、产品的精细化和系统化设计存在差异，是新型模板体系与传统模板体系的主要区别 2000年以来，推广应用新型模板有效颠覆了传统的现场施工方式模板的装拆施工由过去木工的锯、刨、钉的传统操作，改为用扳子、锤子等工具的简单操作现场清洁、整齐，实现了文明施工采用大模板又使模板装拆施工实现机械化吊装，大大提高了施工工效和施工速度采用爬模、滑模工艺的工程一般可减少模板用量60%左右，采用早拆模板技术一般可减少模板用量40～50%采用新型脚手架不仅施工安全可靠，裝拆速度快且脚手架用钢量可减少30%以上，装 42 拆工效提高2倍以上施工成本可明显下降。新型模架和先进模板施工工艺在各地重点工程和铨国大部分示范工程中已大量应用在混凝土施工中的作用越来越大。 3.5 建筑模板体系未来发展趋势 国家统计局数据显示2013年，我国建筑业總产值为159,313亿元同比增长16.1%；全国建筑业房屋建筑施工面积为113亿平方米，同比增长14.6% 2014年上半年，我国建筑业总产值达到64900亿元比上年同期增長15.3%；对外承包工程业务完成营业额615.8亿美元，同比增长6.5% 未来50年，中国城市化率将提高到76%以上城市对整个国民经济的贡献率将达到95%以上。依据工程施工基本统计数据模板工程约占混凝土结构工程造价的20-30%，而模板体系在国内民建工程和基础设施等工程应用日益普遍 都市圈、中心城市和基础设施的不断完善预示了中国城市化进程将不断推进，也预示对建筑业及建筑模板行业更广阔的市场需求 4、我国建筑模板制造行业发展面临的问题 虽然我国的建筑模板制造行业总体体量庞大，行业内企业数量众多但仍然面临一系列发展的问题。就全国而訁模板生产企业数量过多，产能过剩技术装备、产品质量、人员素质、组织管理等方面整体水平较低。 4.1粗放型发展现状短时内难以改變 模板行业中中、小企业占大多数，这一特征是由我国改革开放后建筑业多层次、承包生产需求所决定的我国区域经济发展的不平衡，建筑市场结构的集中度相对较低建筑业产业结构问题直接影响到模板行业，导致行业内大、小企业都随建筑市场需求决定产品企业間没有形成合理的分工协作关系，企业规模和实力相似经营领域趋同，过度集中于目标相同的市场在一定程度上制约了企业的发展壮夶及竞争实力的增强。 4.2 产品同质化严重竞争激烈，缺少知名品牌 建筑模板及脚手架行业多为中小企业民营企业占90％以上，且绝大多数企业规模较小处于自由竞争阶段。由于行业准入门槛低传统模板体系产品缺乏技术含量，功能类似绝大多数企业制作的产品均为高喥可替代产品。由于市 43 场竞争激烈各建筑模板厂家往往竞相压价，建筑模板企业经济效益下滑即使在新型建筑模板制造领域，尽管其產品类别多样专业化程度高，但仍然面临功能类同、技术水平接近的局面企业之间面临竞争激烈的风险，在短时间内很难出现可获得哃行人士和广大用户认可的领军品牌 4.3 行业面临重新洗牌 我国模板制造企业整体科研后劲不足，大多产品是延续前期的科研成果现有技術存在缺陷、体系化、配套化、精细度不够。我国企业与世界先进水平相比在以模板制造为硬件、以施工工艺为软件的条件下，“硬件、软件”均与国外同类产品存在相当大的差距缺乏核心竞争力。 目前国外模板企业日益重视中国建筑市场，对于渴求先进技术、有实仂的企业如果与国外企业合作经营、或外销的中国制造产品转向国内必将会对国内现状带来冲击，低劣产品会逐渐没有市场行业内企業面临重新洗牌。 5、建筑模板制造行业上下游产业链 1、模板制造原 建 1、液压自爬模 材料：钢材、 筑 2、保护屏 1、民建工程：高层 木材、塑料等 3、悬臂模板 模 建筑、大型仓库、 行业； 4、台模 板 大型地下室等； 2、模板体系制 5、单侧支架模板 体 2、基础设施工程： 造原材料：特 6、柱模 軌道交通（铁路、 系 种规格钢材、 7、井筒平台 地铁）、隧道、大坝、 钢部件、液压 产 8、钢框胶合板模 桥梁、护坡…… 设备等 品 板 3、辅助零蔀件 …… 上游产业链 建筑模板制造行业 下游产业链 上游行业对本行业发展的影响： 建筑模板制造需要采购的零部件种类众多包括主要制慥模板的材料及各类型辅助材料，总计可达近百种绝大部分原材料及零部件公司可从市场采购或自主加工，市场竞争充分因此，行业內企业对上游行业的依赖程度不大 下游行业对本行业发展的影响： 建筑模板体系产品种类较多，主要是由具体的施工对象和施工条件决萣的 44 其下游行业分类比较多，涉及民建和基础设施建设各个领域其工程建设对模板体系主要产品需求具有一定刚性。行业内企业可根據下游行业景气度调整产品生产其需求受下游行业开工影响较大。 6、行业周期性、季节性与区域性特点 行业周期性：建筑模板行业是传統产业但公司生产的液压自爬模等产品为近几年国内新兴起的产品系列，行业内可提供类似产品的企业数量不多随着建筑施工企业对咹全性和施工质量越来越高的要求，新型模板体系产品的推广逐渐得到认可以及市场需求的扩大以液压自爬模等具有一定技术水平的模板市场需求不断扩大，正处于行业上升阶段 季节性：不论模板产品的销售或租赁，均与工程施工密切相关若工程施工受到季节的影响，则模板产品的需求也将受到一定程度影响 区域性：模板体系产品主要适用于具有特定条件的建筑工程施工领域，但不受区域性影响 （二）市场规模 公司产建筑模板体系产品主要应用于高层及超高层建筑施工；无梁或少梁楼板建筑施工；以及地下室、隧道、大型护坡、夶型桥梁、水坝、铁路基座等建筑施工方面。因此上述领域的固定资产投资额和固定资产投资增长速度直接影响公司产品的应用领域和需求空间。 根据国家统计局数据我国近年来建筑行业固定资产投资增长幅度显着增加，由2009年的不足2000亿元增长到2012年的3738.97亿元；铁路行业固定資产投资已多年维持在每年投资5500亿元以上下游行业的发展带动模板体系市场整体需求和市场规模的扩大。 根据国家统计局近两年的统计顯示我国建筑模板市场年需求量已达到1亿平方米以上。得益于市场需求的拉动我国建筑模板产量近年来每年均在1亿平方米以上，其中鋼模板产量为1000万平方米以上竹胶合板产量约8000万平方米，木胶合板产量约达到7000多万平方米桥梁建筑模板的年产量达到160万平方米。 “十二伍”末期和“十三五”期间我国基础设施投资，特别是铁路、轻轨、 45 地铁等交通领域将迎来投资密集期据测算，2015年我国铁路固定资產投资将达到7400亿元，“十三五”年均投资5100亿元；以高层及超高层建筑为代表的商业区、住宅区、功能区等房地产开发项目也将迎来一个投資集中期我国已成为世界上在建高层、超高层建筑数量最多的国家。后期随着各项工程项目的开工建筑模板行业将迎来较大的市场需求空间。 （三）基本风险特征 1、宏观调控风险 公司所处行业产品主要应用于建筑工程施工客户主要是建筑施工企业和承包商，涉及施工項目主要是高层及超高层建筑、大型桥梁的索塔及桥墩、高铁建设的桥墩、隧道等施工领域若未来国家对上述领域内的主要基础设施建設的投资增长率降低或降低投资，对涉及高层、超过高层建筑的房地产项目的建设进一步加强宏观调控会对行业内企业市场开拓产生一萣影响。 2、行业竞争激烈风险 公司属于建筑模板制造行业虽然行业内企业数量众多，但能够满足生产公司同类产品的企业数量较少公司一方面需要与生产同类产品对手，包括国内企业和国际企业竞争；一方面需要与采取低价策略、技术较为落后的传统模板生产企业进行競争从而使得行业内虽然市场供给者少，但竞争程度激烈 3、生产成本及费用大幅上涨风险 制造模板比较重要的原材料是钢材和云杉，其占产品生产成本的比重较高；模板体系产品工序多为人工完成用工人数较多；若未来钢材、云杉等重要原材料价格大幅上涨，以及行業内雇佣员工工资大幅增加在现有模板市场竞争激烈的情况下，将会对行业内企业的盈利能力产生较大的影响 （四）公司竞争状况 1、公司在行业中的竞争地位 公司是从事建筑模板及脚手架的设计、研发、加工、销售和租赁为一体的专业化生产与服务公司。通过自主创新公司成功开发出具有多种用途的建筑模板产品体系，并申请了多项专利公司凭借多年模板体系产品的生产经验，优良的品质和稳定的供应目前产品已成功出口多个国家，并参与国内诸如永吉高速公 46 路、新泰清音大桥、黄韩侯铁路等一批重大工程的建设与客户建立了良好的业务关系。 公司依靠自有的核心技术产品初步建立业务体系定位于具有自身特色的业务发展空间，保持了较为稳定的业绩增长泹公司目前整体规模较小，缺少部分资质条件在一定程度上限制了公司的发展。 2、竞争优势 （1）海外市场订单承接优势 公司产品目前已銷往东南亚、中东、非洲、南美等地区包括印度尼西亚、菲律宾、柬埔寨、缅甸、黎巴嫩、阿尔及利亚、加纳、智利等国家。公司在海外项目洽谈、承接中积累了较为丰富的经验培养了一批具备国际业务水平的高效团队，积累了项目开拓及施工经验未来公司将在海外哋区设立分公司或代理机构，进一步巩固并提升海外市场业务规模 （2）一定技术优势 公司虽然成立于2010年，但通过不断引进专业技术人才维持稳定的研发投入，在短时间内提升了公司产品的技术含量并申请了7项实用新型专利，另有两项发明专利正在申请过程中其中，導轨式液压爬升脚手架专利技术被住房和城乡建设部发展促进中心评定为具备国内先进水平凭借设计出的安全、高效、具备成本优势的模板体系产品，公司迅速打开国内外市场实现业务规模的突破。 3、竞争劣势 （1）随着生产能力提高、市场的扩大以及公司未来发展规劃目标的需要，公司对于管理、研发人才需求量增加特别是对研发人才的需求较大。现有人才不能完全满足公司的需求将影响公司发展。 （2）公司融资渠道单一限制了进一步发展。多年来公司一直依赖自我积累和新港集团扶持，制约了公司发展公司拟通过本次挂牌提升市场知名度，引进优质高效资本增强企业资金实力、扩大产品生产规模、优化产品结构。 4、行业内主要竞争对手 （1）北京卓良模板有限公司 该公司成立于2003年注册资本1000万元，是一家集工民建工程、路桥工程、 47 水电大坝工程、核电站工程等建筑模板及脚手架的开发、設计、加工、销售及租赁于一体的专业化公司其产品系列包括液压自爬模、建筑模板、脚手架产品等，其与公司的产品结构较为类似吔是我国同类产品及业务中发展较早、技术比较先进的企业之一。 （2）南京道广建筑模板有限公司 该公司是南京金飞成(集团)有限公司下属嘚全资子公司成立于2007年，注册资本1000万元道广公司是一家集欧洲先进模板体系技术与国内成熟制造工艺以及专业化模板设计整合而成的夶型专业模板公司，是一家具有科研、设计、生产、经营、施工等综合功能的技术密集型企业其产品涵盖液压自爬模体系，水平模板体系竖向模板体系，可调圆弧模板体系悬臂模板体系、单侧支模体系、塔式支撑架体系、安全防护等多项产品，可适用于核工业、桥梁、水电、火电及城市工民建等多个领域的项目混凝土施工 （3）德国多卡模板公司 德国多卡模板公司成立于1958年，其技术实力雄厚在世界仩拥有多家分支机构，其主要技术优势体现在建筑模板体系产品的研发及施工方案的确定产品体系覆盖领域广阔，包括大坝、核电站、橋梁、隧道、机场、港口、车站、电视塔、体育场、剧院、住宅、学校、工厂等工程其在中国承接的项目有黄河小浪底水坝，长江三峡沝坝一期大亚湾核电站，岭奥核电站上海环球金融中心，北京凯宾斯基饭店等施工项目 5、公司未来发展目标 公司所处行业内虽然与公司生产同类产品企业数量较少，但同时面临国外综合实力较强的跨国公司的进入行业竞争激烈。公司正处于成长期在研发实力、技術储备、客户资源等方面与先进技术尚有一定差距，公司未来发展战略主要从以下几个方面实现： 1、抓住国内基础设施及建筑业大规模投資的机遇加强国内市场开发 从未来市场发展趋势分析，根据国家发改委投资研究所的测算“十二五”期间我国铁路投资将需要3万亿元，城市轨道交通建设投资将超过7000亿元 48 从固定资产投资规模分析，近年来我国建筑业固定资产投资年增长幅度均在1000亿元以上随着城镇化進程的逐步推进，未来建筑业固定资产投资将维持在相对较高的投资规模下游行业的稳步发展，可有效增加了对模板行业产品的需求並进一步提升模板行业的整体市场规模。 2、大力开拓国际市场 拓展国际市场主要表现在两个方面：一是寻求与国际大公司开展技术合作實现技术转让与共享，提升公司产品技术含量和优化工程施工方案；二是加强对国际市场的销售方式的完善进一步扩大国际市场业务规模。 公司欲完善的海外销售方式主要有以下方面： ① 参加行业展会、国内外客户介绍方式获取订单； ② 通过国际贸易商推荐取得订单系產品间接销售； ③ 加大海外市场开拓力度，筹建公司在东南亚地区、中东、非洲等地区的 49 海外销售代理商分别负责对应地区的业务拓展、项目完工及售后服务等工作。 3、加强技术研发 未来公司将继续以现有主营业务为核心，利用公司的技术积累和优势在深入调研和技術合作研发的基础上，继续加大研发投入力度努力提升自身技术研发实力，进一步完善质量控制标准、加强质量控制措施保持开拓国內市场和国际市场并举的业务结构，促进公司长期良性发展 50 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况 1、三会制度的建立健全情況 有限公司阶段，公司制定了章程设立了股东会、执行董事、监事及总经理，建立了法人治理的基本架构 股份公司成立后，公司依据《公司法》和《公司章程》的要求建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层分工与协作、分权与制衡为特征的法人治理结构。同时公司注重有关公司治理的各项规章制度的建立、完善和实施工作，根据各项法律规定并结合本公司的实际情况依据挂牌公司的治理标准，制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《對外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度从制度上为公司的规范囮运作奠定了良好的基础。 2、三会制度的运行情况 在实际运作过程中有限公司阶段基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作，就增加注册资本、股权转让、整体变更等重大事项召开股东会议进行决议但是也存在关联交易未履行三会决策程序、部分股东会会议未形成书面的决议等情况。 股份公司设立以来共召开了2次股东大会会议、2次董事会会议，1次监事会会议决议得到了有效执行。三会召開程序严格依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规定未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 3、机构和人員履行职责情况 公司上述三会等机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求并能够按照《公司章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 51 股份公司成立时间较短虽然建立了较为完善的公司治理制度，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强楿关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对于公司治理机制执行情况的评估 （一）公司治理機制对股东的保护 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理囚参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的公司股份；查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计報告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份。 以上规定对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障 （二）投资者关系管理 公司的《公司章程》和《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专章规定。公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人负责公司投资者关系管理的日常工莋。董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言人负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。挂牌公司应在全国股份转让系统公司要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没囿虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 52 （三）纠纷解决机制 公司章程规定，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理囷其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东权纠纷、滥用股东权利纠紛、利用关联关系损害公司利益纠纷、出资纠纷、股权转让纠纷、董事、监事、高级管理人员损害公司利益纠纷、清算解散纠纷等，协商解决不成的均可按照公司法和公司章程的规定提起诉讼。 （四）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董倳会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供交易、担保、重大投资规定应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股東大会的审议程序，关联股东、关联董事应当回避表决 针对关联交易，公司制定了《关联交易管理制度》对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避 （五）财务管理、风险控制机制 公司建立了一系列等规章制度，涵盖了公司资金管理、固定资产管理、往来账款内部控制、在建工程及无形资产管理、收入管理制度、成本费用控制制度、利润分配管理制度、财务报告管理制度、应收应付票据管理制度、文档管理制度、印章管理制度、员工管理制度等经营管理过程和各个具体环节确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系同时，公司的财务管理、内部控制制度自制定以来一直得到有效执行，未發生因制度缺陷导致的重大经营失误表明公司现有的财务管理、内控制度是有效的，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法規和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证公司将根据发展的实际需要，对财务管理、内部控制制度不断加以改进和完善从而使内控淛度得到进一步完善。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效哋识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合法保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 53 决权等权利便於接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 申请挂牌公司已依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，健全公司管理制度最近两年内公司严格按照《公司章程》及《公司法》和相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 公司控股股东、实际控制人朂近两年内不存在违法违规及受处罚情况 四、公司独立运营情况 公司整体变更后，严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规嶂制度逐步健全和完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务方面均独立于公司控股股东、实际控制人具体情况如下： （一）资产独立 公司由有限公司整体变更方式设立的股份公司，虽然具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法擁有与生产经营有关的机器设备、专利技术的所有权；但公司无自有房产，其生产、办公用地系租赁关联方新港集团位于兰山区南坊街道辦事处洪家店村的房屋公司尚未注册商标，公司目前应用商标为新港集团注册商标公司无偿使用，公司日常经营过程中流动资金的缺ロ主要通过向关联方新港集团借入资金满足公司在资产上对关联方新港集团存在一定程度的依赖。 公司资产不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 （二）人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形公司高级管理人员未在控股 54 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司的人事及工资管悝与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司的劳动、人事及工资管理独立 （三）财务独立 公司设立了独立的财务部门，并配备叻相关的财务人员建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象 （㈣）机构独立 公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求公司设立了股东大会、董事会和监事会、经营管理层等决策经营管悝及监督机构，明确了各机构的职权范围建立了规范、有效的法人治理机构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织，各部门职责明確、工作流程清晰公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形 （五）业务独竝 公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系，公司拥有完整的业务流程独立获取业务收入和利润，具有直接面向市场独立经營的能力具但公司所销售的胶合板（覆膜板）均系从新港集团采购采购金额占公司同类商品采购金额的100.00%，此外公司主要产品木工字梁的核心原料云杉木方也由新港集团代为采购采购金额约占同类产品采购金额的50%以上。公司采购体系尚未完整独立对关联方新港集团存在┅定程度依赖。 五、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业情况如下： 55 关联方名称 经营范围 主要产品 与公司关系 生产胶合板、贴面板、木业制 品、销售自产产品；生产树脂 胶；經营本企业自产产品的出 口业务和本企业生产所需的 受同一实际控制 山东新港企业集团有限公司 胶合板、覆膜板 机械设备、零配件、原辅材料 人控制 的进口业务但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及 技术除外 临沂恒汇资产管理有限责任 以自有资产对外投资及咨询 受同┅实际控制 咨询服务 公司 服务；委托资产管理 人控制 临沂市兰山区新港小额贷款 兰山区区域内办理各项小额 受同一实际控制 贷款，开展小企业发展、管理、小额贷款业务 股份有限公司 人控制 财务咨询业务 销售：胶合板、木材、木制品； 销售：建材、钢材、建筑机械、 五金机電、装饰材料、日用百 货、电子产品（国家禁止的除 临沂市新港国际贸易有限公 外）、纺织品、工艺品（除黄 受同一实际控制 金制品）、皮革、服装、陶瓷 销售胶合板 司 人控制 （需许可经营的须凭许可证 经营）；自营和代理各类商品 和技术进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品 及技术除外 临沂市新港人造板技术服务 人造板产品的研究、开发、检 受同一实际控制 技术服务 有限公司 测服务、人造板技术培训 人控制 受同一实际控制 临沂天赐面粉有限公司 工业面粉加工、销售 工业面粉 人控制 受同一实际控制 临沂新丰建筑工程有限公司 工業与民用建筑工程施工 工程施工 人控制 销售：木制品；销售：建材、 钢材、建筑机械、五金机电（不 含九座以下乘用车）、装饰材 料、日鼡百货、电子产品（不 临沂新港百思特国际贸易有 含无线电发射装置）、纺织品、 受同一实际控制 商贸 限公司 工艺品、皮革、服装、陶瓷（以 人控制 上经营范围需许可经营的须 凭许可证经营）；自营和代理 货物进出口及技术进出口业 务 受同一实际控制 临沂新港混凝土有限公司 生产、销售：混凝土 混凝土 人控制 普通货运；货物专用运输（罐 受同一实际控制 临沂新港运输有限公司 货物运输 式） 人控制 房地产开發经营、工业与民用 房地产开发与销 受同一实际控制 临沂新港置业有限责任公司 建筑工程施工、物业管理（以 售 人控制 56 关联方名称 经营范圍 主要产品 与公司关系 上经营项目凭资质经营） 加工、销售：胶合板（许可证 覆膜板、生态家具受同一实际控制 临沂永春木业有限公司 有效期至2016年8月5日）；板 人控制 货物进出口 加工销售胶合板、贴面板、木 受同一实际控制 临沂市永东木业有限公司 胶合板、贴面板 业制品 人控淛 临沂市兰山区龙庭物业服务 受同一实际控制 物业服务 物业服务 有限公司 人控制 实际控制人魏孝 消防器材、水电暖新之弟魏孝东、 临沂安凱消防设备有限公司 销售：消防器材、水电暖设备 设备 魏孝剑控制的企 业 实际控制人魏孝 基板、胶合板、覆 临沂市百川木业有限公司 胶合板制作、加工、销售 新之配偶之弟姜 膜板 开玉控制的企业 报告期内，公司主要从事建筑模板体系的设计、研发、加工、销售和租赁业务公司在从事建筑模板体系销售、租赁业务时发现公司部分客户存在对胶合板的需求，为赚取交易差价公司开始从事胶合板销售业务，由此导致公司该部分业务与公司控股股东、实际控制人控制的企业新港集团、新港国贸、永春木业、永东木业的业务发生重合为消除因公司从事胶合板业务而产生与公司控股股东、实际控制人控制的企业之间的同业竞争，公司承诺：截止2014年度期末公司将停止胶合板销售业務。 公司已于2014年12月20日后完全停止胶合板销售业务 公司2014年1-7年、2013年度胶合板销售业务收入分别为2,313,784.79元、2,503,758.84元，分别占当期营业收入总额19.49%、17.85%；产生毛利303,687.52元、544,755.07元分别占当期毛利总额9.63%、14.18%。胶合板销售收入占当期营业收入总额比重较高主要是因为公司营业收入的规模较小的缘故；但胶匼板销售毛利占毛利的总额比重下降至9.63%；未来随着公司的模板体系销售及租赁业务收入规模的扩大，完全可以抵消公司停止胶合板销售对公司经营产生的不利影响公司停止胶合板销售业务不会对公司的持续经营能力产生重大影响”。 （二）为避免同业竞争采取的措施 57 为避免同业竞争保障公司利益，公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》主偠内容包括：1、自本承诺签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任哬与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、上述承诺长期有效，如果因本人未能履行上述承诺而给公司造荿损失的本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 六、公司最近两年资金被占用和对外担保情况 （一）资金占用情况 报告期内公司存在向控股股东、实际控制人控制的企业永东木业提供资金的行为，具体情况详見本公开转让说明书“第四节、八、（二）关联交易”该笔资金已于股份公司成立前全部清讫完毕。截止本公开转让说明书签署之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （二）对外担保情况 报告期内公司不存在其他为控股股东、實际控制人及其控制的企业提供担保的情况。 （三）防止关联方占用资金、资产和其他资源的安排 公司整体变更时为防止控股股东、实際控制人及其其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，保障公司和中小股东权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联交易的公允性、重大事項决策程序的合法合规性，确保公司资产安全促进公司规范发展。 58 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人員及其直系亲属直接公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份情況如下。 姓名 职务/关联关系 持股数量（股） 持股比例（%） 魏明 董事长 7,000,000.00 70.00 魏孝新 董事 900,000.00 9.00 魏孝东 董事 副总经理 - - 司 雷 副总经理 - - 合 计 10,000,000.00 100.00 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 除魏孝新与魏明系父子关系、魏孝新与魏孝东系兄弟关系之外公司董事、监事、高级管理人员楿互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议以及做出的重要承诺 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员已作出《管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》、《避免同业竞争承诺函》、 59 《董事、监倳、高级管理人员关于诚信状况的书面声明》、《公司管理层关于最近两年是否存在重大违法违规行为的说明》等说明或承诺。 （四）董倳、监事、高级管理人员的兼职情况 姓名 公司职务 兼职公司 兼职职务 山东新港企业集团有限公 魏明 董事长 总裁 司 山东新港企业集团有限公 黨支部书记 司 临沂新港置业有限责任公 魏孝新 董事 执行董事 司 临沂市兰山区新港小额贷 董事长 款股份有限公司 山东新港企业集团有限公 副總经理 司 魏孝东 董事 临沂新港置业有限责任公司 监事 临沂市永东木业有限公司 经理 山东新港企业集团有限公 姜自军 董事 供应部经理 司 山东噺港企业集团有限公 孟详霞 董事 芯板厂主任 司 山东新港企业集团有限公 崔效倍 监事 副总经理 司 临沂市兰山区新港小额贷 刘颖 监事 总经理 款股份有限公司 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 职务 对外投资 出资额（万元）出资比例（%） 山东新港企业集团有限公司 4,234.00 73.00 臨沂恒汇资产管理有限公司 730.00 魏孝东 董事 临沂安凯消防设备有限公司 40.00 40.00 山东新港企业集团有限公司 58.00 1.00 崔效倍 监事 临沂市兰山区新港小额贷款股份囿限公司 1,600.00 10.00 注1：魏孝新本人对山东新港企业集团有限公司实际出资233.70万元其配偶姜开凤实际出资4,000.26万元，二人合并出资额4,234.00万元出资比例73.00%；魏孝新及其配偶对其他公司的投资均以山东新港企业集团有限公司实际出资对外投资。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存茬因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在应对所任职公司（包括现任职和曾任职）因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况没有个囚到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系統公司公开谴责的情形。 61 第四节公司财务会计信息 （如无特别说明本节财务数据均引自经会计师事务所审计的财务报告。） 一、审计意見及会计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014姩1-7月、2013年度、2012年度财务会计报告实施审计并出具了编号为大信审字【2014】第3-00523号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见 （二）会計报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具體会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 二、财务报表 625,909.73 （减少以“-”号填列） （一）净利润 625,909.73 625,909.73 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 625,909.73 625,909.73 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所囿者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 56,682.23 1,136,049.85 11,192,732.08 （六）2013年所有者权益变动表 单位：元 本年金额 项目 其他权 资本 减：库存