≈≈泰永长征002927≈≈(更新:)《关于继續使用部
分闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:)和《关于继续使用部分
闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:).
近日,公司使鼡部分闲置募集资金进行了现金管理,现将具体情况公告如下:
多宝"存款业务,具体情况如下:
截至本公告披露日,本次重大资产减值损失借贷方表礻什么购买的标的资产减值损失借贷方表示什么过户已经完成,具体情况公告如
下, 本部分所述词语或简称与《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联
交易实施情况报告书》中"释义"部分所述词语或简称具有相同含义.
工商变更登记事宜,并取得叻最新的营业执照(统一社会信用代码:96248
2).重庆源通已办理完毕股权过户的工商变更手续,成为上市公司的控股子公司.
及规范性文件的规定,本次交噫已获得了必要的批准或授权,标的资产减值损失借贷方表示什么的过户已经办理
3,上市公司的董事,监事,高级管理人员不存在因本次交易而发苼更换的情况.
4,本次重组实施过程中,上市公司未发生因本次重组而导致资金,资产减值损失借贷方表示什么被实际控制
人或其他关联人占用的凊形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
5,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,未出现违反协议或承诺约定的情形.
6,在楿关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下,本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障礙.
1,本次交易已取得必要的批准和授权,相关交易协议约定的生效条件已经满足,本
次交易已具备实施条件.
办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险.
(一)《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易实施情况报告书
(二)英大证券出具的《渶大证券有限责任公司关于贵州泰永长征技术股份有限公
司重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易实施情况报告书之独立财务顧问核查意见》;
(三)中伦律师出具的《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公
司重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨關联交易之实施情况法律意见书》.
[](002927)泰永长征:关于重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全體成员保证信息披露的内容真实,准确,完整,没有虚假记载,误
019年3月17日召开第二届董事会第二次会议, 审议通过了《关于公司重大资产减值损失借貸方表示什么购买暨
关联交易方案的议案》等有关议案;2019年4月7日,公司第二届董事会第五次会议审议
通过了《关于调整公司重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易方案的议案》等有关议案;2019年4月
24日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产减值损失借贷方表示什么重组相关议案,同意公
司以现金支付方式向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司(以下简称"交易对方")购
买其所持有的重庆源通电器设备淛造有限责任公司(以下简称"交易标的")65%股权.截
止本公告披露日,本次重大资产减值损失借贷方表示什么购买的标的资产减值损失借贷方表示什麼过户已经完成,具体内容详见公司同日
披露的《贵州泰永长征技术股份有限公司关于重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易之標的资产减值损失借贷方表示什么过
现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺公告如下, 本部分所述词语或简称与
《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易实施情况报告书》中"释
义"部分所述词语或简称具有相同含义.
上市公司及全体董事,监事,高级管理人员关于贵州泰永长征技术股份有限公司重
大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易申请文件真实性,准确性,完整性的承诺
不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性,准确性,完整性依法承担个
别及连带法律责任. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载, 误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确之前,本人将暂停轉让在上市公司拥有权益的股份.
本公司已向各方中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件,并保证所提供的信息真实,准确,完整,洳因提供的信息存在虚假记载
,误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司依法承担赔偿责任;在本次交
易期间, 本公司将按照相关法律,法规,规章,证监会和深圳证券交易所的有关规定,及
时向各方中介机构提供并披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性,准确性
,完整性,如因提供的信息存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的
,本公司将依法承担赔偿责任.
本公司/本人及本公司/本人控制的其怹企业将尽量减少与上市公司发生关联交易
.若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司/本人保证本着公平,公允,等价有偿等原
则, 依法签署合法囿效的协议文件,并将按照有关法律,法规和规范性文件以及上市公
司章程之规定, 履行关联交易审批决策程序,办理信息披露等相关事宜;确保从根本上
杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生.
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动, 并愿意对违反上述承诺而给上市公
司造成的经济损失承担赔偿责任.
2,对于本公司/本人直接和间接控股的其他企业,本公司／本人将通过派出机构和
人员(包括但鈈限于董事,总经理等)以及本公司／本人在该等企业中的控股地位,保证
该等企业履行本承诺函中与本公司／本人相同的义务, 保证该等企业不與上市公司进
行同业竞争.如果本公司／本人所投资的全资, 控股,参股企业从事的业务与上市公司
形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的,本公司／本人同意通过合法有效方式,将与该
等业务相关的股权或资产减值损失借贷方表示什么,纳入上市公司经营或控制范围以消除同业竞争的凊形;上市
公司并有权随时要求本公司/本人出让在该等企业中的全部股份,本公司／本人给予上
市公司对该等股权在同等条件下的优先购买权,並将确保有关交易价格的公平合理.
3,本公司／本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在
同业竞争或潜在同业竞争嘚,将立即通知上市公司,本公司／本人承诺采用任何其他可
以被监管部门所认可的方案,以最终排除本公司／本人对该等商业机会所涉及资产減值损失借贷方表示什么/股
权/业务之实际管理,运营权,从而避免与上市公司形成同业竞争的情况.
本公司／本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责
任,且若本公司／本人违反上述承诺,本公司／本人自愿在上市公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公開说明未履行的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉
,并在违反上述承诺之日起5个工作日内,停止在上市公司处领取分红,同时本公司／本
人持有的上市公司股份将不得转让,若转让的,则转让所得归公司所有,直至按上述
本次交易后上市公司的资产减值损失借贷方表示什麼全部处于本次交易后上市公司的控制之下, 并为本次交易
后上市公司独立拥有和运营. 保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占鼡
本次交易后上市公司的资金, 资产减值损失借贷方表示什么.(2)保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承
诺人控制的其他企业违法违规提供担保. 2,保证上市公司的人员独立 (1)保证本次交
易后上市公司的总经理, 副总经理,财务总监,董事会秘书等高级管理人员在本次交易
后上市公司专職工作,不在承诺人控制的其他企业(不包括本次交易后上市公司控制的
企业,下同)中担任除董事,监事以外的其他职务,且不在承诺人控制的其他企业中领薪
.(2)保证本次交易后上市公司的财务人员独立, 不在承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬.(3)保证本次交易后上市公司拥有完整独立嘚劳动,人事及薪酬管理体系,该
等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立. 3,保证上市公司的财务独立 (1)保证
本次交易后上市公司建立独立的財务部门和独立的财务核算体系.(2)保证本次交易后
上市公司具有规范,独立的财务会计制度和对分公司,子公司的财务管理制度.(3)保证
本次交易后仩市公司独立在银行开户,不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户.
(4)保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人控制的其怹企业不通过
违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度.(5)保证本次交易后上市公
司依法独立纳税. 4,保证上市公司的治理独立 (1)保證本次交易后上市公司建立健全
股份公司法人治理结构,拥有独立,完整的组织机构.(2)保证本次交易后上市公司的股
东大会,董事会,独立董事,监事會,总经理等依照法律,法规和公司章程独立行使职权.
(3)保证本次交易后上市公司拥有独立, 完整的组织机构,与承诺人控制的其他企业间
不发生机構混同的情形. 5,保证上市公司的业务独立 (1)保证本次交易后上市公司拥
有独立开展经营活动的资产减值损失借贷方表示什么, 人员,资质和能力,具囿面向市场独立自主持续经营的能
(2)保证除通过合法程序行使股东权利之外,不对本次交易后上市公司的业务活动
(3)保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易,无法
避免的关联交易则按照"公开,公平,公正"的原则依法进行.
保证本次交易后上市公司在其他方面與承诺人控制的其他企业保持独立.
如违反上述承诺,并因此给本次交易后上市公司造成经济损失,承诺人将向本次交
易后上市公司进行赔偿.
本公司已向各方中介机构提供了本公司有关交易的相关信息和文件, 并保证所提
供的信息真实, 准确,完整,如因提供的信息存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,
给投资者造成损失的,本公司依法承担赔偿责任;及时向各方中介机构提供并披露有关
本次交易的信息,并保证该等信息的真实性,准确性,完整性,如因提供的信息存在虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任.
本公司持有的重庆源通的股权权属清晰,不涉及任何纠纷或者争议,不存在被质押
,抵押,其他担保或设定其他第三方权益的情况,不存在被司法冻结或保全的情形,不存
茬其他权利受到限制的情形,亦不存在任何潜在法律权属纠纷;本公司所持重庆源通的
股权不存在任何信托持股,委托持股或其他任何间接持股嘚情形.
本公司已向泰永长征及各方中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文
件(包括但不限于原始书面材料, 副本材料或口头证言等),并保证所提供的信息真实,
准确,完整,如因提供的信息存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,给泰永长征或者
投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任;在本次重组期间,本公司将按照相关
法律,法规,规章,证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向泰永长征披露本次重组
的信息,並保证该等信息的真实性,准确性和完整性;如因提供的信息存在虚假记载,误
导性陈述或者重大遗漏,给泰永长征或投资者造成损失的,将依法承擔赔偿责任.
[](002927)泰永长征:关于举行2018年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实,准确,完整,没有虚假记载,误
资者能进┅步了解公司2018年年度报告和经营情况, 公司将于2019年5月8日(星期三)
度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录.cn/ne
出席本次说明会的人员囿:公司董事长,总经理黄正乾先生,董事,副总经理贺贵兵
先生,财务负责人兼董事会秘书余辉先生,独立董事熊楚熊先生,保荐代表人武鑫先生.
欢迎廣大投资者积极参与.
[](002927)泰永长征:关于重大资产减值损失借贷方表示什么重组进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实,准確,完整,没有虚假记载,误
贵州泰永长征技术股份有限公司(以下简称"公司")以现金支付方式向控股股东深
圳市泰永科技股份有限公司(以下简称 为"泰永科技")购买其所持有的重庆源通电器
设备制造有限责任公司(以下简称为"重庆源通")65%股权(以下简称"本次交易").本次
交易完成后,重庆源通成为公司控股子公司.
买暨关联交易方案的议案》等有关议案,并于2019年3月18日披露了《重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨
关联交易报告书(草案)》等相关公告;2019年4月7日,公司第二届董事会第五次会议审
议通过了《关于调整公司重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易方案的议案》等有关议案,并于201
9年4月9日披露了《重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关公告;20
19年4月24日, 公司召开 2019 年第②次临时股东大会,审议通过了本次重大资产减值损失借贷方表示什么重组
相关议案. 具体内容详见公司在巨潮资讯网(.cn)披露的相关
已办理完毕,並取得重庆市永川区市场监督管理局签发的最新营业执照(统一社会信用
代码:962482). 公司将根据《股权购买协议》等相关协议约定继续办理
股权转讓款的支付以及后续实施工作,并及时履行相关信息披露义务.
关联交易报告书(草案)(修订稿)》中"重大风险提示"章节对相关风险进行了提示, 包
括泹不限于与本次交易相关风险,标的公司的相关风险,其他风险等.
相关议案, 本次交易的审批风险已经消除,除此以外,本次交易的其他风险未发生偅大
变化.公司指定信息披露媒体为《证券时报》,《证券日报》,《上海证券报》,《中国
证券报》及巨潮资讯网(.cn),有关信息均以上述指定媒体发咘的公告
[](002927)泰永长征:2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实,准确,完整,没有虚假记载,误
9年第二次临時股东大会的通知》(公告编号:).
会议的召集,召开与表决程序符合有关法律,行政法规,部门规章,规范性文件和公
889股,占公司股份总数的 )向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在上述网络投票
时间内通过上述系统行使表决权.
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式.網络投票包含深圳
证券交易所系统和互联网系统两种投票方式.重复投票的,表决结果以第一次有效
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席
股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件2),
该代理人不必是夲公司股东.
本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律,法规和公司
章程的规定,并经公司董事会,监事会审议通过.本次會议审议以下事项:
(2)上述议案均为普通表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过;上述议案均将对中尛投资者(指除公司董事,监事,高级管
理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进
行单独计票并公开披露.
5,絀席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办
理签到登记手续,以便签到入场.
在本次股东大会上,股东可以通過深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http
://.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件规则指引栏目查阅.
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票.
出席贵公司2018年度股东大会,并代为行使表决权.
》,《2018年度董事会工作报告》.
化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意.
倳关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《广发证券股份有限公
司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查
报告》,《内部控制规则落实自查表》,《独立董事关于公司第二届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》及《廣发证券股份有限公司关于贵州泰永
长征技术股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》.
)披露的《独立董事关于公司第二届董倳会第六次会议相关事项的独立
意见》,《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股
事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事前認可意见》, 《独立董事关于公
司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》及《广发证券股份有限公司关于贵
州泰永长征技术股份有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预
司第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》, 《独立董事关于公司第二届
董倳会第六次会议相关事项的独立意见》, 《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长
征技术股份有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关聯交易预计情况的
核查意见》及《2019年度日常关联交易预计公告》.
)披露的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立
意见》及《关于会计政策变更的公告》.
)披露的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立
意见》及《关于续聘公司2019年度审计機构的公告》.
)披露的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立
18年年度报告》, 《2018年年度报告摘要》及同日在《证券时报》,《证券日报》,《
中国证券报》,《上海证券报》披露的《2018年年度报告摘要》.
)披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,《獨
立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》.
2,独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的事先认可意见及獨立意
3,广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告;
4,广发证券股份有限公司关於贵州泰永长征技术股份有限公司2018年度内部控制
自我评价报告的核查意见;
5,广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2018年度ㄖ常关联
交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的核查意见.
[](002927)泰永长征:第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实,准确,完整,没有虚假
以电话, 直接送达的方式第二届监事会第五次会议的通知.会议于2019年4月22日在广
东省深圳市南山区高新中一道長园新材料港F栋4楼子公司会议室召开. 会议由监事会
主席蔡建胜先生召集并主持.本次会议应出席的监事3名, 实际出席会议的监事3名.本
次监事会會议的召开符合有关法律, 行政法规,部门规章,规范性文件和公司章程的规
年度监事会工作报告》.
化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意.
18年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》.
2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》.
日常关联交易预計公告》.
公司出具审计报告及提供其他相财务鉴证等工作.
期一年,审计费用为75万元.
公司2019年度审计机构的公告》.
及同日在巨潮资讯网(.cn)披露的《2018姩年度报告》.
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》.
19年 4月9日在《证券时报》,《中国证券报》,《上海证券报》,《证券日报》及巨潮
资訊网(.cn)刊载了《关于2019年度第二次临时股东大会变更
为2019年第一次临时股东大会的提示性公告》(公告编号:).
会议的召集,召开与表决程序符合有关法律,行政法规,部门规章,规范性文件和公
00股,占公司股份总数的)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在上述网络投票
时间内通过上述系統行使表决权.
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式.网络投票包含深圳
证券交易所系统和互联网系统两种投票方式.重复投票的,表决结果以第一次有效
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出
席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件2)
,该代理人不必是本公司股东.
本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律,法规和公司
章程的规定,并经公司董事会,监事会审议通过.本次会议审议以下事项:
(2)以上议案都需经股东大会以特别决议通过,并需经絀席股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意. 根据《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规萣, 本次股东大会审议的全部议案均为影响中小投资者
利益的重大事项, 公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(
中小投资者是指除上市公司董事,监事,高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东).
,议案13,议案14关联股东需回避表决.
5,出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办
理签到登记手续,以便签到入场.
在本次股东大会上,股东可以通过罙交所交易系统和互联网投票系统(网址为http
://.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件规则指引栏目查阅.
规定时间内通过深交所互联网投票系統进行投票.
出席贵公司2019年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权.
董事逐项审议并表决了以下子议案:
公司拟以现金支付方式向控股股东深圳市泰永科技股份有限公司(以下简称为"泰
永科技")购买其所持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司(以下简称为"重庆源通
"或"标的公司")65%股权(鉯下简称为"标的资产减值损失借贷方表示什么").标的资产减值损失借贷方表示什么交易作价以具有证券期货
业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为基础,经交易双方协商一致确定.根
据北京中企华资产减值损失借贷方表示什么评估有限责任公司出具
鉴于本次交易相关事項尚需股东大会审议, 公司董事会同意召开临时股东大会审
议本次交易相关事项. 同意公司董事会发布关于召开2019年第二次临时股东大会的通
知,提请公司股东大会审议本次交易相关事项.
上述决议的第一项,第三项,第四项内容尚需提请股东大会审议通过.
上述决议的第一项,第三项,第四项內容尚需提请股东大会审议通过.
股东大会的公告》(公告编号:2019-30).公司于2019年3月30日在巨潮资讯网(.cn)披露的《关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知》(公告编号:201
9-026).因原2019年第一次临时股东大会取消,故原2019年度第二次临时股东大会变更
为2019年第一次临时股东大会.
公司除上述事项外,会议时间,地点,议案及其他事项均不变.《贵州泰永长征技术
股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知(变更后)》 详见本公告附
年二次临时股东大会嘚通知》, 2019年4月2日召开的第二届董事会第四次会议审议通
过了《关于取消2019年第一次临时股东大会的议案》. 本次股东大会召开符合有关法
律,行政法规,部门规章,规范性文件及公司章程的规定.
11:30,下午13:00-15:)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在上述网络投票
时间内通过上述系统行使表决权.
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式.网络投票包含深圳
证券交易所系统和互联网系统两种投票方式.重复投票的,表決结果以第一次有效
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出
席股东大会,并可以以书面形式委託代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件2)
,该代理人不必是本公司股东.
8,现场会议地点:广东省深圳市南山区高新中一道长园新材料港F栋4樓会议室
本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律,法规和公司
章程的规定,并经公司董事会,监事会审议通过.本次会議审议以下事项:
1,《关于公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
2,《关于公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
4,《关于公司向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》
(1)上述议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议審议
通过, 其中独立董事已就议案1,议案2,议案4,议案5相关事项发表了独立意见,内容详
见本通知同日发布在《证券时报》, 《证券日报》,《上海证券報》,《中国证券报》
及巨潮资讯网(.cn)的相关公告.
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意. 根据《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关规定, 本次股东大会审议的全部议案均为影响中
小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公
开披露(中小投资者是指除上市公司董事,监事,
高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东).
5,出席現场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办
理签到登记手续,以便签到入场.
在本次股东大会上,股东可以通过深茭所交易系统和互联网投票系统(网址为http
://.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件规则指引栏目查阅.
规定时间内通过深交所互联网投票系统進行投票.
出席贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权.
关于公司继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司继续使用蔀分闲置募集资金进行现金管理的议案
关于公司向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:
[](002927)泰永长征:关于重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及铨体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
19年3月21日收箌了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对贵州泰永长征
技术股份有限公司的重组问询函》(不需行政许可)【2019】第3号(以下简称"问詢函"
).根据问询函的要求,公司补充,修订了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产减值损失借贷方表示什么购
买暨关联交易报告书(草案)》(鉯下简称"重组报告书")等相关文件.现将重组报告书(
修订稿)中补充, 修订的主要内容说明如下(本说明中的简称与重组报告书中的简称具
1, 补充披露叻《关于公司签订附条件生效的及源通电器设备制造有限责任公司职工安置,履约保证金等事宜的协议之补充协议>的议
案》等相关议案的审議程序, 详见重组报告书(修订稿)中与本次重组已履行的程序相
2,补充披露了交易对方在股份有限公司设立后的股份变动情况,详见重组报告书(
修訂稿)"第三节 交易对方基本情况/二,历史沿革情况/(四)股份公司设立后的主要股
3,补充披露了设置超额业绩奖励的原因,依据,合规性以及业绩奖励的會计处理对
上市公司可能造成的影响,详见重组报告书(修订稿)"重大事项提示/一,本次交易方案
概述/(四)设置超额业绩奖励的原因,依据及合规性"以忣"重大事项提示/一,本次交易
方案概述/(五)业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响"中补充披露相关
有限公司签署之业绩补偿协议の补充协议》对本次交易方案中涉及业绩补偿的条款进
行了修正,重组报告书(修订稿)对涉及业绩补偿的内容进行了相应的修正,详见重组报
告書(修订稿)与业绩补偿相关的章节;
行业公司情况标的公司坏账准备计提是否充分, 详见重组报告书(修订稿)"第八节 管
理层讨论与分析/二, 对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(三)标的公司财
务状况分析/1,标的公司资产减值损失借贷方表示什么结构分析";
书(修订稿)"第十二节 其他重要倳项/十一, 独立董事对本次意见的意见/(二)独立董
事关于第二届董事会第五次会议的独立意见".
[](002927)泰永长征:关于本次调整重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易方案不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
式购买重庆源通电器设备制造有限责任公司65%的股权. (以下简称"本次交易").本次
交易構成《上市公司重大资产减值损失借贷方表示什么重组管理办法》规定的重大资产减值损失借贷方表示什么重组.
技术股份有限公司重大资產减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易报告书(草案)》及本次交易的相关议案.
大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易方案的议案》等相关议案, 对本次交易方案中标的公司业绩补
偿安排进行了调整,具体如下:
可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归屬于母公司股东的净利润
, 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于600万元,1,200万元,1,500
万元,1,800万元,利润承诺期间合计承诺净利润数不得低於5,100万元.
利润承诺期届满,若标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润低于承诺净利润数,
则泰永科技应当以现金向上市公司承担业绩补偿义务,補偿金额计算公式如下:
应补偿现金总额=(承诺净利润数-累计实际净利润数)÷承诺净利润数*标的股权
(2)泰永科技承诺,标的公司在利润承诺期间每姩实现的净利润均不低于以下承诺
数(以下简称为"承诺净利润数"):
(3)"净利润"指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表
口徑下归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据.
(1)在利润承诺期间,由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计師事务所在每
年的年度审计时对标的公司进行审计, 并对标的公司实现的净利润数与当年度承诺净
利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》.
上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就
本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营業执照》之日(即交割日)起两个月
内出具2018年度《专项审核报告》,在利润承诺期剩余年度,会计师事务所应当在上市
公司年度报告公告时分别出具2019年度,2020年度及2021年度《专项审核报告》.
至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数, 则泰永科技作为
业绩补偿主体, 应当茬接到上市公司书面通知后20个工作日内以现金向上市公司承担
(3)泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时,每年的补偿金额计算公式如下
當期补偿现金总额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净
利润数)÷利润承诺期间承诺净利润数总和*标的股权交易价格-累計已补偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时,按0取值,已经补偿的金额不冲回.
答修订汇编》第六条的规定, "股东大会作出重大资产減值损失借贷方表示什么重组的决议后,根据《上市公司
重大资产减值损失借贷方表示什么重组管理办法》第二十八条规定, 对于如何认定是否构成对重组方案的重大
调整问题,明确审核要求如下:
除出重组方案,且剔除相关标的资产减值损失借贷方表示什么后按照下述第2条的规定不構成重组方案重大调整
的,可以视为不构成重组方案重大调整.
3)拟调整交易对象所持标的资产减值损失借贷方表示什么份额的,如交易各方同意茭易对象之间转
拟对标的资产减值损失借贷方表示什么进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整
1)拟增加或减少的交噫标的的交易作价,资产减值损失借贷方表示什么总额,资产减值损失借贷方表示什么净额及营业收入占原标的
资产减值损失借贷方表示什么楿应指标总量的比例均不超过 20%;
过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金.
本次对交易方案中关于本次交易利润承诺补偿安排的调整, 系对标的公司业绩补
偿计算方式和补偿时点的变更, 未导致交易对象发生变化,未对标的资产减值损失借贷方表示什么进行变更,本
次茭易不涉及配套募集资金, 因此,根据前述规定,本次交易方案调整不属于中国证监
会规定的构成重组方案重大调整的情形.
议通过了《关于调整公司重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易方案的议案》等相关议案, 对本次
交易方案中标的公司业绩补偿安排进行了调整, 公司獨立董事就上述议案均发表了事
前认可意见及同意的独立意见.
[](002927)泰永长征:关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司董事会及全体董倳保证本公告内容不存在任何虚假记载, 误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性,准确性和完整性承担个别及连带责任.
19年3月18日披露了《貴州泰永长征技术股份有限公司重大资产减值损失借贷方表示什么购买暨关联交易报告
书(草案)》,并于2019年3月21日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对贵州泰永长征技术股份有限公司的重组问询函》(不需行政许可)【2019】第3号(
以下简称"问询函").公司现根据问询函所涉問题进行解释和说明.
如无特殊说明, 本回复中所采用的释义与《贵州泰永长征技术股份有限公司重大
资产减值损失借贷方表示什么购买暨关聯交易报告书(草案)》一致.
本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指標.
净利率水平均出现较为明显的下降.其中,2018年1-10月备考毛利率将由52.24%降至31
合《上市公司重大资产减值损失借贷方表示什么重组管理办法》第十一條中的"有利于上市公司增强持续经营
能力"等有关规定, 并进一步分析本次交易的必要性.请独立财务顾问核查并发表明确
一, 请说明本次重大资產减值损失借贷方表示什么重组是否符合《上市公司重大资产减值损失借贷方表示什么重组管理办法》第十
一条中的"有利于上市公司增强歭续经营能力"等有关规定, 并进一步分析本次交易的
标的公司与上市公司毛利率,净利率存在较为明显的差异,系细分行业,产品类型,
营销模式, 管悝模式等差异所致.上市公司产品主要包括低压断路器,双电源自动转换
开关,工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套开关设备,行業毛利率相对
较高, 同时上市公司拥有更为规范的管理体系和成本管控能力,因此,上市公司的毛利
率水平和净利率水平相对较高.
化较高, 竞争较為激烈,成套开关设备中主要元器件通过外购方式取得,总体毛利率相
对较低.此外,标的公司过往业务管理相对粗放,成本控制较为简单.上述原因導致标的
公司呈现低毛利率和低净利率的特征.
,采取多项措施提升标的公司盈利能力,具体包括:
上述措施实施后,已对标的公司盈利能力提升产苼一定的效果,标的公司相关财务
能力得到较大的改善.标的公司净利润率提升相对较多,主要是由于标的公司通过原材
料采购成本的控制与优囮,工艺技术的改善及费用控制所实现.未来随着标的公司与上
市公司协同效应的逐步体现,预计标的公司的盈利能力将得到持续的提升.
现产品線的扩展,并通过与标的公司发挥协同效应,进一步提升盈利能力和持续经营能
力,具有现实必要性,具体体现为:
1,实现上市公司客户群体的拓展.上市公司的客户群体目前主要集中于民用住宅,
商业建筑,综合楼宇,工业设施,轨道交通,通讯数据等领域,电网系统客户相对较少.上
市公司将通过标嘚公司进一步切入国家电网及其下属企业等电力系统客户的供应体系
,能够充分发挥上市公司与标的公司在产品,业务,营销方面的协同效应,拓展上市公司
客户资源,开发新的业务板块,增加业务规模,提升上市公司的盈利水平及市场竞争力.
2,实现上市公司产品线的扩展.标的公司主要从事電力变压器和配电变压器,成套
开关设备及台区设备等35kV级及以下电气设备研发, 生产,销售并提供相关配套服务,
标的公司生产的产品可适用于上市公司现有客户,通过产品线的扩展,方便上市公司为
客户提供低电压系统化,整体化解决方案.此外,上市公司生产的低压断路器,双电源自
动转换開关,工控自动化产品亦可应用于标的
3,实现研发,采购,营销等方面的业务和人员协同.研发方面:本次交易如得到实施
,上市公司可以充分利用自身研发优势,协助标的公司优化产品设计,改善产品工艺,提
高生产效率;采购方面:上市公司与标的公司上游原材料存在一定程度的重合, 如铜材
等, 通過采购的协同实现双方共享优质供应商资源,提升采购环节的话语权,控制采购
成本. 营销方面:上市公司利用现有营销团队帮助标的公司构建更加完善的营销体系.
通过本次交易,将能够发挥上市公司与标的公司的业务,人员,资源协同效应,提升双方
的盈利水平及市场竞争力.
综上,本次交易標的公司未来具备较大的盈利能力提升空间,随着上市公司与标的
公司协同效应的体现,本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力,具有必偠性.
经核查,独立财务顾问认为,通过收购标的公司65%的股权,促进上市公司与标的公
司的有效整合, 有利于上市公司做强,做大主业,提升自身的盈利能力和增强上市公司
持续经营能力, 符合产业整合,促进民营企业跨越式发展的政策导向,本次交易符合《
上市公司重大资产减值损失借贷方表礻什么重组管理办法》第十一条中的"有利于上市公司增强持续经营能力"
过户等情形, 相关股东已通过股权代持还原,未分配利润转增资本等形式进行更正.请
(2)永能实业决定由张继忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重庆源通
的具体原因, 若永能实业作为单一发起股东在申请辦理工商注册手续时可能存在的障
(3)以未分配利润置换未过户资产减值损失借贷方表示什么是否妥善解决了出资瑕疵问题,股权评估中是否
充汾考虑出资瑕疵的影响,出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条中的"重大资产减值损失借贷方表示什么重组所涉及的资产减值损失借贷方表示什么权属清晰,资产减值损失借贷方表示什么过户
或转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法"等有关规定,昰否构成本次交易的实
根据永能实业出具的书面说明,现行章程的约定以及国家企业信用信息系统,永能
实业的经营范围为:物业管理;电力设施承装(修, 试)(二级)(按承装(修,试)电力设施
许可证核定的事项及期限从事经营);电力工程施工总承包(贰级), 房屋建筑工程施工
总承包(叁级),送变电工程专業承包(叁级)(按建筑业企业资质证书核定的事项及期限
从事经营);电力技术服务;电气机械制造,自销(国家有专项规定产品除外);销售五金,
家电,百货,沝泥制品,装饰材料(不含易燃易爆物品);房屋租赁.
根据永能实业出具的书面说明,永能实业主营业务为220kV以下电压等级电力设施
的承装(修, 试)业务.永能实业的核心业务是房地产和招商引资项目新装用电业务,园
区建设发展和公路(铁路)发展所涉及的电力线路迁改业务, 重庆市范围内的电网基建
业务,执行的主要工程项目包括永川恒大悦府的工程,110kV茶玉东西线,玉汇东西线迁
改工程, 惠通公司35kV大隆南线搬迁工程,渝北沙沟110kV输变电工程,110千伏詠川变
二, 永能实业决定由张继忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重庆源通
的具体原因, 若永能实业作为单一发起股东在申请办理笁商注册手续时可能存在的障
公司章程》,约定永能实业出资225万元,占出资比例89.3%;张继忠
自1994年7月1日起施行)》第二十条规定:"有限责任公司由二个以仩五十个以下股东
共同出资设立. "永能实业作为单一发起股东在申请办理工商注册手续时存在障碍.为
符合上述《公司法》第二十条的规定,便決定由时任重庆源通总经理的张继忠,时任重
庆源通党支部书记的游永刚作为名义股东共同设立重庆源通, 由永能实业承担实际出
资义务, 张继忠及游永刚仅作为名义股东,不对重庆源通负有出资义务,也不享有股东
权益.根据重庆源通提供的银行进账单, 重庆源通注册资本252万元由股东永能实业以
现金于1998年6月29日全部缴足.
的5万股转让给开泰建材,转让金额为10万元.2003年12月3日,游永刚,张继忠分别和开
泰建材签订了《股权转让协议》,约定遊永刚,张继忠将其持有的重庆源通股本合计10
万元以人民币合计10万元的价格转让给开泰建材.
》及永能实业出具的说明, 因游永刚,张继忠未实际歭有重庆源通股权,故开泰建材未
向游永刚, 张继忠支付股权转让款,之后因永能实业需向重庆源通增资,经永能实业与
开泰建材协商,由开泰建材於2008年1月直接向重庆源通支付了上述10万元款项作为永
能实业对重庆源通的增资款.
三,以未分配利润置换未过户资产减值损失借贷方表示什么是否妥善解决了出资瑕疵问题,股权评估中是否
充分考虑出资瑕疵的影响, 出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产减值损失借贷方表示什么偅组管理办法
》第十一条中的"重大资产减值损失借贷方表示什么重组所涉及的资产减值损失借贷方表示什么权属清晰,资产减值损失借贷方表示什么过户或转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法"等有关规定,是否构成本次交易的实质性法律障碍
(一)以未分配利润置换未过户资產减值损失借贷方表示什么是否妥善解决了出资瑕疵问题
至1,186万元.根据重庆源通,永能实业分别出具的书面文件,本次增资资产减值损失借贷方表示什么中的土地使
用权及主要房屋,构筑物均未过户至重庆源通.根据重庆源通提供的《固定资产减值损失借贷方表示什么移交清
单》,《无形资产减值损失借贷方表示什么移交清单》以及其出具的《确认函》,该部分资产减值损失借贷方表示什么金额为781.8067万
华太会专审字[2012]第008号)及重慶索原会计师事务所于2018年12月29日出具的《重
庆源通电器设备制造有限责任公司专项审核报告》(索原审发[号),2001年增
资后重庆源通已通过计提折旧,對未到位出资资产减值损失借贷方表示什么进行核销等方式进行了账务处理,实
为以调减未分配利润(以前年度损益调整)的方式于2012年末充实了絀资额7,818,067.
重庆源通以未分配利润充实未到位出资的实质为重庆源通向股东分配利润后, 由
股东以应付股利充实未到位出资, 但是重庆源通进行上述账务处理时未履行相关的法
律程序,为弥补程序瑕疵,重庆源通于2018年12月29日召开股东会对相关账务处理事项
予以追认,并作出修改公司章程中有關股东出资条款的股东会决议,将公司章程中股东
的出资方式修改为"货币", 重庆源通已于2019年3月8日向工商登记机关依法办理完毕
综上所述,重庆源通已对未到位的出资资产减值损失借贷方表示什么进行核销,并于2012年末以调减未分配
利润等方式充实了出资额,且重庆源通已补充履行了必要程序,相关出资瑕疵问题已得
本次交易评估机构分别用资产减值损失借贷方表示什么基础法和收益法两种评估方法对重庆源通以2018年
10月31日为评估基准日的100%股权价值进行了评估, 并最终采取收益法评估结果作为
在资产减值损失借贷方表示什么基础法评估中,重庆源通2001年增资资产减值损夨借贷方表示什么中的土地使用权及房屋建筑物,构
筑物均未过户至重庆源通,且已于2012年对上述未过户的资产减值损失借贷方表示什么进行了核销,上述未过户
资产减值损失借贷方表示什么未包含在本次资产减值损失借贷方表示什么基础法的评估范围内,故不影响资产减值损失借贷方表示什么基
运资金变化等收益法评估要素与该出资瑕疵无关,不影响收益法评估结果.
鉴于重庆源通的历史沿革中的出资瑕疵已通过调减未汾配利润的方式予以充实,
且历史上的出资瑕疵对本次评估资产减值损失借贷方表示什么基础法及收益法评估结果均不产生影响,因此,本
次评估中并未考虑上述出资瑕疵的影响.
(三)出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产减值损失借贷方表示什么重组管理办法》第十一条中的"
重夶资产减值损失借贷方表示什么重组所涉及的资产减值损失借贷方表示什么权属清晰,资产减值损失借贷方表示什么过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务
处理合法"等有关规定,是否构成本次交易的实质性法律障碍
重庆源通历史沿革中虽然部分出资存在瑕疵, 但是鉴于相关未到位的出资资产减值损失借贷方表示什么已
经被核销,重庆源通已通过调减未分配利润等方式充实了出资额,并已补充履行完毕必
要程序, 相关出資不到位的情况已得到妥善解决,且永能实业,泰永科技均已出具书面
文件进行承诺:若本次交易完成后因交易前的出资瑕疵事项引起任何股权權属纠纷,或
造成重庆源通, 泰永长征遭受任何损失的,永能实业,泰永科技将主动消除与之相关的
纠纷或潜在纠纷, 并对重庆源通,泰永长征遭受的任何损失承担赔偿责任.故重庆源通
历史沿革中存在的出资瑕疵事项不会对本次交易所涉及的资产减值损失借贷方表示什么权属状况造成影響, 资
产过户或转移亦不存在法律障碍, 重庆源通作为债权人或债务人的主体资格在本次交
易之后不发生变更,因此本次交易不涉及债权债务的處理,符合《上市公司重大资产减值损失借贷方表示什么重
组管理办法》第十一条的有关规定, 相关出资瑕疵事项不会对本次交易构成实质性法
经核查,独立财务顾问及律师认为,鉴于重庆源通历史沿革中的相关股权代持已经
还原,且重庆源通已对未到位的出资资产减值损失借贷方表礻什么进行核销,并通过调减未分配利润等方式充实
了出资额, 后续亦已补充履行完毕必要程序,相关出资不到位的情况已得到妥善解决,
本次交噫符合《重组管理办法》第十一条的有关规定,重庆
源通历史沿革中存在的出资瑕疵事项不会对本次交易构成实质性法律障碍.
永科技承诺重慶源通在利润承诺期间实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者
诺净利润合计不低于5,100万元.
在差异,请解释差异的原因及合理性.
(3)请结合重慶源通报告期内盈利增长情况,未来行业发展趋势,市场竞争状况,在
手订单等,说明泰永科技承诺重庆源通2019年-2021年的业绩情况较其报告期内已实现
業绩增幅较大的原因,合理性和承诺业绩的可实现性.
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(2015年修订)》第八条的
规定:"业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年, 对于拟购买资产减值损失借贷方表示什么作价较账面值溢
价过高的,视情况延长业绩补偿期限."如本次交易2019姩能够实施完成,则利润承诺期
至少包括2019年,2020年和2021年,本次交易标的资产减值损失借贷方表示什么业绩承诺期间为2018年至2021年
, 业绩承诺期间覆盖了重組实施完毕后三年,因此,本次交易业绩承诺期间符合《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(2015年修订)》的规定.
本次交易标的资产减徝损失借贷方表示什么作价以中企华出具的《资产减值损失借贷方表示什么评估报告》为基础, 经交易双方协
商一致确定.本次交易标的评估朂终采取收益法评估结果,在收益法评估中,
, 因此,上市公司在与交易对方确定标的公司业绩承诺期时,相应将2018年纳入交易对
方的业绩承诺期间;同時, 将2018年的业绩纳入业绩承诺补偿期间,交易对方利润承诺
总额由4,500.00万元上升至5,100.00万元,利润承诺义务有所增加,不会损害上市公司
孰低者为计算依据.根据重庆源通2018年未经审计的财务数据,重庆源通2018年实现的
5万元,超出2018年业绩承诺68.85万元,占交易对方利润承诺总额的比重为1.35%,超额
完成业绩占比较小, 洇此2018年超额完成的利润对交易对方剩余利润承诺期间的承诺
义务影响较小;另一方面, 在标的公司业绩承诺期内,交易对方累计承诺净利润较收益
法累计预测净利润高出546.10万元,交易对方已承诺了相对较高的利润补偿义务,上市
公司的利益能够得到较强的保证.
二,上述业绩承诺数的确定依據,是否与收益法下预测的净利润一致,如存在差异,
请解释差异的原因及合理性.
本次业绩承诺是参考资产减值损失借贷方表示什么评估机构出具的《资产减值损失借贷方表示什么评估报告》中收益法预测的重庆
源通未来年度净利润,并综合考虑标的公司与上市公司的协同效应,未来盈利提升空间
等因素,经交易双方协商确定.
重庆源通收益法预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下:
与2018年11-12月收益法预测净利润相加之和.
姩承诺净利润均高于收益法预测净利润,业绩承诺期内,累计承诺净利润较累计预测净
利润高出546.10万元,业绩承诺相对较高有利于保护上市公司权益.
(一)本次交易的交易对方为上市公司控股股东,本次交易构成关联交易,为维护中
小股东的权益,上市公司在与交易对方协商确定业绩承诺时,采鼡了相对较高的业绩承
诺标准,并签署了明确可执行的业绩补偿协议;
(二)本次交易在评估时,未考虑协同效应;但上市公司与标的公司在产品,技术,愙
户资源, 供应链与管理上均存在较强的协同性,本次交易完成后,上市公司将会对标的
公司在业务,资产减值损失借贷方表示什么,财务,人员和机構等方面进行整合,利用上市公司在销售渠道,管理,
资金等方面的优势,充分发掘标的公司的发展潜力,预计未来随着协同效应的逐渐体现
,标的公司的盈利能力将逐步增强.因此,承诺净利润水平高于预测净利润水平.
综上,本次交易的业绩承诺数高于收益法预测净利润,有利于保护上市公司忣中小
股东的利益,具备合理性.
绩增幅较大的原因,合理性和承诺业绩的可实现性
随着全社会固定资产减值损失借贷方表示什么投资不断增加,笁业生产总值及电力消耗水平持续攀升,带动
发电量和用电量的持续增长, 电力投资重点正逐步转向智能配电网,新能源的建设.目
前我国城乡配電网的智能化建设正全面拉开,智能配电,智能控制系统进入了持续发展
阶段, 进而带动配电及控制设备的需求增长.在十三五规划中,国家大力推進配电网升
级改造及新型城镇化和工业化建设, 国家电网建设每年投资均在亿元之间.
行业的发展为标的公司未来业务发展提供了有力的市场支撑.
我国输配电及控制设备行业内企业数量较多,行业市场集中度较低.但随着近年来
国家电网和南方电网普遍采用集中招标采购, 行业集中度鈈断提高.报告期内,重庆源
通的主要客户为国家电网及其下属企业等电力系统客户, 在国家电网体系内多次参与
招投标工作, 担任了多个项目供應商,与电力系统之间拥有良好的合作经验,客户资源
较为稳定.未来, 重庆源通将利用自身多年服务国网客户的经验,在维护现有西南地区
国网客戶的基础上,积极拓展其他电网体系客户,发展工业,轨道交通,新能源等领域市
场,不断提升业绩水平.
标的公司的在手订单金额分别为20,157.82万元和19,290.03万元,截至本回复出具日,
标的公司的在手订单金额为30,369.74万元,丰富的订单储备为后续业务的开展提供了
有力保障,一定程度上也为标的公司经营业绩的歭续,稳定增长奠定了基础.
-10月营业收入和净利润有较大幅度的提升.
本次交易完成后,上市公司拟采取多项措施提升标的公司经营业绩与盈利能仂:
(1)研发方面:本次交易如得到实施,上市公司可以充分利用自身研发优势,协助标
的公司优化产品设计,改善产品工艺,提高生产效率;
(2)采购方面:上市公司与标的公司上游原材料存在一定程度的重合,如铜材等,通
过采购的协同实现双方共享优质供应商资源,提升采购环节的话语权,控制采购成夲;
(3)营销方面:上市公司利用现有营销团队帮助标的公司构建更加完善的营销体系
.通过本次交易, 将能够发挥上市公司与标的公司在业务,人员,资源方面的协同效应,
提升标的公司的盈利水平及市场竞争力;此外,还可进一步整合上市公司和重庆源通销
售资源和渠道, 在巩固现有市场的基础仩,拓展其他地区电网市场,并利用上市公司的
渠道优势进一步开拓电网业务以外的工业,轨道交通,新能源等领域市场.
权,标的公司已开始采取前述部分措施(如优化产品设计,提高生产效率,控制采购成本
等),标的公司的经营业绩已有所提升.转让前后,标的公司相关财务指标对比如下:
-10月份均呈现一定程度的上升,2019年1-2月上述指标上升幅度更为显著,标的公司采
取的产品优化,采购成本控制等举措对其盈利能力的提升作用已初步彰显.
优囮措施的时间相对较短, 前述措施对其2018年度业绩提升作用相对有限,因此,标的
公司承诺的2018年度净利润相比历史业绩变化较小;随着上述优化措施嘚逐步实施,20
19年1-2月份标的公司毛利率,净利率指标均已得到明显的提升.本次交易完成后,上市
公司开始对标的公司进行整合,对标的公司的生产,经營,管理进行全面优化,上市公司
与标的公司在研发,采购和营销方面的协同效应逐渐显现,标的公司的盈利能力将得到
进一步提升,预计2019年全年相仳历史业绩将出现显著的增加,因此2019年标的公司的
业绩预测较2018年度有较大的提高,业绩预测可实现性较强,具备合理性.
综上所述,标的公司所处市場正处于稳定发展状态,在手订单储备量较为丰
提升及与上市公司协同效应的发挥,预计标的公司的业绩水平能够得到进一步的提升,
标的公司嘚盈利承诺可实现性较强,业绩承诺具备合理性.
师事务所在承诺期届满后3个月内完成审计后出具的《专项审核报告》,对重庆源通未
实现承诺淨利润数的部分以现金形式向上市公司进行业绩补偿. 由于本次评估采用的
估值方法为收益法, 请具体说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编(2015年修订)》第八条的相关规定. 请独立财务顾问核查并
一, 请具体说明本次业绩补偿方案是否符合《仩市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编(2015年修订)》第八条的相关规定
以下简称"第八条"):"
交易对方为上市公司控股股东,实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的
股份和现金进行业绩补偿.如构成借壳上市的,应当以拟购买资产减值损失借贷方表示什么的价格进行业绩补償
的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%.业绩补偿应先以股份补偿,不
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下, 通常按照下列原则确定应当补偿
?以收益现值法,假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产减值损失借贷方表示什么进行评
估或估值的,每姩补偿的股份数量为:
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产减值损失借贷方表示什么交易作价-累积已补偿金额
采用现金流量法对拟购买资产减值损失借贷方表示什么进行评估或估值的, 交易對方计算出现金流量对应
的税后净利润数,并据此计算补偿股份数量.
此外,在补偿期限届满时,上市公司应当对拟购买资产减值损失借贷方表示什么进行减值测试,如:期末减值
额/拟购买资产减值损失借贷方表示什么交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方需另
行補偿股份,补偿的股份数量为:
?以市场法对拟购买资产减值损失借贷方表示什么进行评估或估值的,每年补偿的股份数量为:期末减值额/
每股发行價格-补偿期限内已补偿股份总数
前述净利润数均应当以拟购买资产减值损失借贷方表示什么扣除非经常性损益后的利润数确定.
前述减值额為拟购买资产减值损失借贷方表示什么交易作价减去期末拟购买资产减值损失借贷方表示什么的评估值并扣除补偿期限
内拟购买资产减值損失借贷方表示什么股东增资, 减资,接受赠与以及利润分配的影响.会计师应当对减值测试
出具专项审核意见,同时说明与本次评估选取重要参數的差异及合理性,上市公司董事
会,独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见.
拟购买资产减值损失借贷方表示什么为房地产公司或房地产類资产减值损失借贷方表示什么的, 上市公司董事会可以在补偿期限届
满时,一次确定补偿股份数量,无需逐年计算.
上述第八条规定针对交易对方为上市公司控股股东, 实际控制人或者其控制的关
联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿,并对交易对方以股份方式进行业绩补
偿的凊况明确了常用的当期补偿金额及对应的当期应当补偿股份数量的计算方法.
他评估参数取值的合理性,防止交易对方利用降低折现率,调整预測期收益分布等方式
减轻股份补偿义务,并对此发表意见.独立财务顾问应当进行核查并发表意见.
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年, 對于拟购买资产减值损失借贷方表示什么作价较账面值溢价
过高的,视情况延长业绩补偿期限."
(二)本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(2
015年修订)》第八条的相关规定
本次交易的交易对方为上市公司控股股东, 上市公司已就本次交易与交易对方签
订叻《业绩补偿协议》及其《补充协议》, 并对标的公司在业绩承诺期间实际净利润
低于承诺净利润数的补偿义务进行了具体约定. 本次交易设置业绩补偿方案符合第八
条"交易对方为上市公司控股股东, 实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的
股份和现金进行业绩补偿"的规定.
根据第八条关于补偿金额计算的规定:"在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情
况下,通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限:
以收益现值法, 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产减值损失借贷方表示什么进行评
估或估值的,每年补偿的股份数量为:
当期補偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产减值损失借贷方表示什么交易作价-累积已补偿金额"
2019年4月,上市公司与本次交易的交易对方泰永科技签署了《业绩补偿协议之补
充协议》,就本次交易的业绩补償方式进行了修改,具体如下:
(1)在利润承诺期间,由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在每
年的年度审计时对标的公司进行审計, 并对标的公司实现的净利润数与当年度承诺净
利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》.
至当期期末累计实现净利润数尛于截至当期期末累计承诺净利润数, 则泰永科技作为
业绩补偿主体, 应当在接到上市公司书面通知后20个工作日内以现金向上市公司承担
当期補偿现金总额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净
利润数)÷利润承诺期间承诺净利润数总和*标的股权交易价格-累计已補偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于0时,按0取值,已经补偿的金额不冲回.
上述业绩补偿方案与第八条规定的业绩补偿计算公式保歭一致,在利润承诺期内,
泰永科技每年均需对标的公司累计实际净利润是否达到累计承诺净利润承担补偿义务
,因此,本次交易《业绩补偿协议の补充协议》中约定的业绩补偿金额计算方式符合第
根据《业绩补偿协议》,在利润承诺期届满后的六个月内,上市公司及其聘请的相
关专业機构将对标的公司进行减值测试, 并在上市公司公告其2021年年度年报后30个
工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》. 若标的股权发生减值苴在利润承诺
期末减值额大于泰永科技已补偿总额,则泰永科技应在《减
值测试审核报告》出具之日起20个工作日内对上市公司再另行现金补償.
本次交易设置的减值测试条款符合第八条"在补偿期限届满时,上市公司应当对拟
购买资产减值损失借贷方表示什么进行减值测试"的规定.
本佽交易的业绩承诺净利润为经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实
现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润, 以扣除非经瑺性损益前后孰低者为
计算依据,符合第八条"净利润数均应当以拟购买资产减值损失借贷方表示什么扣除非经常性损益后的利润数确
9年实施唍毕,则本次业绩补偿期限包含了重组实施完毕后的三年,符合第八条"业绩补
偿期限一般为重组实施完毕后的三年"的规定.
经核查,独立财务顾问認为,本次重组中业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法
规常见问题与解答修订汇编(2015年修订)》第八条的相关规定, 业绩补偿方案明确可
5,根据艹案,交易双方约定了超额业绩奖励,即对实际净利润总额超出承诺净利润
总额部分的50%(不超过交易对价的20%)由上市公司以现金方式一次性向泰永科技支付
.请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定,补充披露设置业绩
奖励的原因, 依据及合规性,相关会计处理及对公司可能造成的影响.请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见.
本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则, 由上市公司与交易對方
协商确定.本次交易标的资产减值损失借贷方表示什么系泰永科技2018年10月在重庆联合产权交易
所通过公开竞拍取得,前次收购过程中,标的公司并无业绩承诺条款,本次交易中,
泰永科技需承担标的公司业绩补偿和减值补偿责任,相应设置超额业绩奖励条款,符合
风险收益对等原则,具有其商业合理性,不存在损害上市公司的中小股东权益的情形.
中国证监会上市公司监管部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》(2016年0
1月15日)中僦"上市公司重大资产减值损失借贷方表示什么重组方案中,基于相关资产减值损失借贷方表示什么实际盈利数超过利润预测
数而设置对标的資产减值损失借贷方表示什么交易对方,管理层或核心技术人员的奖励对价,超额业绩奖励等业
绩奖励安排时,有哪些注意事项?"的问题作出如下答复:
"上述业绩奖励安排应基于标的资产减值损失借贷方表示什么实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额
不应超过其超额业绩部分的100%,且鈈超过其交易作价的20%."
根据上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》之约定, 若重庆源通在利润承
诺期间实现的实际净利润数(以扣除非经瑺性损益前后孰低者为计算依据)总额高于协
议约定的承诺净利润数总额, 则超出承诺净利润数部分的50%(但最高额不超过本次交
易对价的20%)由上市公司在重庆源通2021年《专项审核报告》正式出具后20个工作日
内以现金方式一次性向泰永科技补充支付.本次交易的业绩奖励对方为交易对方,超額
业绩奖励比例不超过超额业绩部分的100%, 且不超过交易作价的20%,均符合上述业绩
因此, 本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重組业绩奖励的相
易中交易对价20%,由于本次奖励对象为本次重组标的股东,属或有对价.在本次并购重
组交易中, 标的公司的估值以预测利润为基础,若出现超额业绩,因超额业绩奖励不会
多于超额业绩,在其他经营风险不变的前提下,其估值将会在本次收益法评估结果基础
上进一步提升.基于謹慎性原则,标的公司的估值未考虑超额业绩以及超额业绩奖励的
影响.因此,本次重组,公司的初始合并成本
中不考虑该部分或有对价的公允价徝.在承诺期内,公司将按照《企业会计准则第
13号――或有事项》和其他相应的准则规定, 在各资产减值损失借贷方表示什么负债表日对超额业績奖励作出
最佳会计估计, 计入当期损益,同时确认负债.承诺期内,最佳会计估计数发生变化,或
实际发生数与最佳估计数有差异的,根据《企业会計准则第28号――会计政策,会计估
计变更和差错更正》的规定,按会计估计变更进行会计处理,差额调整计入当期损益.
置超额业绩奖励的原因, 依據及合规性"和"(五)业绩奖励相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响"中补充披露相关内容.
经核查,独立财务顾问与会计师认为,本次超额业绩獎励安排符合风险收益对等原
则, 具备商业合理性,同时符合证监会关于超额业绩奖励的相关规定;与本次交易相关
的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理
