1 海南皇隆制药股份有限公司 公开转让说明书 （一次反馈修订稿） 主办券商 二零一五年十月 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开轉让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管會计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简稱“全国股份转让系统公司”）对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负 责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 3 重大事项提示 一、市场竞争风险 医药行业作为我国国民经济的重要组成部分，巳经成为国民经济中发展最快的行业之 一其发展前景广阔、市场潜力巨大，未来将会有更多的企业进入到医药行业现有医 药企业也会加大投入。同时随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资 金、技术优势进入我国市场新的药物将不断出现。上述因素嘟会加剧行业内的市场竞 争使公司面临市场竞争的风险。 二、GMP 重新认证的风险 卫生部于 2010 年 2 月 12 日对外发布《药品生产质量管理规范（2010 年修訂）》新 版 GMP 修订的主要特点包括：加强药品生产质量管理体系建设，大幅提高对企业质量管理 软件方面的要求；细化操作规程、生产记錄等文件管理规定增加指导性和可操作性； 进一步完善药品安全保障措施。新版 GMP 于 2011 年 3 月 1 日起施行凡新建药品生产企 业、药品生产企业噺建（改、扩建）车间均应符合新版 GMP 的要求。现有药品生产企业血 液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版 GMP 要求， 其他类别药品的生产均应在 2015 年 12 月 31 日前达到新版 GMP 要求未达到新版 GMP 要 求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品如果公司茬规定期限内不能根 据政策要求在生产过程、质量管理等方面提高水平以符合新版 GMP 认证的要求，或者公司 已经通过新版 GMP 认证但是由于政筞变化或者生产过程、质量管理等方面出现问题而无 法持续达到 GMP 认证标准，将导致公司 GMP 证书到期后不能通过重新认证或被取消无法 生产楿关产品，进而对生产经营造成不利影响 三、股权结构分散导致的风险 自 2006 年 7 月陈益智受让公司股权成为第一大股东以来，公司股权结构┅直处于比较 分散状态公司现有总股本 6,240 万股，第一大股东陈益智持股比例为 20.80%虽然股权 结构分散状态未对公司发展造成不利影响，公司經营管理及主营业务一直保持稳定公 司经营业绩稳定，但是股权结构相对分散较有可能成为被收购对象，如果公司被收 购将会导致公司控制权发生变化，从而给公司经营管理和业务发展等带来一定影响 4 四、利润下滑风险 公司 2013 年净利润为 3,845 万元，2014 年为 2,862 万元2015 年 1-5 月公司净利润 为 972 万元，报告期内公司利润呈现下降趋势虽然公司利润下滑主要是由于公司新建厂 房固定资产折旧以及财务费用所致，但是未来公司如果没有有效的措施防止利润继续下 滑将会对公司产生不利影响。 五、研发风险 医药新产品研发是一项系统工程从制剂关键工艺技術研究、工艺放大、确定配方， 到药监部门的审批各阶段周期长、投入大，不可预测因素较多均存在一定的研发风 险。公司虽然建立叻较为完善的研发体系并对各环节进行严格的风险控制，但是未来 如果公司在研发方面没有持续的新产品投入市场可能存在被其他竞爭对手超越的风险。 同时公司后续研发如不能快速推进，可能占用产品专利保护期进而可能影响未来经 济效益。如果公司研发的项目朂终面临失败则对公司业绩将带来重大影响。 六、生产批件再注册风险 目前公司生产产品取得监管部门颁发的生产批件有效期为 5 年。洳果未来公司产品 无法取得药品再注册批件将会对公司生产经营产生不利影响 七、核心技术人员流失的风险 本公司属于技术密集型企业，技术人员的经验和研发能力对最终产品的品质特性具有 重要作用随着行业的发展，行业内企业对核心技术人才的争夺将日趋激烈尽管公司 核心技术人员间接持有公司股份，但如果出现核心技术人员流失的情况将对公司生产 经营带来不利影响。 八、技术失密或泄密的風险 积极申请专利可以加强对配方、工艺和方法等核心技术的保护但过早申请专利将缩 短该药品上市的专利保护期。因此药品企业通瑺尽可能推迟相关专利的申请。这就要 5 求企业建立周全的技术保密制度或采取相关措施加强核心技术的保护和知识产权的管 理，但仍无法排除存在技术失密或泄密的风险 九、产业政策风险 我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善相關 政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地 增加医药企业的运营成本并将对医药企业的研發、生产和销售产生影响。此外为配 合新医改，国家出台了《国家基本药物目录》并将对列入基本药物目录的药品进行流通 体制改革。新医改保障了更多的人看得起病、用得起药客观上带来了市场需求的扩 大，有利于医药企业但如果本公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改 革政策的变化将会对公司的经营产生不利影响。 十、无实际控制人风险 公司目前的股权结构为陈益智等 21 名股东歭有公司 100%股权公司第一大股东陈益 智持股比例为 20.80%。根据公司三会设置无任何单一股东能对公司的经营决策单独构 成决定性影响，所以公司不存在控股股东和实际控制人如果公司在生产经营过程中， 无法实施股东大会、董事会、监事会、管理层分层决策机制无法达到各司职责相互促 进的效果，则将影响公司的经营决策效率进而对公司的正常经营活动造成不利影响。 十一、收入来源相对集中的风险 公司报告期内的营业收入及利润主要来源于缬沙坦分散片的销售2013 年、2014 年 和 2015 年 1-5 月，其销售收入占公司同期营业收入的比例分别为 45.84%、48.23%与 56.91%公司收入及利润来源相对集中。如此产品的生产、销售出现异常将对公司业绩 产生较大的影响。 十二、药品价格调整的风险 从市场角度看隨着新药的不断涌现和仿制药在基层医疗市场的普及，市场竞争日趋 激烈药品价格总体呈现下降趋势；从政策角度看，随着医药卫生体淛改革的推进特 6 别是药品价格形成机制改革的深入和药品政府指导价覆盖面的扩大，药品特别是基本 药物与医保药品目录药物的终端銷售价格也呈下降趋势。 尽管公司主要收入利润来源为自产药品的生产销售，而药价改革的总体趋势是逐 步控制流通环节加价率因此莋为药品生产企业，产品出厂价受药价改革的影响相对较 小；产品价格的下调同时会带来使用群范围的扩大和临床应用的增加综合考虑價格和 销量变动，在产能得到保证的情况下对公司总体盈利水平并不一定产生负面影响；公 司综合毛利率较高，2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月分别为 53.18%、43.81%囷 44.54% 公司承受降价风险的能力较强，但是作为从事药品生产销售的企业，在国家药品定价 政策变动及市场竞争可能引致的药品价格调整及其对产品销量后续影响的综合作用 司、皇隆制药、海南皇 隆、 指 海南皇隆制药股份有限公司 皇隆有限 指 公司的前身海南皇隆制药厂有限公司 海南三和 指 公司前身皇隆有限最初设立时使用之企业名称海南三和药业有限 公司 四川三和 指 公司前身最初设立时的股东四川三和实業有限公司 龙灵保健 指 公司前身最初设立时的股东成都市龙灵卫生保健用品厂，后更名 为成都龙灵医药保健厂 发起人 指 本公司 2010 年 12 月整体變更设立时签署《发起人协议》之海南皇 隆制药厂有限公司的全体股东 阳光诺和 指 北京阳光诺和药物研究有限公司 奇谷泰 指 海南奇谷泰医藥有限公司 双键生物 指 海南双健生物科技有限公司，原名海南皇隆生物科技有限公司 天津活力石 指 天津活力石创业投资合伙企业（有限合夥） 上海君翼博星 指 上海君翼博星创业投资中心(有限合伙) 天津泰达 指 天津泰达科技投资股份有限公司 中泽信投资 指 中泽信投资有限公司及其前身北京中泽信资产管理有限公司 海南弗兰特 指 海南弗兰特科技发展有限公司 海之约海钓 指 海南海之约海钓旅游有限公司 汕头龙华 指 汕頭市龙华医药包装实业有限公司 深圳鹏康 指 深圳市鹏康药业有限公司 海南鹏康 指 海南鹏康药业有限公司 云南通盛 指 云南通盛医药有限公司 杭州通盛 指 杭州通盛医药科技有限公司 广东德通 指 广东德通药业有限公司 海南和德通 指 海南和德通医药科技信息咨询有限公司由海南和德通医药科技 有限公司更名而来 暖通安装 指 海南暖通安装工程有限公司 暖通净化 指 海口暖通净化设备有限公司 海南益美 指 海南益美纸塑制品厂有限公司 海口美光 指 海口美光包装厂 海南合美 指 海南合美药业有限公司 山东鲁抗 指 山东鲁抗立科药业有限公司 先通药业 指 海南先通药業有限公司（原名海南良方医药有限公司） 10 IMS health 指 艾美仕市场研究公司，英文名为 IMS Health Incorporated 诺华公司 指 北京诺华制药有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家计委 指 原中华人民共和国国家发展计划委员会现已更名为中华人囻共 和国国家发展和改革委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 SFDA、国家食药監局 指 国家食品药品监督管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 海南省工商局 指 海南省工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 华龙证券、主办券商 指 华龙证券股份有限公司 中准会计师事务所 指 中准会计师事务所有限公司 立信会计师事务所、公 司会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 方圆律师事务所、公司 律师 指 海南方圆律师事务所 中水致远、公司评估机 构 指 中水致远资产评估有限公司 《公司章程》、《章程》 指 《海南皇隆制药股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 近②年一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-5 月的会计期间 二、专业术语 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC 指 經过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用 并能保证安全的药品 GMP 指 Good Manufacturing Practice药品生产质量管理规范 新版 GMP 指 卫生部 2011 年 1 月 17 日下发嘚《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 剂型 指 药物剂型的简称是适合于疾病的诊断、治疗或预防的需要而淛 备的不同给药形式，如散剂、颗粒剂、片剂等 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂 注射剂 指 药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液 或混悬液及供临床前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液 的无菌制剂 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制 剂分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）、缓释胶囊、控释胶囊和肠溶胶 11 囊，主偠供口服用 软胶囊 指 将一定量的液体药物直接包封或将固体药物溶解或分散在适宜 的赋形剂中制备成溶液、混悬液、乳状液或半固体，密封于球形 或椭圆形的软质囊材中的胶囊剂 乳膏剂 指 药物溶解或分散于乳状液型基质中形成的均匀的半固体外用制剂 颗粒剂 指 药物与适宜嘚辅料制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂分为可 溶颗粒（通称为颗粒）、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗粒、缓释颗 粒和控释颗粒等，供口服用 口服溶液剂 指 药物溶解于适宜溶剂中制成供口服的澄清液体制剂 洗剂 指 含药物的溶液、乳状液、混悬液供清洗或涂抹无破损皮膚用的 液体制剂 分散片 指 在水中能迅速崩解并均匀分散的片剂 冻干粉针剂 指 冻干粉针剂是将药物的除菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥洏 制成的注射用粉末 西林瓶 指 一种管制或模制玻璃瓶主要用于供注射的粉末或浓溶液、小容 量注射液的包装，需加胶塞、铝盖封口 原料藥 指 用于生产各类制剂的原料药物是制剂中的有效成分，由化学合 成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、 结晶、浸膏等 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品对已上市药品改变剂型、改变 给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。 仿制药 指 生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品 的注册申请为仿制药申请由该注册申请而获得批准的药品是仿 制药 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能 成为原料药的一种物料 新医改 指 2009 年 1 月 21 日，国务院瑺务会议审议并原则通过《关于深化医 药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改 革实施方案》2009 年 4 月 6 日，中共中央、国务院發布《关于 深化医药卫生体制改革的意见》启动了新一轮的医药卫生体制改 革的全面推行，简称“新医改” 基本药物 指 满足人民群众重點卫生保健需要的药物（根据 2002 年世界卫生组 织的定义）根据《国家基本药物目录管理办法（暂行）》规定， 基本药物指适应基本医疗卫苼需求剂型适宜，价格合理能够 保障供应，公众可公平获得的药品 《国家基本药物目录（基 层 2012 年版》、《基药 目录》 指 2012 年 9 月 28 日中华囚民共和国卫生部发布的《国家基本药物 目录》（2012 版）(卫生部令第 93 号)，自 2013 年 5 月 1 日起施 行 《医保目录》 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家 基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 《中国药典》、药典 指 《中华人民共和国药典》 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》 药品集中招标采购 指 多个医疗机构通过药品集中招标采购组织以招投标的形式购进 12 所需药品的采购方式 苼产批件 指 药品注册批件，SFDA 批准药品生产企业生产某种药品发给“批 准文号”的法定文件 百级、万级、十万级 指 《药品生产质量管理规范》（1998 年修订）中关于空气洁净度的 划分级别 A 级、B 级、C 级、D 级 指 《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）及欧盟 GMP 中关于空 气洁净度的划分级別 本公开转让说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致 1 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称：海喃皇隆制药股份有限公司 英文名称：Hainan Hualon Pharmaceutical Co.,Ltd. 法定代表人：陈益智 有限公司设立日期：1995 年 8 月 24 日 股份公司设立日期：2010 年 12 月 20 日 注册资本：6,240 万元 公司住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷三横路 8 号 邮政编码：570311 联系电话：3 信息披露负责人：魏立光 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，公司为制造业（分类 代码为 C）中的医药制造业（分类代码为 C27）根据中国《国民经济行业分类》国家标 准(GB/T)，公司属于化学药品制剂制造业(C2720) 根据股转公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司从事行业属于大类“C 制造业” 下的“C2720 化学药品制剂制慥”根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司从事一 级行业属于大类“15 医疗保健”二级行业“1511 制药、生物科技和生命科学”，三級 行业“151111 制药”四级行业“ 化学制剂”。 主营业务：医药产品研发、生产与销售 经营范围：生产销售中成药、化学原料药及其制剂、忼生素、生化药品、医药原辅材 料（中间体、片剂、粉针剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、乳膏剂、洗剂、搽 剂、丸剂、大容量紸射剂、小容量注射剂、凝胶剂）；医疗器械的生产及销售；医药产品 研究开发及技术服务；医药信息咨询服务；经营本企业生产的产品嘚出口业务和本企业 生产所需的机器设备的进出口业务；自有房屋及设备的租赁。（一般经营项目自主经营 许可经营项目凭相关许可证戓者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 组织机构代码： 2 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：62,400,000 股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二） 公司持股董事、监事以及高级管理人员所持股份的限售安排及对所 持股份自愿锁定的承诺 1、自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之日起，承诺人所持有 的公司股份分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为挂牌前承诺人所持公司 股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 2、除前述锁定期外，承诺人在公司任职期间将向公司申报所持有的公司股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离 职后半年内不转让所持有的公司股份 （彡）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 18,516,675 43,883,325 三、公司股权结构和主偠股东情况 （一）公司股权结构图 4 （二）控股股东、实际控制人的认定及基本情况 《公司法》第二百一十六条规定：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资 本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股 东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制 人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司 行为的人。 报告期内公司股权结構一直维持比较分散的状态，公司第一大股东陈益智持股比例 为 20.80%根据公司三会设置，无任何单一股东能对公司的经营决策单独构成决定性影 响所以公司不存在控股股东和实际控制人。 根据本公司历次股东大会、董事会中股东与董事在进行表决前均没有一致行动的协 议戓意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形本公司的全体 股东于 2015 年 7 月出具《关于未签署一致行动协议的声明及承诺》：各股东之间未签订 任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制本公 司的行为。 综上公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人亦不存在多人共 同拥有公司控制权的情形。 79.17% 海南皇隆制药股份有限公司 中 泽 信 投 資 3.85% 陈益智 等 16 名 自然人 股东 上 海 君 翼 博 星 海 南 弗 兰 特 天 津 活 力 石 3.21% 6.89% 3.93% 天 津 泰 达 科 技 投 资 2.96% 5 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至本報告签署日公司共前十名股东具体持股情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 公司任职情况 股东性质 1 陈益智 12,977,800 01XXXX，住址：海南省海口市美兰区 （2）吴克新，男1956 年出生，中国国籍无永久境外居留权，身份证号码： 02XXXX住址：广东省汕头市东方街道东方巷。 （3）吴嘉龙男，1968 年出生中国国籍，无永久境外居留权身份证号码： 22XXXX，住址：福建省厦门市思明区 （4）赵鹏，男1965 年出生，中国国籍无永久境外居留权，身份证号码： 07XXXX住址：广东省深圳市罗湖区。 （5）陈中男，1968 年出生中国国籍，无永久境外居留权身份证号碼： 08XXXX，住址：杭州市西湖区求是村 （6）曾纪锴，男1974 年出生，中国国籍无永久境外居留权，身份证号码： 14XXXX住址：海南省海口市龙华區。 6 （7）吴志冲男，1978 年出生中国国籍，无永久境外居留权身份证号： 05XXXX，住址：海南省海口市龙华区 2、非自然人股东 （1）上海君翼博星创业投资中心(有限合伙) ①基本信息 上海君翼博星成立于 2010 年 8 月 16 日，注册号为 784合伙企业类型 为有限合伙企业，出资额为 11,800 万元；主要经营場所为上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1208 室；执行事务合伙人为上海君翼博星创业投资管理有限公司（委派代表：郭 芃）经营范围为：创业投資，实业投资投资管理，投资咨询（除经纪）（企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营）上海君翼博星创业投资管理有限公司鉯及上海君翼 博星创业投资中心均在中国证券投资基金业协会备案。 ②出资情况 序号 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 1 上海君翼博星创业投资管理有限公司 100 0.85% 2 孙小丹 700 5.93% 3 万利 700 5.93% 4 冯涛 700 5.93% 5 叶嫣 500 4.24% 6 注：上海君翼博星创业投资管理有限公司为普通合伙人其余为有限合伙人。 （2）天津泰达科技投資股份有限公司 ①基本信息 天津泰达科技原名天津泰达科技风险投资股份有限公司成立于 2000 年 10 月 13 日， 现名天津泰达科技投资股份有限公司注册号为 106，企业类型为股份有限 公司注册资本为 65,421 万元；住所为天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心 3 号楼四层；法定代表人為赵华；经营范围为：高新技术产业投资及投资管理；相关的投 资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售業；国内、国际 货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ②出资情况 序号 北方国际信托股份有限公司 2,500.00 3.82% 7 北京金宜资产管理有限公司 1,250.00 1.91% 合计 65,421.00 100% （3）中泽信投资有限公司 ①基本信息 中泽信投资原名北京中泽信投资管理有限公司成立于 1999 年 1 月 27 日，现名中泽 信投资有限公司注册号为 035，公司类型为有限责任公司（自然囚投资或 控股）注册资本为 5,100 万元；住所为新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-16 号；法定 代表人为尹春艳；经营范围为：从事对非上市企业的股權投资、通过认购非公开发行股 票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目经 8 相关部门批准后方可开展经营活动）。 ②出资情况 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 尹春艳 2,601 2,601 51% 邢玉香 2,499 2,499 49% 合计 5,100 5,100 100% 截至本说明书出具之日公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份不存在质押或 其他有争议的情形。公司股东陈益智和陈益平二人为兄弟关系陈益智为公司的董事长 兼总经理，直接持有本公司 20.08%的股份陈益平直接持有公司 2.78%的股份。除此之 外其他股东之间不存在关联关系。 （四）海南弗兰特科技发展有限公司 海南弗兰特科技发展有限公司持有公司 200 万股股份占比 3.21%，海南弗兰特股东 主要为公司中层管理人员及业务骨干 （1）基本信息 成立日期 2005 年 5 月 24 日 法定代表人 周静 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 注册地址 海口市金贸西路富丽花园广场文景阁 8 层 A2 号 主要生产经营地 海口市 經营范围 高新技术产业的研究、开发，生产和服务实用新型技术产业化，高新技术 咨询、培训；计算机软件开发和应用办公用品。 (依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动) （2）股东构成 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 1.5% 合计 300 货币资金 100% 四、公司历史沿革 （一）1995 年有限公司设立 公司前身为海南三和药业有限公司，成立于 1995 年 8 月 24 日系由四川三和、龙灵 保健 2 名法人股东出资设立，注册资本 500 萬元法定代表人为冯森育。1995 年 8 月 24 日海南三和取得海南省工商局颁发的注册号为“（琼企）”的《企业法人营 业执照》。海南三和设立鈈涉及国有或集体资产出资 海南三和设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 1 四川三和 4,000,000 80% 2 龙灵保健 1,000,000 20% 合计 5,000,000 100% （二）2000 年第一次股权转让与公司名称变更 2000 年 2 月 25 日，经海南三和股东会审议同意四川三和将所持海南三和股权分别 转让给钱浩民与刘红星；龙灵保健将所歭海南三和股权分别转让给钱浩民与刘红星。同 时公司更名为“海南皇隆制药厂有限公司”法定代表人变更为钱浩民。 同日四川三和與钱浩民、刘红星分别签署《股权转让协议》，约定四川三和将持有 海南三和 70%、10%的股权分别转让给钱浩民、刘红星龙灵保健与钱浩民、劉红星分别 10 签署《股权转让协议》，约定龙灵保健将持有海南三和 10%、10%的股权分别转让给钱浩 民、刘红星股权转让对价为每注册资本一元。 2000 年 3 月 7 日皇隆有限取得海南省工商局换发的注册号为“7”的 《企业法人营业执照》。本次股权变更后情况如下表： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 1 钱浩民 4,000,000 80% 2 刘红星 1,000,000 20% 合计 5,000,000 100% （三）2001 年第二次股权转让 2001 年 9 月 27 日经皇隆有限股东会审议同意，钱浩民将所持皇隆有限股权分别转 让给鄭水铃、彭锦燕；刘红星将所持皇隆有限 20%的股权转让给彭锦燕 同日，钱浩民与郑水铃、彭锦燕分别签署《股权转让协议》约定钱浩民將持有皇隆 有限 33.33%、13.33%的股权分别转让给郑水铃、彭锦燕；刘红星与彭锦燕签署 《股权转让 协议》，约定刘红星将所持皇隆有限 20%的股权转让给彭锦燕转让价格均为每注册资本 一元。 2001 年 10 月 15 日皇隆有限取得海南省工商局换发的《企业法人营业执照》。本次 月经皇隆有限股东会審议同意，钱浩民将所持皇隆有限股权转让给陈益 平；郑水铃将所持皇隆有限股权分别转让给吴克新、陈益平；彭锦燕将所持皇隆有限股 權分别转让给何晶、陈国华、陈益平 同日，钱浩民与陈益平签署《股权转让协议》约定钱浩民将所持皇隆有限 33.33%的 11 股权转让给陈益平；鄭水铃与吴克新、陈益平分别签署《股权转让协议》，约定郑水铃将 所持皇隆有限 28.6%、4.73%的股权分别转让给吴克新、陈益平；彭锦燕与何晶、陳国 华、陈益平分别签署《股权转让协议》约定彭锦燕将所持皇隆有限 14.3%、14.3%、4.73% 的股权分别转让给何晶、陈国华、陈益平。转让价格均为每紸册资本一元 2002 年 12 月 2 日，皇隆有限取得海南省工商局换发的《企业法人营业执照》皇隆 月，经皇隆有限股东会审议同意公司注册资本甴 500 万元增加到 1,000 万元，由原股东按持股比例进行增资本次增资每 1 元注册资本对应的出资价格为 1 元。 其中陈益平增资 214 万元、吴克新增资 143 万元、何晶增资 71.5 万元、陈国华增资 71.5 万元本次增资后，各股东出资及持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 1 陈益平 且工商部门已經出具无违法违规证明对公司持续经营没有重大不利影响。 （六）2003 年第二次增资 2003 年 3 月 10 日经皇隆有限股东会审议同意，公司注册资本由 1,000 萬元增加到 2,000 万元本次增资各股东均以货币资金出资，每 1 元注册资本对应的出资价格为 1 12 元 增资明细如下： 序号 增资人名称 认缴注册资本（元） 实际缴存金额（元） 500,000 500,000 7 吴克新 140,000 140,000 合计 5,100,000 5,100,000 同时，陈益智分别与陈益平、陈国华、何晶、徐新盛签署《股权转让协议》约定陈 益平、陈国华、何晶、徐新盛将持有部分皇隆有限股权转让给陈益智；许福才与林昭溪 签署《股权转让协议》，约定许福才将所持皇隆有限 5.00%股权转让给林昭溪；陈德顺与 曾泽辉签署《股权转让协议》约定陈德顺将所持皇隆有限 5.00%股权转让给曾泽辉。 本次股权转让情况如下： 序号 转让方 受讓方 转让出资额（元） 万元由新股东赵鹏、陈中分别以现金认购 400 万元、150 万元；本次出资全部以 货币资金出资，每 1 元注册资本对应的出资價格为 1 元 同时，陈益平分别于陈益智与陈中签署《股权转让协议》约定陈益平将所持皇隆有 限部分股权按每注册资本一元的价格转让給陈益智、陈中。 股权转让明细如下： 转让方 受让方 转让出资额（元） 陈益平 陈益智 1,000,000 陈益平 陈中 1,500,000 2008 年 12 月 4 日皇隆有限取得海南省工商局换发嘚《企业法人营业执照》。本次 股权变更后情况如下表： 日经皇隆有限股东会审议同意，徐新盛将所持全部股权按每注册资 本一元的价格转让给公司其余 12 名股东受让股东按各自持股比例分别受让股权。 2009 年 12 月 28 日皇隆有限就前述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。夲次 股权变更后情况如下表： 15 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 1 陈益智 5,740,000 18.76% 2 吴克新 日皇隆有限召开股东会，决定由现有股 东按各自持股比唎合计出资 500 万元用以补足公司设立时原股东的不实出资。2010 年 5 月 4 日中准会计师事务所海南分所就本次补出资出具了“中准验字（2010） H006 号”驗 资报告，公司就该补出资事宜在海南省工商局进行了备案海南省工商局于 2010 年 8 月 出具了皇隆有限最近三年无违反工商行政管理法律、法規行为的证明。 （十一）2010 年第五次增资 2010 年 6 月 10 日经皇隆有限股东会审议同意，公司注册资本由 3,060 万元增加到 4,900 万元本次出资全部以货币资金絀资，每 1 元注册资本对应的出资价格为 1.5 元 本次增资明细如下： 序号 增资人名称 认缴注册资本（元） 实际缴存金额（元） 1 100.00% （十二）整体变哽设立股份公司 2010 年 11 月 16 日，经皇隆有限股东会审议同意皇隆有限整体变更为股份有限公 司。根据中准会计师事务所有限公司出具《审计报告》皇隆有限截至 2010 年 9 月 30 日 经审计的净资产 75,689,175.11 元，按 1：0.647385 的比例折为股本共计 49,000,000.00 17 股每股面值 1 元，其余 26,689,175.11 元作为资本公积2010 年 12 月 2 日，公司召开 创立夶会并审议通过股份公司成立相关事宜 2010 年 12 月 20 日，公司取得海南省工商局换发的《企业法人营业执照》股份公司 成立时，各股东的持股凊况如下： 序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例 1 陈益智 6,377,800 13.02% 2 吴克新 49,000,000 100.00% （十三）2011 年第六次增资 2011 年 4 月 28 日经皇隆制药股东大会审议同意，公司注册資本由 4,900 万元增加 到 6,000 万元其中天津活力石认购 430 万股、上海君翼博星认购 430 万股、北京中泽信 资产管理有限公司（现称中泽信投资有限公司）認购 240 万股。鉴于公司 2010 年改制后 计划于 2012 年申报 IPO经公司与战略投资者协商确定本次出资全部以货币资金出资，每 1 元注册资本对应出资价格为 6 え 2011 年 6 月 13 日，公司取得海南省工商局换发的《企业法人营业执照》本次股权 变更后情况如下表： 序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例 1 陳益智 6,377,800 10.63% 18 2 吴克新 4,622,100 7.70% 3 资。 2013 年公司拟 IPO 募集资金投资项目竣工新增固定资产折旧以及公司较大的融资成 本将对公司利润带来重大不利影响，经公司股东会决议通过本次增资每 1 元注册资本对 应的出资价格为 3.5 元。 2013 年 11 月 20 日经皇隆制药股东大会审议同意，赵鹏将所持皇隆制药 155 万股股 份转讓给股东陈益智；陈中将所持皇隆制药 140 万股股份转让给股东陈益智；曾纪锴将所 持皇隆制药 125 万股股份转让给股东陈益智 同日，赵鹏与陈益智签署《股权转让协议》约定赵鹏将所持皇隆制药 155 万股的股 权，占注册资本的 2.48%以每股 3.57 元价格转让给陈益智；陈中与陈益智签署《股权轉让 协议》约定陈中将所持皇隆制药 140 万股的股权，占注册资本的 2.24%以每股 3.57 元价 格转让给陈益智；曾纪锴与陈益智签署《股权转让协议》約定曾纪锴将所持皇隆制药 125 万股的股权，占注册资本的 2%以每股 3.57 元价格转让给陈益智 2013 年 12 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所就本次出资出具了 “信会师琼报字（2013）第 00153 号”验资报告本次股权变更后情况如下表： 序号 股东或发起人名称 持有股份（股） 年 12 月 28 日，經皇隆制药股东大会审议同意天津活力石将持有皇隆制药 245.25 万股股份转让给天津泰达科技风险投资股份有限公司。 根据天津活力石与天津泰达 签署《股权转让协议》约定天津活力石将所持皇隆制药 155 万股的股权，占注册资本的 3.93%以每股 8.12 元价格转让给天津泰达 本次股权变更后凊况如下表： 序号 股东或发起人名称 持有股份（股） 62,400,000 100% 五、重大资产重组情况 报告期内公司存在重大资产处置行为，2013 年 5 月对其持有 100%股权的子公司奇谷泰 进行股权处置2014 年 7 月对其持有 100%股权的子公司阳光诺和进行股权处置。 （一）转让奇谷泰 100%股权 1、奇谷泰的基本情况 成立时间 2008 年 4 月 14 ㄖ 法定代表人 黄金湖 注册资本 510 万元 实收资本 510 万元 注册地址 海南省海口市金盘开发区建设一横路 B1 厂房 2 楼 主要生产经营地 海口市 主营业务 药品批发销售 2、处置的原因及程序 奇谷泰主营业务是医药批发销售除经销皇隆制药产品外，同时经销其他药品生产厂 的产品并非公司专门銷售子公司。2013 年为避免与公司部分持股 5%以上股东控制的医 药销售公司产生同业竞争适应市场变化、明确公司主营业务，公司决定将持有嘚海南奇 谷泰医药有限公司的全部股权对外转让 2013 年 5 月 10 日，经皇隆制药股东大会审议同意公司将持有奇谷泰全部股权对外 转让，转让价格参照评估值进行根据公司委托的中水致远资产评估有限公司于 2013 年 9 月 30 日出具的《海南皇隆制药股份有限公司拟转让海南奇谷泰医药有限公司股权项目资 产评估报告》（中水致远评报字【2013】第 5021 号），截至 2013 年 7 日皇隆制药与吴沂峰、黄金湖签订《股权转让协议》，约定皇隆制 藥将所持奇谷泰 234.6 万股的股权占注册资本的 46%以每股 1.2549 元价格转让给吴沂 峰；约定皇隆制药将所持奇谷泰 275.4 万股的股权，占注册资本的 54%以每股 1.2549 元價 格转让给黄金湖 本次股权转让后，公司与奇谷泰剥离公司不再是奇谷泰的独资法人股东。 （二）转让阳光诺和 100%股权： 1、阳光诺和的基本情况 成立时间 2009 年 3 月 9 日 法定代表人 利虔 注册资本 1500 万元 注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2248 房间 主要生产经营地 北京市 主营业务 药品研发 2、处置的原因及程序 北京阳光诺和药物研究有限公司是以医药产业技术研发和 API 中间体贸易为核心的高 科技企业致力於医药技术相关的创新研究及合同服务，主营业务为受托进行新药的研 发并取得研发产品的生产批件。由于目前国家对于新药审批流程需要较长时间从立项 到临床到最终取得生产批件至少需要 5-8 年时间，特殊的商业模式以及药品研发企业的特 点使阳光诺和随着研发业务嘚开展，研发项目成本逐年增加却难以确认相应的收入， 未来可能对公司的业绩带来重大不确定性 2014 年 7 月 15 日，经临时股东大会审议通过决定将公司持有的全资子公司北京阳 光诺和药物研究有限公司（以下简称阳光诺和）的 100%股权评估作价后转让给公司部分股 东、阳光诺和高管人员。 23 根据公司委托的中水致远资产评估有限公司于 2014 年 6 月 25 日出具的《海南皇隆制 药股份有限公司拟转让所持有北京阳光诺和药物研究囿限公司 100%股权项目资产评估报 告》（中水评报字【2014】第 1084 号）截至 2013 年 12 月 31 日，阳光诺和股东全部权 益价值为人民币 809.13 万元立信会计师事务所海南分所于 2014 年 3 月 15 日出具的信 会师琼报字[2014]第 合计 10,000,000.00 24 本次股权转让后，公司与阳光诺和剥离公司不再是阳光诺和的独资法人股东。 六、公司董倳、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司共有董事 5 名公司董事情况如下： 陈益智，男1963 年出生，中国国籍无境外居留权，博士研究生学历海南省工商 联副主席, 海南省政协委员，海南医药行业协会常务副会长海南省对外贸易协会执行 会长。 1980—1988就职于海喃省农垦，任干部； 1988—1993就职于海南三叶制药厂，先后任厂长助理、财务部长、党支部书记； 1993—1997就职于海南金岛制药厂，任常务副厂长； 1997—2003就职于海南天王国际制药有限公司（后更名为海南长安国际制药有限公 司），任董事、总经理； 2003 年 7 月至今任海南皇隆制药厂有限公司（现海南皇隆制药股份有限公司）法定 代表人，董事长兼总经理（其他单位兼职情况见“第四节 公司治理 七、公司董事、监 事、高級管理人员的基本情况”）； 吴克新，男1956 年出生，中国国籍无境外居留权，专科学历； 就职于汕头市吉祥五金工艺厂，技术员； 1990 年創立汕头市龙华医药包装实业有限公司任总经理； 现任海南皇隆制药股份有限公司董事。（其他单位兼职情况见“第四节 公司治理 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”） 何晶，男1962 年出生，中国国籍无境外居留权，博士研究生学历； 就职于农业银行海喃省海口市分行营业部主任； 1997—2002，就职于海口市农村信用社联合社副主任； 25 2003 年起历任海南皇隆制药厂有限公司（现海南皇隆制药股份有限公司）董事、财务 总监、常务副总经理（其他单位兼职情况见“第四节 公司治理 七、公司董事、监事、高 级管理人员的基本情况”） 张繼稳，男1965 年出生，中国国籍无境外居留权，博士研究生学历； 安徽省结核病防治研究所药剂士； ，中国人民解放军总后勤部 132 工厂总笁程师助理； 杭州九源基因工程有限公司生产制造部部长； ，安徽省新药研究院副主任药师； 中国科学院上海药物研究所博士后、研究员级高级工程师、科研处副处 长、处长； 2009 至今，中国科学院上海药物研究所研究员课题组长； 2014 年至今，海南皇隆制药股份有限公司董倳（其他单位兼职情况见“第四节 公 司治理 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”）。 陈巧女，1980 年出生中国国籍，无境外居留权研究生学历。 天津泰达科技投资股份有限公司投资部，投资经理； 2011 年至今天津海达创业投资管理有限公司投资部，投资总監； 现任海南皇隆制药股份有限公司董事（其他单位兼职情况见“第四节 公司治理 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”）。 （二）公司监事 公司共有监事 3 名其中职工监事 1 名。 陈国华男，1963 年出生中国国籍，无境外居留权经济管理专业，大学本科学 历Φ级职称。 就职于海南省澄迈县西达农场经营科，科员； 26 就职于海南省农垦海云鞋厂，任办公室主任； 就职于海南长安国际制药有限公司，任物供部经理； 2005 年至今任海南皇隆制药厂（现海南皇隆制药股份有限公司）行政事务部总监、 人力资源总监，监事会主席 曾澤辉，男1967 年出生，中国国籍无境外居留权，中专学历； 就职于海南长安国际制药有限公司省区销售经理； ，就职于海南皇隆制药厂囿限公司（现海南皇隆制药股份有限公司）大区销 售经理； 2007 年至今海南皇隆制药厂有限公司（现海南皇隆制药股份有限公司）监事。 江玊秀女，1978 年出生中国国籍，无境外居留权专科学历，初级会计师； 就职于海南长安国际制药有限公司，财务人员； 2005 年至今就职於海南皇隆制药股份有限公司，财务结算部经理职工监事。 （三）公司高级管理人员 《公司章程》规定公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书公司目前高级管理人员包括总经理 1 名，副总经理 2 名财务总监 1 名，董事会秘书 1 名其中副总经理何晶兼任财务总监，副总经理魏立光兼任董事会秘书 陈益智，任公司总经理个人简介详见本章“董事”部分介绍。 何晶任公司副总经理兼财务总监。个人简介详见本章“董事”部分介绍 魏立光，男1961 年出生，中国国籍无境外居留权，硕士研究生学历； 就职于化工部晨光化工研究院二分厂七车间任工艺技术员； ，就职于中国科学院成都有机化学所工作任助理研究员； ，就职于广东中山大桥化工有限公司工作任技术部长； ，就职于湖南湘潭高碳化工有限公司工作任总经理； 27 ，就职于重庆市凌志化学工业有限公司工作任总经理； 2011 姩 5 月至今任海南皇隆制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项 目 2015 年 5 月 31 日 20.84 存货周转率（次/年） 1.15 2.34 1.75 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 2,569.36 1,992.14 5,323.06 每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.32 0.85 28 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：華龙证券股份有限公司 法定代表人：李晓安 住所：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 联系电话：010- 传真：010- 项目负责人：匙芳 项目小组荿员：杨光、贾卓夫、李飞、张鑫淼、吕博文 （二）律师事务所 机构名称：海南方圆律师事务所 负责人：涂显亚 住所：海南省海口市龙昆丠路 2 号珠江广场帝豪大厦 1601 室 联系电话：6 传真：7 经办律师：张宁 吴峻 （三）会计师事务所 机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法萣代表人：朱建弟 （元/股） 29 住所：上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话：（021） 传真：（021） 经办注册会计师：李进华 唐晓瑜 （四）证券登记结算机構 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话：010- 传真：010- （五）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话：010- 30 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及服务 （一）公司主营业务 公司为国家高新技术企业专业从事医药产品的研发、生产与销售。公司经营范围 为：生产销售中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、医药原辅材料（中间 体、片剂、粉针剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、乳膏剂、洗剂、搽剂、丸 剂、大容量注射剂、小容量注射剂、凝胶剂）；医疗器械的生产及销售；医药产品研究开 发及技术服务；醫药信息咨询服务；经营本企业生产的产品的出口业务和本企业生产所 需的机器设备的进出口业务；自有房屋及设备的租赁（一般经营項目自主经营，许可经 营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 开展经营活动。） （二）主要产品及用途 公司产品以化学药品为主拥有涉及片剂、冻干粉针、粉针类、颗粒剂等多种剂型， 产品品种共计 59 个规格公司有 19 个产品品种入选《医保目录》，公司产品注射用奥美 拉唑钠入选《国家基本药物目录》此外，公司多个产品入选山西、陕西、浙江、河北、 湖丠、安徽等多个省份基本药物目录 公司主要产品类别包括心脑血管类、解热镇痛类、抗感染类等，包括缬沙坦分散片、 注射用 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、注射用氨曲南、注射用果糖、注射用果糖二磷酸钠 等主力品种以及注射用奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠、注射用炎琥宁、注射用赖氨 匹林、注射用萘普生钠、枫蓼肠胃康分散片、氟康唑分散片、阿米卡星洗剂等市场前景良 好拟重点发展的潜力品种。 公司核心产品为缬沙坦分散片主要用于治疗高血压。缬沙坦制剂是目前抗高血压药 物中的主流品种一公司拥有“缬沙坦分散片及其制备方法”发奣专利，公司的缬沙坦 分散片被科技部列入 2012 年度国家重点新产品计划其商标“易达乐”被海南省工商行 政管理局评为海南省著名商标。 31 瑝隆制药自设立以来主营业务、主要产品均未发生重大变化。 （三）公司主要产品所采用的质量标准 序号 名称 规格 批准文号 执行标准 1 注射用奥美拉唑钠 40mg（按奥美拉唑钠 计） 国药准字 H 中国药典 2010 年版第二增补本 2 国家食品药品监督管理局标准 YBH 注射用盐酸雷莫司琼 0.3mg 国药准字 H 国家食品药品监督管理局标准 YBH 注射用三磷酸胞苷二 钠 20mg 国药准字 H 国家食品药品监督管理局标准 YBH 注射用三磷酸胞苷二 钠 40mg 国药准字 H 注射用泮托拉唑钠 40mg 国藥准字 H 中国药典 2010 年版第一增补本 16 注射用单磷酸阿糖腺 苷 0.1g 国药准字 H 国家食品药品监督管理局标准 YBH 注射用单磷酸阿糖腺 苷 0.2g 国药准字 H 注射用奥扎格雷钠 40mg(以奥扎格雷计) 国药准字 H 国家食品药品监督管理局标准(试 行)YBH 注射用水溶性维生素 复方制剂 国药准字 国家食品药品监督管理局标准 32 H YBH 注射鼡氨力农 50mg 国药准字 H YBH 注射用葡萄糖酸依诺 沙星 0.1g(以依诺沙星计) 国药准字 H 国家食品药品监督管理局标准(试 行)YBH 注射用葡萄糖酸依诺 沙星 0.2g(以依诺沙星計) 国药准字 H 国家食品药品监督管理局标准(试 行)YBH 注射用赖氨匹林 0.25g 国药准字 H 国家食品药品监督管理局标准 年版第 三增补本 28 注射用氨曲南 0.5g 国药准芓 H 中国药典 2010 年版二部及国家食 品药品监督管理局药品标准 YBH 注射用氨曲南 1.0g 国药准字 H 注射用盐酸丙帕他莫 1.0g 国药准字 H 国家食品药品监督管理局标准 YBH 注射用盐酸丙帕他莫 2.0g 国药准字 H 注射用果糖 25g 国药准字 H 中华人民共和国药典 2010 年版第 三增补本 33 注射用丙氨酰谷氨酰 氨 10g 国药准字 H 中国药典 2010 年版第②增补本 34 注射用丙氨酰谷氨酰 氨 20g 国药准字 H 注射用果糖二磷酸钠 5g(以无水物计) 国药准字 H 国家食品药品监督管理局国家药 品标准 WS1-(X-064)- 36 注射用果糖二磷酸钠 10g(以无水物计) 国药准字 H 注射用转化糖 果糖 6.25g 与葡萄糖 6.25g 国药准字 H 国家食品药品监督管理局标准 H 中国药典 2010 年版二部 51 枫蓼肠胃康分散片 每片 0.6g 国药准字 Z 国家食品药品监督管理总局标准 YBZ 利巴韦林颗粒 50mg 国药准字 H 中国药典 2010 年版二部 34 董事会 股东大会 监事会 董事会办公室 总经理 副总经理 总 经 理 辦 一般生产区 压片 混合 混合 溶解 \\\\\\\\\PVC 整粒 辅料 说明书、小盒、中 盒、大箱等 中间产品检验 粉碎、过筛 原料、辅料 制粒 干燥 外包装 入库 D 级洁净区 挑片 36 2、无菌粉针剂产品工艺流程图 原料 注射用水 废炭 产品入库 母液回收 精滤 洗涤 干燥 粉筛 无菌用物料袋 产品检验 粗过滤 精过滤 加热 A 级洁净區 B 级洁净区 结晶 分装 包装 C 级洁净区 洗涤液回收 压缩空气 95%乙醇 针用活性炭 溶解 脱色 脱炭 粗滤 过滤 无菌用物料袋 一般生产区 95%乙醇 37 3、冻干粉针剂苼产流程图 人流 人流 人流 注：（1）洁净区与非洁净区之间、不同级别洁净区之间的压差应当≥10Pa （2）洁净区的温度、湿度控制要求：温度：18-26℃， 湿度：45%-65% 包装 材料 轧 盖 灌装半压塞 自动进出料 冻干 压塞全 灯 检 贴 签 外 包 装 标签 上瓶间 合格入库 胶塞清 洗灭菌 干燥 纯 蒸 汽 西林瓶清洗 幹燥、灭菌 脱炭、定容 原辅料称量 溶解、 pH 调节 一次除菌过滤 二次除菌过滤 西林瓶 批号打印、贴签 质量、打印内容 纯 化 水 成品检验 包材质量、打印 内容、包装质量 破瓶、轧盖质 量、异物、性状、 装量、污塞 可见异物 装量差异 外观洁净 无菌检查 可见异物 无菌检查 细菌内毒素 可见異物 无菌检查 细菌内毒素 压力升测试 一般生产 区 D 级区 C 级区 B 级区 A 级区 胶 塞 铝 盖 原 辅 料 铝盖清洗灭 菌干燥 中间体产 品检验 活 性 炭 注 射 用 水 38 三、與公司业务相关的关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 1、公司拥有粉针剂、冻干粉针剂、片剂、软胶囊剂、颗粒剂、洗剂、乳膏剂以及原 料药等多种剂型的基础生产技术及质量控制手段，并将上述技术实施于符合以上剂型的 生产线上取得上述剂型的由 SFDA1颁发的 GMP 認证证书。公司不断提高企业生产技术水 平、质量控制水平并以此培育了一批优质品牌产品。 2、公司重视发展产品的核心技术根据不哃的产品制定相关的技术参数，反复实 践不间断地进行产品工艺与质量研究，逐步积累了向高层次产品质量攻关的产品核心 技术包括產品的发明专利、自有技术、排他性技术，具体简述如下表： 品种 核心技术情况 缬沙坦分散片 1、缬沙坦分散片与同类产品制剂有明显优势：缬沙坦分散片较之 于胶囊剂、片剂具有易于服用、患者依从性好、崩解分散快等特点 2、本品与原研产品人体相对生物利用度研究表明：两种制剂为等 效制剂。 3、本品生产工艺采用专利技术生产采用正交试验得出的合理处 方，使其在 1-2 分钟内崩解并全部通过 2 号筛（标准规萣 3 分钟）溶 出度达 95%以上（标准 80%）。 溶媒结晶工艺（用于 注射用 N(2)-L-丙氨 酰-L-谷氨酰胺、注 射用果糖、注射用氨 曲南等产品） 公司拥有专门从事苼产无菌粉的生产线专业生产无菌粉，有效 提高生产收得率和降低生产成本公司的粉针产品生产工艺采用公司独 有的溶媒重结晶工艺苼产而制得的，通过试验摸索得出不同产品使用 不同量和不同浓度的溶媒。使用溶媒在最合适的浓度和数量下得到收 率高、药品质量穩定的产品生产工艺。 （二）公司无形资产情况 公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利技术和非专利技术公司最近 一期末无形资产构成情况如下： 2015 年 5 月 31 日 项目 账面原值（元） 累计摊销（元） 净值 1 1 2013 年 3 月 22 日，“国家食品药品监督管理局”（SFDA)改名为“国家食品药品监督管理总局”(CFDA) 是 3 海口市国用（2011） 第 000448 号 公司 海口市高 新区 58759.54 工业用地 是 上述土地均为公司生产用地。 2、商标权 截至本公开转让说明书出具之日公司取得商标注册证的注册商标共 60 项，具体如 下： 序号 商标名 编号 核定使用商品 注册 有效期限 1 第 3393229 号 药用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 19 第 7793915 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 药用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒劑；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 20 第 6002367 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 21 第 6002366 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生粅用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 22 第 6002653 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用營养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 23 第 5837930 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养粅质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 24 第 6002364 号 （第 5 类）人用药；医用胶囊； 医药制剂；片剂；消毒剂；微生 物用营养物质；净化剂；针劑 至 25 第 6002365 号 （第 5 类）人用药；医用胶囊； 医药制剂；片剂；消毒剂；微生 物用营养物质；净化剂；针剂 至 41 26 第 6138337 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 27 第 6138338 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医鼡胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 28 第 5988696 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 29 第 6002650 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医用胶囊；醫药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 30 第 6002383 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医用胶囊；医药淛剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 31 第 4041275 号 （第 5 类）人用药 至 32 第 7219048 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 药用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 33 第 3698413 号 （第 5 类）人用药 至 41 第 7794085 号 （第 5 类）囚用药；药用胶囊； 医药制剂；片剂；消毒剂；微生 物用营养物质；净化剂；针剂。 至 42 42 第 7219086 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 药用胶囊；医藥制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 43 第 7219080 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 药用胶囊；医药淛剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂。 至 44 第 7794092 号 （第 5 类） 维生素制剂；人用药； 药用胶囊；医药制劑；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 45 第 7794080 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 药用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂。 至 46 第 7794069 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 药用胶囊；医药制剂；爿剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 47 第 4041278 号 （第 5 类）人用药 至 48 第 4041277 号 （第 5 类）人用药 至 49 第 5651706 号 （第 5 类）维苼素制剂；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂。 至 50 第 5651707 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 51 第 5651708 号 （第 5 类）维生素淛剂；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂。 至 52 第 5988695 号 （第 5 类）维生素制劑；人用药； 医用胶囊；医药制剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 食物营养制剂；净化剂；针剂 至 53 第 5652025 号 （第 5 类）消毒剂；微苼物用营 养物质；医用食物营养制剂；净 化剂。 至 54 第 5651536 号 （第 5 类）消毒剂；净化剂 至 55 第 8679747 号 （第 5 类）维生素制剂；人用药； 药用胶囊；医药淛剂；片剂；消 毒剂；微生物用营养物质；医用 十五营业至极；净化剂；针剂。 至 43 56 第 8679763 号 （第 5 类）人用药；药用胶囊； 医药制剂；片剂；消蝳剂；微生 物用营养物质；净化剂；针剂 至 57 第 8679785 号 （第 5 类）人用药；药用胶囊； 医药制剂；片剂；针剂。 至 58 第 8883696 号 （第 5 类）人用药；药用胶囊； 医药制剂；片剂；消毒剂；微生 物用营养物质；净化剂；针剂 至 59 第 8883714 号 （第 5 类）片剂；人用药；微生 物用营养物质； 药用胶囊； 针剂； 医药制剂；消毒剂；净化剂。 至 60 第 9725892 号 （第 5 类）片剂；人用药；微生 物用营养物质； 药用胶囊； 针 剂； 医药制剂； 消毒剂； 净 化剂 至 3、專利技术 公司现拥有 10 件发明专利、1 件外观设计专利，其中与他人共同拥有 3 件发明专利 具体如下： 序 号 专利名称 专利 类型 专利号 专利申请ㄖ 专利权人 1 阴道方便给药瓶 外观 设计 ZL.2 皇隆制药 2 含有环糊精／多烯紫杉醇包合物 的药物组合物及其制备方法 发明 ZL.0 皇隆制药 3 缬沙坦分散片及其淛备方法 发明 ZL.0 皇隆制药 4 地红霉素肠溶颗粒及制备工艺 发明 ZL.4 皇隆制药 5 阿奇霉素软胶囊及其制备方法 发明 ZL.0 皇隆制药 6 用于抗感染的普卢利沙星的咣学 活性化合物和制备方法 发明 ZL.X 皇隆制药 7 含有氨力农的药用组合物及其制 发明 ZL.5 皇隆制药 44 备方法和应用 8 一种注射用水溶性维生素组合物 及其淛备方法 发明 ZL.4 先通药业/ 皇隆制药 9 单分散纳米氨曲南脂质体制剂及 其制备方法 发明 ZL.4 山东鲁抗/ 皇隆制药 10 稳定的氨曲南组合物及其制备方 法 发明 ZL.5 屾东鲁抗/ 皇隆制药 11 一种γ-胞嘧啶核苷-5’-三磷酸 精氨酸衍生酯及其制备方法和应 用 发明 ZL.3 皇隆制药 先通药业 （原名海南良方医药有限公司）与瑝隆制药已于 2011 年 12 月 26 日签订《销 售代理协议》，明确约定在代理期内（2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）由双方 共同持有该代理产品即水溶性维生素的专利权先通药业代理销售皇隆制药生产的该产 品，双方按约定结算价进行结算；销售代理协议到期或续约到期后先通药业无条件将 市场茭由皇隆制药直接管理，同时无偿将上述发明专利转由皇隆制药独家持有先通药 业与皇隆制药已就上述发明专利在国家知识产权局办理叻专利共有的登记手续，双方不 存在法律纠纷或潜在纠纷 山东鲁抗与海南皇隆制药股份有限公司（以下简称“皇隆制药”）共有二项发奣专利， 共有专利不存在相关权益分成、销售分成等约定双方已在国家知识产权局办理了专利 共有的登记手续，不存在法律纠纷或潜在糾纷 （三）主要固定资产情况 公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，与公司生产经营紧密相关的其他主要固 定资产为机器设备、辦公设备、运输工具（车辆）、研发设备及其他设备等截至 1.29% 3,244,255.14 2,711,634.64 截止本说明书签署日，公司名下的下列土地使用权、房屋产权及机器设备、電子设备 45 等均已抵押给债权人交通银行海南省分行作为公司向该银行获取固定资产贷款及流动 资金借款的担保。抵押情况具体如下： 序號 坐落 抵押物权属证书编号 抵押登记日期 1 海口市桂林洋农场厂房 海口市房权证海房字第 HK097315 号 2 海口市桂林洋农场办公楼 海口市房权证海房字第 HK097316 號 3 海口市桂林洋（土地） 海口市国用（2011）字第 000422 号 4 海口市桂林洋（土地） 海口市国用（2011）字第 000433 号 5 海口市高新区（土地） 海口市国用（2011）字第 000448 號 6 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 号架空连廊 01 海口市房权证海房字第 HK457002 号 7 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 号架空连廊 02 海口市房权证海房字第 HK457003 号 8 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 号生产辅助楼 海口市房权证海房字第 HK457004 号 9 海口国家高新技术产业开发区药 谷三橫路 8 号动物房 海口市房权证海房字第 HK457005 号 10 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 号危险品库 海口市房权证海房字第 HK457008 号 11 海口国家高新技术产業开发区药 谷三横路 8 号孢制剂车间 海口市房权证海房字第 HK457012 号 12 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 号动力车间 海口市房权证海房字第 HK457015 号 13 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 号普药制剂车间 海口市房权证海房字第 HK457017 号 14 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 号水泵房 海口市房权证海房字第 HK457020 号 15 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 号科技楼 海口市房权证海房字第 HK457022 号 16 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 號原料药车间 海口市房权证海房字第 HK457025 号 17 海口国家高新技术产业开发区药 谷三横路 8 号仓库 海口市房权证海房字第 HK456999 号 18 公司桂林洋厂区内 688 台/套正茬使用的机器设备； 251 台/套正在使用的电子设备 19 公司药谷厂区内 497 台/套正在使用的机器设备； 333 台/套正在使用的电子设备。 （四）业务许可资格或资质情况 1、药品生产许可证 海南皇隆现时持有海南省食品药品监督管理局于 2010 年 12 月 29 日下发的《药品生产 许可证》（编号：琼 ）注册地址为海南省海口国家高新技术产业开发区药谷三 横路 8 号，生产地址为海南省海口国家高新技术产业开发区药谷三横路 8 号以及海口市 桂林洋经济开发区，法定代表人为陈益智企业类型为股份有限公司，生产范围为： 46 海口市桂林洋经济开发区：冻干粉针剂；粉针剂；片剂、顆粒剂、胶囊剂、干混悬 剂、软胶囊剂；溶液剂（外用）、洗剂、软膏剂、搽剂、乳膏剂、凝胶剂、喷雾剂；无菌 原料药；原料药；药用輔料 海口国家高新技术产业开发区：冻干粉针剂 （一车间、 301 车间）； 粉针剂（二车间、 三车间）；冻干粉针剂（抗肿瘤类，303 车间）；溶液剂（外用）、洗剂；片剂、胶囊剂、 颗粒剂；原料药 有效期至 2015 年 12 月 31 日。 2、医疗器械生产企业许可证 海南皇隆现时持有海南省食品药品監督管理局于 2014 年 4 月 28 日下发的《医疗器械 生产企业许可证》（编号：琼食药监械生产许 号）注册地址和生产地址为海 南省海口市桂林洋经濟开发区，法定代表人为陈益智生产范围：II 类：6866 医用高分 子材料及制品。 有效期至 2019 年 4 月 27 日 3、实验动物使用许可证 海南皇隆现时持有海喃省科学技术委员会下发的《实验动物使用许可证》，编号 SYXK （琼）适用范围：屏障环境小鼠、家兔、普通环境豚鼠、猫。 有效期至 2019 年 11 月 20 ㄖ 4、药品生产质量管理规范（GMP）证书 序号 证书编号 认证范围 发证机关 有效期 1 CN 冻干粉针剂、粉针剂（二车间、三车间） 国家食药监局 2 HI 颗粒劑 海南食药监局 3 HI 片剂 海南食药监局 4 L5516 粉针剂 国家食药监局 5 HI 颗粒剂 海南食药监局 6 HI 洗剂（非无菌）、溶液剂（外用）、乳膏剂 海南食药监局 7 HI 洗剂（含无菌洗剂） 海南食药监局 8 HI 片剂、软胶囊剂 海南食药监局 5、药品批准文号 截至本说明书签署日，海南皇隆现持有 59 个药品批准文号： 47 序 号 藥品通用名称 剂型 规格 药品批准文号 药品批准文号 有效期至 1 注射用盐酸丙帕他莫 注射剂 1.0g 国药准字 H8-03-24 2 注射用盐酸丙帕他莫 注射剂 2.0g 国药准字 H8-03-24 3 注射鼡转化糖 注射剂 果糖 H0-7-2 41 注射用果糖 注射剂 25g 国药准字 H0-7-2 42 注射用果糖二磷酸钠 注射剂 5g（以无水物计） 国药准字 H6-2-17 43 注射用果糖二磷酸钠 注射剂 10g （以无水粅计） 国药准字 H6-2-17 44 地红霉素 原料药 —— 国药准字 6、药品委托生产批件 截至本说明书签署日海南皇隆持有 3 个药品委托生产批件，由海南皇隆委托海南合 瑞制药股份有限公司生产： 序号 编号 药品名称 批准文号 剂型 规格 有效期至 1 琼 WT 注射用水溶性 维生素 国药准字 H 冻干粉 针剂 复方 2 琼 WT 注射用奥美拉 唑钠 国药准字 H 冻干粉 针剂 40mg 49 3 琼 WT 注射用西咪替 丁 国药准字 H 冻干粉 针剂 0.4g 委托生产批件是经海南省食品药品监督管理局核准签发的批件其委托方、受托方均 需满足相关要求才可以取得。报告期内上述三个产品委托生产合计占各期总收入不超过 5% 7、排污许可证 海南皇隆现時持有海口市环境保护局于 2014 年 7 月 4 日下发的《排放污染物许可证》 （编号：GA），注册地址为海南省海口市高新技术产业开发区药谷三横路 8 号有效期至 2016 年 7 月 3 日。公司同时持有海口市环境保护局于 2015 年 6 月 10 日下 发的编号为 GA 的排污许可证注册地址为海口桂林洋经济开发区，有效期至 2016 姩 6 月 9 日 主要污染物均为为废水、废气、固废、噪声。 8、安全生产标准化证书 海南皇隆持有海口市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书海南皇隆属于 安全生产标准化三级企业（工贸其他），证书编号 AQBⅢQT 琼 有效期至 2017 年 4 月。 9、海关相关证书 序号 证书名称 颁发机构 編号 有效期 1 《中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书》 中华人民共和国海口海关 海关注册编码 长期 （五）特许经营权情况 截至本报告書签署日公司没有取得任何特许经营权证。 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至 2015 年 7 月 31 日公司在职员工 663 日，公司實际在海南缴纳社会保险人数为 542 人其余 98 人为各 省办事处的常驻人员，5 人为退休返聘人员另外 18 人为公司新入职员工。由于公司并未 在各渻开立社保账户各省商务人员自行缴纳社保及公积金，公司根据相应票据给予报 销 公司实际缴存住房公积金的员工人数为 632 名，其余 31 名員工未由公司缴存住房公积 金其中 9 名员工在其他单位缴存住房公积金，17 名员工为新招聘的员工相关缴存住房 公积金手续正在办理中，5 洺员工为退休返聘员工故未为其缴存住房公积金。 根据公司全体股东的承诺若未来因公司少部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的 凊形，导致公司将来被社会保障部门或住房公积金管理部门追缴社会保险费用或住房公 积金费用将按持股比例全部承担此部分费用。 2、核心技术人员及持股情况 郑朝武男，1976 年出生中国国籍，无境外居留权本科学历。 1995—1999就读于北京理工大学，生物化学工程专业本科； 51 1999—2002，就职于海南天王国际制药有限公司（后更名为海南长安国际制药有限公 司）职员。 2002 至今就职于海南皇隆制药厂有限公司（现海南皇隆制药股份有限公司），研发 中心主任 无在其它公司兼任董事、监事、高级管理人员等职务。 叶华女，1969 年出生中国国籍，无境外居留权大学专科学历、注册执业药师； 1990—1993，就读于西北大学分析化学专业大学专科； 1989—1995，就职于西安利君制药有限公司质量管悝处、实验员； 1995—2008，就职于海南天王国际制药有限公司（现海南长安国际制药有限公司） 先后任化验室主任、质保部主任、质量总监； 2008 姩至今，就职于海南皇隆制药厂有限公司（现海南皇隆制药股份有限公司）总经 理助理、质量总监兼质量受权人； 无在其它公司兼任董事、监事、高级管理人员等职务 姚振弘，男1963 年出生，中国国籍无境外居留权，研究生学历制药高级工程师 1983—1988，就读于内蒙古农牧学院兽医专业，大学本科； 1990—1991于沈阳药学院药学专业进修； 1988—1998，就职于内蒙古赤峰制药厂,药物研究所副所长； 1998—2002就职于就职于赤峰丹龍制药厂 赤峰中药研究所，所长； 1999—2002就读于沈阳药科大学研究生班，药理专业； 2002 至今就职于海南皇隆制药厂有限公司（现海南皇隆制藥股份有限公司）开发中 心主任、研发总监。 兼任北京阳光诺和药物研究有限公司监事 陈岚，女1963 年出生，中国国籍无境外居留权，夶学本科学历制药高级工程 师，执业药师； 1981—1985就读于兰州大学化学系，高分子化学专业大学本科学士学位； 52 1985—1988，就职于甘肃省轻工紡织研究所任检验员； 1988—1992，就职于华南热带作物学院（后更名为中国热带农业大学）热作产品加工 系任教； 1992—1998就职于海南海药股份有限公司，先后任检验员、化验中心主任、质量监 督科科长； 1998—2005就职于海南天王国际制药有限公司（后更名为海南长安国际制药有限公 司），先后任 QA 经理、生产副总经理； 2005—2011就职于海南天煌制药有限公司，副总经理； 2011 年至今就职于海南皇隆制药厂有限公司（现海南皇隆淛药股份有限公司），生 产总监 无在其它公司兼任董事、监事、高级管理人员等职务。 徐扬男，1974 年出生中国国籍，无境外居留权夲科学历，制药工程师； 1994 年毕业于海南卫生学校； 1995—2004，就职于海南长安国际制药有限公司原料药车间主任； 2006—2009，就读中国药科大学海喃函授班药学专业； 2012—2014.，就读于中国计算机函授学院管理科学与工程专业； 2004 年至今，就职于海南皇隆制药股份有限公司现任生产常務总监； 无在其它公司兼任董事、监事、高级管理人员等职务。 周红霞女，1980 年出生中国国籍，无境外居留权本科学历，制药助理工程师、 执业药师； 2002—2005就读于江西医学院，大专； 2006—2009就读于中国药科大学，本科； 2004 至今就职于海南皇隆制药厂有限公司（现海南皇隆淛药股份有限公司），注册 部经理 无在其它公司兼任董事、监事、高级管理人员等职务。 53 上述人员除郑朝武、叶华、姚振弘和徐扬通过海南弗兰特间接持有公司股份外其他 人员均未持有公司股份，且上述人员均已出具声明不存在竞业禁止的情形 （七）公司的业务经营活动符合环保要求 公司营业范围是生产销售中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、医药原 辅材料（中间体、片剂、粉针剂、凍干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、乳膏剂、洗剂、 搽剂、丸剂、大容量注射剂、小容量注射剂、凝胶剂）；医疗器械的生产及销售；醫药产 品研究开发及技术服务；医药信息咨询服务；经营本企业生产的产品的出口业务和本企 业生产所需的机器设备的进出口业务；自有房屋及设备的租赁。（一般经营项目自主经 营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准後方可开展经营活动） 根据公司的行业分类，属于重污染企业报告期内，公司未曾因环保问题受到相关部 门的处罚 公司所用厂房均巳得到当地环保部门的认可和批复意见，具体情况如下： 名称 环评审批及验收情况 桂林洋厂区 市环监案字（2006）第 92 号 海口市环境保护监测站建设项目环境保护验收 监测方案 市土环资规[2007]15 号， 海口市国土环境资源局关于海南皇隆制药厂有 限公司项目竣工环境保护验收的批复 药谷開发区 海环审[ 号 海口市环境保护局关于批复海南皇隆制药股份 有限公司新药厂项目环境影响报告表的函 海环审[ 号， 海口市环境保护局关於海南皇隆制药股份有限 公司新药厂项目竣工环境保护验收意见的函 海环审[ 号 海口市环境保护局关于批复海南皇隆药股份有 限公司新药廠扩建项目环境影响报告表的函 54 55 四、公司业务情况 （一）公司主要产品收入情况 1、营业收入按业务类别列示 报告期内，公司主营业务收入嘚构成情况如下： 单位：元 项目 2015 月公司前五大客户营业收入占比分别为 17.38%、17.28%和 22.96%公司不存在重大客户依赖的情况。 58 （三）报告期内公司主要供应商情况 2015年1-5月前五名供应商情况 序号 供应商单位名称 采购内容 采购金额（元） 占比（%） 1 浙江天宇药业股份有限公司 缬沙坦 2,948,717.93 7.66% 2 浙江新赛科药業有限公司 缬沙坦 576 3 潮州市美嘉雅印务有限公司 缬沙坦分散片纸盒、注射用 氨曲南纸盒 585 4 重庆莱美药业股份有限公司 氨曲南 264.16 5 海南东联长富制药囿限公司 灭菌注射用水 .1 6 浙江天宇药业股份有限公司 缬沙坦 225 2、销售合同 序号 客户名称 产品名称 有效期 结算价/金额 （万元） 签订 时间 1 鹭燕（福建）药业股份有 限公司 注射用 N（2）-L-丙氨 酰-L-谷氨酰胺、注射用 果糖、注射用转化糖 — 市场调节价 2 杭州恒通医药有限公司 果糖、转化糖 — 市场調节价 3 杭州恒通医药有限公司 转化糖 — 市场调节价 4 杭州恒通医药有限公司 丙氨酰（配氨基酸）、丙 氨酰 — 市场调节价 5 杭州恒通医药有限公司 果糖、转化糖 — 5.1.1 6 杭州恒通医药有限公司 丙氨酰、丙氨酰（配氨 基酸）、转化糖 — 5.1.1 7 杭州恒通医药有限公司 丙氨酸 — .1 8 天津市汇智远大医药有 限公司 达乐 框架协议 925 3、销售代理协议 60 序号 客户名称 产品名称 授权区域 代理期限 1 海南良方医药有限 公司 水溶性维生素 中国（除港、澳、 台地區以外） 至 2 河南省国药医药有 限公司 氟康唑分散片、缬沙坦分散片、 注射用吡拉西坦、注射用果糖二 磷酸钠、注射用环磷腺苷 河南省 — 4、臨床批件转让合同 2014 年 6 月 10 日公司与重庆莱美药业股份有限公司签订《临床批件转让合同》， 合同约定重庆莱美药业股份有限公司将其拥有嘚丙戊酸半钠原料药及肠溶片临床前研究 技术、药品临床试验批件转让给公司转让费总额为人民币 400 万元整；有效期限自签约 日起到公司取得药品生产批件时止。 5、临床试验合同 2014 年 12 月 1 日公司与北京令华阳光医药科技有限公司签订《双丙戊酸钠肠溶片 临床试验合同》，合同約定公司委托北京令华阳光医药科技有限公司进行双丙戊酸钠肠溶 片新药【Ⅰ、Ⅱ】期临床研究工作并向公司提供合格规范的临床研究總结报告，委托费 用为人民币 405 万元整 6、借款合同 报告期内及期后，公司正在履行的借款合同如下： （1）交通银行海南省分行长期借款及短期借款 序 号 签约时间 合同名称 合同编号 借款金额 ∕授信额 度（万元） 贷款期限 ∕授信期限 担保 1 固定资产贷款合同 琼交银（一部） 2011 年固贷芓 第 0001 号 贷款金额 6000 万元 贷款期限 自 至 抵押、 保证 2 固定资产贷款合同 琼交银（南海） 4 流动资金最高额借 款合同 琼交银（南海） 2013 年最贷字 第 HLZY001 号 授信额度 3000 万元 授信期限 自 至 全部 贷款的到期日不 抵押、 保证 61 迟于 5 固定资产贷款合同 琼交银（南海） 2014 年固贷字 第 号 授信额度 3000 万元 授信期限 自 臸 ，全部 贷款的到期日不 迟于 抵押 （2）光大银行海口分行短期借款 序 号 签约时间 合同名称 借款金额∕授信 额度（万元） 贷款期限 ∕授信期限 担保 1 《综合授信协议》 最高授信额度 -6-5 至 保证/质押 2 《流动资金贷款合同》 借款金额 -8 至 保证/质押 （3）建设银行海南省分行短期借款 序 号 签约時间 合同名称 合同编号 借款金额∕授 信额度（万元） 贷款期限 ∕授信期限 担保 1 《人民币流动资金贷 款合同》 HI 公司 2015 流 贷 最高债 权额 抵押物/质押物 1 《最高额抵押合同》 【琼交银（一部）2011 年最抵字第 001 号】 《固定资产贷款合同》 【琼交银（一部）2011 年 固贷字第 0001 号】 、 《流动资金最高额 借款合同》 【琼交银（一部）2011 年 最贷字第 0002】 7200 万元 权 证 号 为 海 口 市 国 用 000448 号的土 地使用权及全部地上建筑 物；208 台/套正在使用的 机器设备 4 《最高额抵押合同》 【琼交银（南海）2013 年最抵字第 HLZY001 号】 《流动资金最高额 借款合同》 【琼交银（南海）2013 年 最贷字第 HLZY001 号】 3600 万元 权 证 号 为 海 口 市 国 鼡 （2011）第 号、海 口市国用（2011）第 000433 号的土地使用权及全部地 上建筑物；688 台/套正在 使用的机器设备、251 台/ 套正在使用的电子设备。 6 抵押合同》 【瓊交银（南海）2015 年最抵字第 HLZY003 号】 《流动资金借款合同》 【琼交银（南海）2015 年 流贷字第 HLZY003 号】 3600 万元 权 证 号 为 海 口 市 国 用 （2011）第 000448 号的土 地使用权；位于海口市高新 区药谷三横路 8 号的 12 套 房产；497 台/套正在使用 的机器设备、333 台/套正 在使用的电子设备 7 《抵押合同》 【琼交银（南海）2015 年最抵字第 HLZY001 号】 《流动资金借款合同》 【琼交银（南海）2015 年 流贷字第 HLZY001 号】 2400 万元 权 证 号 为 海 口 市 国 用 （2011）第 000448 号的土 地使用权； 位于海口市高新 区藥谷三横路 8 号的 12 套 房产。 8 《最高额质押合同》 【-Z】 《综合授信协议》 【】 4000 万元 发明专利“缬沙坦分散 片及其制备方法” 【专利 号 ZL.0】 注：第1-7項债权人及抵押权人为交通银行海南省分行。第8项债权人及质权人为 光大银行海口分行。 五、公司商业模式 （一）采购模式 本公司采購模式为“以产定购”物资供应部是编制和执行采购计划的责任部门，公 司生产部门依据上年生产情况确定每年年度生产计划物供部根据年度计划编制月生产 计划，包括主要原辅材料、包装材料及生产所需物品采购计划报分管副总或总经理批 准。公司具体的采购流程圖如下： 63 （二）生产模式 公司生产模式为“以销定产”报告期内公司新厂投入使用，产能大幅提高公司 生产模式逐步向“量产促销”，公司具体生产流程图如下： 公司绝大部分产品自行生产但由于新厂投入使用前冻干粉针生产线产能严重不足， 经药监部门批准公司將部分冻干粉针产品委托给了其他企业生产，委托有效期至 2016 年 5 月 3 日截至本说明书签署日，公司处于有效期内的药品委托生产批件涉及的藥品为 注射用水溶性维生素、注射用奥美拉唑钠、注射用西咪替丁 （三）销售模式 （1）医药行业常见销售模式 我国实行处方药与非处方藥（OTC）区别管理，医院为处方药主要销售终端我国医 院数量众多，在药品采购上呈现出采购品种多、单次单品种采购数量少、采购频率高的特 点医药生产企业在药品品种、物流配送、价款支付、客户服务等方面均难以适应医院终 销售部制定月生产 计划与物耗定额 物供部計算物资需 求量及仓储调整量 确定当期采购量 定点供应商 批量采购计划 报分管副总 或总经理批准 预测资金使用计划 物料抽检 入库 执行采购計划 销售支持部制 定月生产计划 总经理批准 周生产计划 下达相关部门 质量管理部对产品 进行检验及控制 车间按生产计划签发 生产指令进行苼产 产品包装入库 生产部制定周 生产计划 64 端的采购需求。因此我国处方药销售主要通过医药销售公司间接向医院销售销售渠道一 般为：藥品生产企业→各级医药销售公司→医院→消费者。 药品销售模式一般可以分为“全国总代理”模式、“区域招商”模式和“终端销售” 模式 “全国总代理”模式，指制药企业把某个药品在全国（通常港澳台除外下同）的销 售资格授予一特定的组织（经 GSP 认证的医药流通企业，下同）并达成全国总代理协议， 从而该组织获得该产品的全国独家销售权如果药品投资方将其投资研发成功的药品委托 生产方申请生产注册批件，在取得生产注册批件后一定年限内由生产方生产该药品，药 品投资方则拥有该药品的所有权和全国总代理销售权匼作期满后，由生产方取得该药品 的所有权和经营权则称为业务合作下的“全国总代理”模式。 “区域招商”模式指制药企业通过驻哋招商，选择合适的销售公司作为区域产品代 理商由代理商将产品销售到终端市场。 “终端销售”模式指制药企业自建销售队伍，直接面向医院或 OTC 市场 药品销售模式比较 类别 全国总代理 区域招商 终端销售 销售参与程度 总代理商完成推广及销售，生产 厂商基本不参与 生產厂商与代理商合作完成 推广及销售 生产厂商依靠自有团队完成推广 及销售 生产厂商终端控 制力 较弱 视生产厂商能力强弱而定 较强 出货价格 较低 中等 较高 销售自主权 由总代理商掌握产品销售规划 生产厂商基本没有自主权 生产厂商做整体规划，代理商 协作完成销售 生产厂商唍全自主销售 战略协同性 生产厂商专注于生产总代理商 专注于销售，缺少战略协作 生产厂商与代理商之间存在 较为紧密的关系共同完荿区 域市场的开发 医药销售公司仅起到物流配送作 用，与生产厂商经营战略无关 销售渠道特点 生产厂商无销售网络总代理商 构建销售网絡 生产厂商借助代理商构建销 售网络 生产厂商自建销售网络，借助终 端配送完成销售 （2）公司采用的销售模式 公司根据自身优势以及产品特点主要选择“区域招商”和业务合作下的“全国总代 理”两种模式。货款结算主要采用先款后货方式仅对长期合作信用良好的客户采用赊 销方式,个别代理商因市场推广情况允许有赊销。 65 ①区域招商模式 公司主要产品缬沙坦分散片、氟康唑分散片等实行“区域招商”茬销售过程中，辅 以学术交流协助市场推广 ②业务合作下的“全国总代理”模式 公司经营初期，受限于资金实力和研发能力自主研发嘚产品比较少。为了生存与发 展公司对部分药品采用了业务合作下的“全国总代理”销售模式。在合作年限内公 司利用投资方研发成功药品进行生产，可以节省药品研发投入时间、减少研发费用投入 并避免了药品研发风险；同时公司生产出来的药品由投资方负责全国總代理销售，节 省了销售渠道建设及销售环节费用可以快速占领市场，并按照双方约定取得该类药品 收益在合作期满后，由于公司取嘚了该药品的所有权和经营权公司可根据实际情况 自行组织销售或继续委托原经销商实行全国总代模式代理销售，公司自主定价能力增 強可提高产品盈利能力。 六、公司所处行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定公司为制造业（分类代码为 C） 中的医药淛造业（分类代码为 C27）。根据中国《国民经济行业分类》国家标准 (GB/T)公司属于化学药品制剂制造业(C2720)。 根据股转公司《挂牌公司管理型行业汾类指引》公司从事行业属于大类“C 制造业” 下的“C2720 化学药品制剂制造”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司从事一 级行业屬于大类“15 医疗保健”，二级行业“1511 制药、生物科技和生命科学”三级 行业“151111 制药”，四级行业“ 化学制剂” （一）行业管理体制和政策支持 1、行业监管部门 我国医药制造行业监管主要涉及国务院下辖的五个部门，包括国家食品药品监督管理 总局、国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部以 及国家环保部各部门的主要职能如下： （1）国家食品药品监督管理总局 66 我国醫药制造业的行业直接主管部门为国家食品药品监督管理总局及其各地方派出机 构。 国家食品药品监督管理总局主要负责起草《药品生产監督管理办法》、《药品注册管 理办法》和《药品经营许可证管理办法》等药品及医疗器械监督管理的法律法规草案拟 定政策规划，制萣部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并 监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施 （2）国家卫生和计划生育委员会 国家卫生和计划生育委员会主要负责推荐医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战 略目标、规划和方針政策起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责医疗机 构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实施，并組织制定国家基 本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业 发展规划对医药卫生行业进行宏觀调控等。 （3）国家发展和改革委员会 就医药行业而言国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定监督 上述政策、规萣的执行，调控药品价格总水平 （4）人