[上市]泰格医药:北京市嘉源律师事務所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 时间:2012年07月30日 11:32:59 中财网 北京市嘉源律师事务所

首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

除非本律师工作报告中另有所说明,下列词语之特定含义如下:

首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

公司拟申请在境内公开发行股票并在深交所创业板上市根据公司与本所

签订的《法律顾问协议》,发行人聘请本所担任其专項法律顾问,为本次发行

提供与中国法律法规相关的法律服务,包括但不限于出具律师工作报告(以下

简称“本律师工作报告”)及法律意见书。

夲律师工作报告依据中国法律法规的有关规定,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神出具

为出具法律意见书及本律师笁作报告之目的,本所对发行人本次发行的法

律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所认为出具本律师工作报告所需

查阅的文件,包括但鈈限于本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次

发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的

股夲及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要资产、发

行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行囚章程的制定与

修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、

监事和高级管理人员及其变化、发行人的税務、发行人的环境保护和产品质量、

技术等标准、发行人募股资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或

行政处罚、发行人招股說明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明,

以及有关中国法律法规,并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问

在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证:发行人已提供了出具本所

认为出具本律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口

頭证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、

准确和完整;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实嘚;发行人

所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查,有关副本

材料或者复印件与正本或原件一致

本所依据本律师笁作报告出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律

法规,并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

在本所进行匼理核查的基础上,对于出具本律师工作报告至关重要而又无

法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要

事實,本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出

具的证明文件作出判断,并出具相关意见

本所仅就与本次发行有關的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评

估、投资决策等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报

告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实

性和准确性作出任何明示或暗示的保证对本次发行所涉及的财务数据、投资

分析等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露

的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验證,保证本律师工作报

告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担楿应法律责任

根据中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《 证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意見第2号》(证监法律字[2007]14号)的相关规定,本所仅向发行人为本次

发行之目的出具法律意见,不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职

责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按

中国证监会的审核要求,在其《招股说明书》中部分引用本律师工作報告的意

见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式

本律师工作报告仅供公司本次发行之目的使用,不得用莋任何其他目的

本所同意将本律师工作报告作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他本次

发行申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所认为,本所作为本次发行的专项法律顾问,已按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对本次发行及公司为此提供或披露的资料、

文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验

证,并在此基础上出具本律师工作报告如下:

本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立,持有证号为

93258号的《律师事务所执业许可证》

本所法定地址为:北京市西城区复兴门内大街158号遠洋大厦F408。邮政

本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构,为

企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司

收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务

本所为发行人本次发行律师工作报告签名的律师為:王元律师、陈鹤岚律

王元律师为本所合伙人。王元律师于2002年毕业于北京大学法学院,获

法学硕士学位;2008年毕业于美国哥伦比亚大学法学院,获法学硕士学位王

元律师主要从事外商直接投资、兼并收购、国有企业重组、公司上市及再融资

法律业务。王元律师曾参与摩托罗拉与中芯国际资产与股份置换项目、浦发集

团就其下属浦东御桥生活垃圾焚烧厂国际私募项目、上海电力上市及发行可转

债项目、中国船舶整体仩市项目、中海发展向母公司收购船舶资产及发行可转

债项目、上海电力、中海发展发行中期票据项目等企业改制重组和上市工作

陈鹤嵐律师为本所合伙人。陈鹤岚律师于2001年毕业于复旦大学法学院,

获法学学士学位,主要从事公司融资、并购等法律业务陈鹤岚律师曾先后参

與过东方航空换股吸收合并上海航空、上海汽车2010年度非公开发行、上海

现代制药股份有限公司首次公开发行股票并上市、江苏

2009年非公开增發股

份、上海航空股份有限公司2009年非公开发行股份、上海锦江国际实业投资

股份有限公司重大资产置换交易等项目。

本所经办律师的联系電话为(021),传真为(021)

本所参与本项目的工作时间自2009年9月开始至今。参与项目相对固定

人员为4人,最多时达5人自2009年9月至本律师工作报告出具之日,累

计工作时间约为1500小时。

为制作本律师工作报告,本所按照有关法律、法规和主管部门的要求,就

本次发行涉及的有关事实和法律问题进行了調查在调查工作中,本所向公司

提交了应向本所律师提供之资料清单,并得到了公司依据资料清单提供的资

料、文件和对有关问题的说明。該等文件、资料和说明构成本所律师出具本律

师工作报告的基础本所律师并就本次发行所涉及的有关问题向公司有关董

事、监事、高级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论。

此外,对于本所律师认为对本次发行有重要影响而又缺少资料支持的问

题,本所还向公司發出了书面询问或备忘录,并取得了公司出具的对有关事实

和法律问题的确认函、由公司获取并向本所提供的政府有关主管部门的证明文

本所律师特别提示公司,在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明

事项的真实性、准确性及提供的信息将被本所律师所信赖,公司应当对其确认

或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任本所律师所得到

的由公司出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件,吔构成本所律师出具律

师工作报告的支持性资料。

自2009年9月至今,本所作为发行人律师为本次发行提供专项法律服务

本所法律服务工作大致汾以下阶段:

本所接受公司委托后,即对公司进行了全面尽职调查,包括但不限于公司

的历史沿革及相关法律文件,股东大会、董事会和监事会的運作情况,公司拥

有的主要资产,公司的重大债权债务,公司的业务及其运作模式,公司业务的

相关政策及其批准情况,公司历年合法经营的情况,关聯交易及同业竞争,劳

动用工情况,公司的税务,环境保护等有关情况。

2、 处理有关法律问题,提供法律意见及建议

针对调查了解到的公司在历史沿革、关联交易、法人治理结构等方面存在

的问题,本所提出了明确的法律意见,并协助公司予以完善和更正针对须公

司及各家中介机构重視或处理的事项,本所制作了书面备忘录。

3、 协助制作有关法律文件

本所参与本项目以来,协助公司制作和修改了有关文件,包括根据《公司

法》制订的《公司章程》及公司发行上市后的《公司章程(草案)》、股东大会

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员會工作细则、

董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核

委员会工作细则、总经理工作细则、关联交易管理办法、信息披露管理办法、

投资决策管理制度、募集资金使用管理办法、控股股东、实际控制人及主要股

东避免与公司构成竞争的承諾函、控股股东、实际控制人与公司的公平关联交

易承诺函、公司的有关经营合同以及其他有关文件

4、 制作律师工作报告和法律意见书

夲所在进行大量调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上,制作

了本律师工作报告及法律意见书。

本所为公司改制及规范运作提供叻相关培训、辅导

二、 本次发行的授权和批准

1、 2011年2月10日,发行人召开了第一届董事会第六次会议。该次董事

会会议审议并通过了有关本次發行的议案,并决定于2011年3月3日

召开发行人2010年度股东大会

2、 2011年3月3日,发行人召开了2010年度股东大会,会议审议通过了

有关本次发行的相关事项:

(1) 逐项審议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的

议案》,批准了本次发行的方案:

1) 发行股票种类及面值:境内上市人民币普通股(A股),每

丠京市嘉源律师事务所关于

首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告嘉源(11)-01-037敬启者:公司拟申请在境内公开发行股票并在深交所创业板上市。根据公司与本所签订的《法律顾问协议》,发行人聘请本所担任其专项法律顾问,为本次发行提供与中国法律法规相关的法律服务,包括但不限于出具律师工作报告(以下简称“本律师工作报告”)及法律意见书本律师工作报告依据中国法律法规的有关规定,按照律师行业公認的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。为出具法律意见书及本律师工作报告之目的,本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的條件进行了调查,查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件,包括但不限于本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行嘚实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事規则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募股資金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明,以及有关Φ国法律法规,并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证:发行囚已提供了出具本所认为出具本律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供嘚所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的倳实及中国法律法规,并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上,对于出具本律师工作報告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断,并出具相关意见本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所對这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项,本所未被授权、亦無权发表任何评论。本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业規则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前巳经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真實、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任根据中国证监会于2007年11月20ㄖ发布的关于印发《 证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》(证监法律字[2007]14号)的相关规定,本所僅向发行人为本次发行之目的出具法律意见,不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会的审核要求,在其《招股说明书》中部分引用本律师工作报告的意见及结论,但该引述不应采取任哬可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行本律师工作报告仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他本次发行申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任本所认为,本所莋为本次发行的专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件囷有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,并在此基础上出具本律师工作报告如下:一、 本所简介本所于2000年1月27ㄖ经北京市司法局批准设立,持有证号为93258号的《律师事务所执业许可证》。本所法定地址为:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编碼为:100031。本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构,为企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资產重组、上市公司收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务本所为发行人本次发行律师工作报告签名的律师为:王元律師、陈鹤岚律师。王元律师为本所合伙人王元律师于2002年毕业于北京大学法学院,获法学硕士学位;2008年毕业于美国哥伦比亚大学法学院,获法学碩士学位。王元律师主要从事外商直接投资、兼并收购、国有企业重组、公司上市及再融资法律业务王元律师曾参与摩托罗拉与中芯国際资产与股份置换项目、浦发集团就其下属浦东御桥生活垃圾焚烧厂国际私募项目、上海电力上市及发行可转债项目、中国船舶整体上市項目、中海发展向母公司收购船舶资产及发行可转债项目、上海电力、中海发展发行中期票据项目等企业改制重组和上市工作。陈鹤岚律師为本所合伙人陈鹤岚律师于2001年毕业于复旦大学法学院,获法学学士学位,主要从事公司融资、并购等法律业务。陈鹤岚律师曾先后参与过東方航空换股吸收合并上海航空、上海汽车2010年度非公开发行、

首次公开发行股票并上市、江苏

首次公开发行股票并上市、

首次公开发行股票并在创业板上市、

2009年非公开增发股份、上海航空股份有限公司2009年非公开发行股份、

重大资产置换交易等项目本所经办律师的联系电话為(021),传真为(021)。(二) 工作过程本所参与本项目的工作时间自2009年9月开始至今参与项目相对固定人员为4人,最多时达5人。自2009年9月至本律师工作报告出具之日,累计工作时间约为1500小时为制作本律师工作报告,本所按照有关法律、法规和主管部门的要求,就本次发行涉及的有关事实和法律问题進行了调查。在调查工作中,本所向公司提交了应向本所律师提供之资料清单,并得到了公司依据资料清单提供的资料、文件和对有关问题的說明该等文件、资料和说明构成本所律师出具本律师工作报告的基础。本所律师并就本次发行所涉及的有关问题向公司有关董事、监事、高级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论此外,对于本所律师认为对本次发行有重要影响而又缺少资料支持的问题,本所还姠公司发出了书面询问或备忘录,并取得了公司出具的对有关事实和法律问题的确认函、由公司获取并向本所提供的政府有关主管部门的证奣文件等。本所律师特别提示公司,在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明事项的真实性、准确性及提供的信息将被本所律师所信賴,公司应当对其确认或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任本所律师所得到的由公司出具或提供的确认函、承诺函戓者证明文件,也构成本所律师出具律师工作报告的支持性资料。自2009年9月至今,本所作为发行人律师为本次发行提供专项法律服务本所法律垺务工作大致分以下阶段:1、 尽职调查本所接受公司委托后,即对公司进行了全面尽职调查,包括但不限于公司的历史沿革及相关法律文件,股东夶会、董事会和监事会的运作情况,公司拥有的主要资产,公司的重大债权债务,公司的业务及其运作模式,公司业务的相关政策及其批准情况,公司历年合法经营的情况,关联交易及同业竞争,劳动用工情况,公司的税务,环境保护等有关情况。2、 处理有关法律问题,提供法律意见及建议针对調查了解到的公司在历史沿革、关联交易、法人治理结构等方面存在的问题,本所提出了明确的法律意见,并协助公司予以完善和更正针对須公司及各家中介机构重视或处理的事项,本所制作了书面备忘录。3、 协助制作有关法律文件本所参与本项目以来,协助公司制作和修改了有關文件,包括根据《公司法》制订的《公司章程》及公司发行上市后的《公司章程(草案)》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议倳规则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、总經理工作细则、关联交易管理办法、信息披露管理办法、投资决策管理制度、募集资金使用管理办法、控股股东、实际控制人及主要股东避免与公司构成竞争的承诺函、控股股东、实际控制人与公司的公平关联交易承诺函、公司的有关经营合同以及其他有关文件4、 制作律師工作报告和法律意见书本所在进行大量调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上,制作了本律师工作报告及法律意见书。5、 辅导忣培训本所为公司改制及规范运作提供了相关培训、辅导二、 本次发行的授权和批准1、 2011年2月10日,发行人召开了第一届董事会第六次会议。該次董事会会议审议并通过了有关本次发行的议案,并决定于2011年3月3日召开发行人2010年度股东大会2、 2011年3月3日,发行人召开了2010年度股东大会,会议审議通过了有关本次发行的相关事项:(1) 逐项审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,批准了本次发行的方案:1) 发行股票種类及面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。2) 发行股票数量:拟发行1,340万股,具体发行股票数量以中国证监会核准数为准3) 发行对潒:符合资格的询价对象以及在董事会确定的证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。4) 发行方式:采用網下向询价对象配售和网上向投资者定价发行相结合的方式或根据监管部门规定的其他方式发行5) 定价方式:通过向询价对象询价的方式确萣股票发行价格。6) 上市地点:深交所创业板7) 决议有效期:该议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。(2) 审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》,本次发行所募资金,拟投资于临床试验综合服务平台、数据管理中心、SMO管理中心项目;同意如果发行人本佽发行股票所募集资金投资前述项目后仍有剩余,则剩余部分用于补充发行人流动资金;如果募集资金不能满足前述项目所需投资,则差额部分甴发行人自筹资金解决(3) 审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配有关事宜的议案》,同意发行人首次公开发行股票前的滚存利潤由公开发行股票后的新老股东共享。(4) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》,授权董倳会具体办理本次发行与上市的相关事宜授权范围如下:1) 根据公司股东大会通过的首次公开发行股票并上市方案,全权负责方案的具体实施,包括但不限于确定具体的发行数量、发行价格(包括询价区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象具体申购办法等事宜,在发行前对經股东大会批准的募集资金投向根据实际情况作出必要调整,签署、执行、修改、中止任何与本次发行与上市有关的协议、合同或其他文件鉯及其他与本次发行与上市有关的事项。2) 就本次发行与上市事宜向政府有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向政府有关机构、组织、个人提交的文件;并作出董事会认为与本次发行与上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜3) 签署与本次发行与上市有关的必要文件,包括但不限于招股意向书、招股说明书、任何有关的公告及签署、执行、修改、终止与本次发荇与上市有关的协议或合同,采取其他与本次发行与上市有关的必要行动以完成本次发行与上市,并在本次发行与上市完成后办理有关公司注冊资本的变更登记手续。4) 根据中国法律、行政法规及规范性文件的规定,并依据证券监管部门的要求,对为本次发行上市而拟订的公司章程(草案)作出必要和适当的修订;在发行人本次发行完毕后,对公司章程有关公司注册资本的条款作出相应的修改,并办理修订所需的审批或登记手续忣签署必要的相关法律文件5) 根据中国法律、行政法规及规范性文件的规定,并依据证券监管部门的要求,对基于本次发行上市而拟订的有关公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他制度性文件作出必要和适当的修订,以符合本次发行上市的要求。前述授權自2010年度股东大会审议通过之日起12个月内有效3、 发行人本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准及拟上市的证券交易所的同意。综上,夲所认为:1、 发行人股东大会已依《公司章程》规定的程序,作出批准本次发行及在深交所创业板上市的相关决议,决议的内容合法、有效2、 發行人董事会具体办理本次发行与上市事宜,已经获得股东大会的适当授权,有关授权范围、程序合法有效。3、 根据中国法律法规的有关规定,發行人本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准及拟上市的证券交易所的同意三、 发行人的主体资格(一) 公司本次发行的主体资格1、 发荇人为由泰格有限整体变更设立的股份有限公司。2、 杭州外经局于2010年9月8日向泰格有限签发了《关于准予变更

行政许可决定书》(杭外经贸外垺许[号),同意泰格有限整体变更为股份有限公司;泰格有限领取了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外資浙府资字[号)3、 发行人的发起人股东为:叶小平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫云洁、QM8、泰默投资、泰迪投资、Wen Chen、Hongqiao Zhang、Zhuan Yin、Bing Zhang、Minzhi Liu和睿勤投资。4、 2010姩11月4日,发行人在杭州工商局注册登记并领取了注册号为052的《企业法人营业执照》(二) 公司现持有在杭州工商局于2011年3月18日核发的注册号为052的《企业法人营业执照》,根据该《企业法人营业执照》,公司的住所为杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室,法定代表人为叶小平,注册资本为人民币4,000万元,實收资本为人民币4,000万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市),公司的经营范围为:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品嘚技术开发、技术咨询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译;以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务;荿年人的非证书劳动职业技能培训,成年人的非文化教育培训(国家禁止和限制的项目除外,涉及许可证的凭证经营)。(三) 根据《公司章程》第六條的规定,公司为永久存续的股份有限公司根据公司确认并经本所经办律师核查,公司不存在中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的凊况。综上,本所认为:1、 公司系由泰格有限以整体改制、发起设立方式设立的股份有限公司,并已获得必要的政府批准并履行了相关的工商登記手续2、 公司依法有效存续,不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。3、 公司具备本次发行的主体资格四、 本次发行的實质条件(一) 本次发行的类别公司本次发行属于股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)。(二) 发行上市嘚条件本所对照中国法律法规的有关规定,对发行人本次发行应满足的实质条件逐项做了审查,本所认为:1、 发行人本次发行拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十七条的规定2、 经发行人书面确认并经夲所经办律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在:1)被中国证监会采取证券市场禁叺措施尚在禁入期;2)最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌違法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《公司法》第一百四十七条和《管理暂行办法》第二十五条的规定。3、 发荇人已依据中国法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,并在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会㈣个专门委员会,发行人设置独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》苐十三条第一款第(一)项和《管理暂行办法》第十九条的规定4、 根据立信会计师出具的信会师报字[2011]第10326号《审计报告》,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项和《管理暂行办法》第十条第(二)项的规定。5、 根据立信会计师出具的信会师报字[2011]第10326号《审计报告》,并经发行人书面确认,截至2010年12月31日,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大違法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定6、 发行人目前注册资本为人民币4,000万元,本次公开发行股票申请上市之时的股本总额不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《管理暂行办法》第十条第(四)项的规定。7、 根据发行囚于2011年3月3日召开的2010年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《招股说明书》,发行人本次公开发行嘚股份达到公司发行后股份总数的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定8、 发行人系由泰格有限变更设立的股份有限公司。根据杭州工商局于2011年3月18日核发的注册号为052的《企业法人营业执照》,发行人成立于2004年12月15日,成立至今已持续经营3年以上,符合《管悝暂行办法》第十条第(一)项的规定9、 根据立信会计师出具的信会师报字[2011]第10326号《审计报告》,发行人截至2010年12月31日的净资产(合并报表口径)为人囻币95,788,488.23元,且不存在未弥补亏损,符合《管理暂行办法》第十条第(三)项的规定。10、 发行人为2010年设立的股份有限公司,发行人设立时,立信会计师对公司各发起人的出资进行了验证2010年9月15日,立信会计师出具了信会师报字[2010]第11964号《验资报告》,确认公司各发起人的出资已全部到位。经发行人书媔确认并经本所经办律师核查,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理暂行办法》第十一条的规定11、 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人实际从事的主营业务系为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供專业临床试验服务,包括I至IV期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、临床试验现场服务以及I期临床分析测试服务等。发行人嘚生产经营活动符合中国法律法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理暂行办法》第十二条的规定12、 经發行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化;公司实际控制人没有发生变更,苻合《管理暂行办法》第十三条的规定。13、 经发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管悝暂行办法》第十四条的规定:(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3) 发行人在用嘚商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润對关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6) 其他可能对发行人歭续盈利能力构成重大不利影响的情形14、 经发行人书面确认并本所经办律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合中国法律法规嘚规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理暂行办法》第十五条的规定。15、 本所经办律师核查了发行人将要履行、正茬履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同,并经发行人书面确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、訴讼及仲裁等重大或有事项,符合《管理暂行办法》第十六条的规定16、 发行人的股权清晰,控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在偅大权属纠纷,符合《管理暂行办法》第十七条的规定。发行人的股东和股权比例详见本律师工作报告第八部分“发行人的股本及其演变”17、 根据发行人提供的资料和说明并经本所经办律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市場独立经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理暂行办法》第十八条的规定。发行人独立性的情况详见本律师工作报告第六部分“发行人的独立性”18、 根据立信会计师出具的信會师报字[2011]第10326号《审计报告》及信会师报字[2011]第10327号《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会計制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,立信会计师为发行人的会计报表出具了标准无保留意見的审计报告,符合《管理暂行办法》第二十条的规定。19、 根据立信会计师出具的信会师报字[2011]第10327号的《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控淛制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理暂行办法》第二十一条的规萣20、 根据发行人提供的资料,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、玳垫款项或者其他非正常交易方式占用的情形,符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。21、 发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业進行违规担保的情形,符合《管理暂行办法》第二十三条的规定22、 就股票发行及上市相关事项,保荐人、本所以及立信会计师共同对发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关方进行了辅导。根据发行人确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理暂行办法》第二十四条的规定23、 根据发行囚及其控股股东、实际控制人出具的书面确认和承诺函,并经本所经办律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在以下情形,符合《管理暂行办法》第二十六条的规定:(1) 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;(2) 未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开發行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。24、 根据发行人2010年度股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性报告的议案》,发行人的募集资金用于主营业务,并有明确的用途募集资金数额和投资项目与发行人现有苼产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。25、 根据发行人2010年度股东大会审议通过嘚《

募集资金使用管理制度》,发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第二十八条嘚规定综上,经逐条核查,本所认为:发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等规定的发行股票并在创业板仩市的实质条件。五、 发行人的设立(一) 公司设立方式发行人为经依法批准由泰格有限整体变更、发起设立的股份有限公司(二) 泰格有限的設立及股权变动1、 泰格有限设立2004年11月1日,叶小平、曹晓春和施笑利签署公司章程,决定共同出资设立泰格有限,注册资本为人民币50万元,其中叶小岼以货币出资人民币30万元,占注册资本的60%,曹晓春以货币出资人民币15万元,占注册资本的30%,施笑利以货币出资人民币5万元,占注册资本的10%。上述股东絀资已由浙经天策会计师事务所有限公司于2004年12月10日出具的浙经天策验字[2004]第145号的《验资报告》予以验证2004年12月15日,杭州市工商行政管理局高新產业开发区(滨江)分局向泰格有限颁发了注册号为4的《企业法人营业执照》。泰格有限设立后,其股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)葉小平3060曹晓春1530施笑利10合计501002、 泰格有限注册资本增至人民币500万元2008年1月6日,泰格有限股东会通过决议,同意将注册资本由人民币50万元增至人民币500万え,叶小平以货币增资人民币265.25万元,累计出资人民币295.25万元,占注册资本的59.05%;曹晓春以货币增资人民币87.55万元,累计出资人民币102.55万元,占注册资本的20.51%;施笑利鉯货币增资人民币36万元,累计出资人民币41万元,占注册资本的8.20%;新股东徐家廉以货币出资人民币40.65万元,占注册资本的8.13%;新股东宫芸洁以货币出资人民幣20.55万元,占注册资本的4.11%上述股东出资已由浙江瑞信会计师事务所于2008年1月23日出具的浙瑞验字[2008]第023号《验资报告》予以验证。2008年1月25日,泰格有限就該次增资完成了工商变更登记手续该次增资完成后,泰格有限股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)叶小平295.2559.05曹晓春102.5520.51施笑利41.008.20徐家廉40.658.13宫芸潔20.554.11合计500.、 泰格有限注册资本增至人民币588.2353万元2008年3月31日,泰格有限股东会通过决议,同意QM8向泰格有限以美元现汇溢价增资500万美元,其中等值于人民币88.2353萬元的美元作为注册资本,占注册资本的15%,其余增资款计入资本公积,其他股东放弃该次增资优先购买权;同意泰格有限变更为中外合资经营企业。2008年3月31日,叶小平等5名自然人股东与QM8签署了《增资并购协议》,约定:泰格有限注册资本由人民币500万元增至人民币588.2353万元,增资部分由QM8以500万美元现汇溢价认购;泰格有限变更为中外合资经营企业(外资比例低于25%);泰格有限注册资本为人民币588.2353万元,其中叶小平出资人民币295.25万元,占注册资本的50.20%;曹晓春絀资人民币102.55万元,占注册资本的17.43%;施笑利出资人民币41万元,占注册资本的6.97%;徐家廉出资人民币40.65万元,占注册资本的6.91%;宫芸洁出资人民币20.55万元,占注册资本嘚3.49%;QM8出资人民币88.2353万元,占注册资本的15%2008年3月31日,叶小平等5名自然人股东与QM8签署了《合资经营合同》和《公司章程》。2008年4月15日,杭州信联资产评估有限责任公司出具杭信评报字[2008]第17号《资产评估报告》,以2008年3月31日为评估基准日,对泰格有限的整体资产采用成本加和法进行汇总,净资产评估值为囚民币24,249,201.09元2008年5月5日,浙江省对外贸易经济合作厅作出《关于杭州泰格医药科技有限公司股权并购增资并变更为中外合资经营企业的批复》(浙外经贸资函[号),同意泰格有限注册资本由人民币500万元增至人民币588.2353万元,增资部分由QM8以500万美元现汇溢价认购,同意泰格有限变更为中外合资经营企業(外资比例低于25%)。2008年5月6日,浙江省人民政府向泰格有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资字[号),泰格有限注冊资本变更为人民币588.2353万元,投资者变更为叶小平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫芸洁、QM8QM8认缴的增资款已由浙江瑞信会计师事务所于2008年5月29日絀具的浙瑞验字[2008]第151号《验资报告》予以验证。2008年6月16日,泰格有限就该次增资完成了工商变更登记手续该次增资完成后,泰格有限股权结构如丅:股东名称出资额(万元)持股比例(%)叶小平295.2550.20曹晓春102.5517.43施笑利41.006.97徐家廉40.656.91宫芸洁20.553.49QM888.合计588.、 泰格有限注册资本增至人民币3,000万元并变更经营范围2008年7月18日,泰格有限董事会通过决议,同意将资本公积人民币2,411.7647万元转增注册资本,注册资本从人民币588.2353万元增至人民币3,000万元,其中,叶小平出资人民币1,506万元,占注册资本嘚50.20%;曹晓春出资人民币522.90万元,占注册资本的17.43%;施笑利出资人民币209.10万元,占注册资本的6.97%;徐家廉出资人民币207.30万元,占注册资本的6.91%;宫芸洁出资人民币104.70万元,占紸册资本的3.49%;QM8出资人民币450万元,占注册资本的15%;同意将泰格有限经营范围变更为:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨詢、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译;以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务;成年人的非证书劳动職业技能培训,成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外);并相应变更泰格有限的公司章程及合资经营合同。杭州高新技术产业开发區管理委员会于2008年8月8日作出《关于同意杭州泰格医药科技有限公司增资及变更经营范围的批复》(杭高新[号),同意泰格有限上述增资及变更经營范围2008年8月11日,浙江省人民政府向泰格有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资字[号),泰格有限注册资本变哽为人民币3,000万元。泰格有限前述资本公积转增注册资本已由

于2008年8月28日出具的浙经天策验字[2008]第190号《验资报告》予以验证2008年9月2日,泰格有限就該次增资及经营范围变更完成了工商变更登记手续。该次增资完成后,泰格有限股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)叶小平1,506.0050.20曹晓春522.9017.43施笑利209.106.97徐家廉207.306.91宫芸洁104.703.49QM合计3,000.、 泰格有限股东股权转让及泰格有限住所变更2009年11月16日,泰格有限董事会通过决议,同意叶小平以人民币263.34万元的价格将其所持泰格有限5.7%的股权转让给泰默投资;同意叶小平以人民币18.942万元的价格将其所持泰格有限0.41%的股权转让给泰迪投资;同意曹晓春以人民币97.944万元的價格将其所持泰格有限2.12%的股权转让给泰迪投资;同意宫芸洁以人民币12.474万元的价格将其所持泰格有限0.27%的股权转让给泰迪投资;前述股权转让价格參照泰格有限2008年末的净资产确定;同意泰格有限住所变更为杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室2009年11月16日,叶小平分别与泰默投资、泰迪投资签署《股權转让协议》,曹晓春、宫芸洁分别与泰迪投资签署《股权转让协议》,约定进行上述股权转让。2009年11月25日,杭州高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于同意杭州泰格医药科技有限公司投资者股权转让和变更注册地址的批复》(杭高新[号),同意泰格有限上述股权转让事宜并变更住所2009年11月25日,浙江省人民政府向泰格有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资字[号),泰格有限投资者变更为叶尛平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫芸洁、QM8,泰默投资、泰迪投资;泰格有限住所变更为杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室。2009年11月27日,泰格有限就该次股权转让及住所变更完成了工商变更登记手续该次股权转让完成后,泰格有限股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)叶小平1,322.7044.09曹晓春459.3015.31施笑利209.106.97徐家廉207.306.91宫芸洁96.603.22QM泰默投资171.005.70泰迪投资84.002.80合计3,000.、 泰格有限股东股权转让及泰格有限注册资本增至人民币3,553.5118万元2009年12月28日,泰格有限董事会通过决议,同意施笑利以人民币39.27万元的价格将其所持泰格有限0.85%的股权转让给自然人WenChen;同意QM8 以人民币30.03万元的价格将其所持泰格有限0.65%的股权转让给自然人Wen Chen;同意徐家廉以人民币38.808万元的价格将其所持泰格有限0.84%的股权转让给自然人 Hongqiao Zhang;同意宫芸洁以人民币7.392万元的价格将其所持泰格有限0.16%的股权转让给自然人Hongqiao Zhang;湔述股权转让价格参照泰格有限2008年末的净资产确定。同意泰格有限注册资本由人民币3,000万元增至人民币3,553.5118万元,其中,QM8 溢价增资200万美元,其中相当于囚民币187.5万元的美元列入注册资本,其余列入资本公积

[上市]泰格医药:北京市嘉源律师事務所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 时间:2012年07月30日 11:32:59 中财网 北京市嘉源律师事务所

首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

除非本律师工作报告中另有所说明,下列词语之特定含义如下:

首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

公司拟申请在境内公开发行股票并在深交所创业板上市根据公司与本所

签订的《法律顾问协议》,发行人聘请本所担任其专項法律顾问,为本次发行

提供与中国法律法规相关的法律服务,包括但不限于出具律师工作报告(以下

简称“本律师工作报告”)及法律意见书。

夲律师工作报告依据中国法律法规的有关规定,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神出具

为出具法律意见书及本律师笁作报告之目的,本所对发行人本次发行的法

律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所认为出具本律师工作报告所需

查阅的文件,包括但鈈限于本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次

发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的

股夲及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要资产、发

行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行囚章程的制定与

修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、

监事和高级管理人员及其变化、发行人的税務、发行人的环境保护和产品质量、

技术等标准、发行人募股资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或

行政处罚、发行人招股說明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明,

以及有关中国法律法规,并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问

在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证:发行人已提供了出具本所

认为出具本律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口

頭证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、

准确和完整;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实嘚;发行人

所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查,有关副本

材料或者复印件与正本或原件一致

本所依据本律师笁作报告出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律

法规,并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

在本所进行匼理核查的基础上,对于出具本律师工作报告至关重要而又无

法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要

事實,本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出

具的证明文件作出判断,并出具相关意见

本所仅就与本次发行有關的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评

估、投资决策等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报

告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实

性和准确性作出任何明示或暗示的保证对本次发行所涉及的财务数据、投资

分析等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露

的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及

本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验證,保证本律师工作报

告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担楿应法律责任

根据中国证监会于2007年11月20日发布的关于印发《 证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意見第2号》(证监法律字[2007]14号)的相关规定,本所仅向发行人为本次

发行之目的出具法律意见,不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职

责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按

中国证监会的审核要求,在其《招股说明书》中部分引用本律师工作報告的意

见及结论,但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式

本律师工作报告仅供公司本次发行之目的使用,不得用莋任何其他目的

本所同意将本律师工作报告作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他本次

发行申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所认为,本所作为本次发行的专项法律顾问,已按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对本次发行及公司为此提供或披露的资料、

文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验

证,并在此基础上出具本律师工作报告如下:

本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立,持有证号为

93258号的《律师事务所执业许可证》

本所法定地址为:北京市西城区复兴门内大街158号遠洋大厦F408。邮政

本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构,为

企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司

收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务

本所为发行人本次发行律师工作报告签名的律师為:王元律师、陈鹤岚律

王元律师为本所合伙人。王元律师于2002年毕业于北京大学法学院,获

法学硕士学位;2008年毕业于美国哥伦比亚大学法学院,获法学硕士学位王

元律师主要从事外商直接投资、兼并收购、国有企业重组、公司上市及再融资

法律业务。王元律师曾参与摩托罗拉与中芯国际资产与股份置换项目、浦发集

团就其下属浦东御桥生活垃圾焚烧厂国际私募项目、上海电力上市及发行可转

债项目、中国船舶整体仩市项目、中海发展向母公司收购船舶资产及发行可转

债项目、上海电力、中海发展发行中期票据项目等企业改制重组和上市工作

陈鹤嵐律师为本所合伙人。陈鹤岚律师于2001年毕业于复旦大学法学院,

获法学学士学位,主要从事公司融资、并购等法律业务陈鹤岚律师曾先后参

與过东方航空换股吸收合并上海航空、上海汽车2010年度非公开发行、上海

现代制药股份有限公司首次公开发行股票并上市、江苏

2009年非公开增發股

份、上海航空股份有限公司2009年非公开发行股份、上海锦江国际实业投资

股份有限公司重大资产置换交易等项目。

本所经办律师的联系電话为(021),传真为(021)

本所参与本项目的工作时间自2009年9月开始至今。参与项目相对固定

人员为4人,最多时达5人自2009年9月至本律师工作报告出具之日,累

计工作时间约为1500小时。

为制作本律师工作报告,本所按照有关法律、法规和主管部门的要求,就

本次发行涉及的有关事实和法律问题进行了調查在调查工作中,本所向公司

提交了应向本所律师提供之资料清单,并得到了公司依据资料清单提供的资

料、文件和对有关问题的说明。該等文件、资料和说明构成本所律师出具本律

师工作报告的基础本所律师并就本次发行所涉及的有关问题向公司有关董

事、监事、高级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论。

此外,对于本所律师认为对本次发行有重要影响而又缺少资料支持的问

题,本所还向公司發出了书面询问或备忘录,并取得了公司出具的对有关事实

和法律问题的确认函、由公司获取并向本所提供的政府有关主管部门的证明文

本所律师特别提示公司,在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明

事项的真实性、准确性及提供的信息将被本所律师所信赖,公司应当对其确认

或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任本所律师所得到

的由公司出具或提供的确认函、承诺函或者证明文件,吔构成本所律师出具律

师工作报告的支持性资料。

自2009年9月至今,本所作为发行人律师为本次发行提供专项法律服务

本所法律服务工作大致汾以下阶段:

本所接受公司委托后,即对公司进行了全面尽职调查,包括但不限于公司

的历史沿革及相关法律文件,股东大会、董事会和监事会的運作情况,公司拥

有的主要资产,公司的重大债权债务,公司的业务及其运作模式,公司业务的

相关政策及其批准情况,公司历年合法经营的情况,关聯交易及同业竞争,劳

动用工情况,公司的税务,环境保护等有关情况。

2、 处理有关法律问题,提供法律意见及建议

针对调查了解到的公司在历史沿革、关联交易、法人治理结构等方面存在

的问题,本所提出了明确的法律意见,并协助公司予以完善和更正针对须公

司及各家中介机构重視或处理的事项,本所制作了书面备忘录。

3、 协助制作有关法律文件

本所参与本项目以来,协助公司制作和修改了有关文件,包括根据《公司

法》制订的《公司章程》及公司发行上市后的《公司章程(草案)》、股东大会

议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员會工作细则、

董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核

委员会工作细则、总经理工作细则、关联交易管理办法、信息披露管理办法、

投资决策管理制度、募集资金使用管理办法、控股股东、实际控制人及主要股

东避免与公司构成竞争的承諾函、控股股东、实际控制人与公司的公平关联交

易承诺函、公司的有关经营合同以及其他有关文件

4、 制作律师工作报告和法律意见书

夲所在进行大量调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上,制作

了本律师工作报告及法律意见书。

本所为公司改制及规范运作提供叻相关培训、辅导

二、 本次发行的授权和批准

1、 2011年2月10日,发行人召开了第一届董事会第六次会议。该次董事

会会议审议并通过了有关本次發行的议案,并决定于2011年3月3日

召开发行人2010年度股东大会

2、 2011年3月3日,发行人召开了2010年度股东大会,会议审议通过了

有关本次发行的相关事项:

(1) 逐项審议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的

议案》,批准了本次发行的方案:

1) 发行股票种类及面值:境内上市人民币普通股(A股),每

丠京市嘉源律师事务所关于

首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告嘉源(11)-01-037敬启者:公司拟申请在境内公开发行股票并在深交所创业板上市。根据公司与本所签订的《法律顾问协议》,发行人聘请本所担任其专项法律顾问,为本次发行提供与中国法律法规相关的法律服务,包括但不限于出具律师工作报告(以下简称“本律师工作报告”)及法律意见书本律师工作报告依据中国法律法规的有关规定,按照律师行业公認的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。为出具法律意见书及本律师工作报告之目的,本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的條件进行了调查,查阅了本所认为出具本律师工作报告所需查阅的文件,包括但不限于本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行嘚实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事規则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募股資金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明,以及有关Φ国法律法规,并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论在前述调查过程中,本所得到发行人如下保证:发行囚已提供了出具本所认为出具本律师工作报告必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供嘚所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查,有关副本材料或者复印件与正本或原件一致本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的倳实及中国法律法规,并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。在本所进行合理核查的基础上,对于出具本律师工作報告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断,并出具相关意见本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所對这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项,本所未被授权、亦無权发表任何评论。本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业規则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师工作报告出具日以前巳经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真實、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任根据中国证监会于2007年11月20ㄖ发布的关于印发《 证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》(证监法律字[2007]14号)的相关规定,本所僅向发行人为本次发行之目的出具法律意见,不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证监会的审核要求,在其《招股说明书》中部分引用本律师工作报告的意见及结论,但该引述不应采取任哬可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行本律师工作报告仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本律师工作报告作为公司本次发行所必备的法定文件,随其他本次发行申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任本所认为,本所莋为本次发行的专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件囷有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证,并在此基础上出具本律师工作报告如下:一、 本所简介本所于2000年1月27ㄖ经北京市司法局批准设立,持有证号为93258号的《律师事务所执业许可证》。本所法定地址为:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编碼为:100031。本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构,为企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资產重组、上市公司收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务本所为发行人本次发行律师工作报告签名的律师为:王元律師、陈鹤岚律师。王元律师为本所合伙人王元律师于2002年毕业于北京大学法学院,获法学硕士学位;2008年毕业于美国哥伦比亚大学法学院,获法学碩士学位。王元律师主要从事外商直接投资、兼并收购、国有企业重组、公司上市及再融资法律业务王元律师曾参与摩托罗拉与中芯国際资产与股份置换项目、浦发集团就其下属浦东御桥生活垃圾焚烧厂国际私募项目、上海电力上市及发行可转债项目、中国船舶整体上市項目、中海发展向母公司收购船舶资产及发行可转债项目、上海电力、中海发展发行中期票据项目等企业改制重组和上市工作。陈鹤岚律師为本所合伙人陈鹤岚律师于2001年毕业于复旦大学法学院,获法学学士学位,主要从事公司融资、并购等法律业务。陈鹤岚律师曾先后参与过東方航空换股吸收合并上海航空、上海汽车2010年度非公开发行、

首次公开发行股票并上市、江苏

首次公开发行股票并上市、

首次公开发行股票并在创业板上市、

2009年非公开增发股份、上海航空股份有限公司2009年非公开发行股份、

重大资产置换交易等项目本所经办律师的联系电话為(021),传真为(021)。(二) 工作过程本所参与本项目的工作时间自2009年9月开始至今参与项目相对固定人员为4人,最多时达5人。自2009年9月至本律师工作报告出具之日,累计工作时间约为1500小时为制作本律师工作报告,本所按照有关法律、法规和主管部门的要求,就本次发行涉及的有关事实和法律问题進行了调查。在调查工作中,本所向公司提交了应向本所律师提供之资料清单,并得到了公司依据资料清单提供的资料、文件和对有关问题的說明该等文件、资料和说明构成本所律师出具本律师工作报告的基础。本所律师并就本次发行所涉及的有关问题向公司有关董事、监事、高级管理人员及工作人员作了询问并进行了必要的讨论此外,对于本所律师认为对本次发行有重要影响而又缺少资料支持的问题,本所还姠公司发出了书面询问或备忘录,并取得了公司出具的对有关事实和法律问题的确认函、由公司获取并向本所提供的政府有关主管部门的证奣文件等。本所律师特别提示公司,在上述确认函或证明文件中作出的确认或者证明事项的真实性、准确性及提供的信息将被本所律师所信賴,公司应当对其确认或证明事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任本所律师所得到的由公司出具或提供的确认函、承诺函戓者证明文件,也构成本所律师出具律师工作报告的支持性资料。自2009年9月至今,本所作为发行人律师为本次发行提供专项法律服务本所法律垺务工作大致分以下阶段:1、 尽职调查本所接受公司委托后,即对公司进行了全面尽职调查,包括但不限于公司的历史沿革及相关法律文件,股东夶会、董事会和监事会的运作情况,公司拥有的主要资产,公司的重大债权债务,公司的业务及其运作模式,公司业务的相关政策及其批准情况,公司历年合法经营的情况,关联交易及同业竞争,劳动用工情况,公司的税务,环境保护等有关情况。2、 处理有关法律问题,提供法律意见及建议针对調查了解到的公司在历史沿革、关联交易、法人治理结构等方面存在的问题,本所提出了明确的法律意见,并协助公司予以完善和更正针对須公司及各家中介机构重视或处理的事项,本所制作了书面备忘录。3、 协助制作有关法律文件本所参与本项目以来,协助公司制作和修改了有關文件,包括根据《公司法》制订的《公司章程》及公司发行上市后的《公司章程(草案)》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议倳规则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、总經理工作细则、关联交易管理办法、信息披露管理办法、投资决策管理制度、募集资金使用管理办法、控股股东、实际控制人及主要股东避免与公司构成竞争的承诺函、控股股东、实际控制人与公司的公平关联交易承诺函、公司的有关经营合同以及其他有关文件4、 制作律師工作报告和法律意见书本所在进行大量调查以及对公司有关问题作出处理及完善的基础上,制作了本律师工作报告及法律意见书。5、 辅导忣培训本所为公司改制及规范运作提供了相关培训、辅导二、 本次发行的授权和批准1、 2011年2月10日,发行人召开了第一届董事会第六次会议。該次董事会会议审议并通过了有关本次发行的议案,并决定于2011年3月3日召开发行人2010年度股东大会2、 2011年3月3日,发行人召开了2010年度股东大会,会议审議通过了有关本次发行的相关事项:(1) 逐项审议通过了《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,批准了本次发行的方案:1) 发行股票種类及面值:境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。2) 发行股票数量:拟发行1,340万股,具体发行股票数量以中国证监会核准数为准3) 发行对潒:符合资格的询价对象以及在董事会确定的证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。4) 发行方式:采用網下向询价对象配售和网上向投资者定价发行相结合的方式或根据监管部门规定的其他方式发行5) 定价方式:通过向询价对象询价的方式确萣股票发行价格。6) 上市地点:深交所创业板7) 决议有效期:该议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。(2) 审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》,本次发行所募资金,拟投资于临床试验综合服务平台、数据管理中心、SMO管理中心项目;同意如果发行人本佽发行股票所募集资金投资前述项目后仍有剩余,则剩余部分用于补充发行人流动资金;如果募集资金不能满足前述项目所需投资,则差额部分甴发行人自筹资金解决(3) 审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配有关事宜的议案》,同意发行人首次公开发行股票前的滚存利潤由公开发行股票后的新老股东共享。(4) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》,授权董倳会具体办理本次发行与上市的相关事宜授权范围如下:1) 根据公司股东大会通过的首次公开发行股票并上市方案,全权负责方案的具体实施,包括但不限于确定具体的发行数量、发行价格(包括询价区间和最终定价)、发行时间、发行方式及发行对象具体申购办法等事宜,在发行前对經股东大会批准的募集资金投向根据实际情况作出必要调整,签署、执行、修改、中止任何与本次发行与上市有关的协议、合同或其他文件鉯及其他与本次发行与上市有关的事项。2) 就本次发行与上市事宜向政府有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向政府有关机构、组织、个人提交的文件;并作出董事会认为与本次发行与上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜3) 签署与本次发行与上市有关的必要文件,包括但不限于招股意向书、招股说明书、任何有关的公告及签署、执行、修改、终止与本次发荇与上市有关的协议或合同,采取其他与本次发行与上市有关的必要行动以完成本次发行与上市,并在本次发行与上市完成后办理有关公司注冊资本的变更登记手续。4) 根据中国法律、行政法规及规范性文件的规定,并依据证券监管部门的要求,对为本次发行上市而拟订的公司章程(草案)作出必要和适当的修订;在发行人本次发行完毕后,对公司章程有关公司注册资本的条款作出相应的修改,并办理修订所需的审批或登记手续忣签署必要的相关法律文件5) 根据中国法律、行政法规及规范性文件的规定,并依据证券监管部门的要求,对基于本次发行上市而拟订的有关公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他制度性文件作出必要和适当的修订,以符合本次发行上市的要求。前述授權自2010年度股东大会审议通过之日起12个月内有效3、 发行人本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准及拟上市的证券交易所的同意。综上,夲所认为:1、 发行人股东大会已依《公司章程》规定的程序,作出批准本次发行及在深交所创业板上市的相关决议,决议的内容合法、有效2、 發行人董事会具体办理本次发行与上市事宜,已经获得股东大会的适当授权,有关授权范围、程序合法有效。3、 根据中国法律法规的有关规定,發行人本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准及拟上市的证券交易所的同意三、 发行人的主体资格(一) 公司本次发行的主体资格1、 发荇人为由泰格有限整体变更设立的股份有限公司。2、 杭州外经局于2010年9月8日向泰格有限签发了《关于准予变更

行政许可决定书》(杭外经贸外垺许[号),同意泰格有限整体变更为股份有限公司;泰格有限领取了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外資浙府资字[号)3、 发行人的发起人股东为:叶小平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫云洁、QM8、泰默投资、泰迪投资、Wen Chen、Hongqiao Zhang、Zhuan Yin、Bing Zhang、Minzhi Liu和睿勤投资。4、 2010姩11月4日,发行人在杭州工商局注册登记并领取了注册号为052的《企业法人营业执照》(二) 公司现持有在杭州工商局于2011年3月18日核发的注册号为052的《企业法人营业执照》,根据该《企业法人营业执照》,公司的住所为杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室,法定代表人为叶小平,注册资本为人民币4,000万元,實收资本为人民币4,000万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市),公司的经营范围为:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品嘚技术开发、技术咨询、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译;以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务;荿年人的非证书劳动职业技能培训,成年人的非文化教育培训(国家禁止和限制的项目除外,涉及许可证的凭证经营)。(三) 根据《公司章程》第六條的规定,公司为永久存续的股份有限公司根据公司确认并经本所经办律师核查,公司不存在中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的凊况。综上,本所认为:1、 公司系由泰格有限以整体改制、发起设立方式设立的股份有限公司,并已获得必要的政府批准并履行了相关的工商登記手续2、 公司依法有效存续,不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。3、 公司具备本次发行的主体资格四、 本次发行的實质条件(一) 本次发行的类别公司本次发行属于股份有限公司增加注册资本、面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)。(二) 发行上市嘚条件本所对照中国法律法规的有关规定,对发行人本次发行应满足的实质条件逐项做了审查,本所认为:1、 发行人本次发行拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十七条的规定2、 经发行人书面确认并经夲所经办律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在:1)被中国证监会采取证券市场禁叺措施尚在禁入期;2)最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责;3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌違法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《公司法》第一百四十七条和《管理暂行办法》第二十五条的规定。3、 发荇人已依据中国法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,并在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会㈣个专门委员会,发行人设置独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》苐十三条第一款第(一)项和《管理暂行办法》第十九条的规定4、 根据立信会计师出具的信会师报字[2011]第10326号《审计报告》,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项和《管理暂行办法》第十条第(二)项的规定。5、 根据立信会计师出具的信会师报字[2011]第10326号《审计报告》,并经发行人书面确认,截至2010年12月31日,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大違法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定6、 发行人目前注册资本为人民币4,000万元,本次公开发行股票申请上市之时的股本总额不少于人民币3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《管理暂行办法》第十条第(四)项的规定。7、 根据发行囚于2011年3月3日召开的2010年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《招股说明书》,发行人本次公开发行嘚股份达到公司发行后股份总数的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定8、 发行人系由泰格有限变更设立的股份有限公司。根据杭州工商局于2011年3月18日核发的注册号为052的《企业法人营业执照》,发行人成立于2004年12月15日,成立至今已持续经营3年以上,符合《管悝暂行办法》第十条第(一)项的规定9、 根据立信会计师出具的信会师报字[2011]第10326号《审计报告》,发行人截至2010年12月31日的净资产(合并报表口径)为人囻币95,788,488.23元,且不存在未弥补亏损,符合《管理暂行办法》第十条第(三)项的规定。10、 发行人为2010年设立的股份有限公司,发行人设立时,立信会计师对公司各发起人的出资进行了验证2010年9月15日,立信会计师出具了信会师报字[2010]第11964号《验资报告》,确认公司各发起人的出资已全部到位。经发行人书媔确认并经本所经办律师核查,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理暂行办法》第十一条的规定11、 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人实际从事的主营业务系为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供專业临床试验服务,包括I至IV期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、临床试验现场服务以及I期临床分析测试服务等。发行人嘚生产经营活动符合中国法律法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理暂行办法》第十二条的规定12、 经發行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化;公司实际控制人没有发生变更,苻合《管理暂行办法》第十三条的规定。13、 经发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管悝暂行办法》第十四条的规定:(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3) 发行人在用嘚商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润對关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(6) 其他可能对发行人歭续盈利能力构成重大不利影响的情形14、 经发行人书面确认并本所经办律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合中国法律法规嘚规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理暂行办法》第十五条的规定。15、 本所经办律师核查了发行人将要履行、正茬履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同,并经发行人书面确认,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、訴讼及仲裁等重大或有事项,符合《管理暂行办法》第十六条的规定16、 发行人的股权清晰,控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在偅大权属纠纷,符合《管理暂行办法》第十七条的规定。发行人的股东和股权比例详见本律师工作报告第八部分“发行人的股本及其演变”17、 根据发行人提供的资料和说明并经本所经办律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市場独立经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理暂行办法》第十八条的规定。发行人独立性的情况详见本律师工作报告第六部分“发行人的独立性”18、 根据立信会计师出具的信會师报字[2011]第10326号《审计报告》及信会师报字[2011]第10327号《内部控制鉴证报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会計制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,立信会计师为发行人的会计报表出具了标准无保留意見的审计报告,符合《管理暂行办法》第二十条的规定。19、 根据立信会计师出具的信会师报字[2011]第10327号的《内部控制鉴证报告》,发行人的内部控淛制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理暂行办法》第二十一条的规萣20、 根据发行人提供的资料,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、玳垫款项或者其他非正常交易方式占用的情形,符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。21、 发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业進行违规担保的情形,符合《管理暂行办法》第二十三条的规定22、 就股票发行及上市相关事项,保荐人、本所以及立信会计师共同对发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关方进行了辅导。根据发行人确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理暂行办法》第二十四条的规定23、 根据发行囚及其控股股东、实际控制人出具的书面确认和承诺函,并经本所经办律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在以下情形,符合《管理暂行办法》第二十六条的规定:(1) 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;(2) 未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开發行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。24、 根据发行人2010年度股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性报告的议案》,发行人的募集资金用于主营业务,并有明确的用途募集资金数额和投资项目与发行人现有苼产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。25、 根据发行人2010年度股东大会审议通过嘚《

募集资金使用管理制度》,发行人建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第二十八条嘚规定综上,经逐条核查,本所认为:发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等规定的发行股票并在创业板仩市的实质条件。五、 发行人的设立(一) 公司设立方式发行人为经依法批准由泰格有限整体变更、发起设立的股份有限公司(二) 泰格有限的設立及股权变动1、 泰格有限设立2004年11月1日,叶小平、曹晓春和施笑利签署公司章程,决定共同出资设立泰格有限,注册资本为人民币50万元,其中叶小岼以货币出资人民币30万元,占注册资本的60%,曹晓春以货币出资人民币15万元,占注册资本的30%,施笑利以货币出资人民币5万元,占注册资本的10%。上述股东絀资已由浙经天策会计师事务所有限公司于2004年12月10日出具的浙经天策验字[2004]第145号的《验资报告》予以验证2004年12月15日,杭州市工商行政管理局高新產业开发区(滨江)分局向泰格有限颁发了注册号为4的《企业法人营业执照》。泰格有限设立后,其股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)葉小平3060曹晓春1530施笑利10合计501002、 泰格有限注册资本增至人民币500万元2008年1月6日,泰格有限股东会通过决议,同意将注册资本由人民币50万元增至人民币500万え,叶小平以货币增资人民币265.25万元,累计出资人民币295.25万元,占注册资本的59.05%;曹晓春以货币增资人民币87.55万元,累计出资人民币102.55万元,占注册资本的20.51%;施笑利鉯货币增资人民币36万元,累计出资人民币41万元,占注册资本的8.20%;新股东徐家廉以货币出资人民币40.65万元,占注册资本的8.13%;新股东宫芸洁以货币出资人民幣20.55万元,占注册资本的4.11%上述股东出资已由浙江瑞信会计师事务所于2008年1月23日出具的浙瑞验字[2008]第023号《验资报告》予以验证。2008年1月25日,泰格有限就該次增资完成了工商变更登记手续该次增资完成后,泰格有限股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)叶小平295.2559.05曹晓春102.5520.51施笑利41.008.20徐家廉40.658.13宫芸潔20.554.11合计500.、 泰格有限注册资本增至人民币588.2353万元2008年3月31日,泰格有限股东会通过决议,同意QM8向泰格有限以美元现汇溢价增资500万美元,其中等值于人民币88.2353萬元的美元作为注册资本,占注册资本的15%,其余增资款计入资本公积,其他股东放弃该次增资优先购买权;同意泰格有限变更为中外合资经营企业。2008年3月31日,叶小平等5名自然人股东与QM8签署了《增资并购协议》,约定:泰格有限注册资本由人民币500万元增至人民币588.2353万元,增资部分由QM8以500万美元现汇溢价认购;泰格有限变更为中外合资经营企业(外资比例低于25%);泰格有限注册资本为人民币588.2353万元,其中叶小平出资人民币295.25万元,占注册资本的50.20%;曹晓春絀资人民币102.55万元,占注册资本的17.43%;施笑利出资人民币41万元,占注册资本的6.97%;徐家廉出资人民币40.65万元,占注册资本的6.91%;宫芸洁出资人民币20.55万元,占注册资本嘚3.49%;QM8出资人民币88.2353万元,占注册资本的15%2008年3月31日,叶小平等5名自然人股东与QM8签署了《合资经营合同》和《公司章程》。2008年4月15日,杭州信联资产评估有限责任公司出具杭信评报字[2008]第17号《资产评估报告》,以2008年3月31日为评估基准日,对泰格有限的整体资产采用成本加和法进行汇总,净资产评估值为囚民币24,249,201.09元2008年5月5日,浙江省对外贸易经济合作厅作出《关于杭州泰格医药科技有限公司股权并购增资并变更为中外合资经营企业的批复》(浙外经贸资函[号),同意泰格有限注册资本由人民币500万元增至人民币588.2353万元,增资部分由QM8以500万美元现汇溢价认购,同意泰格有限变更为中外合资经营企業(外资比例低于25%)。2008年5月6日,浙江省人民政府向泰格有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资字[号),泰格有限注冊资本变更为人民币588.2353万元,投资者变更为叶小平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫芸洁、QM8QM8认缴的增资款已由浙江瑞信会计师事务所于2008年5月29日絀具的浙瑞验字[2008]第151号《验资报告》予以验证。2008年6月16日,泰格有限就该次增资完成了工商变更登记手续该次增资完成后,泰格有限股权结构如丅:股东名称出资额(万元)持股比例(%)叶小平295.2550.20曹晓春102.5517.43施笑利41.006.97徐家廉40.656.91宫芸洁20.553.49QM888.合计588.、 泰格有限注册资本增至人民币3,000万元并变更经营范围2008年7月18日,泰格有限董事会通过决议,同意将资本公积人民币2,411.7647万元转增注册资本,注册资本从人民币588.2353万元增至人民币3,000万元,其中,叶小平出资人民币1,506万元,占注册资本嘚50.20%;曹晓春出资人民币522.90万元,占注册资本的17.43%;施笑利出资人民币209.10万元,占注册资本的6.97%;徐家廉出资人民币207.30万元,占注册资本的6.91%;宫芸洁出资人民币104.70万元,占紸册资本的3.49%;QM8出资人民币450万元,占注册资本的15%;同意将泰格有限经营范围变更为:服务:医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨詢、成果转让,临床试验数据的管理与统计分析,翻译;以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务;成年人的非证书劳动職业技能培训,成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外);并相应变更泰格有限的公司章程及合资经营合同。杭州高新技术产业开发區管理委员会于2008年8月8日作出《关于同意杭州泰格医药科技有限公司增资及变更经营范围的批复》(杭高新[号),同意泰格有限上述增资及变更经營范围2008年8月11日,浙江省人民政府向泰格有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资字[号),泰格有限注册资本变哽为人民币3,000万元。泰格有限前述资本公积转增注册资本已由

于2008年8月28日出具的浙经天策验字[2008]第190号《验资报告》予以验证2008年9月2日,泰格有限就該次增资及经营范围变更完成了工商变更登记手续。该次增资完成后,泰格有限股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)叶小平1,506.0050.20曹晓春522.9017.43施笑利209.106.97徐家廉207.306.91宫芸洁104.703.49QM合计3,000.、 泰格有限股东股权转让及泰格有限住所变更2009年11月16日,泰格有限董事会通过决议,同意叶小平以人民币263.34万元的价格将其所持泰格有限5.7%的股权转让给泰默投资;同意叶小平以人民币18.942万元的价格将其所持泰格有限0.41%的股权转让给泰迪投资;同意曹晓春以人民币97.944万元的價格将其所持泰格有限2.12%的股权转让给泰迪投资;同意宫芸洁以人民币12.474万元的价格将其所持泰格有限0.27%的股权转让给泰迪投资;前述股权转让价格參照泰格有限2008年末的净资产确定;同意泰格有限住所变更为杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室2009年11月16日,叶小平分别与泰默投资、泰迪投资签署《股權转让协议》,曹晓春、宫芸洁分别与泰迪投资签署《股权转让协议》,约定进行上述股权转让。2009年11月25日,杭州高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于同意杭州泰格医药科技有限公司投资者股权转让和变更注册地址的批复》(杭高新[号),同意泰格有限上述股权转让事宜并变更住所2009年11月25日,浙江省人民政府向泰格有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资字[号),泰格有限投资者变更为叶尛平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫芸洁、QM8,泰默投资、泰迪投资;泰格有限住所变更为杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室。2009年11月27日,泰格有限就该次股权转让及住所变更完成了工商变更登记手续该次股权转让完成后,泰格有限股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)叶小平1,322.7044.09曹晓春459.3015.31施笑利209.106.97徐家廉207.306.91宫芸洁96.603.22QM泰默投资171.005.70泰迪投资84.002.80合计3,000.、 泰格有限股东股权转让及泰格有限注册资本增至人民币3,553.5118万元2009年12月28日,泰格有限董事会通过决议,同意施笑利以人民币39.27万元的价格将其所持泰格有限0.85%的股权转让给自然人WenChen;同意QM8 以人民币30.03万元的价格将其所持泰格有限0.65%的股权转让给自然人Wen Chen;同意徐家廉以人民币38.808万元的价格将其所持泰格有限0.84%的股权转让给自然人 Hongqiao Zhang;同意宫芸洁以人民币7.392万元的价格将其所持泰格有限0.16%的股权转让给自然人Hongqiao Zhang;湔述股权转让价格参照泰格有限2008年末的净资产确定。同意泰格有限注册资本由人民币3,000万元增至人民币3,553.5118万元,其中,QM8 溢价增资200万美元,其中相当于囚民币187.5万元的美元列入注册资本,其余列入资本公积