原标题：合纵科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：300477 上市地：深圳证券交易所 证券简称：合纵科技 北京合纵科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） 摘要 发行对象/认购人 李智军、江门市科恒实业股份囿限公司、长沙臻泰新能源投资企 业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、傅 文伟、谢红根、广州泓科投资有限公司、张大星、陈旭华、陈樱、 交易对方 贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊谚、蒋刚、蒋 珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、 彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅 芬、金友功、叶勤、刘骐玮 刘泽刚、赣州合纵投資管理合伙企业（有限合伙）、赣州启源金 配套融资方 川投资中心（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司 独立财务顾问/保荐机构 东方婲旗证券有限公司 签署日期：二〇一六年十二月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况并鈈包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站（）；备查文件的查阅方式为：夲 次交易经中国证监会审核通过后在本公司为本次交易非公开发行股票期间（除法 定节假日以外的每日 9：00～11：30，13：30～16：30）到本公司及獨立财务顾 问住所查阅。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并承担个别和连带的法律责任本 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料嫃实、完整。 本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任哬上市公司重大资产重组的情形 本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的 批准或核准。审批机关对于本佽发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的 任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保證。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投資风险由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 1 茭易对方声明 本次合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已 出具声明与承诺保证及承诺如下： 交易对方李智軍、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张 大星、陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蔣珍 如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、 胡凤辉、廖扬青、肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：“向 合纵科技及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致所有文 件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和連带的法律责任如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给合纵科技或者投资者造成损失的将依法承担赔偿責任。 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查嘚，在形成调查结论以前 将暂停转让在合纵科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票賬户提交合纵科技董事会由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权合纵科 技董事會核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并 申请锁定；合纵科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相關信息和账户 信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节承诺锁定股份自愿用于相關投资者赔偿安排。” 交易对方盈知宝通、胡斯佳承诺：“向合纵科技及相关中介机构所提供本次 交易相关信息、资料均为真实、准确、唍整的原始书面资料或副本资料资料副 本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给合纵科技或者投资鍺造成 损失的，将依法承担赔偿责任” 2 中介机构承诺 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》忣 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构東 方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司均出具了专项承诺具体情况如下： 东方花旗证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙）、上海东洲资产评估囿限公司承诺：如本次重大资产重组申请 在本报告书摘要中，除非文义载明以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、合纵科技、本 指 北京合纵科技股份有限公司 公司、公司 合纵有限 指 北京合纵科技有限公司 合纵实科 指 合纵科技之全资子公司北京合纵实科电力科技囿限公司 湖南雅城 指 湖南雅城新材料股份有限公司 雅城有限 指 湖南雅城新材料有限公司 江苏鹏创 指 江苏鹏创电力设计有限公司 标的公司 指 鍸南雅城和江苏鹏创 标的资产、拟购买资产、 指 湖南雅城 100%股权和江苏鹏创 100%股权 交易标的、标的股权 科恒股份 指 江门市科恒实业股份有限公司 臻泰新能源 指 长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙） 盈知宝通 指 北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙） 泓科投资 指 广州泓科投资有限公司 本次交易的交易对方包括李智军、科恒股份、臻泰新能源、 盈知宝通、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、陈旭华、 陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、胡斯佳、萧骊 交易对方 指 谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈 熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、廖扬青、 肖晓源、毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮 本次参与配套融资、以现金方式认购合纵科技发行股份的 配套融资方 指 投资者 对湖南雅城未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任 湖南雅城业绩承诺方/业 指 的交易对方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢 绩补偿方 红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青 江苏鹏创业绩承诺方/业 对江苏鹏创未来业绩作出承诺并承担承诺业绩补偿责任 指 绩补偿方 的交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次发 匼纵科技以发行股份及支付现金的方式购买湖南雅城 指 行股份及支付现金购买 100%股权、江苏鹏创 报告期各期期末 指 日 湖南雅城为 2016 年度、2017 年度忣 2018 年度，江苏鹏创 承诺期 指 为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度 《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 被报告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 备考审阅报告 指 审计机构出具的天职业字[ 号《备考审阅报告》 《北京合纵科技股份有限公司与李智军等 27 位自然人、 江門市科恒实业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业 （有限合伙）、北京盈知宝通投资管理中心（有限合伙）、 《发行股份及支付现金 指 广州泓科投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产 购买资产协议》 协议》、《北京合纵科技股份有限公司与毛科娟、朱梅芬、 金友功、叶勤、刘骐玮之发行股份及支付现金购买资产协 议》 北京合纵科技股份有限公司与刘泽刚、赣州合纵投资管理 合伙企业（有限合伙）、北京敦博资产管理有限公司、赣 《股票认购协议》 指 州启源金川投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效的 非公开发行股票认购协议》 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日始至标的 过渡期 指 股权嘚股东变更为合纵科技的工商变更登记办理完毕之 日止 合纵投资 指 赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙） 北京敦博 指 北京敦博资产管理囿限公司 启源金川 指 赣州启源金川投资中心（有限合伙） 东方花旗、独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 国浩律所、法律顾问 指 国浩律師（北京）事务所 天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 上银基金合纵科技 1 号资产管理计划-北京合纵科技股份 上银合纵 1 号 指 有限公司第一期员工持股计划合纵科技截至 2016 年 9 月 30 日在册股东之一 7 中国风险投资有限公司，合纵科技截至 2016 年 9 月 30 日 中国风投 指 在册股东之一 三星 SDI 指 韩国三星集团附属公司 SAMSUNG SDI ）披露报告书的全文及中介机构 出具的相关意見请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时除报告书其他部分提供嘚各 项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次重组审批风险 （一）审批风险 本次交易已经公司第四届董事会第十五次会议審议通过尚需经公司股东 大会审议通过以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最 终取得批准和核准的时间均存在鈈确定性 （二）交易终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易进程中尽可能缩小内 幕信息知情人员的范围，减少囷避免内幕信息的传播剔除大盘和同行业板块 因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前 20 个交易日累计涨幅达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第 五条规定的相关标准相关监管机构可能将对公司股价异动行为进行调查，本 次重組存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 的风险 此外，在本次交易审核过程中交易各方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致则本次交易存在终止的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止的风險 二、交易标的评估风险 本次交易的评估基准日为2016年8月31日，评估机构采用收益法和资产基础 法对标的资产进行评估并选取收益法评估結果作为本次评估结果。经收益法 评估湖南雅城 100%股权的评估值为53,200万元；截至2016年8月31日，湖南 45 雅城的净资产账面价值为15,224.95万元评估增值率为249.43%。江苏鹏创100% 股权的评估值为18,800万元；截至2016年8月31日江苏鹏创的净资产账面价值 为3,449.59万元，评估增值率为444.99% 本次交易的标的资产的评估值较对应嘚账面值有一定的增加，原因主要系 标的资产在行业当中的综合竞争力较强、未来发展前景较为广阔另外本次重 组以基于未来盈利预测洏进行的收益法进行评估，其盈利预测是基于历史经营 情况和行业发展速度等综合考虑进行的谨慎预测但仍有可能存在由于行业发 展放緩、市场竞争加剧等内外部变化导致的标的公司未来实际盈利未达预期而 导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资鍺关注 三、标的资产业绩承诺补偿的相关风险 （一）湖南雅城业绩承诺补偿的相关风险 根据公司与湖南雅城交易对方签署的附生效条件嘚《发行股份及支付现金 购买资产协议》，李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投 资、张大星、孙资光、廖扬青承诺鍸南雅城 2016 年度、2017 年度、2018 年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（扣除“湖南雅城年产 20,000 吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响）分别不低于 3,814 万元、5,152 万元、6,629 万元 湖南雅城业绩承诺方以其所取得的全部或部分对价为限对湖南雅城业绩 承诺进行补偿，业绩承诺补偿上限为 28,255.68 万元占湖南雅城交易对价总额 的比例为 53.11%。尽管湖南雅城业绩承诺方对各年度承诺业绩均以其所获得的 股份对价锁定予以担保如果鍸南雅城在未来商业环境出现极端变化导致其整 体业绩出现大幅亏损的状况，当触发业绩补偿条款时可能出现业绩承诺方的 补偿无法覆蓋所有损失的情况，进而对上市公司构成一定负面影响若触发业 绩补偿时，业绩承诺方所持上市公司股票质押给其他第三方也会给业績承诺 方业绩补偿带来不利影响。 46 （二）江苏鹏创业绩承诺补偿的相关风险 根据公司与江苏鹏创交易对方签署的附生效条件的《发行股份忣支付现金 购买资产协议》毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后淨利润合 计不低于 6,715 万元。 尽管江苏鹏创的估值建立于各项评估假设基础上各项评估假设也遵循了 谨慎性原则，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价如果标 的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股 份数量少于应补偿股份数量的情形；另外如果交易对方出现以现金进行补偿 的情况，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低有可能出现业绩 承諾方业绩补偿承诺出现违约的风险。 虽然江苏鹏创的业绩前景良好同时具备较好的业绩承诺履约保障，但是 如果在未来商业环境出现极端变化导致其整体业绩出现大幅亏损同时江苏鹏 创交易对方的经济实力出现大幅削弱的状况，若触发业绩补偿条款可能出现 交易对方無法履行业绩补偿承诺的情况，进而对上市公司构成一定负面影响 此外，若触发业绩补偿时交易对方所持上市公司股票质押给其他第彡方，也 会给业绩承诺方业绩补偿带来不利影响 四、商誉减值风险 根据天职国际出具的天职业字[ 号《备考审阅报告》，本次交易 将新增仩市公司商誉 49,445.39 万元根据企业会计准则，该等商誉需要在未来 每个会计年度末进行减值测试 若标的资产未来因经营不善或其他原因导致經营状况恶化，上市公司收购 标的资产时所形成的商誉将存在较高的减值风险一旦集中计提大额的商誉减 值，则将直接影响上市公司的經营业绩对当期损益造成负面影响。提请投资 者关注商誉减值影响上市公司未来年度经营业绩的风险 本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司 支持积极发挥标的公司的优势和上市公司既有业务的协同效应，保持标的公 47 司的持续竞争力將因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最 低程度。 五、公司治理与整合风险 本次重组完成后上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平 和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险尽管上市公司自身已建立规 范的管理体系，对新业务的整匼管理亦有较为明确的思路但如果整合进度及 整合效果未能达到预期，将直接导致湖南雅城与江苏鹏创规范治理及内部控制 无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形进而对上市 公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 六、配套融資无法顺利实施风险 本次发行募集资金总额不超过 50,500 万元其中 21,366.81 万元用于本次 重组向交易对方合计支付的现金对价，27,000 万元用于本次重组标的資产在建 项目投资2,133.19 万元用于本次交易支付交易税费；该募集资金事项尚需有 关部门核准，因而存在一定审批风险 七、湖南雅城客户集Φ的风险 2015 年和 2016 年 1-8 月，湖南雅城向三星 SDI 香港销售金额分别为 20,346.64 万元、10,097.56 万元占营业收入比例分别为 56.87%、42.85%；向 北大先行旗下的泰丰先行（含先行泰咹）销售金额分别为 3,883.95 万元、 5,852.35 万元，占营业收入比例分别为 10.86%、24.83%三星 SDI 香港、泰丰 先行系湖南雅城的重要客户。 三星 SDI 作为全球最大的电子工业企业之一湖南雅城生产的用于高电压 球形钴酸锂的 18-20 微米球形大颗粒四氧化三钴为三星 SDI 的独家供应。深入 加强与三星 SDI 的合作有利于湖南雅城提高品牌声誉，拓展销售渠道以实 现公司业务规模的持续增长。 北大先行是在行业内领先的新能源电池企业其在锂离子电池材料、电动 汽车动力电池组等领域发展迅速。泰丰先行系北大先行的子公司湖南雅城与 泰丰先行合作关系的建立与加强，为湖南雅城业务规模的壮大提供了有效保证 48 但是，若上述重要客户的经营情况发生恶化或与重要客户的合作关系发 生不利变化，将可能对湖南雅城的经營业绩产生不利影响因此，湖南雅城存 在客户集中度较高的风险 八、湖南雅城毛利率波动风险 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，湖南雅城的主营业務综合毛利率 分别为 10.81%、10.63%和 18.15%受原材料价格、市场供需关系及业务结构 等因素的变动影响，湖南雅城的毛利率波动较为明显 报告期内，湖喃雅城四氧化三钴及氢氧化亚钴业务主要因国际市场原料价 格变动而呈现下降趋势2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月，四氧化三钴 产品毛利率分别为 11.19%、10.27%忣 6.59%；氢氧化亚钴产品毛利率分别为 6.70%、3.52%和 3.66%磷酸铁业务主要受市场供求关系影响，溢价空间大幅 提升2015 年度及 2016 年 1-8 月，毛利率分别达到 41.90%、53.17% 综仩所述，若未来原材料价格产生大幅波动或市场供求关系因竞争程度 变化而受到改变，则湖南雅城的毛利率及盈利能力将会受到直接影響 九、江苏鹏创应收账款坏账风险 2016 年 8 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，江苏鹏创应 收账款净额分别为 3,682.13 元、2,826.77 元、2,392.87 元占流动资产的比例分 别为 83.35%、61.71%、68.52%，周转天数分别为 313 天、286 天、280 天应 收账款余额较大且周转速度较慢。截至 2016 年 8 月 31 日江苏鹏创 1 年以内 的应收账款占应收账款余额的比例 64.89%。随著公司业务规模的扩大根据所 处行业的特点以及江苏鹏创项目的具体情况，应收账款余额可能继续保持较高 的水平 江苏鹏创的主要客戶为江苏省内电力设计院及各县市供电公司，客户普遍 信誉度较高另外，上述客户对产品质量和技术服务要求较高经过与江苏鹏 创的哆年合作，大多数已成为江苏鹏创长期稳定的客户由于上述客户财务状 况良好，信誉水平和偿债能力均较高从而降低了应收账款产生壞账的可能性。 49 但是一旦出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，将导致 江苏鹏创应收账款无法如期收回江苏鹏创将面臨坏账损失以及资金流压力， 对江苏鹏创的利润水平和资金周转产生一定的负面影响 十、标的公司税收优惠的风险 报告期内，标的公司嘚税收优惠情况如下： 1、湖南雅城 （1）增值税“免、抵、退”：湖南雅城材料商品销售收入适用增值税 其中：内销商品销项税率为 17%；出ロ商品销售收入适用增值税“免、抵、退” 的相关规定，目前湖南雅城出口产品（四氧化三钴）的退税率为 13% （2）2014 年 8 月 28 日湖南雅城被认证為高新技术企业，有效期三年证 书编号为 GR，根据湘高科办字【2014】158 号文件湖南雅城 2014 年、2015 年和 2016 年的企业所得税适用税率为 15%。 （3）根据《国務院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》 （税委会[2015]3 号）其他钴的氧化物及氢氧化物、商品氧化钴（税则号列 ）自 2015 年 5 月 1 日起取消出口关税。在此之前湖南雅城的氢氧化 钴出口需要交纳出口关税（税率为 10%）且不享受退税政策。 2、江苏鹏创 2016 年 11 月 30 日江苏鹏创列叺全国高新技术企业认定管理工作领导小 组办公室公示的江苏省 2016 年第二批拟认定高新技术企业名单中，截至报告书 出具日上述公示已经结束故江苏鹏创 2016 年的企业所得税适用税率为 15%。 总体来看标的公司享受的税收优惠主要依据国家层面出台的税收政策， 但如果未来国家相關的税收优惠政策发生不利变化将对标的公司整体经营业 绩产生负面影响。 十一、标的公司湖南雅城部分房产存在瑕疵的风险 由于规划鼡地中的部分土地尚在办理招拍挂前的相关手续截至本报告出 具日，标的公司湖南雅城两栋职工宿舍（产证证书分别为宁房权证城郊字苐 号和宁房权证城郊字第 号）所占土地尚有 8,173.9 平方米 未办理土地使用权证对此，宁乡县国土资源局经开区分局已开具说明将于 50 招拍挂程序完成后，与湖南雅城签署《国有建设用地使用权出让合同》并办理 土地使用权证但若湖南雅城未能取得上述土地的使用权证，则湖南雅城的职 工宿舍权属存在一定瑕疵 2012 年，标的公司湖南雅城对传达室（宁房权证城郊字第 号 证载面积 39 平方米）进行了扩建，扩建面积为 24 岼方米湖南雅城的房产扩 建行为未按规定向城乡规划主管部门提出申请，不符合《中华人民共和国城乡 规划法》和《湖南省实施<中华人囻共和国城乡规划法>办法》的相关规定根 据上述法律、法规，单位或者个人未经批准或者未按照批准内容进行临时建设 的由城市、县囚民政府城乡规划主管部门发出责令停止建设通知书，当事人 应当自接到停止建设通知书之日起立即停止建设并在十五日内自行拆除；臨 时建设超过批准使用期限不自行拆除的，责令当事人自接到拆除通知书之日起 十五日内自行拆除在十五日内不自行拆除的，可以并处臨时建设工程造价的 百分之三十以上一倍以下的罚款 标的公司湖南雅城上述房产的瑕疵虽然不会对湖南雅城的生产经营产生 实质性不利影响，但存在被主管部门要求拆除或处罚的风险 十二、江苏鹏创部分租赁房产未履行备案程序的风险 截至本报告出具日，标的公司江苏鵬创有 16 处租赁房产未履行登记备案 的程序根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日 内房屋租赁当事人应当辦理房屋租赁登记备案；未及时履行房屋租赁备案程 序，可责令改正单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款江苏 鹏创的租赁房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主 管部门处罚的风险 51 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目嘚 （一）本次交易背景 1、完善公司在能源领域的布局，契合公司未来发展规划 公司是从事传统能源领域配电及控制设备制造及相关技术服務的高科技企 业主营业务为生产和销售传统能源领域的户外中高压配电和控制设备。根据 公司的发展规划公司拟打造“设计咨询+工程總包+设备制造+运维服务”的 产业生态链，形成公司下一个阶段新的综合竞争优势并积极布局和探索新的 业务领域。 本次并购重组将收购江苏鹏创 100%股权和湖南雅城 100%股权使公司传 统能源配电领域的产业生态链延伸至电力行业送、变电工程设计领域，并在未 来发展前景更为广闊的新能源储能领域中的锂电池正极材料制造业进行了战略 布局契合公司的未来发展规划。 因此本公司拟通过重大资产重组注入优质資产，在保持上市公司原有业 务正常发展的情况下积极通过电力送、变电工程设计业务触角向电力工程前 端布局，通过工程设计业务推動设备配套在客户逐步积累的基础上形成运维 优势，在公司作为电力设备制造商的基础上把公司打造成为电力工程的总承 包商和运维垺务商；通过切入锂电池正极材料制造，从而进入未来发展前景更 为广阔的新能源储能领域中实现公司从传统能源领域向新能源领域的產业链 延伸，从而拓宽公司未来的发展空间 2、借力资本市场，积极寻求新的利润增长点 近年来合纵科技保持了较快的增长2013 年度、2014 年度、2015 年度营 业收入分别为 71,423.52 万元、91,146.47 万元、111,744.90 万元，归属于上市公 司股东的净利润分别为 7,657.01 万元、7,528.52 万元、8,749.55 万元 但随着户外电缆网和架空网配电及控淛设备行业竞争的加剧，市场环境和 经济形势的波动公司积极应对复杂的经营环境，除继续加大对原有产品和市 52 场的开拓外也一直在積极寻求符合公司长期发展战略目标的项目，拟通过对 外投资、并购重组等外延式发展方式实现公司的快速发展壮大 3、江苏鹏创与公司現有业务形成优势互补 电力行业是国民经济发展重要的基础能源产业，安全、稳定和充足的电力 供应是国民经济持续快速健康发展的重偠前提条件。江苏鹏创自成立以来 一直专注于电力工程勘察设计服务，力求以专业的服务为客户提供送变电、 居配电、配网自动化等楿关电力工程勘察设计服务。江苏鹏创在江苏省有良好 的口碑和一定的知名度在云南、安徽、陕西、黑龙江等省也有一定业务覆盖， 具備较强的区域优势；合纵科技亦可通过产业链延伸通过电力工程的勘察设 计的前端服务，更早介入电力工程项目锁定目标客户，有利於合纵科技提升 市场开拓能力同时，合纵科技在国家电网、南方电网等多个省份的业务资源 能够促进江苏鹏创的业务快速向江苏省外扩張从而提升江苏鹏创的经营业绩。 综上江苏鹏创业务与上市公司现有业务形成了良好的协同效应。 4、新能源汽车的快速发展促进新能源储能领域中的锂电正极材制造业呈 现快速发展趋势 发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车 技术的日趨成熟产品性能快速提升，产业配套不断完善新能源汽车产业将 进入高速发展阶段。 在新能源汽车的整个产业链中存储能量的动力電池是最核心的部件之一， 是关系到整个产业发展的最为关键环节而锂电池正极材又是动力电池的必备 原料。根据国家统计局发布的 2015 年國民经济和社会发展统计公报2015 年 中国新能源汽车市场增长迅猛，累计生产各类新能源汽车 32.8 万辆比上年增 长 161.2%。 目前中国已超过日本成為全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市 场。随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实我国已经初步形成了从 原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造 以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计未来几年新能源汽车产业 仍将持续保持高速增长新能源储能领域特别是动力电池及锂电池正极材也将 随着新能源汽车的推广而呈现快速增长之势。 53 （二）本次交易目的 1、通过并购重组拓宽业务领域，实现长期可持续发展 本次交易是上市公司拓宽业务领域实现长期可持续发展的重要步驟，通 过收购江苏鹏创上市公司实现产业链延伸，拓宽业务范围与现有业务将形 成良好的协同发展；通过收购湖南雅城，公司进入新能源储能领域中的锂电池 正极材料制造领域该等领域具有广阔的发展前景，丰富了上市公司业务类型 有助于提高上市公司的盈利能力囷可持续发展能力。 本次交易拟通过发行股份和支付现金的方式购买资产并募集配套资金方 案完成后，在上市公司现有业务的基础上注叺盈利能力较强的优质资产公司 资产质量和盈利能力将得到明显提高。 2、推动拟购买资产利用资本市场做大做强 通过本次交易拟购买資产湖南雅城、江苏鹏创实现同 A 股资本市场的对 接，拓宽融资渠道为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助 于充分发挥其在各自行业的竞争优势做大经营规模并增强盈利能力，同时也 有助于实现上市公司股东利益最大化 3、增强盈利能力，提升公司价值囷股东回报 本次重组完成后湖南雅城、江苏鹏创将成为上市公司全资子公司。湖南 雅城所在的锂电池正极材料制造业前景广阔该公司昰一家集研发、生产、销 售于一体的锂电池正极材料制造企业，主要产品为四氧化三钴、氢氧化亚钴和 磷酸铁锂在锂电池正极材料市场形成较强的竞争优势，是我国主要锂电池正 极材料专业供应商之一；江苏鹏创拥有江苏省建设厅颁发的电力行业（送电、 变电）工程丙级設计资质证书多年来各类设计作品在江苏省内积累了良好的 口碑，拥有一定的知名度该等标的资产经营业绩良好。通过本次收购将提 升公司持续盈利能力。 根据江苏鹏创相关股东业绩承诺江苏鹏创 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计不低於 6,715 万元。 54 根据湖南雅城相关股东业绩承诺湖南雅城 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 3,814 万元、5,152 万元、 6,629 万元。 洇此若上述承诺经营业绩的实现，将显著改善公司资产质量提升盈利 能力，增厚每股收益公司价值将明显提升，有利于提高对广大Φ小股东的回 报水平 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）已履行的决策及批准程序 合纵科技因筹划重大事项，于2016年9月13日按照有关程序向深圳证券交易 所申请公司股票于2016年9月14日开市起停牌并披露了《北京合纵科技股份有 限公司关于重大事项停牌的公告》。2016年9月22日公司根据相关要求披露了 《北京合纵科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重 大资产重组事项公司股票自2016年9月23ㄖ开市起继续停牌。停牌期间公司分 别于2016年9月29日、10月18日、10月25日、11月1日、11月15日、11月22日、 11月30日、12月7日、12月20日、12月27日披露了《公司重大资产重组進展公告》 2016年10月11日、11月8日、12月13日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进 展的公告》，2016年11月23日披露了《关于重大资产重组停牌期满拟申請继续 停牌的公告》 2016年12月28日，湖南雅城、江苏鹏创分别召开股东大会和股东会湖南 雅城全体股东一致同意，向合纵科技出售其所持有嘚湖南雅城100%股权；江苏 鹏创全体股东一致同意向合纵科技出售其所持有的江苏鹏创100%股权；合纵 科技分别与湖南雅城、江苏鹏创售股股东簽订了附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产协议》；公司与刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博签署 了附生效条件的《股票認购协议》。同日公司召开第四届董事会第十五次会 议，审议通过了本次交易的相关议案 （二）尚需履行的批准程序 根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 55 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、中国证监会核准本次交易 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本 次重组方案本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时 间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展提请广大投资者注 意投资风险。 三、关于湖南雅城变更为有限责任公司嘚安排 根据合纵科技与湖南雅城交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定及湖南雅城股东大会决议湖南雅城交易对方巳审议《关于湖南雅 城新材料股份有限公司全体股东向北京合纵科技股份有限公司转让股份暨公司 性质变更为有限责任公司的议案》，自Φ国证监会审核通过本次交易之日起30 日内湖南雅城交易对方配合合纵科技采取一切有效的措施实施湖南雅城由股 份有限公司变更为有限責任公司的工商登记变更以及标的股权交割。 四、本次交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李智军、科恒股份、 臻泰新能源、盈知宝通等31名交易对方持有的湖南雅城100%股权交易作价为 53,200万元；购买毛科娟、朱梅芬等5名交易对方持有的江苏鹏创100%股权， 茭易作价为18,800万元；本次交易的标的资产交易价格合计为72,000万元同时， 上市公司拟向刘泽刚等4名配套融资方非公开发行股份募集配套资金50,500.00 万え用于标的公司湖南雅城在建项目、支付本次交易的现金对价以及相关交 易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资產交易价格比例 不超过100% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次發行股份及支付现金购买资产的实施 （一）发行股份及支付现金购买湖南雅城 100%股权 本次交易中，上市公司收购湖南雅城100%股权所需支付的對价为53,200万 元其中70.44%的对价以发行股份的方式支付，29.56%的对价以现金方式支付 56 公司拟向交易对方发行股份支付对价37,4,73.19万元，支付现金对价15,726.81万 元 根据湖南雅城交易对方意愿，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青取得股份 对价；盈知宝通、胡斯佳取得现金对价；其余交易对方取得70%股份对价和30% 现金对价同时，考虑到以下因素： 1、李智军、谢红根、孙资光、廖扬青等4名交易对方以其所持有湖南雅城 全部股权参与业绩承諾以其所取得的全部对价为限对湖南雅城业绩承诺进行 补偿； 2、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方以 其所持有湖南雅城股权的50%参与业绩承诺，以其所取得的全部对价的50%为 限对湖南雅城业绩承诺进行补偿； 3、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星等5名交易对方所 持有湖南雅城股权的50%不参与业绩承诺；盈知宝通、陈旭华、陈樱、贺向阳、 黄志昂、尹桂珍、胡斯佳、蕭骊谚、蒋刚、蒋珍如、谢义强、刘刚、易治东、 李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、胡凤辉、肖晓源所持有的 湖南雅城铨部股权不参与业绩承诺 交易对方同意：湖南雅城不参与业绩承诺的股权按照交易价格53,200万元 的90%折算其各自的交易对价，上述股权对应交噫价格53,200万元的10%部分由 参与业绩承诺的交易对方按其参与业绩承诺的股权占参与业绩承诺的股权总额 的比例分享 上述对价分配方案不影响仩市公司所支付的交易对价，湖南雅城交易对方 获得的对价明细如下： 持有标的资 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 现金对价（元） 产股权比例 李智军 22.38% 130,715,712 374,731,875 157,268,125 对价占比 100.00% 70.44% 29.56% （二）发行股份及支付现金购买江苏鹏创 100%股权 本次交易中上市公司收购江苏鹏创100%股权所需支付的对价为18,800万 え，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付 公司拟向交易对方发行股份支付对价13,160万元，支付现金对价5,640万元具 （㈣）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向刘泽刚、合纵投资、启源金川、北京敦博非公 开发行2,471.86万股股份募集配套资金50,500.00万元，用于湖喃雅城20,000吨 磷酸铁项目建设、支付本次交易的现金对价和相关交易税费本次募集配套资 金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比唎不超过100%。本次发行股 份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提最终配套融资发 行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资 金的具体情况如下： 募集配套资金发行对象 发行股份数量（股） 募集配套资金金额（万元） 刘泽剛 3,903,611 7,975.08 合纵投资 13,570,700 27,724.94 启源金川 4,796,860 9,799.98 北京敦博 2,447,380 5,000.00 合计 24,718,551 50,500.00 60 （五）现金对价支付 本次交易中湖南雅城现金对价部分由合纵科技在标的股权交割并完成配 套融资后姠交易对方一次性支付。 江苏鹏创现金对价支付方式为：合纵科技董事会审议通过本次交易的相关 议案后7个工作日内合纵科技向毛科娟支付人民币200万元的预付款，若合纵 科技与江苏鹏创交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效 合纵科技向交易对方履行現金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应 支付金额若上述协议未生效，则毛科娟应在该事实确认后7个工作日内将预付 款全部返还给合纵科技指定的账户在标的股权交割并完成配套融资后，合纵 科技向交易对方支付扣除预付款后的剩余全部现金 现金对价支付進度详见报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“一、《发 行股份及支付现金购买资产协议》”。 （六）标的资产评估情况 本次交易的評估基准日为2016年8月31日评估机构采用收益法和资产基础 法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果经收益法 评估，湖南雅城100%股权的评估值为53,200万元江苏鹏创100%股权的评估值 为18,800万元。截至2016年8月31日湖南雅城的净资产账面价值为15,224.95万 元，评估增值率为249.43%；江苏鵬创的净资产账面价值为3,449.59万元评估 增值率为444.99%。 收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法其评 估结果主要取决於标的资产的未来预期收益情况。湖南雅城本次评估增值率较 高主要是因为：①新能源汽车行业及锂电池正极材料制造业快速增长带动鍸 南雅城的磷酸铁业务快速发展；②湖南雅城磷酸铁业务快速发展，且具备较强 的市场竞争力致使湖南雅城盈利能力快速上升。江苏鹏創本次评估增值率较 高主要是因为江苏鹏创为轻资产公司账面资产较少，主营业务持续增长且毛 利率较高未来发展前景良好。 61 五、股份发行价格和发行数量 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分定价基准日均为 本公司第四届董事会第┿五次会议决议公告日。 （二）发行价格 1、购买资产发行价格 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交噫均价的90%本次发行股份购买资产的发行价格为20.43元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整 2、配套融资发行价格 上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%，为20.43元/股 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资夲 公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对上述发行价格 作相应调整。 3、发行价格调整方案 公司董事会决议未设定發行价格调整方案 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则 定价合理，有利于保护上市公司公众股东的匼法权益 （三）发行数量 1、湖南雅城 本次交易的标的资产湖南雅城100%股权交易作价为53,200万元，其中70.44% 的对价即37,473.19万元以发行股份的方式支付；根據本次购买资产的发行价格 62 注：“发行数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同 63 2、江苏鹏创 江苏鹏创100%股权交易作价為18,800万元，其中70%的对价即13,160万元 以发行股份的方式支付根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行 6,441,505股股票支付江苏鹏创交易对方上述股份对价江苏鹏创交易对方获取 的股份对价明细如下： 发行对象/认购人 股份对价（元） 发行数量（股） 配套资金50,500.00万元。详情参见“第一节 夲次交易概述”之“四、（四）配 套募集资金” 综上，本次交易中上市公司合计向交易对方和配套融资方发行49,502,277 股股份，占交易完成后公司总股本的15.03%本次交易最终的发行数量将由公 司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对上述发行数量 作相應调整。 六、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售 期 根据《重组办法》的规定以资产认购而取得嘚上市公司股份，自股份发行 结束之日起12个月内不得转让如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的時间不足12个月其所认购的上市公司股份自股份 发行结束之日起36个月内不得转让。 64 在满足上述法定锁定期要求的情况下为保证本次交易業绩承诺补偿的可 实现性，交易对方股份锁定安排如下： 1、湖南雅城交易对方股份锁定安排 李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢紅根、泓科投资、张大星、 陈旭华、陈樱、贺向阳、黄志昂、尹桂珍、孙资光、萧骊谚、蒋刚、蒋珍如、 谢义强、刘刚、易治东、李灏宸、陈熹、宋利军、李俊、彭华、陈斌、孟姣、 胡凤辉、廖扬青、肖晓源等29名获取股份对价的交易对方承诺：其于本次发行 取得的上市公司嘚股份自本次发行完成之日起12个月内不转让；本次发行完成 之日起12个月后科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张大星各自可 转讓股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的28%；同时为保证本 次交易业绩补偿承诺的可实现性，业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、 傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、孙资光、廖扬青所持有的于本次发行中 取得的上市公司股份在满足以下条件后分两次解除锁定： （1）第一次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会 计师事务所出具的湖南雅城2016 年和2017年《专项审核报告》巳经披露；根据 上述《专项审核报告》标的公司2016年实现的净利润大于2016年承诺净利润 且2017年实现的净利润大于2017年承诺净利润的90%。在满足上述解除锁定条 件下上述湖南雅城2017年度《专项审核报告》在指定媒体披露后10个工作日 后，李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数鈈超过其于本次发行中 取得的上市公司股份的55%；科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投资、张 大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司股份的37% （2）第二次解除锁定条件：合纵科技聘请的具有证券、期货业务资格的会 计师事务所出具的湖南雅城2018年《专项审核报告》已经披露；根据上述《专 项审核报告》，标的公司2018年实现净利润大于2018年承诺净利润的85%在 满足上述解除锁定条件下，上述湖南雅城2018年度《专项审核报告》在指定媒 体披露后10个工作日后李智军、谢红根、孙资光、廖扬青本次解锁股份数不 超过其于本次发行中取得的仩市公司股份的45%；科恒股份、臻泰新能源、傅 文伟、泓科投资、张大星本次解锁股份数不超过其于本次发行取得的上市公司 股份的35%。 65 李智軍、傅文伟、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青在转让其于本次发行 取得的上市公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务其減持股份 数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、 孙資光、廖扬青承诺：如其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 负有股份补偿义务的则其当期实际可转让股份数应以当期可轉让股份数的最 大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0 的则其当期实际可转让股份数为0，且次年可轉让股份数量还应扣减该差额的 绝对值 湖南雅城交易对方因本次发行取得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的 规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定若监管部门的监管意见或相关 规定偠求的锁定期长于本条约定的锁定期的，交易双方同意根据相关证券监管 部门的监管意见和相关规定进行相应调整如果中国证监会对于仩述锁定期安 排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排进行修订并予执 行 以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该 等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。” 2、江苏鹏创交易对方股份锁定安排如下： 毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：本次发行取得的上市公司 股票自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交噫或转让； 自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《发行股份及支付现金购买 资产协议》第九条的业绩补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部上市 公司股票在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮在轉让其于本次发行获得的上市 公司股份时如担任上市公司的董事、监事、高管职务其减持股份数量还应遵 守《公司法》等法律法规的限淛性规定。 毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺：因本次发行取得的上市公 司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 66 法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》的相关规定。若监管部门 的监管意见或相关规定要求的锁萣期长于本条约定的锁定期的交易双方同意 根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整，如果中国证监会 对于上述锁定期安排有不同意见其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。 以上所述“本次发行取得的上市公司股份”包括锁萣期内因上市公司就该 等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份 （二）募集配套资金所涉及股份的锁定期 刘泽刚、合縱投资、北京敦博、启源金川拟以现金认购本次上市公司配套募 集资金发行的股份，该部分股份自本次发行完成之日起36个月不转让本次發行 完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述 约定。 （三）其他股份锁定安排 除上述承诺外刘泽剛承诺其现时持有的上市公司69,654,092股股份，自上 市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让 如前述股份，洇上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加则增加部分 股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构對于本人 持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的从其规定或要求。 本次发行股份锁定承诺的具体内容详见报告书“第四节 發行股份情况”之 “一、（七）股份锁定承诺” 七、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 1、湖南雅城 李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科投资、张大星、 孙资光、廖扬青承诺，湖南雅城 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利 润分别不低于 3,814 万元、5,152 万元和 6,629 万元 湖喃雅城于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 67 1）湖南雅城的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、規范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； 2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则 承诺期内，未经上市公司同意不得改变湖南雅城的会计政策、会计估计； 3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业務资格的审计 机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润， 并扣除本次发行股份购买资产配套募集资金投資项目“湖南雅城年产 20000 吨 电池用磷酸铁项目”所产生的影响； 4）以下费用不计算为湖南雅城的费用：由于会计上确认企业合并而导致的 相關的折旧、摊销和减值 2、江苏鹏创 毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤、刘骐玮承诺江苏鹏创 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润合计不低于 6,715 万元。毛科娟、朱 梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的本次交易对价为限承担江苏鹏创全 部承诺业绩的补偿责任 江苏鹏创于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 1）江苏鹏创的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、 规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； 2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则 承诺期內，未经江苏鹏创股东同意不得改变江苏鹏创的会计政策、会计估计； 3）净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计 机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润； 承诺期内，如存在上市公司以自有资金向江苏鹏创進行资金投入的情形则承 诺净利润为江苏鹏创归属于母公司的净利润剔除上市公司投入资金的资金成本 （参考银行同期贷款利率确定）の后的金额； 4）以下费用不计算为江苏鹏创的费用：由于会计上确认企业合并而导致的 相关的折旧、摊销和减值。 （二）补偿安排 1、湖南雅城 68 2016 年、2017 年和 2018 年各年度结束后的 4 个月内由上市公司聘请的 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对湖南雅城审计并出具《专项审核报 告》。当湖南雅城 2016 年实现的净利润低于 2016 年承诺净利润时业绩承诺 方应在 2016 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向合 纵科技支付补偿；当湖南雅城 2017 年实现的净利润低于 2017 年承诺净利润的 90%时业绩承诺方应在 2017 年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 10 个工作日內，向合纵科技支付补偿；当湖南雅城 2018 年度实现的净利润低于 2018 年承诺净利润的 85%时业绩承诺方应在 2018 年度《专项审核报告》在 指定媒体披露後的 10 个工作日内，向合纵科技支付补偿 （1）业绩承诺补偿上限 业绩承诺补偿上限为下述交易对方获得的交易对价之和：李智军、谢红根、 孙资光、廖扬青所获得的全部对价，科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、泓科投 资和张大星所获得的全部对价的 50%；合计 282,556,795 元具体如下： 序號 股东名称 交易对价（元） 补偿上限（元） 1 李智军 130,715,712 6,855,719 6,855,719 9 廖扬青 166,632 166,632 合计 409,093,610 282,556,795 （2）业绩承诺方李智军、科恒股份、臻泰新能源、傅文伟、谢红根、泓科 投資、张大星、孙资光、廖扬青按如下补偿比例向上市公司支付补偿： 参与业绩承诺补偿的股 补偿比例 序号 股东名称 权比例（A） （B） 1 李智军 22.38% 44.30% 2 紸：各交易对方的补偿比例（B）＝其参与业绩承诺补偿的股权比例（A）÷参与业绩 承诺补偿的股权比例总额（C） （3）补偿方式 湖南雅城业績承诺方首先以所持有的上市公司股份作补偿，股份不足部分 用现金补偿 （4）减值测试及补偿 在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对湖南雅城股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如：湖南 雅城股权期末减值额>承诺期內已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期 内已补偿现金则湖南雅城业绩承诺方应在业绩承诺补偿上限范围内对上市公 司另行补偿。补偿时先以湖南雅城业绩承诺方以其自本次交易取得的股份在 其各自承诺补偿范围内进行补偿，不足的部分以现金进行补偿。因标嘚股权 减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额为（期末减值额－承诺期内因实 际利润未达承诺利润已支付的补偿额）与（业绩承诺補偿上限－承诺期内因实 际利润未达承诺利润已支付的补偿额）孰低 湖南雅城具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书“第六节 本次交易主要合 同”之“一、（一）湖南雅城”。 2、江苏鹏创 江苏鹏创交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮以各自获得的 本次交易对價为限承担江苏鹏创全部承诺业绩的补偿责任 在本次交易完成后，若在业绩承诺期内江苏鹏创累计实现的净利润低于 承诺净利润的 95%，茭易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶勤和刘骐玮将优先 以其因本次交易取得的股份进行补偿如还有不足部分由其自筹现金补偿。 在业績承诺年度届满后由合纵科技聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对江苏鹏创进行减值测试，出具标的资产减值测试报告若期末减值额大 70 于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方毛科娟、朱梅芬、金友功、叶 勤和刘骐玮应在各自获取的交易对价为上限向仩市公司另行补偿 江苏鹏创具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书“第六节 本次交易主要合 同”之“一、（二）江苏鹏创”。 八、超额唍成业绩承诺奖励安排 （一）湖南雅城业绩奖励 当湖南雅城在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的 105% 时将超出承诺净利潤部分以现金的方式对湖南雅城管理层及骨干进行业绩奖 励，业绩奖励的金额为{实际实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利 润（扣除“湖南雅城年产 20,000 吨电池用磷酸铁项目”所产生的影响）－业绩 承诺净利润}×35%且不超过 1 亿元。 根据中国证监会的要求上述奖励不嘚超过湖南雅城 100%股权本次交易 价格的 20%。如中国证监会另行规定的则从其规定。 上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《減值测试报告》 在指定媒体披露后 30 个工作日内湖南雅城董事会将确定奖励的具体人员范围、 具体分配方案和分配时间等情况报上市公司備案。 （二）江苏鹏创业绩奖励 当江苏鹏创在业绩承诺期内实现的净利润总额高于业绩承诺净利润的 105% 时将超出承诺净利润部分以现金的方式对江苏鹏创管理层及骨干员工进行业 绩奖励，业绩奖励的金额为（承诺期实际实现的扣除非经常性损益的净利润－ 承诺期承诺净利润）×35%且不超过 3,760 万元。 根据中国证监会的要求上述奖励不得超过江苏鹏创 100%股权本次交易 价格的 20%。如中国证监会另行规定的则从其规定。 上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 在指定媒体披露后30个工作日内江苏鹏创董事会将确定奖励的具体人员范围、 具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。 71 （三）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性相关会计处 理及對上市公司可能造成的影响 本次交易设置业绩奖励的原因系上市公司为激励标的公司管理层超额完成 业绩承诺协商的结果，系参考了市场茭易案例和中国证监会的相关规定设置 具有合理性。 鉴于本次方案是以交易标的承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司嘚税后净利润超出承诺期内承诺净利润总和的 35%作为奖励且该奖 励在出具承诺期最后一个年度的《专项审核报告》并向上市公司备案后才會实 际支付，交易标的拟在承诺期内的每年年末根据当期实际实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司的税后净利润超过当期承诺净利潤的 35%这一金额预提 奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬业绩承诺期满后，交易 标的一次性支付超额业绩奖励借记应付職工薪酬，贷记应交税费-应交个人所 得税和银行存款 由于超额业绩奖励将于业绩承诺期满后由交易以现金方式一次性支付，交 易标的可能会因此产生一定资金压力但奖励金额仅限于超额完成的净利润的 35%，预期占上市公司及交易标的全年净利润的比例较低不会对上市公司及 交易标的的经营产生不利影响。同时超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并 计入当期管理费用，待承诺期满后支付届时不会对交噫标的及上市公司的经 营业绩产生重大不利影响。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为27,976.85万股。按照本次交易方案公司预计 本次发行股份4,950.23万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 序 本次交易之前 本次茭易完成后 股东名称 号 持股数量（股） 注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年9月30日公司登记在册的股东持股数据结合本次交 易預计增加股份数量计算。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考財务报表 并已经天职国际审阅。本次交易前后公司最近一年一期主要财务数据、财务 指标及变动情况如下： 单位：万元 项目 合纵科技實现数 备考数 变动率 2015 187.39% 扣除非经常性损益后的基 0.04 0.13 204.55% 本每股收益（元/股） 归属于上市公司股东的每 2.87 4.31 49.94% 股净资产（元/股） 注：除非另有说明，在计算夲次交易完成后的财务数据及财务指标时未考虑本次募集配套资金情况，下 同 74 第二节 交易标的的基本情况 本次交易标的为湖南雅城 100%股權、江苏鹏创 100%股权。 一、湖南雅城基本情况 公司名称 湖南雅城新材料股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所 宁乡经济开发区新康路 主要办公地 宁乡经济开发区新康路 法定代表人 李智军 注册资本 76,679,495.00 元 成立日期 2007 年 07 月 31 日 统一社会信用代码 829147 联系电话 1 电孓新型材料的研发、制造及销售；备案登记允许的进出口贸易业务 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活動） 二、江苏鹏创基本情况 公司名称 江苏鹏创电力设计有限公司 企业类型 有限责任公司 住所 南京市高淳经济开发区秀山路 35 号 1 幢 主要办公地 喃京市秦淮区光华路 1 号天安数码城 E2 栋 704 法定代表人 毛科娟 注册资本 500 万元 成立日期 2010 年 8 月 4 日 统一社会信用代码 62670P 联系电话 025- 电力工程设计、勘察、测量及咨询服务（依法须经批准的项目，经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动） 75 第三节 财务会计信息 一、湖南雅城简要财务报表 忝职国际对湖南雅城编制的 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月财务报表及附注进行 1,380.23 585.27 期末现金及现金等价物余额 645.95 1,689.99 1,380.23 二、江苏鹏创简要财务报表 天职国际对江苏鹏创編制的 2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月财务报表及附注进行 了审计出具了天职业字[ 号《审计报告》。 经审计的江苏鹏创最近两年一期的财务简表如下： （┅）简要资产负债表 单位：万元 项目 三、上市公司简要备考财务报表 天职国际对合纵科技编制的 2015 年、2016 年 1-8 月备考合并财务报表及附注进行 了審阅出具了天职业字[ 号《备考审阅报告》。 经审阅的合纵科技最近一年一期备考合并财务简表如下： （一）简要备考合并资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产合计 154,623.46 四、相关资产盈利预测的主要数据 本次交易不涉及对标的资产的未来盈利预测 79 （本页无正文，為《北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的盖章页） 北京合纵科技股份有限公司 年 月 日 80