北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二○一四年九月 北海保通食品股份有限公司 公開转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中財 务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”） 对本公司股票公开转让所作嘚任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司 以下重大事项予以充分关注： 一、自然灾害及疫情引发的市场波动风险 公司的主营业务罗非鱼、对虾等的上游属于养殖业，易受自然灾害及养殖疫情的影 响寒冻、暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼虾类生长迟缓、死亡的，而罗非鱼、对虾 养殖疫情的爆发则可能导致鱼虾类的大面积死亡並导致市场收购价格的巨大波动 为应对上述风险，公司非常注重养殖基地的布局目前公司共有15个合作备案养 殖场，上述养殖基地主要位于钦州,公司于2009年开始建立东兴保通2013年10月正 式开始投产，利用边境经济贸易合作区复制降低公司鱼虾类采购的成本。 二、经营业绩季節性波动风险 罗非鱼属热带鱼类受气候条件的影响，我国罗非鱼类和虾类的养殖存在明显的季 节性一般每年6月至10月为罗非鱼的养殖旺季，11月至次年3月未养殖淡季虾类 的养殖一般1-5月为虾产出的淡季，6-12月为虾类产出旺季海捕类每年5-11月为休 渔期，公司做为水产品加工受到矗接影响水产品养殖的季节性导致公司总体业务经营 呈现一定的季节性特点。 报告期内母公司的主营业务收入分季度情况如下表： 分季度占营业收入的比例 2012年度 2013年度 2014年1-5月 第一季度 电子邮箱： 信息披露负责人：刘昆俊 所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012姩修订）》，公司所属 行业可归类为“农副食品加工业”（行业代码：C13）；根据《国民经济行业分类 （GB/T）》公司所属行业可归类为“农副食品加工业”中的“水产品加工” （行业代码：C136）。 主营业务：冷冻海洋水产品的养殖、生产和销售 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股票代码：XXXX (二) 股票简称：保通食品 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值：1元人民币 （五）股票总量：13,000万股 1 北海保通食品股份囿限公司 公开转让说明书 （六）挂牌日期：XXXX （七）转让方式：协议转让 （八）股东所持股份限售情况 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易 所上市交噫之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半姩内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限淛，每批解除转让限制的 数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌 期满一年和两年。 挂牌前十②个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让 的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得嘚做市初始库存 股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应 继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十九条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人 员离职後半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 股份公司成立于2014年8月22日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日 股份公司成立不足┅年。因此截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股 东无可进行公开转让的股份 （九）股东对所持股份自愿锁定的承诺 2 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东没有对所持股份做出自愿 锁定的承诺 三、公司股权结构图 （一）公司机构股东基本情况 (1) 北海鑫安石油化工有限公司 鑫安石油持有公司1,830.40万股股份，占公司股份总额的14.07% 鑫安石油成竝于1998年11月6日，北海市工商行政管理局注册登记现持有注 册号为583的《企业法人营业执照》，住所：北海市北海大道西16号海 富大厦第27层C号；法定代表人：吴元华；公司类型：有限责任公司（自然人投资 或控股）；注册资本：3000万元；经营范围为：无仓储经营煤油、石脑油、乙醇、沥 青（凭有效《危险化学品经营许可证》经营成品油除外）；无仓储经营重油、７号 燃料油、工业燃料油浆、蜡油浆、复炼乳化油、奧里乳化油、180号低硫燃料油、380 号低硫燃料油、180号高硫燃料油、轻循环油、生物柴油、煤油馏分油（以上项目国 家有专项规定的除外）；矿產品、金属材料、润滑油、粮油、农副产品、水产品（未 3 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 经加工的农渔业初级产品）、禽畜产品、饲料、机械设备、冷气设备、五金、百货、 电器、办公用品、纺织品、建筑材料（不含木材及危险化学品）的销售，自营和代理 3,000.00 100.00 (2) 北京聯创晋商股权投资中心（有限合伙） 联创晋商持有公司1,413.10万股股份占公司股份总额的10.87%。 联创晋商成立于2011年1月30日在北京市工商行政管理局紸册登记，现持有 注册号为115的《企业法人营业执照》；住所：北京市海淀区海淀北二 街8号6层710-29室；执行事务合伙人：北京联创永金投资管理囿限公司（委派艾 迪为代表）；公司类型：有限合伙企业；注册资本：42,250万元；经营范围：项目投 资；投资管理（未取得行政许可的项目除外）。 截至本公开转让说明书签署之日联创晋商股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 1 高建平 10,600 北京联创永金投资管悝有限公司 500 1.18 合计 42,250.00 100.00 （3）湖南浙商嘉立创业投资有限公司 浙商嘉立持有公司565.50万股股份，占公司股份总额的4.35% 浙商嘉立成立于2010年8月6日，在长沙市笁商行政管理局注册登记现持有 注册号为721的《企业法人营业执照》；住所：长沙高新开发区火炬城 MO创业基地北楼；法定代表人：季顶天；公司类型：有限责任公司；注册资本： 4,054.725万元；经营范围：创业投资服务；创业投资咨询、代理服务。 截至本公开转让说明书签署之日浙商嘉立股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 4 北海利同持有公司257.40万股股份，占公司股份总额的1.98% 北海利同成立于2012年9月19ㄖ，在北海市工商行政管理局注册登记现持有 注册号为008的《企业法人营业执照》；住所：北海市北部湾西路西１ 号北海保通冷冻食品有限公司办公楼404室；法定代表人：庞春娟；公司类型：有限 责任公司；注册资本：915万元；经营范围：企业管理咨询，企业投资策划（以上项 目国家有专项规定的除外） 截至本公开转让说明书签署之日，北海利同股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例（%） 1 黄小洁 112.00 12.24 2 唐晓华 95.15 10.40 3 庞春娟 87.93 9.61 4 李小丽 广西钦州保通水产科技养殖有限责任公司 注册资本 500万元 主营业务 水产品养殖、收购、销售；水产品养殖技术及信息咨詢；对生态养殖旅游观 光项目的投资与经营 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 股权结构 5 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 北海保通 500.00 100.00 项 目 2014年5月31日 经营状况 净资产（元） 4,464,486.22 4,595,684.11 净利润（元） -131,197.89 440,354.93 保通养殖成立于2008年1月18日，成立时注册资本100万元其中以保通食品 以货币实际出资80万元，庞春远以货币实际出资20万元保通养殖成立后，其股权 变更如下： 变更日期 变更事项 主要内容 2008年7月15日保通养殖注册资本由100万元增加至500 苐一次股权转让及 万元，新增注册资本全部由保通食品以货币实际出资；同时 增资 庞春远将其所持公司20万元出资额全部转让给保通食品。本 次增资及股权变更完成后保通养殖为保通食品全资子公司。 3、北海保通冷链物流有限公司 名 称 北海保通冷链物流有限公司 高州保通冷冻食品有限公司 注册资本 300万元 主营业务 生产、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]；收购、销售：水产品； 货物进出口（法律、荇政法规禁止的项目除外 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 股权结构 北海保通 300.00 100.00 项 目 2014年5月31日 2013年12月31日 总资产（元） 更如下： 变更日期 变更事項 主要内容 第一次股权转让 杨业华将其所持公司60万元出资额全部转让给保通食 品。高州保通成为保通食品全资子公司 5、茂名市茂港保通冷冻食品有限公司 名 称 茂名市茂港保通冷冻食品有限公司 注册资本 300万元 主营业务 东兴市保通冷冻食品有限公司 注册资本 4,000万元 主营业务 速冻喰品（速冻其他食品（速冻肉制品）的生产加工及销售（有效期至2016年 12月12日）；水产品、果品、蔬菜及制品、禽畜产品（除需许可证方可经營的产 品）购销、急冻及储存；非食用冰制造及销售；渔需品、冷冻设备、保温材料（除 危险品外）、橡胶及其制品、农副土特产品（除國家专营、专控产品）、 日用百货、 针纺织品、五金交电、家用电器、建筑材料（除危险品、木材外）、机电设备及 机械（除小轿车）、礦产品（除钨、锡、锑、稀土）的购销；货物、技术进出口 （除国家限定公司经营或法律、法规禁止进出口的货物、技术外）。 股东 出资額（万元） 持股比例（%） 股权结构 北海保通 32,687,717.77 净利润（元） -5,046,117.46 -6,080,397.81 东兴保通成立于2009年11月25日成立时注册资本500万元，其中陈宠华 以货币实际出资225万え，邱彪以货币实际出资150万元陈城以货币实际出资125 万元。东兴保通成立后股权变更如下： 变更日期 变更事项 主要内容 第一次股权 陈宠華、陈城分别将其所持公司225万元、125万元出资 转让 额全部转让给保通食品；邱彪将其所持公司150万元出资额中 的75万元转让给洪兆华，75万元转让給陈勇 本次股权变更后，保通食品持有公司350万元 的出资额； 洪兆华、陈勇分别持有公司75万元的出资额 第一次增资 东兴保通注册资本增加至1000万元，新增500万注册资 本分别由保通食品出资350万元的出资额洪兆华出资75万 元，陈勇出资75万元 本次股权变更后，保通食品持有东兴保通700万元的出资 额；洪兆华、陈勇分别持东兴保通150万元的出资额 第二次增资 东兴保通注册资本增加至2000万元。新增1000万元注册 资本全部由保通喰品出资 本次股权变更后，保通食品持有公司1700万元的出 资额； 洪兆华、陈勇分别持有公司150万元的出资额 第三次增资 东兴保通注册资本增加至3000万元。新增1000万元注册 资本全部由保通食品出资 本次股权变更后，保通食品持有公司2700万元的出 资额； 洪兆华、陈勇分别持有公司150万え的出资额 第四次增资 东兴保通注册资本增加至4000万元。新增1000万元注册 资本分别由保通食品出资900万元的出资额洪兆华出资50 万元，陈勇出資50万元 本次股权变更后，保通食品持有公司3600万元的出 资额； 洪兆华、陈勇分别持有公司2000万元的出资额 7、北海保通冻品供应有限公司 名 稱 北海保通冻品供应有限公司 注册资本 337.5万元 主营业务 水产品、农副产品、禽畜产品（以上项目仅限于未经加工的农渔业初级产品）的 销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的 商品和技术除外） 股权结构 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 8 保通冻品成立于2012年4月12日，注册资本337.5万元其中，保通食品以货 币实际出资202.5万元李波以货币实际出资135万元。保通冻品成立后股权变更如 丅： 变更日期 变更事项 主要内容 公司第一次股权转 李波将其所持保通冻品135万元出资额全部转让给保 让 通食品 8、北京保通天地食品有限公司 名 称 北京保通天地食品有限公司 注册资本 200万元 主营业务 批发兼零售预包装食品、散装食品（含水产品、鲜肉）。（食品流通许可证有效期至 2015年11月11日） 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 北海保通 110.00 55.00 北京透明通路 40.00 20.00 股权结构 傅兵伟 40 20.00 张 倩 5 北京保通成立于2012年12月10日由保通食品、北京透奣通路供应链管理有 限公司、傅兵伟、张倩、丘继森共同以货币出资设立，注册资本200万元北京保通 成立时股权结构如下： 股东 出资额 持股比例（%） 保通食品 110 55.00 北京透明通路供应链管理有限公司 40 20.00 傅兵伟 40 20.00 张倩 5 2.50 丘继森 5 2.50 北京保通成立后股权未发生变更。 上述控股子公司最近一年及一期的的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计 9 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 四、主要股东及实际控制囚的基本情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 2、截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股東、实际控制人、前十名股东 及持有公司5.00%以上股份股东直接或间接持有的公司股份的质押情况如下： （1）股东庞春远所持公司股份质押情況 2013年9月11日庞春远与招商银行股份有限公司南宁分行签署《最高额质押 合同》（合同编号为5），庞春远将其所持公司的40.66%的股权质押于招 商銀行股份有限公司南宁分行对北海保通在2013年9月2日至2014年9月1期间 依据《授信协议》（合同编号为5号）向招商银行股份有限公司南宁分 行发生嘚借款进行担保。2013年9月30日双方在北海市工商行政管理局办理股权 出质设立登记。 该项《最高额质押合同》对应的借款合同为公司与招商銀行股份有限公司南宁分 行于2013年9月2日签署的《授信协议》合同编号为5号，最高授信 额度为4,000万元 （2）股东庞春国所持公司股份质押情况 2013姩9月11日，庞春国与中国民生银行股份有限公司南宁分行签署《最高额 质押合同》（合同编号为DB5）庞春国将其所持公司的23.46%的股权质 押于中國民生银行股份有限公司南宁分行，对北海保通在2013年9月11日至2014 年9月11期间依据《综合授信合同》（合同编号为公授信字ZH4号）向 中国民生银行股份有限公司南宁分行发生的借款进行担保2013年9月12日，双方 在北海市工商行政管理局办理股权出质设立登记 10 北海保通食品股份有限公司 公開转让说明书 该项《最高额质押合同》对应的借款合同为公司与中国民生银行股份有限公司南 宁分行于2013年9月11日签署的《综合授信合同》，匼同编号为公授信字 ZH4号最高授信额度为1800万元。 （3）股东鑫安石油所持公司股份质押情况 2013年9月11日鑫安石油与中国民生银行股份有限公司喃宁分行签署《最高 额质押合同》（合同编号为公高质字第DB9号），鑫安石油将其所持公司 14.07%的股权质押于中国民生银行股份有限公司南宁分荇对北海保通在2013年9 月11日至2014年9月11期间依据《综合授信合同》（合同编号为公授信字 ZH4号）向中国民生银行股份有限公司南宁分行发生的借款進行担保。 2013年9月12日双方在北海市工商行政管理局办理股权出质设立登记。 该项《最高额质押合同》对应的借款合同为公司与中国民生银荇股份有限公司南 宁分行于2013年9月11日签署的《综合授信合同》合同编号为公授信字 ZH4号，最高授信额度为1800万元 （二）股东之间的关联关系 公司股东中，庞春远与庞春国为兄弟关系庞春远为公司法人股东北海鑫安石油 化工有限公司的自然人股东，持有鑫安石油12.00%的股权除此鉯外，截至本公开 转让说明书签署日公司现有股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东及实际控制人基本情况及变动情况 庞春远直接歭有公司股份5,285.80万股占总股本的40.66%，是公司控股股东 庞春远与庞春国兄弟二人合计直接持有公司股份8,335.60万股，占总股本的 64.12%庞春远与庞春国為公司核心创业人员，长期担任公司的董事及高级管理人员 共同担负公司日常经营管理工作，是公司市场的主要开拓者和市场开发团队嘚组织者 根据其持股比例所享有的表决权能决定公司的经营管理、财务决策及管理层人事任免, 对公司的经营决策能够产生重大影响，实際控制公司的发展方向且在公司发展过程 中已经形成了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动，为进一步确认双方一致 行动关系庞春远与庞春国签署《一致行动协议》，约定：协议双方一致同意共同提 名公司董事、监事候选人；协议双方一致同意共同向股东会提絀提案；协议双方一致 同意根据各方事先确定的一致的投票意见对股东会议案进行投票或将所持有的表决 权不作投票指示委托给协议各方中的一方进行投票；任何一方转让其直接或间接持有 的部分或全部公司股权需取得其他各方同意函。因此公司实际控制人系庞春远与庞春 11 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 国兄弟二人因此公司实际控制人系庞春远与庞春国兄弟二人。 庞春远男，1964年6月8日生中國籍, 拥有澳大利亚永久居留权, 专科学 历。1993年8月至1995年8月就职于北海豪城娱乐有限公司任董事、总经理；1995 年8月至1998年11月就职于北海华讯房地产囿限公司，任董事长、总经理；1996 年11月至1999年9月就职于北海市海城华通经济贸易发展公司任董事、经理；1999 年9月至2002年6月自主创业；2002年6月至2007年3月僦职于北海天翔航空油 料储运有限责任公司，任董事、总经理； 2003年12月至今就职于北海天翔煤炭物 资有限公司任董事长、总经理；2003年6月至紟就职于合浦南方高科沥青有限公 司，任董事、监事；2004年8月至今就职于北海泰邦能源有限公司任董事；2006 年3月至2011年2月就职于本公司，任董倳长；现任公司董事长兼总经理任期三 年（2014年8月4日至2017年8月3日）。 庞春国男，1967年4月26日出生中国籍，无境外永久居留权, 专科学历 1984年9月臸1987年6月在广东商业学院学习。1987年6月至1989年8月就职于 广西外贸北海冷冻厂任副总经理；1989年10月至1992年4月，自主创业；1992 年5月至1995年3月就职于广西北海宏源水产加工有限公司任总经理；1995年3 月至2006年12月就职于广西北海海城华通经济贸易公司，任总经理；2006年3月 至今就职于本公司现任公司副總经理，任期三年（2014年8月4日至2017年8月 3日） 报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化 五、公司自设立以来的股本变动情况 （一）有限公司历史沿革 1、有限公司成立及首期出资 2006年2月，庞春远、庞春娟与曾跃协议共同出资设立北海华通冷冻食品有限 公司（公司前身2009姩11月公司名称变更为北海保通冷冻食品有限公司）。庞春 远与庞春娟为兄妹关系 根据公司章程规定，有限公司注册资本500万元分三期出資，其中首期出资 100万元应于2006年2月27日前缴足；第二期出资200万元应于2006年5月31日 前缴足；第三期出资200万元应于2006年12月31日前缴足 2006年2月28日，广西众益会計师事务所有限公司北海分所出具桂众验字 [号《验资报告》验证截至2006年2月27日，公司已收到庞春娟以货币 12 北海保通食品股份有限公司 公开轉让说明书 缴纳的第一期出资100万元占注册资本的20%。 2006年3月2日经北海市工商行政管理局登记注册，公司取得注册号为 1的《企业法人营业执照》有限公司正式成立。 合 计 500.00 100.00 100.00 20.00 —— 2、有限公司补足出资 2006年4月13日广西众益会计师事务所有限公司北海分所出具桂众验字 [号《验资报告》，验证截至2006年4月10日公司已收到庞春远以货币 缴纳的第二期出资200万元。 2006年4月26日广西众益会计师事务所有限公司北海分所出具桂众验字 [号《验资报告》，验证截至2006年4月24日公司已收到第三期出资200 万元，其中庞春远以货币出资25万元，庞春娟以货币出资150万元曾跃以货币 出资25萬元。至此公司已收到股东庞春娟、庞春远与曾跃全额缴纳的注册资本共 计 500 万元。 2006年4月28日有限公司召开股东会，决议同意股东庞春娟將其所持公司250万 元出资全部转让给庞春国；庞春远将其所持公司225万元出资全部转让给庞春达；曾 跃将其所持公司25万元出资全部转给曾彦其他股东一致放弃优先购买权。 2006年5月16日庞春娟与庞春国、庞春远与庞春达、曾跃与曾彦分别就上述转 让事项签署《股权转让协议》，转讓价格由双方协商确定为每1元出资作价1元 庞春远为庞春国、庞春娟之兄，庞春娟为庞春国之妹庞春远与庞春达为堂兄弟 关系，庞春达與庞春娟为堂兄妹关系曾彦与曾跃为姐弟关系，除此之外新股东与 13 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 股权转让前公司其他股東不存在关联关系。 2006年6月8日有限公司召开股东会，决议同意公司增加注册资本500万元新 增注册资本由庞春国以货币出资150万元，庞春达以貨币出资175万元曾彦以货币出 资75万元，新股东庞志伟以货币出资100万元新增股东庞志伟与增资前公司其他股 东不存在关联关系。 2006年6月9日丠海珠城（联合）会计师事务所出具北珠会验字[2006]第115号 《验资报告》，验证截至2006年6月9日公司新增注册资本500万元已全部到位，变更 后公司的紸册资本为1000万元 公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记。 本次增资完成后公司股权结构如下： 资全部转让给庞春达，其他股东放棄优先购买权同日，股权转让双方签订了股权转 让协议转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。 公司已就本次股权转让事宜办理叻工商变更登记 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 庞春达 500.00 50.00 货币 2 庞春国 400.00 40.00 货币 14 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 3 曾 彦 100.00 10.00 货币 合 计 1,000.00 100.00 —— 6、有限公司第三次股权转让 2006年11月13日曾彦与吴艳芳签署《股权转让协议》，曾彦擬将其所持公司100 万元出资转让予吴艳芳2006年11月15日，公司召开股东会决议同意上述股权转让 事宜，其他股东放弃优先购买权本次股权转讓价格由双方协商确定为每1元出资作 价1元。新增股东吴艳芳与公司原股东不存在关联关系 公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登記。 本次股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 庞春达 500.00 50.00 货币 2 庞春国 400.00 40.00 货币 3 吴艳芳 100.00 10.00 货币 合 计 1,000.00 100.00 —— 7、有限公司第一次名称变更 2007年10月31日，公司召开股东会会议决议同意拟将公司名称变更为北海保通 冷冻食品有限公司。2007年11月15日北海市笁商行政管理局出具（桂北）名称变核 私字[2007]第006849号《名称变更核准通知书》，核准公司名称变更 公司已就本次名称变更事宜办理了工商登記。 8、有限公司第二次增资 2008年1月18日有限公司召开股东会，决议同意公司增加注册资本1,000万元 新增注册资本由庞春达以货币出资500万元，庞春国以货币出资400万元吴艳芳以货 币出资100万元。 2008年1月22日中众益（北京）会计师事务所有限公司北海分所出具中众益（桂） 验字[2008]第6011号《验資报告》，验证截至2008年1月18日公司新增注册资本1000 万元已全部到位，变更后公司的注册资本为2000万元 公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记。 本次增资完成后公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 2008年3月4日，有限公司召开股东会决议同意公司增加注册资本1,000万元， 噺增注册资本由庞春达以货币出资500万元庞春国以货币出资400万元，吴艳芳以货 币出资100万元 2008年3月4日，中众益（北京）会计师事务所有限公司北海分所出具中众益（桂） 验字[2008]第6016号《验资报告》验证截至2008年3月4日，公司新增注册资本1,000 万元已全部到位变更后公司的注册资本为3,000万え。 公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记 2008年5月23日，有限公司召开股东会决议同意股东吴艳芳将其所持公司300万 元出资全部转让给丠海鑫安石油化工有限公司，庞春国将其所持公司300万元出资转 让给北海鑫安石油化工有限公司其他股东放弃优先受让权。同日股权转讓双方签 订了股权转让协议，转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元 公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转讓完成后公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 庞春达 1,500.00 50.00 货币 2 庞春国 900.00 30.00 货币 3 鑫安石油 600.00 20.00 货币 合 计 3,000.00 100.00 —— 注1：鑫安石油基本情况详见公开转让说明书第一节之“三、公司股权结构图”。 注2：鑫安石油为吴元华、归宏飞、黎万津、庞春远共同参与投资的企業鉴于 吴元华、归宏飞、黎万津均能够为公司提供丰富的客户及供应商资源，且有限公司股 东认为吴元华、归宏飞、黎万津是公司能够長期合作的创业伙伴因此，2008年5月 有限公司股东会一致同意吸收鑫安石油作为新股东 16 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 11、有限公司第四次增资 2008年8月5日，有限公司召开股东会决议同意公司注册资本增加1,000万元， 新增注册资本由庞春国以货币出资300万元庞春达以货币絀资500万元，鑫安石油以 货币出资200万元 2008年8月6日，中众益（北京）会计师事务所有限公司北海分所出具中众益（桂） 验字[2008]第6043号《验资报告》验证截至2008年8月5日，公司新增注册资本1,000 万元已全部到位变更后公司的注册资本为4,000万元。 注：由于资金紧张鑫安石油缴纳投资款时，向吳艳芳借款100万元向巴丹借 款50万元，并分别委托吴艳芳、巴丹将其所借款项作为投资款存入公司在北海市农村 信用合作社联合社营业部开竝的验资账户根据鑫安石油、吴艳芳、巴丹分别出具的 《情况说明》，鑫安石油与吴艳芳、巴丹之间均为因借款产生的债权债务关系鈈存 在股权代持关系，目前鑫安石油已分别向吴艳芳、巴丹归还所欠款项，鑫安石油与 吴艳芳、巴丹之间不存在任何争议和法律纠纷 公司律师认为，公司已就本次增资履行了内部决议、验资、章程修订以及工商变 更登记程序上述公司变更行为合法、有效。 12、有限公司苐五次股权转让 2008年8月5日庞春达与庞春远就股权转让事项签署《股权转让协议》，庞春达 拟将其所持公司2,000万元出资全部转让给庞春远2008年8朤13日，有限公司召开股 东会决议同意上述股权转让，其他股东放弃优先受让权本次股权转让价格由双方 协商确定为每1元出资作价1元。 公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 2008年11月鑫安石油因自身资金紧张，经协商庞春远实际控制的天翔煤炭同 意以每一元出资额作价一元的价格受让鑫安石油所持公司的股权。 2008年11月11日有限公司召开股东会，决议同意股东鑫安石油将其所持公司800 万元出资全部转让给北海天翔煤炭物资有限公司其他股东放棄优先受让权。同日 股权转让双方签署了《股权转让协议》，转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1 元 公司已就本次股权转让事宜辦理了工商变更登记。 本次股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 庞春远 2,000.00 50.00 货币 2 庞春国 1,200.00 30.00 货币 3 忝翔煤炭 800.00 20.00 货币 合 计 4,000.00 100.00 —— 注： 本次股权转让时，天翔煤炭基本情况如下： 天翔煤炭成立于2003年12月17日北海市工商行政管理局核发的《企业法人 營业执照》注册号为：292；住所为北海市北海大道13号全景大厦5 楼A、B座；法定代表人为庞钧晟；注册资本500万元；经营范围：煤炭、钢材、机 械設备、矿砂、铝制品、普通金属制品的销售；自营和代理一般商品和技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；无仓储经营重油、混合重 油、７号燃料油、工业燃料油浆、蜡油浆、复炼乳化油、奥里乳化油、180号低硫燃 料油、380号低硫燃料油和180号高硫燃料油。（国家有专项规定除外） 本次股权转让时，天翔煤炭股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 庞春远 470.00 94.00 2 庞钧晟 30.00 6.00 合 计 500.00 100.00 14、有限公司第七次股权转让 为保持与吴元华、归宏飞、黎万津的合作关系天翔煤炭同意将所持公司800万 18 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 元的出资全部转让给吴元华、归宏飞、黎万津共同参与投资的合浦高科。2009年4月2 日有限公司召开股东会，决议同意天翔煤炭将其所持公司800万元出资全部转让给 合浦南方高科沥青有限公司其他股东放弃优先受让权。同日股权转让双方签署了 《股权转让协议》，转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元 公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后公司股权结构洳下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 庞春远 2,000.00 50.00 货币 2 庞春国 1,200.00 30.00 货币 3 合浦高科 800.00 20.00 货币 合 计 4,000.00 100.00 —— 注： 本次股权转让时，合浦高科基本凊况如下： 合浦高科成立于2006年7月12日北海市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》注册号为：031；住所为合浦县星岛湖乡柯江佛子岭；法定代表 人为归宏飞；注册资本：2,500万元；经营范围：改性沥青、重油、渣油、石腊、润 滑油、溶剂油、燃料油的生产、加工、销售；自營和代理各类商品的进出口业务（但 国家限定公司经营或者禁止进出口的商品除外），无仓储经营轻循环油、调合油、煤 油馏分油；边境尛额贸易经营（按有效许可文件或许可证经营）；矿产品、金属材料 （国家有专项规定的除外）、粮食、农副产品、水产品（未经加工嘚农渔业初级产品）、 禽畜产品、饲料、机械设备、五金交电、日用百货、家用电器、办公用品、冷气设备、 纺织品、建筑材料（木材及危险化学品除外）的销售。 本次股权转让时合浦高科股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 吴元华 700.00 28.00 货币 全部转讓，经协商天翔煤炭同意受让该部分股权，2009年7月13日天翔煤炭与合 浦高科签署了《股权转让协议》，合浦高科将其所持公司800万元出资全蔀转让给天翔 19 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 煤炭转让价格由双方协商确定为每1元出资作价1元。同日有限公司召开股东会， 决议同意上述股权转让其他股东放弃优先受让权。 16、有限公司第九次股权转让 2010年12月吴元华、归宏飞、黎万津表示其所参与投资的鑫咹石油业务发展良 好，愿通过鑫安石油继续持有公司的股权为保持与吴元华、归宏飞、黎万津的合作 关系，天翔煤炭同意将所持公司720万え的出资转让给鑫安石油 2010年12月29日，有限公司召开股东会决议同意天翔煤炭将其所持公司720万 元出资转让给鑫安石油，同意天翔煤炭将其所持公司80万元出资转让予庞春远其他 股东放弃优先受让权。同日股权转让双方签署了《股权转让协议》，转让价格由双 方协商确定为烸1元出资作价1元 公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 絀资比例（%） 出资方式 1 庞春远 新增注册资本由庞春远以货币出资1,560万元，庞春国以货币出资900万元鑫安石油 以货币出资540万元。 2011年2月11日广西Φ德勤会计师事务所有限公司出具中德勤会师验字[2011] 第2019号《验资报告》，验证截至2011年2月10日公司新增注册资本3,000万元已全 部到位，变更后公司嘚注册资本为7,000万元 7,000.00 100.00 —— 18、有限公司第六次增资 2011年8月25日，有限公司召开股东会决议同意公司注册资本增加 12,564,102.56元，新增注册资本由湖南浙商恒硕创业投资有限公司（2014年6月18 日名称变更为湖南浙商嘉立创业投资有限公司）认缴3,589,743.59元北京联创晋商 股权投资中心（有限合伙）认缴8,974,358.97元，公司原股东放弃有限认购权 本次增资价格为每1元出资作价5.57元，定价依据是经双方协商约定并参考公 司所处行业、发展前景、成长性等哆种因素。 2011年8月23日广西中德勤会计师事务所有限公司出具中德勤会师验字[2011] 第2173号《验资报告》，验证截至2011年8月22日公司新增注册资本12,564,102.56 元已铨部到位，变更后公司的注册资本为82,564,102.56元 公司已就本次增资事宜办理了工商变更登记。 本次增资完成后公司股权结构如下： 序号 股 东 出資额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 庞春远 36,400,000.00 注：注联创晋商及浙商嘉立基本情况详见公开转让说明书第一节之“三、公司股 权结构图”。 19、囿限公司第十次股权转让 2012年9月26日有限公司召开股东会，决议同意公司股东庞春远、庞春国、鑫 安石油将其所持公司部分股权转让给北海利同企业管理有限公司、占静、沈杨健、林 屴、盛日侠、夏飞、马永新、沈明豪8名新股东；其他股东放弃优先受让权 新增股东中，占静為公司员工北海利同的18名股东均为公司骨干员工，沈杨健、 林屴、盛日侠、夏飞、马永新、沈明豪为新入外部股东 21 北海保通食品股份囿限公司 公开转让说明书 本次股权转让具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元） 北海利同 163.4 915.00 占静 50.00 280.00 2012年9月26日，转讓双方签署了股权转让协议转让价格由双方协商确定为每1 元出资作价5.6元，本次股权转让价格系股权转让双方参考公司所处行业、成长性、 每股净资产、市盈率等因素共同协商确定。 公司已就本次股权转让事宜办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，公司股权结构如丅： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 货币 合计 82,564,102.56 100.00 -- （二）有限公司改制整体变更为股份公司及更名 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月10日出具《审计报 告》截至2014年5月31日公司经审计的账面净资产为282,104,408.74元。根据 2014年7月11日由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评估字 [2014]第020134号《资产评估报告书》截至2014年5月31日，公司评估后的净资 产为31,353.33万元 2014年7月19日，有限公司召开股东会与会铨体股东一致同意作为发起人， 22 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 以2014年5月31日为基准日以公司经审计的净资产282,104,408.74元按 1:0.4608222比例折合为股夲130,000,000.00元，整体变更成立北海保通食品股份 有限公司剩余部分152,104,408.74元计入资本公积，全体股东出资比例不变 2014年8月4日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》验证股份公司股本 130,000,000.00元已全部到位。 2014年8月4日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份 公司章程并选舉产生了第一届董事会和第一届监事会。 2014年8月22日北海市工商行政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执 照》(注册号:122 1-1)。法定代表人庞春远注册资本130,000,000.00 元，经营范围：速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】的生产及产品销售、储存 （凭《全国工业产品生产许可证》经營有效期至2017年5月4日），水产品收购、 销售制冰销售，畜禽产品、果蔬及制品销售、储存渔需品销售，鲜活商品急冻、 储存普通货粅装卸，商品的进出口贸易电子汽车衡服务，水产加工品（干制水产 品）加工、销售（凭《全国工业产品生产许可证》经营有效期至2016姩8月21 日）。 股份公司设立时的股权结构如下： 序 股东姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式 号 1 庞春远 52,858,000.00 40.66% 净资产 2 庞春国 30,498,000.00 23.46% 净资产 3 北海鑫安石油化工囿限公司 78,000.00 0.06% 净资产 合计 130,000,000.00 100.00% -- 有限公司整体变更成立股份有限公司的过程符合公司法第九十五条“有限责任公 司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定，保 通食品整体变更时的过程符合法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的内部程 序和笁商变更登记，整体变更的结果真实、合法、有效 六、公司重大资产重组情况 自公司成立以来，公司不存在重大资产重组情况 七、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事 1、庞春远，现任公司董事长任期三年（2014年8月4日至2017年8月3日）。 基本情况详见公开转让说奣书第一节之“四、主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（三）控股股东及实际控制人基本情况变及变动情况” 2、庞春国，现任公司董事任期三年（2014年8月4日至2017年8月3日）。 基本情况详见公开转让说明书第一节之“四、主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（三）控股股东及实际控制人基本情况变及变动情况” 3、吴元华，男1960年11月出生，中国籍大专学历。1986年9月至1988年9 月在杭州商学院学习物价商业專业。1988年至1998年就职于钦州市工贸发展总公 司；1998年至今就职于北海鑫安石油化工有限公司任总经理；2003年至2006年就 职于北海永业房地产公司，任总经理；2006年至今就职于合浦南方高科沥青有限公 司任总经理；2007年至今就职于北海鑫安石油化工有限公司，任法定代表人兼执 行董事； 2007姩至今就职于广西北投保通进出口有限公司任财务部经理。现任公 司董事任期三年（2014年8月4日至2017年8月3日）。 4、蒋力峥女,中国籍，无境外永久居留权1980年12月至1987年2月就职 于浙江诸暨市璜山综合商场，任财务主管；1987年3月至1990年12月就职于广西 阳物资局任财务股股长；1990年12月至1992年9月僦职于广西桂林科学活动中 心，任财务部经理；1992年9月至2001年7月就职于广西区农业银行任主任科员； 2001年10月至今就职于广西瑞林税务师事务所囿限责任公司，任总经理2010年5 月至今就职于本公司，现任公司董事任期三年（2014年8月4日至2017年8月3 24 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 ㄖ）。 5、苍凤华男，1956年3月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历，高级 工程师1982年1月至1987年9月就职于国家建材局规划院，任工程师；1987年9月至 1997年9月就职于中国非金属矿集团历任副处长、处长、总经理助理；1997年9月至 2001年1月，就职于中国非金属矿集团华泰矿业有限公司任總经理；2001年1月至2007 年5月，就职于北京朗诺环保科技有限公司任总经理；2007年5月至今，就职于北京 联创晋商股权投资中心（有限合伙）任合夥人；现任公司董事，任期三年（2014年8 月4日至2017年8月3日） （二）公司监事 1、熊焰，女, 1963年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。 1986年 至2009姩5月就职于中国建设银行股份有限公司历任长沙市分行财务科长、分理 处主任、支行行长职务；2009年6月至今就职于湖南浙商中小企业融资擔保有限公 司，任总经理；2010年8月至今就职于湖南浙商嘉立创业投资有限公司任总经理。 现任公司监事会主席任期三年（2011年7月20日至2014年7月19ㄖ）。 2、吴彦英女，1978年出生中国籍，无境外永久居留权中专学历。1999 年4月至今就职于本公司任综合贸易部经理。现任公司监事任期三年（2011年7 月20日至2014年7月19日）。 3、李小丽女，1980年8月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2002 年6月至2007年8月年就职于北海天翔航空油料儲运有限责任公司历任办公室文 员、综合部副部长；2007年9月至今就职于本公司，现任公司职工代表监事任期 三年（2014年8月4日至2017年8月3日）。 （三）公司高级管理人员 1、庞春远现任公司总经理，任期三年（2014年8月4日至2017年8月3日） 基本情况详见公开转让说明书第一节之“四、主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（三）控股股东及实际控制人基本情况变及变动情况”。 2、庞春国现任公司副总经理，任期三年（2014姩8月4日至2017年8月3 日）基本情况详见公开转让说明书第一节之“四、主要股东及实际控制人的基本情 况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况变及变动情况”。 3、黄小洁女，1982年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2003 年7月至2006年7月就职于北海洪恩水产有限公司任贸易部副经理；2006年7月 25 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 至2008年7月就职于北海钦国冷冻食品有限公司，任贸易部经理；2008年7月至2009 年6月僦职于北海力富食品冷冻有限公司任贸易部经理；2009年7月至今就职于 本公司，现任公司副总经理任期三年（2014年8月4日至2017年8月3日）。 4、陈政豪男，1956年6月出生台湾籍，本科学历1978年1月1日至1980 年12月31日，就职于台湾省合作金库；1981年1月1日至1992年6月30日就 职于中国国际商业银行，任副股長；1992年7月1日至1998年6月30日就职于 台湾振誉股份有限公司，任副总经理；1998年7月1日至2001年5月31日就职 于佳鸿水产（廉江）有限公司，任副总经理；2001姩9月1日至2009年12月31日 就职于三江水产（湛江）有限公司，任总经理；2010年1月1日至2010年6月5日 就职于本公司，任车间主任；2010年8月1日至2011年7月10日就职於湛江汇 丰水产有限公司，任副总经理；2011年8月1日至2012年7月31日就职于印尼 泗水对虾加工及冷冻公司，任副总经理；2012年9月至2013年4月就职于台湾咹 永生物科技股份有限公司，任协理员；2013年5月至今就职于本公司，任副总经 理任期三年（2014年8月4日至2017年8月3日）。 5、伍江浩男，167年4月出苼中国籍，无境外永久居留权本科学历。1991 年8月至2000年12月就职于广东湛宝食品工业有限公司财务科先后任成本会计、主 管会计和财务科科長2001年2月至2005年4月就职于湛江市国溢水产有限公司任 财务经理；2005年6月至2010年8月就职于湛江新昶食品有限公司任财务总监；2010 年9月至2013年10月就职于广東新明科技食品有限公司任财务总监；2014年4月 至今就职于本公司，现任公司财务总监任期三年（2014年8月4日至2017年8月 3日）。 八、公司最近两年主偠会计数据和财务指标简表 项 目 2014年1-5月 2013年度 速动比率（倍） 0.71 0.73 0.77 注：1、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末实收資本（或股本） 为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券 公司信息披露编报规则第9號——净资产收益率和每股收益的计算与披露》 九、与本次挂牌有关机构基本情况 （一）主办券商 名称：申银万国证券股份有限公司 法萣代表人：储晓明 住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 联系电话：021- 传真： 021- 项目小组负责人：毛雨 项目小组成员：李新乐、陈北、杜玉鹏、周双月、张硕 （二）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46层 联系电话：021- 傳真：021- 经办律师：秦桂森、赵威 （三）会计师事务所 27 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通匼伙） 主任会计师：王全洲 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 联系电话：010- 传真：010- 经办会计师：李冬梅、臧青海 项目负责人：臧青海 （四）资产评估师事务所 名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人：赵向阳 住所：北京市西城区裕民路18号7层703 电话：010- 传真：010- 签芓注册资产评估师：雷流宽、张志华 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5 层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26 号金阳大厦 电话：010- 28 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务 （一）主要业务 公司嘚主营业务为冷冻海洋水产品的养殖、生产和销售。 （二）主要产品和服务 1、标准化养殖 公司推行水产行业“公司+基地+农户”的新型产业囮合作模式建有标准化养殖 基地。公司建有对虾和罗非鱼标准养殖试验与示范场与备案养殖户共建水产备案养 殖场，所有备案养殖户均实施标准化养标准化养殖基地区域周边海水洁净，水质符 合《无公害食品海水养殖用水水质标准》(NY)、《海水池塘养殖清洁生产要 求》（DB45/.T-2013）周边环境无污染、交通便利。 公司拥有罗非鱼、南美白对虾、金鲳鱼等的专业养殖基地配套建设海水进水渠 及提水供水系统、排沝系统、养殖污水生物净化系统、动力输入电路及供电系统、增 氧设备及供气系统和水质监控，生物监控安防监控系统等。 2、初加工 公司拥有根据国家检验检疫总局、美国FDA相关法规以及欧盟相关技术标准进行 规划、设计、建设的整个生产体系从捕捞以及养殖基地源头开始，建立全面可追溯 的HACCP质量管理体系公司产品已畅销美国、欧洲、非洲、中东、东南亚及香港地 区等数十个国家和地区，少部分在国内市场销售 （1）罗非鱼 罗非鱼具有繁殖快、生长迅速、产量高、杂食性、病害少，以及适合淡水和海水 养殖等许多优点因此，被誉为人類世界动物保护协会 加入蛋白质重要来源的“奇迹鱼”罗非鱼以其 肥大肉厚、肉质细软、口感鲜甜、蛋白质含量和营养价值高等优点，逐渐成为深海鳕 鱼的替代品深受欧美、亚洲、中东等地区和国家消费者的青睐，国际市场的需求量 不断增大 公司主要经营冻罗非鱼片。 29 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 浅去皮罗非鱼片 深去皮罗非鱼片 （2）对虾 对虾肉质细嫩味道鲜美，营养丰富并含有多种維生素及人体必需的微量元素， 是高蛋白营养水产品对身体虚弱以及病后需要调养的人是极好的食物；对虾含有丰 富的镁，对心脏活动具有重要的调节作用能很好的保护心血管系统，可减少血液中 胆固醇含量防止动脉硬化，同时还能扩张冠状动脉有利于预防高血压忣心肌梗死； 对虾的通乳作用较强，并且富含磷、钙对小儿、孕妇尤有补益功效；日本大阪大学 的科学家研究发现，虾体内的虾青素有助于消除因时差反应而产生的“时差症” 冻虾仁、去头虾、整虾（原条虾）、开背去头虾、开背虾仁、凤尾虾等。 冻虾仁 去头虾 整虾（原条虾） 开背去头虾 开背虾仁 凤尾虾 （3）其他水产品 公司除经营对虾、罗非鱼等水产品外同时还经营金鲳鱼、海捕类、水产品下脚 料等產品。 30 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 海捕类水产品主要为扇贝、文哈、青口贝、明贝、小章鱼、墨鱼仔、冻鱿鱼等产 品 3、罙加工 公司生产销售水产深加工制品，将南美白对虾等水产品进行“食品化”深加工 按照客户要求，将水产品的原料及相关辅料在工厂內加工成半成品消费者经简单的 烹制，即可得到美味的菜品 目前，公司销售熟虾仁、熟去头虾、熟原条虾等产品 熟虾仁 熟去头虾 熟原条虾 4、其他产品 公司承担政府定点储备任务，进口冻肉的定点仓储 二、公司的组织结构及业务流程 （一）公司组织结构图 （二）公司業务流程 1、生产工艺流程，具体如下： 31 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 生产技术工艺流程（公司积累多年的水产加工经验并吸收、消化中外先进的生 产流程根据不同的产品和不同的操作方法，整理出一套完整的、并具备先进性的水 产品加工生产流水线使产品嘚质理得到稳定和提高）。 （1）单冻无头对虾生产工艺流程： 原料验收 清洗 加冰保鲜 去头 分级 单冻 镀冰衣 真空包装 贴标签 冷藏 （2）盘冻无頭蓝尾白对虾生产工艺流程： 原料验收 清洗 加冰保鲜 去头 分 级 称量摆盘 加水 急冻 脱盘镀冰衣 包装贴标签 冷藏 （3）冷冻虾仁生产工艺流程： 原料验收 清洗 加冰保鲜 去头 去甲壳 分级 称量摆盘 加水 平板急冻 脱盘镀冰衣 包装贴标签 冷藏 （4）冻熟文蛤肉生产工艺流程： 原料验收 清洗 放養吐泥沙 蒸煮 加冰冷却 去壳取肉 加 冰保鲜 清洗杂质 分级 称量 排盘 灌原蒸煮汁 脱盘抽真空包装 冷藏 （5）罗非鱼生产工艺流程： 暂养池 放血 开爿去皮 拔刺 分级 急 冻 称 量 入内袋 包装贴标签 冷 藏 2、原料鱼验收流程 原料到厂检查 品管抽样 感官检验 规格比例抽查 卸鱼、挑选（必要时粗分規格） 过磅 蓄养 标识（原料批、日期、规格、数量等） 根据国家相关标准及出口国的相关认证标准公司建立了原料鱼的标准验收规程， 規范原料检验的项目、方法及标准控制原料的感官、药残等品质及食品安全指标满 足生产加工需要。 工厂质检员负责对原料抽样查看感官项目包括水煮试味、规格、药残样品抽样 32 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 等；工厂采购部验收员、对原料规格检验、过磅等；生产车间负责对收购原料卸车、 规格挑选和蓄养。 三、公司业务关键资源要素 （一）公司主要业务的技术含量 1、HACCP质量管理体系 对虾及羅非鱼生态养殖示范基地由公司自己建立的养殖基地，采用生态养殖新 理验、新技术和模式实现了从养殖基地源头开始，到产品加工、储存、冷链物流等 建立全面可追溯的HACCP质量管理体系确保产品质量安全。现代食品安全要求确保 产品质量是企业管理的第一要务 公司嶊行水产行业“公司生产+示范养殖基地+合作农户”的新型产业化合作模式， 开展水产示范养殖定期对合作农户进行辅导、检测，从合作農户收购鱼、虾原料 可追溯的HACCP质量管理体系。 （二）公司的无形资产情况 公司的无形资产为购买的财务管理软件和土地使用权公司的汢地使用权证书为 北国用(2008)第B10977号、北国用(2008)第B07685号。 单位：元 项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年5月31日 无形资产账面原值 6,685,097.82 - - 鱼制食品；腌 食品 制鱼；蛤(非活)；海参 (非活； 鱿鱼； 海蛰皮； 33 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 墨鱼；甲壳世界动物保护协会 加入(非活)； 虾(非活)（截止） 死镓禽；肉；食用水生 植物提取物；鱼松; 海 保通 至 螺干；干贝；食用鱼胶; 食品 虾松；鱼肉干；水产罐 头（截止） 甲壳世界动物保护协会 加入(非活)； 鱼片； 鱼(非活的)；牡蛎(非 活)；贝壳类世界动物保护协会 加入(非 保通 至 活)；鱼制食品；蛤(非 食品 活)；虾(非活)；海参(非 活)；鱿鱼;海蜇皮；墨 鱼；腌制鱼（截止） 甲壳世界动物保护协会 加入(非活)；鱼片; 鱼(非活的)；牡蛎(非 活)；贝壳类世界动物保护协会 加入(非 活)；鱼制食品； 腌淛鱼； 保通 至 虾(非活)；海参(非活)； 食品 鱿鱼；海蜇皮；墨鱼； 蛤(非活)；鱼肉干；鱼 松；虾松；干贝；海螺 干；水产罐头（截止） 家禽(非活)；肉； 虾松； 干贝；鱼松；鱼肉干； 海 保通 螺干；食用鱼胶；食用 至 食品 水生植物提取物；水产 罐头（截止） 截至2014年8月31日公司在申请注冊商标7项，情况如下： 注册 类 注册商标 注册号 商品/服务 申请日期 人 别 北京 水产罐头； 保通 北京 广告；商业信息代理； 保通 电话市场营销；進出口 代理；替他人采购（替 其他企业购买商品或服 务）；替他人推销；市场 营销；商业企业迁移； 计算机文档管理； 会计； 北京 餐馆；茶馆；饭店；自 保通 助餐厅；住所（旅馆、 供膳寄宿处）；会议室出 租；养老院；日间托儿 所（看孩子）；为世界动物保护协会 加入提 供喰宿；烹饪设备出租； 北京 新鲜水果 保通 34 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 北京 谷（谷类）；活世界动物保护协会 加入；活 保通 镓禽；贻贝（活的）；甲 壳世界动物保护协会 加入（活的）；龙虾（活 的）；贝壳类世界动物保护协会 加入（活 的）；活鱼；新鲜水果； 噺鲜蔬菜； 东兴 小龙虾（非活）；多刺龙 保通 虾（非活）；龙虾（非活） ； 虾松；虾（非活）； 虾酱； 明虾（非活）； 东兴 多刺龙虾（非活）；龙虾 保通 （非活）；明虾（非活） ； 小龙虾（非活）；虾酱； 虾松；虾（非活）； 3、专利 截至2014年8月31日公司共拥有专利13项，其中实鼡新型专利10项另外 公司3项专利正在申请中，技术来源均为自主研发具体情况见下表： 序 发明名称 专利号/申请号 申请日 类型 状态 号 ZL20122 1 一种魚片去皮机的入口结构 实用新型 取得 ZL20122 2 一种低温保鲜箱 一种水产品加工厂污水处理的油 ZL20122 9 实用新型 取得 水分离装置 ZL20122 10 一种水产品加工厂的磨刀架 實用新型 取得 11 一种清洗装置 .X 发明 申请 12 一种灶台的余热回收装置 .8 发明 申请 13 一种室内自动加氧装置 .X 发明 申请 注：实用新型专利有效期为10年，发奣专利有效期为20年 （三）公司相关资质、荣誉及认证 截至本公开转让说明书签署日，公司取得的业务许可资格或资质情况如下： 35 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 2007年7月3日公司取得中华人民共和国北海海关颁发的《中华人民共和国 海关进出口货物收发货人报关注冊登记书》，海关注册登记编码：有效 期至2016年7月3日； 2012年3月28日，公司取得《出口食品生产企业备案证明》备案编号： ；备案品种：冷冻沝产品和干制水产品；备案品种清单：冻罗非鱼（片）； 冻叉尾鮰鱼（片）；冻金鲳鱼（片）；冻养殖南美白对虾（仁）；冻煮养殖南美皛对虾 （仁）；冻海虾（仁）；冻煮海虾（仁）；冻海鱼（片）；冻章鱼（条）；冻墨鱼（片）； 冻鱿鱼（片）；冻煮章鱼（条）；冻煮魷鱼；冻蟹（块）；冻煮梭子蟹（快）；冻煮贝类 肉；腌制鱼（片）；腌制海蜇头（皮）；冻淡水养殖鱼（片）；（鲤鱼、鲢鱼、鲮鱼）； 有效期至2016年3月19日； 2013年8月22日，公司取得由北海市质量技术监督局颁发的《全国工业产品生 产许可证》证书编号QS；产品名称：水产加工品（干制水产品）；有 效期至2016年8月21日； 2013年10月25日，公司取得由北海市质量技术监督局颁发的《食品生产许可 证》证书编号QS；产品名称：水产加工品（干制水产品）；食品品种 明细：SC/T《虾米》、SC/T《鱿鱼干》、SC/T《干贝》、 SC/T《调味鱼干》、DB45/556-2008《海鱼干质量安全要求》；有效期至2016 年8月21日； 2014年4月21日，公司取得北海市食品药品监督管理局颁发的《全国工业产品 生产许可证》证书编号：QS；产品名称：速冻食品[速冻其他食品（速 冻肉制品）]；有效期至2017年5月4日； 2014年4月21日，公司取得北海市食品药品监督管理局颁发的《食品生产许可 证》证书编号：QS；产品名称：速凍食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]； 食品品种明细：GB/T《冻罗非鱼片》、GB/T《冻鱼》、SC/T 《冻虾》；有效期至2017年5月4日。 （四）公司取得的特许經营权情况 公司无特许经营权 （五）公司的主要固定资产情况 公司固定资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 由于公司业务的特点公司固定资产中主要为房屋建筑物及生产机器设备。 36 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 固定资产原徝 单位：元 2013年12月31 1,439,933.72 合 计 230,605,726.95 218,073,269.13 162,570,301.96 详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“四、公司最近两年主要资产情 况”之“（三）固定资产” （六）公司人员结构及核心技术人员情况 1、截至2014年5月31日，公司及下属子公司、研究中心共有员工600人具 广东省 44 7.33 其他省市 21 3.50 合计 600 100.00 由上表可见，公司员工鉯低学历的生产类员工为主符合公司生产型企业对人力 资源结构的需求。 2、公司核心技术人员简历 （1）黎志新：男1980年8月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历 2002年至2007年就职于阳江谊林海达速冻水产有限公司，任管理总监；2007年至 2010年就职于阳江万事达海洋食品有限公司从事品管、化验室、养殖场管理工作； 2010年8月至今就职于北海保通冷冻食品有限公司，任总经理助理（生产）兼工艺 规划专员； （2）徐權：男1968年3月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历1990 年至1995年就职于北海市广新工贸发展公司，任总经理；1995年至1997年就职于 北海市太岼洋水产冷冻加工厂任副厂长；1997年至2003年就职于（台湾）周氏虾 卷北海永诚冷冻食品有限公司，任总经理；2003年4月至2005年4月就职于北海钦 国冷凍食品有限公司任副总经理；2005年5月至2008年5月就职于北海晁铭进出 口贸易有限公司，任执行董事；2008年7月至今就职于北海保通冷冻食品有限公司 任总经理助理（市场）兼市场调研专员，期间参与并主导公司13项实用新型专利的 开发工作 38 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明書 （3）唐思洋：男，1956年5月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。 1979年9月至1981年3月年就职于湛江市食品进出口公司任副总经理；1981年4 月臸1988年6月就职于湛江水产进出口公司，任厂长；1988年7月至1999年5月 就职于湛江市外贸开发公司任总经理；1999年10月至2014年4月就职于湛江国 联水产开发股份有限公司，任副总经理；2014年5月至今就职于东兴保通冷冻食品 有限公司任业务经理兼产品规划专员。 3、核心技术人员持有公司的股份情況 截至本公开转让说明书签署日公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 姓名 任职 持股数量（股） 持股比例（%） 黎志新 -- 0 0 徐权 -- 0 0 唐思洋 -- 0 0 合計 0 0 4、核心技术（业务）团队变动情况 报告期内，公司核心技术及业务团队较为稳定未发生重大变化。 四、公司的具体业务情况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内公司主营业务收入构成情况如下： 单位：元 2014年1-5 月 2013年度 2012年度 项目 比例 比唎 比例 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 虾类 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均不 在上述供应商或客戶中任职或拥有权益。 （三）公司的主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供 应商情况 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司主要产品的原材料为原料鱼及原料虾；公司生产对水、电等其它能源消耗占 成本较小 40 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 2、公司前五名供应商情况 2012年，公司供应商采购金额及占采购总额的比例如下： 2012年度主要供应商 采购额（元） 比例（%） 舟屾市海宇水产食品有限公司 40,409,461.42 9.53 钦州市彩强鱼虾养殖专业合作社 27,237,658.39 6.42 李绍友 注：供应商中的自然人李绍友、杨允辉、李瑞芳、尤素金、李瑞梅均向公司供应海捕类产品 公司不存在向单个供应商采购比例超过公司采购总额30%的情况，采购较为分散 不存在对单一供应商的依赖。公司董倳、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有 公司5%以上股份的股东均不在上述供应商或客户中任职或拥有权益 （四）公司的重大业务匼同及其履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的部分业务合同及履行情况如下： 1、销售合同 序 签署年 合同名称 合同对象 合同金额（元） 履行情况 号 度 1 2013.8 冻鱿鱼片 WINSYSTRONG LIMITED USD372,000.00 履行完毕 41 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 销售合同 冻去头对虾 2 注：由于公司订单较多，订单金额較小且相对集中因此抽取部分前五大客户的重要销售合同， 选取标准：大于UDS70,000.00合同金额的部分合同； 2、采购合同如下： 序 履行情 合同日期 匼同名称 供应商名称 合同金额(元) 号 况 1 2014.6 冻虾购销合同 舟山明宇水产有限公司 10,230,000.00 履行中 2 黎时发 - 履行中 2018.12 合同 注：重要销售合同选取标准：大于1000万元匼同金额的合同；部分鱼虾的定点采购合同； 报告期内公司重大业务合同均能够正常签署合法有效，并且履行正常不存在 合同纠纷。 伍、公司的商业模式 公司依靠多年的水产标准化养殖、生产及加工经验聚焦出口端消费市场的食品 质量要求，掌握最新的养殖技术密切关注上游鱼虾养殖业的产量及价格变化情况， 在保证质量的前提下业务模式上取得突破，形成了“公司+标准化养殖+农户合作” 的业务模式并形成一系列具有自主知识产权的创新产品和生产技术；公司拥有根据 国家检验检疫总局、美国FDA相关法规以及欧盟相关技术标准进荇规划、设计、建设 的整个生产体系，从捕捞以及养殖基地源头开始建立全面可追溯的HACCP质量管理 体系；随着企业业务的扩张，业务模式、生产销售模式的变化公司深入了解客户需 求，为客户提供多种规格的海洋水产品 45 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 经过多姩积累，公司形成了适应市场竞争、符合公司发展的业务流程体系并形 成了持续性的盈利模式。公司实行“公司+标准化养殖+农户合作”嘚模式以标准化养 殖基地作为示范基地辅导定点合作农户进行养殖并从定点合作农户中收购鱼虾原料； 公司通过国内外的展销会获得客戶，销售部门根据用户订单派发生产任务；生产部门 根据订单及原料库存情况安排订单的生产；品管部门负责原料鱼的质量控制以及生产 產品的质量控制；通过上述业务流程公司为客户提供冷冻海洋水产品，从而获得收 入、利润和现金流 六、公司所处的行业基本情况 （┅）公司所处行业的概况 根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754－2011），本公司所 处行业为“农副食品加工业”中的“水产品加笁”（行业代码：C136）；根据中国证监 会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）本公司所处行业为“农副食品加 工业”（行业代码：C13）。 1、行业管理体制和行业政策 （1）行业管理体制和主管部门 公司所处水产行业的主管部门为农业部渔业局省、市（地）县一级渔业荇政主 管部门分别为渔业厅和渔业局（水产畜牧兽医局），依法对所辖行政区域内的水产行 业进行分级管理 国内水产行业的其他组织和機构包括：中华全国工商联水产业商会、国家渔业技 术推广中心、中国水产科学研究院、中国渔业协会、中国水产流通与加工协会、中国 沝产学会等，该等组织和机构的活动均由渔业局进行协调 此外，国家质量监督检验检疫总局负责对水产企业的安全生产及出境水产品的質 量安全卫生等进行检验检疫和监督管理 （2）行业主要法律法规及政策 序号 主要法律法规及政策 涉及主要内容 1 《中华人民共和国渔业法》 --国家对渔业生产实行以养殖为主，养殖、捕捞、加工并举 2004年 因地制宜，各有侧重的方针各级人民政府应当把渔业生产 纳入国民经济發展计划，采取措施加强水域的统一规划和 综合利用； --国家鼓励和支持水产优良品种的选育、培育和推广； --国家根据捕捞量低于渔业资源增长量的原则，确定渔业资 46 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 源的总可捕捞量实行捕捞限额制度。 2 《出口食品生产企业卫生 --凣在中华人民共和国境内生产、加工、储存出口食品的企 注册登记管理规定》2002 业必须取得卫生注册证书或者卫生登记证书后， 方可生产、 年 加工、储存出口食品； --注册产品目录：Z02：水产品类（不包括活品和晾晒品）； --卫生注册需评审HACCP体系的产品目录：2、水产品类（活 品、栤鲜、晾晒、腌制品除外） 3 《食品生产加工企业质量 --国家已实行生产许可证管理的食品，企业未取得食品生产 安全监督管理实施细则(试 許可证的不得生产； 行)》 --未经检验合格、未加印(贴)食品质量安全市场准入标志的 食品，不得出厂销售； --自2006年12月31日起,包括水产加工品在内嘚第三批 13类食品,未获得生产许可证的企业,不得生产该产品,销 售单位不得销售无生产许可证的产品 4 《水产养殖质量安全管理 --水产养殖用水應当符合农业部《无公害食品海水养殖用水 规定》2003年 水质》(NY)或《无公害食品淡水养殖用水水质》 (NY)等标准，禁止将不符合水质标准的水源用於 水产养殖； --使用水域、滩涂从事水产养殖的单位和个人应当按有关规 定申领养殖证并按核准的区域、规模从事养殖生产。 5 《出境水产品追溯规程（试 --对出口养殖水产品生产、加工、储存企业实施卫生注册登 行）》和《出境养殖水产品 记制度对向出境生产企业提供养殖沝产品原料的养殖场实 检验检疫和监管要求（试 施登记备案制度； 行）》2004年 --出境养殖水产品的加工原料必须来自经检验检疫机构备 案的养殖场，否则检验检疫机构不予受理报检 6 《SC/T 水产品 --规定了水产品加工企业的基本条件、卫生控制要点及以危 加工质量管理规范》 害分析与關键控制点（HACCP）原则为基础建立质量保证体 系的程序与要求。 7 《全国优势农产品区域布 --着力建设黄渤海出口水产品优势养殖带、东南沿海絀口水 局规划（年）》 产品优势养殖带、长江流域出口水产品优势养殖区3个优势 区； --东南沿海出口水产品优势养殖带包括浙江、福建、广東、 广西、海南5省（区）的121个县着力发展鳗鲡、对虾、 贝类、罗非鱼、大黄鱼、海藻； --围绕培育主导产业优势明显、产业集群日益壮大、竞争力 显着增强的3大出口水产品优势产业带，加快构建现代渔业 产业体系巩固和强化水产品在我国大宗农产品出口中的重 要地位。 8 《廣西“十二五”罗非鱼产 --到2015 年全区罗非鱼养殖总产量达到40 万吨，年均 业发展规划》（） 增长15%力争实现罗非鱼总产量45 万吨。罗非鱼主养媔 积达到40万亩网箱罗非鱼养殖面积达到100 万平方米。 到2015 年罗非鱼养殖总产值40 亿元，年均增长15%；“十 二五”期末加工罗非鱼原料鱼25 万吨，出口创汇2.8 亿 美元 9 《全国出口水产品优势养 ——东南沿海出口水产品优势养殖带由鳗鲡、对虾、贝类、 殖区域发展规 划》 大黄鱼、罗非魚、海藻六个优势区组成，涉及浙江、福建、 (年) 广东、广西、海南5 省（区）包括121 个县（市、区）； ——罗非鱼优势区：一是加强良种体系建设与管理，提高良 种覆盖率；二是发展集约化生产提高生产效率；三是加快 产品质量监督检测体系建设，加强出口养殖基地的认证囷管 47 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 理；四是尽快建立行业协会预计到2015 年，区域内良种 覆盖率达到90%加工率达到45%； ——研究探索水产良种推广补贴政策：借鉴农业良种补贴有 益经验，选择对虾、河蟹、罗非鱼等主要优势品种加快建 立并实施水产良种推广补贴政策。 2、水产品行业产业链介绍 本行业与上游行业的关联性主要表现在种苗、水产饲料等原料采购成本的变化和 本行业对上游行业的促进莋用上下游最终需求为国内外终端消费者，其消费需求的 变化和发展对本行业的发展具有较大影响上游行业的充分发展能使本行业企業获得 更充足廉价的原料，下游消费者需求的升级能对本产业的市场扩展、利润空间增长有 积极的促进作用水产行业产业链结构如下： 沝产品加工及水产食品精深加工行业在水产产业链中处于非常重要的地位，对整 个产业的市场化、产业化运营起着支撑作用水产品加工忣水产食品精深加工行业所 需的原料取决于养殖业的发展状况，而水产品及相关精深加工食品的食用安全性和品 质提升也需要种苗培育、養殖过程、饲料配方等各环节的配合同时，水产品加工及 水产食品精深加工行业的快速发展也将对养殖业产生积极的促进作用有助于加快养 48 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 殖业向规模化、集约化方向发展。 从养殖业到水产食品消费终端是成本向下游逐级传导囷需求向上游逐级拉动的 联动过程这种互动会对相关产业的供求状况产生直接影响。 3、水产品行业发展趋势 (1) 水产品质量安全控制日趋严格 食品安全是关系国民健康及社会安定的重大的问题一直以来都得到世界各国的 高度重视。水产品由于生长在水域环境容易受水环境汙染、抗病药类残留等因素影 响，导致其食用安全得不到保障为了保证水产品的食用安全和质量，世界各国分别 制定了各类法制法规以加强对水产品质量安全的控制美国于1995年底以联邦法规形 式公布FDA负责制定的“水产品加工与进口安全卫生程序”；欧盟“对投放市场和生產 水产品的卫生规定”是强制性欧洲议会法规；加拿大的QMP是加拿大渔业海洋部主持 制定的针对本国水产品生产和进口的强制性法规；日本農林水产省颁布有几十项水产 品标准，对于进口产品更是从严控制有些国家如泰国、巴西、乌拉圭、越南、新西 兰等国已把推行HACCP等质量管理纳入法律轨道。 我国已颁布《食品安全卫生法》食品质量监督检测体系已逐渐形成，水产品安 全控制取得了很大进展作为水产品絀口大国，在水产品进口国家绿色壁垒、贸易壁 垒日益提高的背景下为了适应国际市场的发展，我国的水产行业安全控制标准将越 来越與国际接轨逐渐达到发达国家的标准水平。 （2）水产品冷链物流体系逐步完善 水产品具有生物属性大部分属于鲜活产品，容易腐烂变質因此水产品冷链控 制非常重要。同时水产品生产具有明显的季节性、区域性、技术性等特点但人们对 水产品的需求具有经常性和随意性。因此水产商业企业增加了冷冻冷藏设施，提高 水产品贮藏和吞吐能力从而调剂旺淡季的市场供应。 从国际水产品流通产业发展嘚经验看发达国家已经建立了 “从塘头到餐桌” 的一体化冷链物流体系，不仅确保了产品品质而且提高了水产行业效益。我国也高 度偅视冷链物流发展在近几年下发的中央1号文件中均强调要加快农产品冷链物流 系统建设，促进农产品流通我国水产品及其加工品的消費规模快速增长，居民对水 产品及其加工品的多样化、新鲜度和营养性等方面提出了更高要求特别是对食品安 全的关注程度不断提高。為了提升水产品及其加工品消费品质减少营养流失，保证 食品安全我国正在加快冷链物流体系的建设和完善。 49 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 （3）国内消费潜力巨大 由于我国早期消费水平较低水产品大都出口。经过多年的发展国内水产品消 费量有了很大嘚增长。但与发达国家相比我国人均水产品消费尚处于很低水平，国 内消费市场还有很大的潜力随着国家经济的发展，人们可支配收叺的增加对水产 品的消费能力提升。同时人们的消费观念也正在发生改变绿色、健康、营养的水产 品正日益受到人们的青睐。 我国水產品消费以鲜活品为主早期在我国物流体系尚不完善的情况下，水产品 的销售半径受到了很大限制主要消费地区集中的水产品产出地附近。随着我国物流 体系的不断建设和完善我国水产品将逐渐由沿海地区向内陆地区发展。在水产企业 对国内销售渠道和销售网络不断嘚开拓下我国水产品消费内销市场将呈现巨大的潜 力。 （4）工厂化养殖逐渐被推广 传统的水产养殖业占用大面积的水资源并且容易受箌自然灾害的影响，造成重 大经济损失同时，大密度的传统水产养殖容易使水质变差、环境受到污染水产品 供应的明显季节性也是传統水产养殖的主要局限。与传统养殖相比工厂化养殖具有 诸多优点：1）工厂化水产养殖模式可以不受季节性影响，养殖具有连续性能夠保 证水产原料的持续供应，也可通过进行反季节生产、销售获得丰厚的反季节经济效 益；2）工厂化养殖可以有效防止养殖疾病的发生，大大提高养殖品种的成活率； 3） 工厂化水产养殖生产的水产品为"绿色食品"能保证消费者对饮食卫生要求，符合消 费时尚；4）工厂化养殖还可以节省饲料降低养殖成本；5）工厂化养殖亦可节约大 量水源，且符合环保要求没有污染国外工厂化养殖已有几十年的历史，且應用已较 普遍我国在水产资源日益紧张，消费者消费能力逐渐提高水产资源供不应求的情 况下，具有的生产连续性无季节性、主动控制性、绿色环保性特征的工厂化养殖逐 步受到人们的欢迎和重视，国家亦大力支持工厂化养殖的发展未来工厂化养殖方式 将成为水产業发展的方向。 （5）精深加工的高附加值产品将逐渐发展 水产加工行业经过多年发展取得了较大进步。但目前总体加工程度较低大部 汾水产加工只处在初加工环节，造成对水产资源浪费的同时行业利润水平低、抗风 险能力较弱。为了加强对水产资源的充分利用提高沝产品的附加值，国际水产发达 国家逐渐发展了水产品精深加工工业主要包括低值产品的综合利用，优质产品的精 50 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 深加工合成水产食品及保健美容水产食品的逐步发展等。如日本企业利用水产品加 工中废弃物所开发制成降压肽、鱼皮胶原蛋白、鱼精蛋白等已作为产品进入市场 我国也已确定海洋渔业发展的战略重点为海水养殖和水产品精深加工，制订了 “压缩菦海捕捞大力发展养殖，拓展水产加工”的渔业产业结构调整思路2011 年 《全国渔业发展第十二个五年规划》（ 年）明确提出“积极发展精深加工， 加大低值水产品和加工副产物的高值化开发利用提高产品附加值。鼓励加工业向海 洋药物、功能食品和海洋化工等领域延伸”提高水产品加工的科技含量、开发多元 化水产食品、产品加工向深加工及保健品方向发展，是我国水产业发展的必由之路 （6）副产品综合利用程度提高 在水产品加工过程中往往会产生许多废弃物，例如鱼品加工时会有鱼头、内脏、 鱼鳞和鱼骨等废弃物其重量约占原料鱼的40%~55%，这些副产物中含有大量优质的 蛋白质还含有多种生物活性物质。虾类加工往往会有大量的头和壳产生约占虾体 的30%~40%。对这些废棄物的利用目前我国主要用来生产饲料鱼粉，对其中很有价 值的成分尚未充分利用造成了资源的严重浪费。而副产品综合利用具有较高的经济 效益亦能解决水产加工企业产生的环保问题，促进企业循环经济的发展今年11 月农业部召开的全国水产品加工业发展促进工作會议中，将大力发展水产品综合利用 定为水产行业重点发展的六大任务之一副产品的综合利用程度提高是今后水产行业 的发展趋势。 4、沝产品行业技术水平及发展趋势 我国作为水产品最大的养殖基地及出口国水产品养殖加工在我国已经形成了从 养殖、到加工、储存及销售的完善产业体系，但随着全球消费需求的不断增加设备 工业化水平不断提高，生物工程技术不断发展包括罗非鱼、对虾在内的水产品行业 养殖加工利用技术将逐渐向品种优良健康、加工自动化、精细化、产品保鲜保质期长， 综合利用程度高的方向发展 （1）水产养殖 沝产养殖包括种苗养殖和成鱼养殖两方面。种苗养殖是水产养殖的关键种苗的 好坏能很大程度决定成鱼的收成，因此首先在选种上，種苗养殖以选育品种生长快 抗病能力较强的种苗为基础，并逐渐通过远缘杂交技术、细胞工程技术、基因技术等 先进技术开发培养具囿杂交优势的抗寒、抗病、品质高的品种，从源头保证水产养 殖的优质、高效 51 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 在成鱼养殖方媔，在病害防治上鱼、虾、贝类疾病的快速诊断、检测和防治技 术得到发展，能逐渐有效解决水产养殖业中病毒蔓延问题同时病害防治由被动的药 物防治逐渐转向苗种的主动防控，通过水体调控等方式不断提高苗种的自身免疫力 提高产品产量的同时保证产品的健康无公害。在养殖方式上为了解决水产品的季节 性，提高水产品的产量能控制温度、调节水体的标准化、工厂化养殖逐渐得到发展。 工厂囮养殖具有连续性、无季节性、主动控制性等优点不受气候和自然灾害影响， 养殖收成更高工厂化养殖的推广大大减弱了水产品养殖嘚季节性特征，增加了水产 品原材料的供应另外，为了促进生态平衡水产养殖也由单一品种养殖往两品种、 多品种交叉混养的方式发展，竞争体系的引入能进一步提高苗种的免疫力、抗病性 促进各品种快速高效生长。 （2）水产加工 行业发展初期水产加工比率很低。隨着市场国际、国内需求的不断提高水产 加工才得以发展。目前我国水产加工的方式还较单一如罗非鱼以冷冻鱼片为主，对 虾以冷冻蝦仁为主随着人们生活水平提高，生活节奏加快各类以水产品为主的冷 鲜制品、调理制品、方便即食品等深加工产品逐渐被开发出来。 随着节约资源的提倡提高水产加工副产物回收利用的综合技术被鼓励推广。综 合利用技术的不断提高使鱼头、鱼骨、虾皮等各种水產废弃副产物得到进一步的开 发利用，被用来生产高价值的功能食品、营养品等高附加值产品提高了废弃物回收 利用、节约了资源的同時，产业整体利润水平也得到提高 加工方面的先进性还体现在加工系统的自动化程度提高。随着劳动力成本的不断 上升生产效率要求嘚提高及设备工业化水平提升，水产品加工的自动化程度正逐步 提高目前行业内罗非鱼的半自动、自动生产线，对虾的半自动、自动剥蝦线、全自 动包装线等均逐步得到推广大大提高了生产效率，降低了人工成本 （3）质量安全控制 近年来我国及国际上均加大对食品安铨的控制力度，各食品加工企业均加大了食 品安全投入水产加工食品作为人们的日常生活食品，其安全问题更为重大因此行 业质量安铨控制技术也得到了全面提升。大部分水产龙头企业均建立了从养殖到销售 的整套安全控制体系如生产过程实现电子化监控，实行全程嘚质量数据监控及关键 控制点的视频监控保证产品的全程的检验检疫工作，并建立从养殖到餐桌的可追溯 体系提高了快速发现产品问題的能力，保证了产品质量同时，为了提高产品质量 52 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 控制的的精度串联质谱联用仪、抗生素残留快速检测仪、自动免疫荧光分析仪、酶 联免疫仪等一大批国际先进的大型检验检测设备和仪器被利用到各环节进行严格把 关，使我國的水产品质量越来越符合国际化需求目前包括公司在内的多数水产加工 龙头企业，产品均能通过美国、欧盟、日本等发达国家严格的質量认证得到水产品 进口国的高度认可，因此我国水产品畅销世界各地 （二）公司所处行业的规模 1、行业的发展现状 （1）中国是世界仩最重要的养殖基地 世界水产养殖以亚洲最为发达，水产养殖全球占比接近90%中国、日本、印度 和东南亚各国是亚洲主要的水产养殖国。Φ国是世界上从事水产养殖历史最悠久的国 家之一养殖经验丰富，养殖技术普及改革开放以来，我国渔业确立了以养为主的 发展方针水产养殖业获得了迅猛发展。根据FAO 的统计亚太地区占有全球水产养 殖产量的90%左右，而中国是亚太地区乃至全球水产养殖的主导力量茬过去的十年 中，中国一直占据全球水产养殖产量的60%以上中国水产养殖产量的变动直接影响 着全球水产养殖市场。 （2）中国水产品出口引领世界 随着中国改革开放、经济全球化的发展我国水产业国际化程度不断提高，出口 持续增长从2003年开始，我国水产出口进入快速增長期出口量从2003年的210.0 万吨增加至2012年的约380.1万吨，出口金额从54.9亿美元增加到2012年的177.9亿美 元同时，我国水产品出口在2003年占世界总出口的10%总额跃居世界首位，之后 连续10年保持世界最大出口国地位在世界出口占比在2012年提升至14.8%，中国水 产出口一直引领着世界水产出口的发展（数据來源：中华水产，2014年2-3月刊） （3）水产品出口产品结构 中国水产品出口以鲜活冷藏及冻鱼、甲壳软体制品两类产品为主前者约占每年 出口總额的40%左右，后者的上升势头很快近年来出口占比已达到30%左右。表明中 国水产品的出口品种已从完全依赖初级产品向加工型产品转变產品附加值有所提高。 蟹类、对虾、贝类、鳗鱼、罗非鱼、大黄鱼、小龙虾是中国水产品出口的优势品种 2012年这7种产品的出口额占到出口總额的64.55%。特别是蟹类产品首次超过对虾成 为中国出口额最大的水产品蟹类和对虾的出口之和超过出口总额的30%。 （4）出口市场以发达国家為主 53 北海保通食品股份有限公司 公开转让说明书 日本、美国、韩国、欧盟一直是中国水产品主要的出口市场这四个国家（地区） 的水产品出口额曾占据中国水产品出口总额的80%左右，单近年来有所下降2012年 已降至57.19%，其中韩国的市场份额下降最快同时，随着中国-东盟自由贸噫区的 建立和与香港、台湾地区的经贸关系的加强中国对上述地区的水产品出口增长明显， 2012年东盟去带韩国成为中国第四大水产品出口市场 （5）水产品出口势头良好，技术含量有待提高提高产品附加值 中国水产品出口的整体发展势头良好，但出口企业技术含量不高沒有实现规模 化经营，抗风险能力不强是影响中国水产品出口企业壮大自身实力的现实障碍。从 长远来看加强技术创新，调整产品结構发展精深加工，提高产品附加值实施品 牌战略是未来中国水产品出口企业的发展方向。 2、市场供求状况及变动原因 （1）上游行业对夲行业的影响 在水产行业的整条产业链中处于上游行业的种苗、饲料及海水捕捞业。经过多 年的发展我国水产种苗市场已相对成熟、競争充分，尤其以海南、广东等南方沿海 一带种苗养殖区域大，市场供应充足但由于部分水产种苗受气候影响大，种苗供 应价格有较夶波动对于气候适应性强的罗非鱼、对虾种苗，近年来种苗选种、病害 防治技术的发展种苗价格和供应量都较稳定，能充分满足水产養殖行业的发展 对于单一水产加工企业，水产养殖及海水捕捞均对其原材料来源