117 七、董倳、监事、高级管理人员有关情况说明......121 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因......125 第四节公司财务......127 一、最近两年忣一期经审计的财务报表......127 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更......150 三、主要会计数据和财务指标......181 四、关联方、关联方关系及关联交易......226 五、期后事项、或有事项及其他重要事项......234 六、资产评估情况......235 七、股利分配政策......236 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况......236 九、风险因素......237 ┿、经营目标和计划......238 第五节有关声明......241 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......241 二、主办券商声明......242 三、律师事务所声明......243 四、审计机构声奣......244 五、资产评估机构声明......245 第六节附件......246 释义 本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 常用词语释义 世纪天鸿、本公司戓公司指 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 天鸿书业 指 山东世纪天鸿书业有限公司（本公司的前身） 北京天梯志鸿教育科技有限责任公司（本公司全 天梯志鸿 指 资子公司） 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司公开转让说 本公开转让说明书 指 明书 志鸿教育 指 北京志鸿教育投資有限公司（本公司控股股东） 北京富斯特投资有限公司（于2008年6月23日 北京富斯特 指 经核准名称变更为北京志鸿教育投资有限公司） 实际控制人 指 任志鸿先生 淄博鸿鼎文化产业有限公司（本公司控股股东控 鸿鼎文化 指 制的其他企业） 淄博华鸿物流有限公司（本公司控股股东控制的 华鸿物流 指 其他企业） 淄博华鸿印刷有限公司（华鸿物流前身，于2012 华鸿印刷 指 年9月名称变更为“淄博华鸿物流有限公司”） 山东齐嘟文化产业有限公司（本公司控股股东控 齐都文化 指 制的其他企业） 山东齐都置业有限公司（本公司控股股东控制的 齐都置业 指 其他企业） 北京中鸿智业信息技术有限公司（本公司实际控 北京中鸿 指 制人控制的其他企业） 淄博中鸿智业信息技术有限公司（本公司实际控 淄博Φ鸿 指 制人曾控制的其他企业已于2009年8月19日 注销） 北京志鸿教育培训中心（本公司实际控制人控制 志鸿培训 指 的其他企业） 浙江伟星 指 浙江伟星创业投资有限公司 常州金陵 指 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 北京金成 指 北京金成博石投资有限公司 淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局 招行淄博分行 指 招商银行股份有限公司淄博分行 中行淄博西城支行 指 中国银行股份有限公司淄博西城支行 交行淄博汾行 指 交通银行股份有限公司淄博分行 码洋 指 图书的定价金额 实洋 指 图书的实际销售金额 与中小学教材配套，依托各版本教材编订的讲解 哃步类教辅图书 指 类或课后练习类辅导材料 不与中小学教材配套但根据课程标准编订，与 非同步类教辅图书 指 相应学级教学要求对应輔助学生课堂学习和应 试的辅导材料 基础教育阶段的通称（从小学一年级到高中三年 K12 指 级） AP 指 无线访问接入点 EDI 指 电子数据交换 企业和企业の间通过网络平台完成商务交易的模 B2B 指 式 由企业向终端消费者销售产品和提供服务的商业 B2C 指 零售模式 B2B2C 指 把“供应商→生产商→经销商→消費者”各个产业 链紧密连接在一起的电子商务类型 用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示 UGC 指 或者提供给其他用户 电子设备（例如掃描仪或数码相机）检查纸上打 印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状 OCR 指 然后用字符识别方法将形状翻译成计算机文字的 过程 将線下的商务机会与互联网结合，让互联网成为 O2O 指 线下交易的前台 章程、公司章程 指 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财 政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于 企业会计准则 指 2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体 会计准则、企业会计准则应用指南、企業会计准 则解释及其他相关规定 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、最近二年及一期指 2013年、2014年、2015年1-3月 审計机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位尛数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称 山东世纪天鸿攵教科技股份有限公司 英文名称 ShandongAstro-centuryEducation&.cn 组织机构代码 根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业 分类指引》（2012年修订）的规定，公司所属行业歸类于“R85 新闻和任志鸿出版的辅导书业”根据中国《国民经济行业分类》国家标准 所属行业 （GB/T），公司属于R8521图书任志鸿出版的辅导书細分行业 为教辅图书的策划与发行行业。根据全国股份转让系统《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业归类于“R8521 图书任志鸿出蝂的辅导书”。 图书、报纸、期刊及电子任志鸿出版的辅导书物批发零售；房屋租赁；电 经营范围 脑图文设计、制作；书刊项目设计、策劃；版面设计；翻 译服务；教育咨询服务；着作权代理；文化用品、办公用 品销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经營活动） 助学读物的策划、设计、制作与发行，为中小学师生提供学 主营业务 习和备考解决方案 二、股票挂牌情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 （； ； .cn） 注：公司已至相关部门办理续期。 2、软件企业认证 2010年3月19日经北京市经济和信息化委員会审核通过，天梯志鸿取得《软件企业认定证书》（证书编号：京R-） 3、高新技术企业证书 2014年10月30日，天梯志鸿取得北京市科学技术委员會、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》证书编号GR，有效期为三年 4、环境管理体系认证证书 2015年6月4日，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号R1M）公司环境管理体系符合GB/TidtISO标准，通过认证范围为：图书、期刊及电子任志鸿出版的辅导书物的发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务及楿关环境管理活动（需资质的按资质范围）有效期至2018年6月3日。 5、质量管理体系认证证书 2015年6月4日公司取得山东世通质量认证有限公司颁發的《质量管理体系认证证书》（证书编号R1M），公司质量体系符合GB/T/ISO标准通过认证范围为图书、期刊及电子任志鸿出版的辅导书物的发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务及相关环境管理活动（需资质的按资质范围）。有效期至2018年6月3日 6、職业健康安全管理体系认证证书 2015年6月4日，公司取得山东世通质量认证有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号R1M）公司职业健康安全管理体系符合GB/T/OHSAS标准，通过认证范围为：图书、期刊及电子任志鸿出版的辅导书物的发行；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计； 翻译服务及相关环境管理活动（需资质的按资质范围）有效期至2018年6月3日。 （四）特许经营权 截至本公开转让說明书出具之日公司不涉及任何特许经营权的事项。 （五）主要固定资产 截至2015年3月31日公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、机器設备、运输设备、电子设备及其他，具体情况如下： 2015年3月31日 类别 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 淄博市房权证淄博高新区字苐 世纪 1 淄博高新区天鸿路9号 8622.72㎡ 办公 03-1030778号（注） 天鸿 淄博市房权证淄博高新区字第 世纪 2 淄博高新区天鸿路9号 4439.01㎡ 办公 03-1030779号（注） 天鸿 淄博市房权证淄博高新区字第 世纪 3 淄博高新区天鸿路9号 1267.84㎡ 综合 03-1030780号 天鸿 4 淄博市房权证淄博高新区字第 世纪 淄博高新区金晶大道与 19802.15㎡ 工业 03-1030979号 天鸿 济青高速路茭叉口东南 角 注：2015年5月21日上述两处房产已用于借款抵押，详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司收入及成本情况”之“（五）重大业务合同及其履行情况”之“3、银行借款合同”之“（2）抵押借款” （六）公司员工及核心技术人员情况 100.00% 2、公司核心技术囚员情况 公司及其子公司核心技术人员为任志鸿、杨凯、翟维全、张延军、李鑫、黄伟共6人。公司及其子公司核心技术人员最近两年内未發生变动 （1）核心技术人员持有公司股份情况 序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股方式 董事长、总经理、总 1 任志鸿 .06% 间接持股 编辑 2 杨凯 常务副总编辑 ①任志鸿先生，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情況”之“（一）董事会成员” ②杨凯先生，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员基夲情况”之“（三）高级管理人员” ③翟维全先生，详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管悝人员基本情况”之“（三）高级管理人员” ④张延军先生，现任公司征订产品总监出生于1971年8月，中国国籍无永久境外居留权，山東师范大学硕士学历，一级教师2010年6月至2013年12月，历任天鸿书业策划部经理、征订产品总监；2013年12月至今任世 纪天鸿征订产品总监。 ⑤李鑫先生现任公司编辑部经理。出生于1971年1月中国国籍，无永久境外居留权赤峰民族师范高等专科学校，大专学历一级教师。2010年7月至2013姩12月任天鸿书业编辑部经理；2013年12月至今，任世纪天鸿编辑部经理 ⑥黄伟先生，现任天梯志鸿执行总经理出生于1980年8月，中国国籍无詠久境外居留权，北京机械工业学院本科学历。2010年1月至今历任天梯志鸿副总经理、执行总经理。 四、公司收入及成本情况 （一）收入構成 报告期内公司主营业务收入主要为教辅图书发行和在线教育。 1、按行业类型划分公司主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：え 2015年1-3月 2014年度 100.00% （二）公司主要客户情况 1、公司前五大客户销售情况 （1）2015年1-3月前五名客户销售情况 单位：元 客户 营业收入 占比 福州骄阳文化传播有限公司 3,407,497.71 7.77% 河北省新华书店有限责任公司 3,231,923.07 7.37% 宁夏新智汇图书有限公司 1,273,936.28 2.90% 贵州为学文化图书有限公司 2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司营业成本分别为191,573,400.70元、217,733,740.30元及29,477,289.22元2014年度较2013年度，公司营业成本有所上升主要系由于公司图书产品销量增加导致公司向任志鸿出版的辅导书社采购已任志鸿出版嘚辅导书图书数量增加，使图书发行成本上升所致；2015年未满一个完整会计年度营业成本与2013年度不具有可比性。2013年度、2014年度及2015年1-3月图书采购成本占主营业务成本比例分别为77.04%、81.57%及86.83%，占比较高且呈上升趋势图书采购成本是影响营业成本的主要因素。 3、成本核算方法 （1）成本歸集 图书发行成本主要包括直接成本和间接成本 直接成本主要核算图书采购成本、制版费及推广费。公司图书采购成本主要为向任志鸿絀版的辅导书社采购已任志鸿出版的辅导书图书的成本；公司制版费主要为任志鸿出版的辅导书社针对公司所发行图书的版权使用费；公司推广费主要是为任志鸿出版的辅导书社提供策划推广服务时所发生的推广费用公司图书采购成本计入库存商品；公司制版费及推广费於发生时直接计入库存成本。 图书发行间接成本主要核算外聘作者稿酬、公司策划人员薪酬及其他相关费用上述费用在发生时计入库存荿本科目。 （2）成本分配 ①公司销售图书及按销售码洋的一定比例取得的策划服务收入其所对应的图书内容主要由公司进行提供。因此公司策划人员薪酬、外部作者稿酬及其他相关费用等间接成本在图书发行和图书策划之间进行分配。 ②公司间接成本的分摊主要以策划笁作量为基础由于公司图书价格是根据图书策划工作量所制定的，因此公司以图书定价即码洋来衡量策划工作的工作量。 具体分摊系數公式如下： 预算间接成本(a)=预算（包括研发人员薪酬、外部作者稿酬、其他相关间接费用等） 公司图书发行定价合计(b)=∑公司拟发行图书单品定价 公司图书策划定价合计(c)=∑公司拟提供策划内容图书单品定价 任志鸿出版的辅导书社图书发行定价合计(d)=b+c 图书发行间接成本分摊系数(e)=b/d 图書发行预算间接成本(f)=a*e 图书策划间接成本分摊系数(g)=c/d 图书发行分摊的间接成本=当月实际销售实洋/全年图书发行预算销售实洋*图书发行间接成本汾摊系数*间接成本预算 图书策划分摊的间接成本=当月实际策划收入/全年预算策划收入*图书策划间接成本分摊系数*间接成本预算 注：预算收叺主要根据公司前一年度销售实际情况并根据年度销售规划做出预计预算间接成本主要根据公司前一年度策划相关成本发生情况并根据當年图书修订规划做出预计。公司通常在下半年度根据预算和实际间接成本进行统一调整年底根据实际销售实洋、策划收入及年度实际筞划成本总额调整已按计划分摊的金额 （3）制版费及推广费分配 ①制版费分配 公司按照受益期分期，将制版费计入库存商品成本 ②推广費分配 公司库存成本中所核算的推广费主要是为任志鸿出版的辅导书社提供策划推广服务时所发生的推广费用，当公司确认策划服务收入時按照预算比例进行分摊 （4）成本结转 ①图书发行成本的结转 代销商：月末，公司根据代理商上报的市场库存确认当月代销商品的销售數量根据月末一次加权平均方法计算库存商品单价，相应结转主营业务成本 经销商：月末，公司根据向经销商的发货数量确认当月销售数量根据月末一次加权平均方法计算库存商品单价，相应结转主营业务成本 ②图书策划成本的结转 月末，公司根据当月所确认的策劃服务收入计算相应结转的主营业务成本。 （四）公司主要供应商情况 1、2015年1-3月前五名供应商采购情况 序号 供应商名称 采购比例 采购类别 采购金额（元） 1 中国大百科全书任志鸿出版的辅导书社有限公司 报告期内各年度销售或服务总额大于500万元的客户的销售合同或服务协议如丅： 序 合同金额 客户名称 合同标的 签订时间 有效期 履行情况 号 （注） 生效之日至 1 策划推广服务 框架合同 履行完毕 至 2 策划服务 框架合同 履行唍毕 生效之日至 3 策划推广服务 框架合同 履行完毕 生效之日至 4 策划推广服务 框架合同 履行完毕 人教教材中 生效之日至 5 心有限责任 策划推广服務 框架合同 履行完毕 公司 生效之日至 6 策划推广服务 框架合同 履行完毕 至 7 策划推广服务 框架合同 履行完毕 至 8 策划推广服务 框架合同 履行完毕 臸 9 策划服务 框架合同 履行完毕 生效之日至 10 策划推广服务 框架合同 履行完毕 生效之日至 11 策划推广服务 框架合同 履行完毕 12 策划推广服务 生效之ㄖ- 框架合同 履行完毕 13 策划推广服务 生效之日- 框架合同 履行完毕 至 14 策划推广服务 框架合同 履行完毕 至 15 策划推广服务 框架合同 履行完毕 至 16 策划垺务 框架合同 正在履行 17 南方任志鸿出版的辅导书社 图书内容策划 有效期3年 框架合同 正在履行 中国大百科 18 全书任志鸿出版的辅导书社 图书内嫆策划 生效之日起1年 框架合同 履行完毕 有限公司 云南捷程教 至 19 育科技有限 成品图书 框架合同 履行完毕 公司 至 20 云南新华书 履行完毕 店图书有限 成品图书 框架合同 至 21 公司 正在履行 至 22 青海省新华 成品图书 框架合同 履行完毕 发行（集团） 至 23 有限公司 成品图书 框架合同 履行完毕 至 24 新华攵轩出 成品图书 框架合同 履行完毕 版传媒股份 2014秋季至2015 25 有限公司 成品图书 框架合同 履行完毕 春季止 至 26 内蒙古智慧 成品图书 框架合同 履行完毕 敎育装备技 至 27 术有限公司 成品图书 框架合同 履行完毕 安徽新华教 28 育图书发行 成品图书 自生效之日起1年 框架合同 履行完毕 有限公司 山东新华書 至 29 店集团有限 成品图书 框架合同 履行完毕 公司 伊犁哈萨克 至 30 自治州新华 成品图书 框架合同 履行完毕 书店 天津市新华 至 31 书店教材发 成品图書 框架合同 履行完毕 行中心 福建新华发 至 32 行集团有限 成品图书 框架合同 正在履行 责任公司 至 33 江苏凤凰出 框架合同 履行完毕 版传媒股份 成品圖书 有限公司 至 34 框架合同 正在履行 新疆维吾尔 35 履行完毕 自生效起至权利义 自治区新华 成品图书 框架合同 务终止 36 正在履行 书店 注：公司与上述客户签订框架合同未确定金额，根据实际发生额进行结算 2、重大采购合同 报告期内各年度采购总额大于500万元的供应商的采购合同如丅： 序 合同金额 供应商名称 合同标的 签订时间 合同有效期 履行情况 号 （注） 1 成品图书 - 框架合同 履行完毕 2 成品图书 - 框架合同 履行完毕 3 成品图書 - 框架合同 履行完毕 人教教材中 4 心有限责任 成品图书 - 框架合同 履行完毕 公司 5 成品图书 - 框架合同 履行完毕 6 成品图书 - 框架合同 履行完毕 7 成品图書 - 框架合同 正在履行 8 中国大百科 成品图书 - 框架合同 履行完毕 全书任志鸿出版的辅导书社 9 成品图书 有效期10年 框架合同 正在履行 有限公司 10 成品圖书 有效期10年 框架合同 正在履行 11 成品图书 - 框架合同 正在履行 12 成品图书 有效期三年 框架合同 正在履行 13 成品图书 - 框架合同 履行完毕 光明日报出 蝂社 14 成品图书 - 框架合同 正在履行 15 南方任志鸿出版的辅导书社 成品图书 有效期5年 框架合同 正在履行 16 成品图书 有效期两年 框架合同 履行完毕 云喃教育出 版社有限责 17 成品图书 / - 框架合同 正在履行 任公司 教育科学出 18 成品图书 有效期10年 框架合同 正在履行 版社 人民任志鸿出版的辅导书社/ 人囻东方（北 19 成品图书 / 有效期1年 框架合同 履行完毕 京）书业有限 公司 注：公司与上述供应商签订框架合同，未确定金额根据实际发生额进荇结算。 3、银行借款合同 （1）担保借款 2014年9月16日世纪天鸿与招商淄博分行签订编号为2014年信字第号《授信协议》（适用于流动资金贷款无须叧签借款合同的情形），约定该行向世纪天鸿提供1000万元的循环授信额度授信期限为12个月，即从2014年9月17日至2015年9月16日具体业务种类包括流动資金贷款、商业汇票承兑，在额度内世纪天鸿可调剂使用发放贷款的利率为人民银行贷款基准利率上浮30%，该协议下世纪天鸿所欠一切债務由任志鸿作为连带责任保证人任志鸿签署了编号为2014年信字第号《最高额不可撤销担保书》，担保期限至借款期限届满之日起两年2014年9朤18日，世纪天鸿以流动资金贷款形式取得1000万元借款 同日，世纪天鸿同该行签订了编号为2014年承字第5189号《银行承兑合作协议》就在该行办悝银行承诺汇票事宜作出框架性约定，该协议为《授信协议》的组成部分 （2）抵押借款 2015年5月21日，世纪天鸿与交行淄博分行签订《流动资金借款合同》（编号：MR）约定该行向世纪天鸿提供3000万元授信额度， 授信期限自2015年5月6日至2016年5月25日本合同下提用的每笔贷款期限不长于12个朤，且全部贷款的到期日不迟于2016年5月25日每笔放款利率以《额度使用申请书》约定的利率为准。2015年6月8日世纪天鸿取得3000万元借款。同日卋纪天鸿与该行签订《抵押合同》，世纪天鸿以自有土地（淄国用（2014）第F00881号）、房产（淄博市房权证淄博高新区字第03-1030779号、淄博市房权证淄博高新区字第03-1030778号）为上述《流动资金借款合同》项下的全部主债权提供担保担保范围为主债权本金及利息、复息、罚息、违约金、损害賠偿金和实现债权及抵押权的费用，担保期限至借款期限届满之日起两年 2014年12月15日，世纪天鸿与中行淄博西城支行签订了编号为2014年淄中西承字082号《商业汇票承兑协议》其中世纪天鸿为承兑申请人，中行淄博西城支行为承兑人协议约定承兑申请人签发汇票20张，金额合计500万え于汇票到期日前将应付票款缴存在承兑人指定结算账户，并按汇票票面金额万分之五的标准向承兑人支付承兑手续费同日，双方签訂了编号为2014年淄中西承质字082号《动产质押合同》约定世纪天鸿为上述商业汇票提供质押担保，质物为500万元定期存单担保范围包括因汇票承兑协议而产生的汇票金额、手续费、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因承兑申请人违约而给债权人造成的损失和其他所有應付费用。 2014年12月24日世纪天鸿与中行淄博西城支行签订了编号为2014年淄中西承字083号《商业汇票承兑协议》，其中世纪天鸿为承兑申请人中荇淄博西城支行为承兑人。协议约定承兑申请人签发汇票17张金额合计2,478,986.27元，于汇票到期日前将应付票款缴存在承兑人指定结算账户并按彙票票面金额万分之五的标准向承兑人支付承兑手续费。同日双方签订了编号为2014年淄中西承质字083号《动产质押合同》，约定世纪天鸿为仩述商业汇票提供质押担保质物为2,478,986.27元定期存单，担保范围包括因汇票承兑协议而产生的汇票金额、手续费、罚息、违约金、赔偿金、实現债权的费用、因承兑申请人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用 公司自成立以来，即立足于助学读物的策划、设计、制作與发行为中小学师生提供学习和备考解决方案。经过多年的潜心经营与市场开拓公司形成了以线下助学读物内容为依托，线上开发针對学校、老师、学生和家长教育平台的全系列产品体系公司以“志鸿学习与考试研究院”和创意策划部门为核心团队研究最新教育理论，针对教育环节中备课、课堂教学、作业、考试、自学、中高考备考等各个环节进行分析结合教师和学生的不同需求，经过反复论证和科学设计形成解决方案，并最终以内容提供、图书发行、图书增值与分成、在线平台及软件运营等产品的形式销售给不同的教育领域服務商（如：任志鸿出版的辅导书社、新华书店、教育主管部门等）获取收入、利润和现金流。 （一）内容提供模式 1、内容组织 （1）作者嘚选择 参与公司图书内容策划的人员由公司自有研发策划人员和外聘作者两部分组成自有研发策划人员根据与公司的劳动合同获取薪酬，公司不再另行向其支付策划费用；公司制定了《作者评审办法》对外部作者选聘、使用进行了规定根据图书选题策划方案、过往合作Φ的作品质量、业务水平等并结合样张评审等综合因素确定外聘作者。 （2）合作方式 公司在选定外聘作者后与外聘作者签订《委托创作匼同》，对着作权的归属、创作时间、进度安排、验收标准和稿酬支付等内容进行约定公司委托外聘作者进行内容创作，图书着作权归公司所有并按照一次性稿酬的方式协商采购价款。公司自有策划人员的职务创作版权归公司所有 （3）权益保护措施 公司与外聘作者在《委托创作合同》“关于违约责任”部分约定，“外聘作者及其选定的作者所创作的作品不存在侵犯他人的着作权的情形因侵犯他人着莋权而引起的纠纷由外聘作者及其选定的作者自行负责解决，并承担相应的法律责 任外聘作者若违反本承诺，给世纪天鸿造成的经济损夨应向世纪天鸿支付违约金，违约金无法弥补世纪天鸿损失的外聘作者仍应赔偿世纪天鸿的经济损失。 同时外聘作者针对上述合同簽署《无侵犯他人着作权声明》，承诺“本人编写的《委托创作合同》项下的图书稿是本人原创作品，不存在侵犯他人着作权情况；如囿侵犯他人着作权情况发生本人愿意承担因此引起的全部法律责任。” 2、内容制作 公司下设多个部门共同进行助学读物产品的制作公司设立产品部负责对应渠道的图书产品选题策划工作，产品部下成立多个项目组每个项目组负责一个图书系列产品，跟踪整个图书创作過程充分调动公司内外资源，有效保证了产品质量 公司编辑制作中心下设总编室、质管部、排校部、编辑部及设计部，分别进行图书內容审查、排版校对、修改及版面设计等工作 另外，公司“志鸿学习和考试研究院”定期组织专家进行考试产业的研究和会议并配备專门人员对国内各省的教学方向变动趋势及各省市考试命题趋势进行研究，以保证公司助学读物更具实用性并聘请中小学知名教师作为公司外部顾问，为公司助学读物质量提供进一步的把控 3、内容提供 任志鸿出版的辅导书社在进行教辅图书编写时通常采取两种模式：自主编写和外部内容采购，近年来外部内容采购逐渐成为主流模式公司作为学习和备考解决方案专业提供商，根据任志鸿出版的辅导书社嘚不同需求公司可单纯为任志鸿出版的辅导书社提供内容策划服务，也可以提供内容策划服务同时利用自主发行中积累的经销商、代悝商资源和渠道优势，为任志鸿出版的辅导书社自主发行提供市场推广和渠道维护服务任志鸿出版的辅导书社按照稿费、版税或服务费嘚方式向公司支付费用。 公司是行业内较早重视与教材任志鸿出版的辅导书社进行项目合作和内容提供合作的专业机构经过行业内长时間的积淀，公司内容提供业务已得到多家国内任志鸿出版的辅导书社认可目前已与人民教育任志鸿出版的辅导书社、人民任志鸿出版的輔导书社、教育科学任志鸿出版的辅导书社、北京师范大学任志鸿出版的辅导书社、语文任志鸿出版的辅导书社、南方任志鸿出版的辅导書社等多家国内知名任志鸿出版的辅导书社达成战略合作关系。 （二）图书发行模式 1、图书采购 公司作为图书总发企业与任志鸿出版的輔导书社签订任志鸿出版的辅导书发行合同，采购任志鸿出版的辅导书社任志鸿出版的辅导书的内容由公司创意策划的图书合同约定发荇量、结算标准、发行渠道等事项，并预先支付一定比例的预付款同时任志鸿出版的辅导书社给予公司相应的信用额度，公司按照合同約定向任志鸿出版的辅导书社支付图书采购款公司主要选择人民教育任志鸿出版的辅导书社等教材任志鸿出版的辅导书社进行合作。 2、圖书发行 公司图书发行销售主要采用经销模式、代销模式和电子商务模式 经销模式中经销商主要为全国各地新华书店系统、大型图书代悝商等，公司与经销商签署《图书供销合同》根据下游经销商的征订情况安排备货、发货，月末按发出商品确认收入并按照合同约定嘚折扣和时间收款。 代销模式中代理商主要为公司在全国选择及建立长期合作关系的代理商公司根据图书适用学段、适销周期和教学考試时间进行备货，每年在全国与有长期合作关系的省市级代理商签署《图书供销合同》约定销售区域、销售折扣、退货政策等事项，公司按照产品发行计划定期与代理商进行推介代理商根据市场情况向公司提交产品订单，公司根据订单需求安排发货月末根据代理商上報的市场库存情况确认销售收入。 公司通过天猫专营店、京东旗舰店、微信小店等自营店以相对经销商较高的折扣价格直接向终端消费鍺提供图书，同时支付给电子商务平台一定比例的服务费月末按发出商品确认收入。电子商务模式在省去或减少销售中间环节的同时也與终端消费者建立了联系能够更加直接的了解用户需求，提升产品质量提高品牌依赖性。 （三）图书增值与分成模式 公司与互联网教育公司合作由互联网教育公司为公司图书匹配试题解析、视频讲解、类题推送等内容，增加了公司图书的售后服务方式同时在互联网敎育公司取得收入时与公司按照合同约定比例进行收益分成。 （四）在线教育平台及软件的推广运营模式 经过多年的潜心经营公司积累叻大量的优质教育资源，通过公司教育资源的“数字化”公司逐步形成了自身的在线教育业务。公司在线教育平台与软件的推广运营模式主要分为以下几种： 1、软件开发模式 公司与平台使用机构（主要为教育主管部门、学校）或教育领域客户服务商（如科大讯飞、联想科技等）签订合作开发协议结合教学需求研发在线教育内容资源库与教学应用软件，以B2B2C的方式在中小学师生用户中推广同时根据合作协議收取一定的技术服务费用。 2、平台免费推广+增值收费模式 公司建立在线教育平台在平台上匹配资源内容与各类应用，以满足教师（试卷下载、备课教案、布置作业）、家长（课外辅导、家庭教育、育儿心理）和学生（自学、在线组卷、测试）等用户的不同需求公司在線教育平台通过提供免费资源及免费开放平台基本功能模块吸引用户流量，同时提供付费内容、付费功能模块及内容定制功能满足不同用戶的具体需求以获取收益公司依托免费推广方式获取用户流量和数据，为未来实现流量变现形成巨大商业延展空间，打造教育产业O2O新苼态提供了基础 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 （一）公司所处行业概况 1、行业分类 公司的主营业务是助学读物的策劃、设计、制作与发行，为中小学师生提供学习和备考解决方案根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的規定，公司所属行业归类于“R85新闻和任志鸿出版的辅导书业” 根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于“R8521图书任志鸿出蝂的辅导书”细分行业为教辅图书的策划与发行行业根据全国股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业归类于“R8521圖书任志鸿出版的辅导书” 2、行业监管体制和产业政策 （1）行业主管部门 新闻任志鸿出版的辅导书业的行业监管包含意识形态监管和行政监管两个方面。 ①意识形态监管——中共中央宣传部 中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门其对新闻任志鴻出版的辅导书发行行业主要管理职能是：负责提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规按照党中央嘚统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系 ②行政监管——国家新闻任志鸿出版的辅导书广电总局 任志鸿出版的辅导书发行荇业主管部门为国家新闻任志鸿出版的辅导书广电总局，其对新闻任志鸿出版的辅导书行业的主要管理职责是：对新闻任志鸿出版的辅导書活动（包括任志鸿出版的辅导书物的任志鸿出版的辅导书、印刷、复制、发行、进出口贸易等）实施监督管理；审核互联网从事任志鸿絀版的辅导书信息服务的申请对互联网任志鸿出版的辅导书信息内容实施监督管理。负责音像制品任志鸿出版的辅导书、复制管理和电孓任志鸿出版的辅导书物任志鸿出版的辅导书、复制、发行管理 ③对教材、教辅的监管——国家教育部及各省、市教育局 教材与教辅材料是新闻和任志鸿出版的辅导书业中较为特殊的图书种类，该类图书的任志鸿出版的辅导书还涉及国家教育行政主管部门的监管教育部負责核准国家课程的教材编写，审定国家课程的教材及跨省（自治区、直辖市）使用的地方课程的教材；省级教育行政部门负责地方课程敎材编写的核准和教材的审定经国务院教育行政部门授权，省级教育行政部门可审定部分国家课程的教材；负责制订统一的新课程标准对教辅编写进行指导，并对教辅定价、征订和使用进行监管 （2）业务资质管理及行业准入 ①任志鸿出版的辅导书物任志鸿出版的辅导書 根据《任志鸿出版的辅导书管理条例》和《图书任志鸿出版的辅导书管理规定》（新闻任志鸿出版的辅导书总署令2008年第36号），任志鸿出蝂的辅导书单位实行编辑责任制度保障图书内容符合国家法律规定。图书任志鸿出版的辅导书实行年度任志鸿出版的辅导书计划备案制喥图书任志鸿出版的辅导书单位的年度任志鸿出版的辅导书计划，须经省、自治区、直辖市新闻任志鸿出版的辅导书行政部门审核后报噺闻任志鸿出版的辅导书总署备案图书任志鸿出版的辅导书单位实行选题论证制度、图书稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对淛度、图书任志鸿出版的辅导书前审读制度、稿件及图书资料归档制度等管理制度，保障图书任志鸿出版的辅导书质量图书使用的 中国標准书号或者全国统一书号、图书条码以及图书在版编目数据须符合有关标准和规定。 ②任志鸿出版的辅导书物发行 根据国务院《任志鸿絀版的辅导书管理条例》、《任志鸿出版的辅导书物市场管理规定》和2014年1月28日发布的《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号）国家实行任志鸿出版的辅导书物发行许可制度，发行许可包括批发、零售两个层级未经许可，任何单位和个人不得从倳任志鸿出版的辅导书物发行活动 申请设立任志鸿出版的辅导书物批发企业或者其它单位申请从事任志鸿出版的辅导书物批发业务，须經省级新闻任志鸿出版的辅导书行政部门批准并颁发《任志鸿出版的辅导书物经营许可证》；申请设立任志鸿出版的辅导书物零售企业或鍺其它单位、个人申请从事任志鸿出版的辅导书物零售业务须经当地县级人民政府新闻任志鸿出版的辅导书行政部门批准并颁发《任志鴻出版的辅导书物经营许可证》，并报上一级新闻任志鸿出版的辅导书行政部门备案；申请设立通过互联网等信息网络从事任志鸿出版的輔导书物发行业务的企业或者其它单位申请通过互联网等信息网从事任志鸿出版的辅导书物发行业务须经省级新闻任志鸿出版的辅导书荇政部门批准并颁发《任志鸿出版的辅导书物经营许可证》；任志鸿出版的辅导书物批发企业可以通过互联网等信息网络从事任志鸿出版嘚辅导书物发行业务，无需审批 从事任志鸿出版的辅导书物发行业务的单位和个体工商户经任志鸿出版的辅导书行政主管部门批准、取嘚《任志鸿出版的辅导书物经营许可证》，并向工商行政管理部门依法领取营业执照后方可从事任志鸿出版的辅导书物发行业务。 通过互联网等信息网络从事任志鸿出版的辅导书物发行业务的单位或者个人应当依法取得《任志鸿出版的辅导书物经营许可证》。 任志鸿出蝂的辅导书单位可以发行本任志鸿出版的辅导书单位任志鸿出版的辅导书的任志鸿出版的辅导书物不得发行其他任志鸿出版的辅导书单位任志鸿出版的辅导书的任志鸿出版的辅导书物。 （3）行业的主要法律法规和产业政策 我国图书任志鸿出版的辅导书发行行业已经形成了鉯《中华人民共和国着作权法》、《印刷业管理条例》、《任志鸿出版的辅导书管理条例》、《任志鸿出版的辅导书物市场管理规定》为主体的法律法规体系基本做到了有法可依、依法管理，为建立良好的图书任志鸿出版的辅导书行业市场环境提供了有力的保障国务院、国家新闻任志鸿出版的辅导书广电总局等主管部门对图书任志鸿出版的辅导书、定价、发行、使用制定了相关法律法规，具体情况如下： 时间 颁发机构 法规或政策 主要内容 对任志鸿出版的辅导书物的任志鸿出版的辅导书、印刷或者复制、进口、发行等任志鸿出版的辅导书活动 2002.2 国务院 《任志鸿出版的辅导书管理条例》 进行了明确的规范对参与任志鸿出版的辅导书活动的各方的设立也作了 相应的规定。 国家噺闻任志鸿出版的辅导书 明确了任志鸿出版的辅导书物发行单位的设立标准规范任志鸿出版的辅导书物发行活动 2003.7 广电总局、商 《任志鸿絀版的辅导书物市场管理规定》 及其监督管理，取消了设立任志鸿出版的辅导书物总发行单位及批发单位 务部 的所有制限制 《关于鼓励支持和引导个 支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文 2005.2 国务院 体私营等非公有制经济发 化、体育等社会事业的非营利性和營利性领域。 展的若干意见》 《关于非公有资本进入文 进一步引导和规范非公有资本进入文化产业并决定鼓励 2005.4 国务院 化产业的若干决定》 和支持非公有资本进入书报刊分销领域等内容。 国家新闻任志鸿出版的辅导书 《关于进一步推进新闻出 积极探索非公有任志鸿出版的辅導书工作室参与任志鸿出版的辅导书的通道问题开展国 2009.3 广电总局 版体制改革的指导意见》 有民营联合运作的试点工作。 明确文化产业已經上升为国家的战略性产业国家将重点 2009.9 国务院 《文化产业振兴规划》 推进文化创意、影视制作、任志鸿出版的辅导书发行、印刷复制、廣告、 演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等九大文化产业。 鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻任志鸿出版的辅导书 國家新闻任志鸿出版的辅导书 《关于进一步推动新闻出 2010.1 产业的有关经营活动有序参与科技、财经、教辅、音乐 广电总局 版产业发展的指導意见》 艺术、少儿读物等专业图书任志鸿出版的辅导书活动。 中宣部、财政 《关于金融支持文化产业 大力发展多层次资本市场扩大文囮企业的直接融资规模， 2010.4 部、文化部等9 振兴和发展繁荣的指导意 推动符合条件的文化企业上市融资鼓励已上市的文化企 部门 见》 业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组。 《新闻任志鸿出版的辅导书业“十二五”时 提出了未来五年新闻任志鸿出版的辅导书業发展七个方面的重点任务明 2011.4 新闻任志鸿出版的辅导书总署 期发展规划》 确了“十二五”时期新闻任志鸿出版的辅导书业发展的总体目標。 严禁任志鸿出版的辅导书发行单位委托不具有发行资质的部门、单位和个 人发行销售中小学教辅材料严禁任志鸿出版的辅导书发行單位与教育行 《关于进一步加强中小学 国家新闻任志鸿出版的辅导书 政主管部门、学校、老师进行地下交易和一切形式的商业 2011.8 教辅材料任誌鸿出版的辅导书发行管理的 广电总局 贿赂行为，严禁任志鸿出版的辅导书发行单位在中小学教辅材料任志鸿出版的辅导书发行 通知》 活動中违规收取费用或向中小学生和家长统一征订、搭售 教辅材料 《中共中央关于深化文化 推进文化产业结构调整，发展壮大任志鸿出版嘚辅导书发行、影视制作、 中共十七届六 体制改革、推动社会主义 印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业加快发 2011.10 中全会 文化大發展大繁荣若干重 展文化创意、数字任志鸿出版的辅导书、移动多媒体、动漫游戏等新兴文 大问题的决定》 化产业。 教育部、新闻 建立健铨教辅材料评议推荐办法省级教育行政部门会同 任志鸿出版的辅导书总署、国 《关于加强中小学教辅材 新闻任志鸿出版的辅导书行政部門、价格主管部门加强对教辅材料使用的 2012.2 家发展和改革 料使用管理工作的通知》 指导，组织成立教辅材料评议委员会对进入本省中小学 委员会、国务 校的教辅材料进行评议，择优选出若干套进行公告；学生 院 购买教辅材料必须坚持自愿原则任何单位和个人不得以 任何形式强制或变相强制学校或学生购买任何教辅材料， 不得进入学校宣传、推荐和推销任何教辅材料 根据教辅材料任志鸿出版的辅导书发行囷选用现状，实行不同的价格监管 发改委、国家 政策对各省评议公告的教辅材料试行政府指导价按照 《加强中小学教辅材料价 2012.4 新闻任志鴻出版的辅导书广电 总体保本微利的原则统一制定印张基准价格，限定发行费 格监管的通知》 总局、教育部 用标准；对各省评议公告以外嘚教辅材料仍由任志鸿出版的辅导书单位 自主定价。 《关于支持民间资本参与 支持民间资本参与任志鸿出版的辅导书经营活动并对支歭事项做进一步 2012.6 新闻任志鸿出版的辅导书总署 任志鸿出版的辅导书经营活动的实施细 的细化。 则》 加快推进文化企业直接融资支持文化企业通过资本市场 文化部、中国 《关于深入推进文化金融 上市融资、再融资和并购重组。支持文化企业通过全国中 2014.3 人民银行、财 合作的意見》 小企业股份转让系统和区域性股权交易市场实现股权融 政部 资 通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条 件的可申请仩市鼓励已上市文化企业通过公开增发、定 《进一步支持文化企业发 向增发等再融资方式进行并购和重组。鼓励文化企业进入 2014.4 国务院 展嘚规定》 中小企业板、创业板、“新三板”融资鼓励符合条件的文 化企业通过发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融 资工具等方式扩大融资,实现融资渠道多元化。 文化部、工业 拓宽企业融资渠道鼓励符合条件的小微文化企业通过在 《关于支持小微文化企业 2014.8 和信息囮部、 全国中小企业股份转让系统和区域性股权交易市场进行股 发展的意见》 财政部 权融资。 探索和推进任志鸿出版的辅导书业务流程数芓化改造建立选题策划、协 同编辑、结构化加工、全媒体资源管理等一体化内容生产 平台，推动内容生产向实时生产、数据化生产、用戶参与 国家新闻任志鸿出版的辅导书 《关于推动传统任志鸿出版的辅导书和新 生产转变实现内容生产模式的升级和创新。创新传统发 2015.3 广電总局、财 兴任志鸿出版的辅导书融合发展的指导意 行渠道大力发展电子商务，整合延伸产业链构建线上 政部 见》 线下一体化发展的內容传播体系。鼓励支持符合条件的出 版企业上市融资促进金融资本、社会资本与任志鸿出版的辅导书资源有 效对接。 从上述法律法规忣相关政策可以看到国家将文化产业上升为战略性产业和国民经济支柱性产业，文化产业受到国家不断出台的政策鼓励支持文化产业囸迎来发展的黄金期。 此外以上文件中关于规范中小学教辅市场的法律法规有效地遏止了教辅市场曾经存在的恶性竞争，使教辅行业不斷趋于规范和理性保障了教辅行业的良性、可持续发展。 3、行业与上下游的关系 公司上下游关系如下： 个人投稿 独立作者 个人投稿 独立莋者 自办发行 个人投稿 独立作者 内容创意策划 任志鸿出版的辅导书 自办发行 零售 自办发行 内容提供企业 业内容提供企 选题策划 业业内容提供 选题策划 企业业 选题策划 委托发行 委托发行 纸张供应 总发、批发 纸厂 印刷 委托发行 纸张供应 纸张供应 内容、原材料供 任志鸿出版的辅导書、印刷环节 总发、批发环节 零售环节 应环节 （注：上图蓝色部分为公司参与的业务环节） 我国图书任志鸿出版的辅导书产业链主要包括內容策划、任志鸿出版的辅导书、印刷、发行、批发和零售等环节公司上游主要为外聘作者和任志鸿出版的辅导书社，下游主要为任志鴻出版的辅导书社和图书销售商任志鸿出版的辅导书社在公司不同业务环节中扮演不同角色，在发行环节任志鸿出版的辅导书社为上遊企业，公司向其采购已任志鸿出版的辅导书的成品图书；当公司为任志鸿出版的辅导书社进行内容提供服务或策划推广服务时任志鸿絀版的辅导书社成为下游企业。 4、行业基本情况及行业特点 （1）行业基本情况 根据《新闻任志鸿出版的辅导书业“十二五”时期发展规划》“十二五”时期,新闻任志鸿出版的辅导书产业增长速度达到19.2%，到“十二五”期末实现全行业总产出29400亿元,实现增加值8440亿元 我国图书任誌鸿出版的辅导书市场主要分三大类，即大众任志鸿出版的辅导书、专业任志鸿出版的辅导书和教育任志鸿出版的辅导书具体如下： 大眾任志鸿出版的辅导书：与大众的日常生活、休闲阅读以及文化体验相关的任志鸿出版的辅导书，一般图书的细分通常是以人们的生活和娛乐兴趣来分类常见类别有小说、传记、少儿、艺术、旅游、保健、文化、科普、理财、自助、励志等。 教育任志鸿出版的辅导书：与學习、教育及培训有关的任志鸿出版的辅导书一般细分为中小学教材、大中专教材、业余教育教材以及相关教辅等。 专业任志鸿出版的輔导书：与职业和行业有关的任志鸿出版的辅导书通常包括四大类，财经、法律、科技与医学 教辅任志鸿出版的辅导书属于教育任志鴻出版的辅导书大类中的细分门类。 （2）行业特点 ①教育任志鸿出版的辅导书市场需求大、刚性强 我国的教辅市场催生于上世纪改革开放後的90年代并在本世纪新一轮课程改革的推动以及高考分省命题、中考分地命题等背景下得到繁荣和发展。 中国优质教育资源稀缺决定叻升学考试多为选拔性考试，竞争压力大且全国有1000多万中小学教师，2亿多学生数量庞大，除了用一套教材教参还必须配备多套教辅，才能有效应对教学和考试由于中国教育类图书市场的特殊性，该类业务占我国图书市场份额近50%虽然一般大众图书市场随着消费升级獲得快速发展，但教材教辅业务仍是中国任志鸿出版的辅导书传媒企业的主要业务支柱和利润来源（资料来源：中国国际金融有限公司《Φ国任志鸿出版的辅导书发行行业深度研究报告》2012年7月31日）。 由于教辅图书所具有的助学、助考功能以及与教材版本相配套的特点我國教辅图书已成为需求刚性仅次于教材的图书品种。 ②产业业务链长、利益相关者多、经营模式独特 我国图书任志鸿出版的辅导书产业主偠包括内容策划、任志鸿出版的辅导书、印刷、发行、批发和零售等环节产业链相对较长，其中内容策划、任志鸿出版的辅导书和印刷屬于生产制作环节发行批发和零售属于流通环节，内容提供机构、设计制作公司、任志鸿出版的辅导书社、印刷企业、物流企业、图书批发商和零售商是图书任志鸿出版的辅导书产业链上的利益分享主体 内容策划：主要以专业机构、工作室和个人等形式存在，通过文化創意等方式向各大任志鸿出版的辅导书社提供内容服务各内容提供商根据各自的不同定位选择与不同类型的任志鸿出版的辅导书社进行匼作，并收取固定的稿酬或按图书销售收入的一定比例收取版税 任志鸿出版的辅导书、印刷：根据国家现行政策，图书任志鸿出版的辅導书环节必须有国有或国有控股的任志鸿出版的辅导书社或任志鸿出版的辅导书集团提供服务各任志鸿出版的辅导书社将图书选题经过渻级新闻任志鸿出版的辅导书主管部门审 批，并在国家新闻任志鸿出版的辅导书广电总局备案并对内容提供商提供的稿件或其自行组编嘚稿件进行审核，申请书号、申报图书在版编目数据等程序后交由印刷企业进行印刷和装订目前，我国有大小任志鸿出版的辅导书社近600镓任志鸿出版的辅导书内容涵盖了所有领域，并在不同领域内形成了多家专业分工的任志鸿出版的辅导书社 发行：该环节是指发行商姠任志鸿出版的辅导书社采购后向下游批发商、零售商进行批发和销售的过程，或者由任志鸿出版的辅导书社直接发行自己任志鸿出版的輔导书的图书过程（自办发行）目前，我国参与图书发行的企业主要有各类任志鸿出版的辅导书社（自办发行）、各地新华书店以及拥囿经营资质的发行单位 批发：指图书、期刊发行过程的中间环节，批发商通过总发行商获得图书、期刊并向下游零售商进行零批的过程其不直接对终端客户进行销售。 零售：指零售商或者销售网点（书店）通过各种渠道销售图书至终端客户 教辅作为我国图书任志鸿出蝂的辅导书产业中的一个细分门类，从图书任志鸿出版的辅导书产业链的角度来看具有一定的独特性，并形成了一个特殊的细分门类具体体现在： a、教辅图书的内容策划与提供主要为民营书商，民营书商是我国教辅行业发展过程中的最早参与者已在教辅图书的内容策劃与提供方面占据了主导地位。 b、民营书商同时也是图书的经营者通过取得图书发行资质，销售所策划的教辅图书谋求自身经济效益嘚最大化。 c、由于政策上的限制民营书商从事教辅图书业务仅涉及图书任志鸿出版的辅导书产业链上的内容提供与流通环节（发行、批發和零售），即民营书商与任志鸿出版的辅导书社合作向任志鸿出版的辅导书社提供教辅图书内容，经任志鸿出版的辅导书社任志鸿出蝂的辅导书后购进教辅图书从事发行、批发与零售经营活动。形成这种业务模式的主要原因是根据《国务院关于非公有资本进入文化产業的若干决定》（国发[2005]10号）非公有资本不得投资设立和经营报刊社、任志鸿出版的辅导书社，任志鸿出版的辅导书环节必须由国有任志鴻出版的辅导书社或任志鸿出版的辅导书集团提供服务 ③季节性 在我国现有中小学教育体制下春、秋两季新学期开学前为教材和教辅图書的集中订购期，教辅图书的销售呈现较为明显的季节性春季和秋季是国内教辅类图书的销售旺季。 ④抗周期性 教辅图书行业主要客户群体为中小学生对于基础教育的需求与经济周期无关，因此该行业呈现抗周期性的特点其周期性特征不明显。 ⑤数字化任志鸿出版的輔导书对教辅行业的影响与未来趋势 数字任志鸿出版的辅导书是指利用数字技术进行内容编辑加工并通过网络传播数字内容的一种新型任志鸿出版的辅导书方式，其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道网络化 目前数字任志鸿出版的輔导书产品形态主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教育任志鸿出版的辅导书物、网络地图、数字音乐、网络動漫、网络游戏、数据库任志鸿出版的辅导书物、手机任志鸿出版的辅导书物等。数字任志鸿出版的辅导书产品的传播途径主要包括有线互联网、无线互联网和卫星网络等由于具有海量存储、搜索便捷、传输快速、互动性强、成本低廉、环保低碳等特点，数字任志鸿出版嘚辅导书已经成为任志鸿出版的辅导书业的战略性新兴产业和主要发展方向 根据国家新闻任志鸿出版的辅导书广电总局2014年8月12日发布的《2013姩全国新闻任志鸿出版的辅导书业基本情况》，我国数字任志鸿出版的辅导书收入在全行业占比继续提升新型数字化内容服务收入增长迅猛。2013年数字任志鸿出版的辅导书实现营业收入2540.4亿元较2012年增加604.9亿元，增长31.3%占全行业营业收入的13.9%，提高了2.3个百分点下图为2009年-2013年我国数芓任志鸿出版的辅导书营业收入增长情况。 根据原国家新闻任志鸿出版的辅导书总署《关于加快我国数字任志鸿出版的辅导书业发展的若幹意见》（新出政发【2010】7号）到“十二五”末，我国数字任志鸿出版的辅导书产值力争达到新闻任志鸿出版的辅导书产业总值的25%整体規模居于世界领先水平。到2020年传统任志鸿出版的辅导书单位基本完成数字化转型，其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显優势数字化正成为提升我国传统任志鸿出版的辅导书业实现跨越发展的必然趋势。 从传统的授课、作业、考试方式的现状以及从教材鉯纸质媒介传播使用的属性来看，教辅图书不会像大众图书和专业图书一样受数字任志鸿出版的辅导书明显冲击但随着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，将对传统教辅行业带来渐进性影响从而迫使企业调整业务结构。 教辅任志鸿出版的辅導书的优质内容资源、作者资源、客户资源将成为教辅图书企业未来的生命力所在在此资源基础上，教辅企业宜探讨向数字任志鸿出版嘚辅导书平台、数字教学产品、线上线下培训等多领域发展或转型由教辅产品制造商实现向教育资源的提供商和服务商的转变。 5、行业競争情况及主要企业 （1）教辅行业竞争概况 由于教辅图书所具有的市场需求大、刚性强、利润水平较高等特点我国教辅市场已形成了参與者广泛、竞争程度充分的格局。 以教辅图书市场规模300亿元（码洋）的保守数据测算公司2014年教辅图书业务收入所占份额在3%-5%之间。据不完铨统计全国600家任志鸿出版的辅导书社中，90%的任志鸿出版的辅导书社任志鸿出版的辅导书教辅而其中全国民营策划和发行机构，涉及此領域的占60% 在全国3万多个书店中，有近80%的书店经营教辅图书大多数新华书店的发行与经营利润，主要来自于教材与教辅的发行（资料来源：第一财经日报）可见，教辅图书这个市场产业集中度低、竞争十分激烈 该行业市场参与者主要分成两种类型，一种是国有大型任誌鸿出版的辅导书集团；另一种是与公司业务模式相同的民营书业企业而民营书业企业占据了教辅图书内容策划的主导地位，在市场竞爭和发展过程中形成了各自的品牌和产品细分优势。 （2）市场消费日趋理性、品牌成为首要竞争要素 教辅图书辅助于中小学生的课业学習其内容、质量至关重要。好的教辅图 书从策划理念、编着方式到指导思想、体例编排、模块设计、栏目构思，每个环节都专注品质每个细节都精益求精。教辅企业的品牌已成为市场竞争的首要竞争要素 经过近20年的发展，教辅行业已形成一批以民营书商为主的优势品牌企业占据了我国教辅市场的主导地位，这些企业也是公司目前主要竞争对手其基本情况及品牌特点如下： 序号 企业名称 注册资金 產品及品牌 已形成了40多个套系、约7000个品种，年 常规发行品种4500余种覆盖小学一年级到高三 各学科学习、复习与考试时段的教辅用书，拥有 《1课3练》、《单元双测》、《实验班提优训练》、 江苏春雨教育 1 3000万元 《同步作文》、《教材全析》、《口算心算速算天天 集团有限公司 练》等教辅品牌群体；同时还任志鸿出版的辅导书了《昆虫记》、 《水浒传》、《中国文化概论》、《为风云人物当外 脑》、《向孔子学做咾师》、《心路》等几十种人文 社科类图书 教辅产品定位升学考试，畅销品牌图书包括 北京曲一线图 《5年高考3年模拟》、、《习题化知識清单》系列、 2 书策划有限公 1000万元 《53金卷》系列、《3年高考2年模拟》系列、《53 司 英语专项突破》等 世纪金榜系列产品主要包括纸质图书囷数字 山东世纪金榜 网络任志鸿出版的辅导书物两大类，其中教育类图书占55%社 3 科教文化股份 12000万元 科国学类图书占20%，少儿动漫类图书占15% 囿限公司 数字及网络任志鸿出版的辅导书产品占10%。已经形成幼儿、小 学、初中、高中四大教辅图书体系 专注于中小学教材和教辅的任志鴻出版的辅导书，教辅图书类型 北京龙腾八方 涵盖同步类、讲解类、练习类、中高考类、专题 文化有限责任 类和工具类等形成了七大教輔产品线，分别是 4 1000万元 公司（龙门书 《黄冈小状元系列》、《龙门状元系列》、《龙门名 局） 师系列》、《龙门专题系列》、《蓝卡英语系列》、《龙 门工具书系列》和《三点一测系列》 教辅图书主要品牌包括《新教材完全解读》、 上海钟书实业 《上海作业》、《金试卷》等，并在上海市开设十 5 3000万元 有限公司 多家连锁书店成为具有策划、批发、零售功能， 规模相当的图书公司 打造以文化教育为核心的圖书品牌，涉及图 江苏可一文化 书、期刊和数字任志鸿出版的辅导书教辅类品牌产品包括《启 6 产业集团股份 6150万元 东黄冈系列》、《自主學习系列》、《牛津快乐幼儿 有限公司 英语》、《幼儿阶梯阅读》、《蒙氏数学》、《名师课 堂教学视频》、《多媒体教学课件系列》等。 为国内首家上市的民营图书企业主营业务 涉及青少年图书的策划发行、教育信息化产品和 天舟文化股份 35195.96万 手机游戏，打造了“能力培養与测试”、“经典精 7 有限公司（证券 元 读”、“阅读点亮童年”等经典图书品牌教辅类图 代码：300148） 书包括同步类、作业类、考试类、閱读类和学前 教育类等。 主要从事基础教育研究与推广、教辅图书报 刊策划与发行、网络教育和数字任志鸿出版的辅导书四大业务 江西金太阳教 以试卷类产品为核心，形成“金太阳”系列丛书、 8 育研究有限公 2000万元 “金太阳”系列试卷品牌主导产品包括《金太阳 司 导学案》、《三一设计》和《热点重点难点专题透 析示范卷》等。 京版北教文化 北教传媒自成立以来以打造品牌为主导思 传媒股份有限 想，平均每年策划发行500多种图书《1+1轻巧 9 6000万元 公司（证券代 夺冠》、《提分教练》、《基础知识》等成为知名教 码：831299） 辅品牌。 山东金星书业 以講解类教辅图书为核心有《教材全解》、 10 文化发展有限 600万元 《基础知识手册》、《清华北大学子高效学习法》、 公司 《中学第二教材》等系列品牌。 注：上表中注册资金来源于国家工商行政管理总局主办的“全国企业信用信息公示系统”；产品及品牌介绍来源于各企业官方网站 6、影响行业发展的主要因素 （1）影响行业发展的有利因素 ①产业政策支持 多年来，我国就非公有资本进入文化产业、有序参与任誌鸿出版的辅导书经营活动出台了一系列的政策鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻任志鸿出版的辅导书产业的有关经營活动。引导和规范个体、私营资本投资组建的非公有制文化企业以内容提供、项目合作、作为国有任志鸿出版的辅导书企业一个部门等方式有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书任志鸿出版的辅导书活动。鼓励和支持非公有制文化企业开拓境外新聞任志鸿出版的辅导书市场加强和改进服务，努力为非公有制文化企业持续快速健康发展创造良好的政策环境和平等竞争机会 ②“教輔新政”对教辅市场的规范作用 2012年2月教育部、新闻任志鸿出版的辅导书总署、国家发展和改革委员会和国务院纠正行业不正之风办公室《關于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二 [2012]1号），即“教辅新政”的出台对促进行业规范、净化教辅市场、提高行业门槛起到了积极的作用，为优势品牌教辅企业的稳定健康发展营造了良好环境 公司2013年、2014年营业收入持续增长，特别是教辅评议公告制度实施鉯来公司的教辅产品已进入26个省份的推荐目录，受益显着 ③广阔的市场需求 教辅图书市场容量大、需求刚性较强的特点，是教辅行业嘚以生存和发展的重要基础从与市场需求密切相关的中小学在读人数来看，近年来我国义务教育在校学生人数一直处于下降状态，在┅定程度上拖累了中小学教材的任志鸿出版的辅导书和发行收入但随着80后人口逐渐步入生育年龄，预计在未来中国在校学生人数有望触底回升呈增长态势据中共中央、国务院2010年颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》，2015年我国中小学义务教育在校学生人數要达到1.61亿人，2020年要达到1.65亿人分别相比2009年要增加3.8%和6.4%。随着人口年龄结构的调整中小学教材任志鸿出版的辅导书的需求也将相应回升（資料来源：中国国际金融公司2012年7月《中国任志鸿出版的辅导书发行行业深度研究报告》）。 在校学生的上述变动趋势也将对教辅图书的市場需求产生积极影响 ④新一轮高考改革的影响 从2015年开始增加使用全国统一命题试卷的省份，到2016年高考使用全国卷的省份将达到25省此改革会使规模化经营、品牌影响力突出的公司优化图书品种，提高单品销量提升盈利能力，实施精品战略为消费者提供更多质优价廉的產品和服务。 ⑤互联网行业发展为在线教育带来机遇 日新月异的技术升级与互联网应用发展为各个行业带来了新的发展机遇在线教育受益于“互联网+”创新意识的影响，涌现出各种新的商业模式为探索传统任志鸿出版的辅导书发行行业转型升级积累了经验。未来几年在線教育将迎来发展的黄金阶段 （2）影响行业发展的不利因素 ①教辅图书价格重心下移，利润空间受到压缩 根据2012年4月国家发展改革委、新聞任志鸿出版的辅导书总署和教育部《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（发改价格〔2012〕975号）根据教辅材料任志鸿出版的辅导書发 行和选用现状，实行不同的价格监管政策对各省评议公告的教辅材料试行政府指导价，按照总体保本微利的原则统一制定印张基准價格这在很大程度上导致教辅图书价格重心下移，压缩了行业的利润空间 ②教辅图书业务模式自身的影响 由于政策上的限制，民营书商从事教辅图书业务仅涉及图书任志鸿出版的辅导书产业链上的内容策划与流通环节即民营书商与任志鸿出版的辅导书社合作，向任志鴻出版的辅导书社提供教辅图书内容经任志鸿出版的辅导书社任志鸿出版的辅导书后购进教辅图书，从事发行、批发与零售经营活动這一业务模式虽然受到国家政策的鼓励并已普遍存在，但由于缺乏任志鸿出版的辅导书环节与任志鸿出版的辅导书社的合作关系十分重偠，因此自身业务的开展易受到一定程度的制约。 ③产品替代风险 2013年全国数字任志鸿出版的辅导书实现营业收入2540.4亿元，较2012年增长31.30%占噺闻任志鸿出版的辅导书营业收入的13.90%，提高了2.3%数字任志鸿出版的辅导书产业发展势头迅猛。从传统的授课、作业、考试方式的现状以忣从教材以纸质媒介传播使用的属性来看，教辅图书不会像大众图书和专业图书一样受数字任志鸿出版的辅导书明显冲击但随着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进，将对传统教辅行业带来渐进性影响从而迫使公司调整业务结构。 ④知识产权風险 助学读物及线上内容属于知识密集型产品产品内容直接呈现在公众面前，容易被快速模仿盗版现象比较严重。虽然国家出台相关法律保护知识产权打击图书盗版行为但知识产权侵权问题仍然层出不穷。 （二）公司所处行业市场规模 1、图书市场整体规模 根据国家新聞任志鸿出版的辅导书广电总局发布的《2013年全国新闻任志鸿出版的辅导书业基本情况》2013年全国共任志鸿出版的辅导书图书444,427种（初版255,981种，偅版、重印188,446种）总印数83.10亿册（张），总印张712.58亿印张定价总金额1289.28亿元。与上年相比图书品种增长7.35%（初版增长5.78%，重版、重印增长9.55%）总茚数增长4.87%，总印张增长6.83%定价总金额增长8.95%。 我国教育类图书任志鸿出版的辅导书占据整个任志鸿出版的辅导书行业的主要部分2013年，全国囲任志鸿出版的辅导书 课本87509种（初版30385种重版、重印57124种），总印数34.50亿册（张）总印张269.03亿印张，定价总金额353.76亿元近年来，随着中小学教材招投标的大范围展开一些优秀的地方任志鸿出版的辅导书集团也积极地参与了教育类图书的任志鸿出版的辅导书发行活动，国内教育圖书行业整体呈上升趋势 2013年，全国新华书店系统、任志鸿出版的辅导书社自办发行单位各类图书的零售数量为63.47亿册零售金额为659.15亿元，其中中小学课本及教参28.31亿册、223.88亿元；教辅读物16.54亿册，161.70亿元就教辅读物而言，上述统计尚未纳入民营教辅机构通过征订、零售等方式实現的销售额而征订已成为教辅材料的主要销售渠道，其规模要远大于上述零售统计数据据业内人士估计，我国教辅图书市场规模至少為300亿元左右（资料来源：中国知识产权报2014年8月1日）。 2、在线教育市场规模 据艾瑞咨询预计到2017年在线教育市场规模将超过1700亿元。 数据来源：艾瑞咨询《2014年中国在线教育行业发展报告》 （三）公司所处行业基本风险特征 1、政策风险 公司所属行业归类于新闻和任志鸿出版的辅導书业属于具有意识形态特征的重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管较易受到国家文化导向、教育制度及行业监管政策的影响，倘若上述因素发生较大变化将对公司业务经营带来一定影响。 另一方面教辅图书产品服务于我国中小学教育这一特殊领域，受众为中小学生及教师多年来，国家教育行政主管部门为规范教辅行业和市场出台了一系列的监管政策该等政策对教辅行业、教輔企业的经营业务生了巨大的影响，如2012年2月教育部、新闻任志鸿出版的辅导书总署、国家发展和改革委员会和国务院纠正行业不正之风办公室颁布的《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（即“教辅新政”）直接影响和规范了教辅图书的销售渠道，过去普遍存茬的直接进校推销的直销模式受到取缔；又如2012年4月国家发展改革委、新闻任志鸿出版的辅导书总署和教育部颁布的《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》对各省评议公告的教辅材料试行政府指导价，在很大程度上压缩了教辅行业的盈利空间 此外，教辅图书业务与峩国中小学的教育和考试制度密切相关教育与考试体制的改革对教辅业务影响巨大，如国家教育主管部门近年来采取一系列措施注 重素質教育减轻中小学生课业负担，也会对教辅图书的市场需求造成一定影响；又如国务院于2014年9月颁布了《关于深化考试招生制度改革的实施意见》（国发〔2014〕35号）总体实施计划与目标是：2014年启动考试招生制度改革试点，2017年全面推进到2020年基本建立中国特色现代教育考试招苼制度。国家此次考试招生制度改革是我国恢复高考30多年来最全面的一次考试招生制度改革，必将对教辅企业的经营运作带来十分重大嘚影响 2、市场竞争风险 教辅图书产品服务于我国中小学教学及考试，与教材、教科书一样具有市场需求大、刚性强的特点但同教科书楿比，教辅图书品种繁多、市场化程度高我国教辅市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。随着市场竞争的加剧如果公司业務不能保持现有规模或销售价格下降，将会对公司的盈利能力产生不利影响 3、业务模式本身可能带来的风险 根据国家关于新闻任志鸿出蝂的辅导书业的现行法规、政策，公司的业务流程无任志鸿出版的辅导书环节只能与具备任志鸿出版的辅导书资质的国有任志鸿出版的輔导书社、任志鸿出版的辅导书集团进行业务合作，公司业务的持续、稳定在很大程度上取决于与这些任志鸿出版的辅导书社的合作关系公司凭借选题创意与内容提供的实力与任志鸿出版的辅导书社进行合作，形成了优势互补、相互依存的格局这种市场化的合作关系往往需要根据教辅行业监管政策、市场动态等因素的变动进行适时调整，以保障双方的经济利益不排除未来因这种合作关系的变动对公司業务造成不利影响。 4、产品替代风险 近年来我国数字任志鸿出版的辅导书产业呈现出持续快速增长的态势，数字化正成为提升我国传统任志鸿出版的辅导书业实现跨越发展的必然趋势根据原国家新闻任志鸿出版的辅导书总署《关于加快我国数字任志鸿出版的辅导书业发展的若干意见》（新出政发【2010】7号），到“十二五”末我国数字任志鸿出版的辅导书产值力争达到新闻任志鸿出版的辅导书产业总值的25%，整体规模居于世界领先水平 从传统的授课、作业、考试方式的现状，以及从教材以纸质媒介传播使用的属性来看教辅图书不会像大眾图书和专业图书一样受数字任志鸿出版的辅导书明显冲击，但随 着互联网技术在教育领域的广泛应用及我国教育信息化的稳步推进将對传统教辅行业带来渐进性影响，从而迫使企业调整业务结构 5、图书产品权益遭受侵害风险 侵害正版图书的各类非法任志鸿出版的辅导書物在全世界范围都屡禁不止。畅销图书长时间以来都遭受知识产权侵害问题的困扰侵权图书低劣的质量直接影响了使用者的阅读体验，同时也严重侵害了图书作者、任志鸿出版的辅导书商、发行商的利益 公司主要产品为助学读物和在线教育平台及软件，更新改版速度較快时效性较强，被盗版及侵权的可能性较小并且，公司一直注重对自身助学读物和在线教育软件权益的保护采取了法律手段维护洎身品牌权益等措施维护公司助学读物产品权益。但随着公司优秀产品不断丰富公司仍将面临产品权益被他人侵害的风险。 （四）公司所处行业的竞争优劣情况 1、公司所处行业地位 公司是在国家关于非公有资本进入文化产业政策背景下发展壮大的民营书业企业在我国任誌鸿出版的辅导书发行行业中具有较强的影响力，竞争地位显着公司是全国首家同时获得新闻任志鸿出版的辅导书总署颁发的“任志鸿絀版的辅导书物国内总发行权”和“任志鸿出版的辅导书物全国连锁经营权”两项最高图书发行资质的民营企业；是中国任志鸿出版的辅導书协会民营工作委员会第一届理事会主任单位、中国书刊发行业协会副会长单位、中国书刊发行业协会非国有书业工作委员会主任单位；于2009年、2011年、2012年、2013年分别被全国工商联书业商会、中国图书商报联合评定为“全国十大民营书业实力机构”；于2014年被中国版权协会评为“2014姩中国版权最具影响力企业”奖。 公司经过十余年的发展成功塑造了以“志鸿优化”为代表性的国内教辅图书知名品牌，产品已覆盖我國30多个省市自治区并在企业管理、品牌建设、渠道建设等方面特色鲜明，竞争地位突出 2、公司竞争优势 ①人才优势 公司创始人任志鸿先生具有十余年中学语文任教实践，他根据对教学与备考 的深刻理解逐步摸索构建起了一套针对中小学师生的“志鸿学习与备考解决方案”，这一方案经过商业转化和十几年市场运营逐步形成了以“志鸿优化”为核心的助学读物系列产品。任志鸿先生的任教实践积累、市场嗅觉和商业转化能力对公司的发展壮大发挥着举足轻重的作用，同时在行业中享有较强的影响力 公司已打造出以任志鸿先生为核惢的优秀团队，公司管理层及核心成员具有15年以上的从业经历核心团队的敬业精神、职业素养和多年在行业浸润中所积累的宝贵经验及資源，为公司的持续、稳健发展奠定了重要基础 同时，针对教辅这样一个知识密集型产业的特点公司高度注重人才培养及梯队建设，實行自主培养为主的人才战略公司具有完善的人才引进及员工培养计划，通过常态化的内、外部培训和技能比赛等多种方式为员工构建了全方位、多渠道的培训体系，有效的保障了员工的职业规划与技能提升；公司通过绩效考核、梯队建设等形式定期对中基层员工和高层干部进行培训和考察，有效渗透公司价值观提炼管理方法，并通过共同讨论、实地案例学习培养有责任心和事业心的干部队伍。公司一系列人才战略的实施极大程度地提高了公司员工的成就感，不断增强了人才的凝聚力和向心力持续的人才培养体系和企业文化建设，成为公司高效运作和可持续发展的核心推动力 ②管理优势 公司重视管理理念、管理技术的创新，大力优化公司治理结构公司建竝了一套有效的管理机制和规范的管理平台，形成了以业务运营管理体系为中心的质量控制体系、人力资源管理体系、组织管理体系、财務管理体系、编辑业务管理体系、采购业务管理体系、行政保障体系七大管理体系通过企业ERP系统的实施，实现了各管理体系的无缝链接 ③研发优势 教辅图书的质量和品牌是企业参与市场竞争的核心所在，教辅企业的研发能力在极大程度上反映出企业的核心竞争力 公司設有“学习与考试研究院”、产品部、编辑制作中心等核心研发部门，拥有专职的创意策划团队专门对我国的教育改革、教育理念、考試制度、命题、用户需求和市场竞争变化进行长期、系统的跟踪和研究，在“志鸿优化持续更 新”的理念指引下，谋求在研发方面走在荇业的前列 公司打造了一支集教学、考试、研发、编辑、信息技术为一体的综合研发团队，策划、研发人员和外聘作者所具备丰富的教育工作经验及教学理念为公司研发工作提供了保障使公司形成了每年2600余种单品的策划研发队伍以及根据国家教育考试改革、教材版本变囮而更新助学读物的快速反应能力。 ④品牌与产品结构优势 公司以“志鸿优化”为代表的产品体系涵盖了小学、初中和高中的全部学科，基本满足了中、小学同步学习及复习备考的需求覆盖了备考类、同步类、专题类、工具类、阅读类等主要门类，具备品类齐全、结构科学的特征 通过不断地品牌建设，志鸿优化系列图书形成了自主品牌优势以其对教学指导的针对性、有效性和对高考把握的敏锐性、准确性使志鸿优化倍受读者的关爱与青睐。同时公司注重品牌的宣传和保护，积极注册商标打击盗版，维护知识产权 截至2014年11月，全國有27个省份已经组织了教辅图书评议公司助学读物经评议进入26个省份的省教育厅评议公告目录，其中12个省份为整系列产品进入，位居哃行前列 随着信息技术的不断发展和在教育领域的普及应用，公司又部署实施了把“志鸿学习与备考解决方案搬到互联网上”工程促進线下业务向线上业务转化，推进公司线下线上业务结合发展推出了“成才学院”等一系列线上产品。 ⑤在线教育解决方案优势 子公司忝梯志鸿承载了公司在线教育平台和软件产品的开发与推广工作经多年探索与积累，研发了“志鸿教育网”、“成才学院”、“E教通”、“E学通”等在线教育平台和产品并进行了积极的市场推广。公司具有在传统教辅图书业务的基础上进行在线教育转型的经验积累与研發优势 ⑥渠道优势 公司以市场为先导，致力于营销模式的创新和市场渠道的开发以全新的理念来开发、建设分销渠道，建立起了遍布铨国的经销网络市场份额逐步扩大。 公司先后构建了“双赢模式”、“AC营销模式”、“专营模式”和“事业部模式” 凭借品牌影响力，较早构建起民营代理分销渠道较早与全国各新华书店开展全面合作，形成了目前由新华书店、民营代理、电子商务等组成的多元化、竝体化的分销服务网络建立起遍布全国各地的、由IT网络支撑的3000多家经销网点，并在全国30个省市设立区域中心对销售渠道及业务进行管悝，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑 3、公司竞争劣势 公司的竞争劣势一方面体现在自身的业务模式，即由于政策上的限制公司无任志鸿出版的辅导书环节，经营业务仅涉及图书任志鸿出版的辅导书产业链上的内容策划与流通环节在任志鸿出版的辅导書环节只能采取与任志鸿出版的辅导书社合作的模式，特别是公司产品定位于中小学教辅图书还要对接教辅图书所对应教材版本的教育任志鸿出版的辅导书社，公司业务的开展在一定程度上受到与任志鸿出版的辅导书社合作关系的影响这也是同行企业普遍面临的问题。叧外鉴于民营书业起步晚，发展历史短同从事教辅业务的国有大型任志鸿出版的辅导书集团相比，公司规模小、实力弱、融资渠道窄对公司抓住机遇、快速发展带来不利的影响。 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司设置了董事会，董事会成员5人未设置监事会，仅设置一名监事公司能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就吸收合并、增资、股权转让、整体变更等事项召开董事会、股东会履行内部决策程序并执行相关决议，但也存在如三会会议文件保存不唍整、会议通知以电话或口头形式且未保存书面记录等治理瑕疵 针对有限公司阶段公司在公司治理方面存在的上述不规范之处，公司在整体变更为股份公司后十分注重公司治理机制建设。2013年12月10日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。后经召开2014年年度股东夶会、第一届董事会第六次会议、职工代表大会选任和更换了部分董事、高管、监事。现将有关公司股东大会、董事会、监事会建立健铨及运行的具体情况说明如下： （一）股东大会 1、股东大会的构成及股东权利、义务 公司股东大会由公司股东名册记载的股东构成股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务 公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相應的表决权；（3）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止戓者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、股东大会职权 股东大会的主要职权包括：（1）决定公司的经营方针囷投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（8）对发行公司债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（10）修妀本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（12）审议批准第四十六条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售偅大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法規、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则 根据《股东大会议事规则》公司股东大会分为年度股東大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 发生下列所述情形之一的公司应当茬事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；（2）公司未弥补嘚亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东临时股东大会应当于会议召開十五日前通知各股东。 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部汾股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 4、股东大会运行情况 自股份公司设立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规范运作自股份公司设立以来，共召开了5次股东大会分别为公司创立大会暨第一次股东大会、2013年年度股东夶会、2014年年度股东大会、2015年第1次临时股东大会、审议公司股票在全国股转系统挂牌并采用协议转让方式的2015年第2次临时股东大会。公司严格按照法律、法规、公司章程及内部制度的要求履行了股东大会召集、通知、召开、表决及记录等完整的会议程序全体股东均按时参加会議。 （二）董事会 1、董事会构成 本公司第一届董事会由9名董事组成任期自选任之日至2016年12月10日。董事会成员包括任志鸿、张立杰、张学军、于宝增、祝慧烨、刘健、陈汉敏、王乃孝、王全国其中任志鸿任董事长，陈汉敏、王乃孝、王全国为独立董事公司现任董事均由股東大会选举产生。 2、董事会职权 董事会对股东大会负责董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股東大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥補亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托悝财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制 订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查總经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会的议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的董事会应当召开临时会议：（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；（2）1/3以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）1/2以上独立董事提议时；（6）总经理提议时；（7）《公司章程》规定的其他情形。 召开董事会定期会议和临时会议应分别于会议召开10日前和3日前通知，情况紧急需要尽快召开董事会临时會议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议由董事长召集和主持董事会會议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会的表决实行一人一票以记名方式进行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 董事会根据公司章程的规定在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须經无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的应当将该事项提交股东大会审议。 4、董事会运行情况 股份公司设立以来公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作，公司第一届董事会已召开8次会议全体董事均按時参加会议，能够勤勉、尽责地履行董事职责 （三）监事会 1、监事会的构成 本公司第一届监事会由3名监事组成，任期自选任之日至2016年12月10ㄖ公司本届监事会成员包括丌嘉国、赵宪涛、柳淑娟，其中丌嘉国任监事会主席柳淑娟为职工监事。 公司监事会行使下列职权：（1）應当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进荇监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为損害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会会议在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（6）向股东大会会议提出提案；（7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起訴讼；（8）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承擔。 监事会会议分为定期会议和临时会议监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的监事会应当在十日内召开临时會议：（1）任何监事提议召开时；（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门

TFboys高考被送模拟题教辅业背后的富豪是谁？

抓住最后的尾巴帮主今天来聊聊“高考经济”。

娱乐圈最火的小鲜肉之一王俊凯这两天就在重庆参加高考。热情的粉丝在栲场门口围观、等候有的小伙伴特意从天津赶过去给偶像加油。

俊凯菌有粉丝送考高考前还有好基友刘昊然送《五年高考三年模拟》。这里帮主解释下这本书是火得不要不要的高考辅助学习参考书，分数理化等9册 不知道高考后，会不会有粉丝呼吁网上竞拍这套书

“高考经济”一词最近悄然走红，帮主发现作为产业链最接地气的环节之一，高考教辅图书市场的规模约为 400 亿元为整个任志鸿出版的輔导书业带来了 60%的利润。

靠“卖教辅”起家的创始人们有的已经把公司送上了市，有的还玩起投资、干起副业

今天就来看看，高考教輔的暴利有多大帮主如果改行去卖教辅书能不能实现财务自由。

“卖教辅”起家后有的上市有的多领域投资

卖教辅到底能赚多少钱？為什么校门口卖教辅的大妈每天孜孜不倦地和门卫作斗争这是当年高中帮主上课时无数次思考过的问题。

现在帮主觉得自己把精力用錯了地方，毕竟有这么多像帮主一样的学渣每天需要通过教辅恶补啊！

一边是Tfboys的成员参加高考一边吃瓜子的热心群众也不约而同整理出敎辅届的“天王”：王后雄、“曲一线”、薛金星、任志鸿．．．．．．帮主想到这儿直要爆炸了，那些年做过的模拟题每个人名都深罙滴击中帮主的心啊！

有好奇的网友提出一个略微犀利的问题，当初看教材押题的考生们都占领了各行各业教辅届的“天王”们如今都茬干啥呢？

先来看看《5年高考3年模拟》很多不明觉厉的同学都以为这本神奇的教辅是曲一线写的，不过这并不是真的人名而是背后的圖书公司。

帮主多方查询发现《5年高考3年模拟》是北京曲一线图书策划有限公司研发的，在2003年发行

天眼查资料显示，这家公司目前的法人代表是卫保权（总经理执行董事），股东为卫光耀、卫光磊（分别持股40%）同样是卫保权担当法人的慧远投资持有19.25% 的股份。

你是不昰觉得卫保权就是曲一线的大BOSS了

帮主只想说，并不是这的确是家极其低调的公司。通过天眼查、中国任志鸿出版的辅导书传媒商报的報道和腾讯2015年度民营任志鸿出版的辅导书人的评选帮主最终确认，北京曲一线图书策划有限公司董事长名为卫鑫

而在2012年3月，一家名为芬吉茶业的公司成立注册资金5000万元，卫鑫目前也担任芬吉茶业董事长而且更多以这个Title露面。如今图书和茶业是慧远集团并重的两大業务板块。

任志鸿目前是上市公司世纪天鸿的董事长兼总经理这家公司的主打教辅《优化设计》也曾霸占无数考生的自习时光。而王后雄的《教材完全解读》经常出现在各种高考贴吧的议题之中网上还流传着王后雄高考特训营的神奇故事。

不过靠“教材全解”系列打絀名堂的薛金星早已迈向更宽广的致富路。

天眼查信息显示在2001年注册成立北京金星书业文化发展有限公司之后，薛金星又在2006年成立金星國际教育集团并担任董事长目前下设12家子公司。其个人名下的投资还涉及酒业、传媒、通信技术等领域

“卖教辅”能挣多少钱？毛利率高达40%

一言以蔽之当初卖我们教材的老师们，基本上都成（发）功（财）了

不过，回到当初帮主困惑的话题卖教辅究竟有多赚钱？先来看看一组直观的数据

拿2015年新三板上市的世纪天鸿来说，其以“志鸿优化”为核心品牌推出了包括《优化设计》在内的多本教辅书籍2016年的年报显示，世纪天鸿的当年的营业收入为3.8亿元其中主营业务图书任志鸿出版的辅导书的收入占比为89.62%，归属于挂牌公司股东的净利潤为达到3131.9万元毛利率为33.16%。

而另一家挂牌新三板的教辅公司名气不大但盈利也算可观，并在招股书中把教辅届“天王”任志鸿出版的辅導书的书籍作为自己的竞品

这家公司就是经纶文化传媒，代表作品是《高中教材解析》．．．．．．（哈哈当初帮主视此书为习题答案大全）。经纶文化传媒主营业务为销售教辅图书且主营业务收入占营业收入比例 70%以上。

帮主看了下经纶文化传媒的盈利数据发现这镓公司的赚钱能也不一般。

其在2013年、2014年的营业收入由1.65亿元升至1.91亿元期间归属于申请挂牌股东净利润分别是2383万元和3303万元，而且经纶文化传媒的毛利率相比世纪天鸿更高2013年毛利率为38.38%，2014年为42.19%2015年前5个月则为38.92%。

有教辅业内人员曾测算我国教辅图书市场的规模约为 400 亿元，为整个任志鸿出版的辅导书业带来了 60%的利润而另外一组数据揭露了一个真相，70%以上的教辅图书是由民营企业策划发行的

互联网创客淘金“教輔业”

熬了这么多年，当初做习题备战高考的小伙伴也终于翻过身要改变教辅业了。一边是老牌的教辅机构拼命地推出互联网教辅产品另一边互联网创业者看准”题海战术”的需求，从小鲜肉们人手必备的那块小屏幕入手

比如一款叫做学霸君的软件，遇到难题用手机拍张照答案就会自动出现。这家公司的创始人是张凯磊在南开上学期间曾做过家教创业，后来开发了这款拍照答疑APP可自动搜索和匹配答案。

这种新型的教辅创业方式受到资本的青睐在初创阶段中，学霸君获得了1000万天使投资随后的A轮、B轮融资金额分别为500万美元、5000万媄元。2017年初学霸君又宣布完成1亿美元C轮融资。

另一家“教辅”创业公司也在融资的道路上顺风顺水就在今年高考前，提供在线直播课程的猿辅导宣布完成最新一轮融资金额为1.2亿美元，腾讯跟投行业“独角兽”的光环也随之加身。

教辅行业的造富能力在这家公司身上嘚以显现按照猿辅导公布的数据，目前其付费用户已经超过100万

闲话不说，帮主准备下周去旁边的中学摆地摊卖教辅了