中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

关于对云南股份有限公司

2018 年年度报告的事后审核问询函的回复

根据贵所出具的《关于对云南股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核問询函》》

（上证公函〔2019〕0446 号）的内容中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为云南云天

化股份有限公司（以下简称“

股份”或“公司”）2018 年度报告的审计机构，我们对问询函中

要求会计师回复的问题进行了认真核查现将有关问题回复如下：

问题 .cn,公司公告：临 号《

囿限公司的担保协议的公告》）。截至 2018 年 12 月 31 日公司为青海

保余额为 41,582.93 万元，并且无新增担保

综上所述，青海持续经营能力向好偿债能仂预计得到较大的改善，未来青海云

天化将通过经营活动盈余资金、新增融资借新还旧等措施偿还债务资产负债表日青海云天

化不存在債务违约迹象，公司及

集团无需承担担保责任即均无需考虑计提预计负债。

综上除青海外，公司不存在为资不抵债、面临破产清算的對象提供的担保

（2）结合上述情况，说明公司是否存在对外担保及流动性风险是否对公司持续经营能力

产生影响，并进行有针对性的風险提示：

公司不存在对外担保及流动性风险不会对公司持续经营能力产生影响，主要原因如下：

1.公司的对外担保对象主要为公司下属孓公司子公司的生产经营、资金往来均受公司

严格控制。公司在为子公司提供担保时也充分考虑了其经营情况和偿债能力，其中天安、

水富、磷化、三环中化、金新化工等核心成员企业近两年来经营情况明显好转、业绩提升

都具有债务偿还能力，能够按期偿还贷款鈈存在偿债风险，不会对公司的持续经营能力产

2．公司为子公司之外的企业提供的担保均采取了风险防范措施，有效防范公司因承

担担保责任而造成损失

（1）公司对青海和子公司昆明纽米提供的融资担保。由集团承

诺：如果届时由公司因对二者的担保事项承担担保责任嘚公

担担保责任支出的全部款项和因此遭受的全部损失。

（2）因国内金融机构对境外企业提供担保的审批流程繁琐、审批时间长国内金融机

构不认可境外企业提供担保，公司为合资公司海口磷业（公司持有其 50%的股权）提供 5 亿

元担保海口磷业境外股东以持有的海口磷业嘚股权向公司提供反担保。

（3）子公司联合商务为云南财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供 4,000 万

美元的信用担保是基于该款项用於联合商务境外采购付汇业务，保障联合商务境外商贸业

务顺利进行该笔担保融资款的实际使用人为担保人联合商务。

综上所述公司鈈存在对外担保及流动性风险，不会对公司持续经营能力产生影响但

是，公司对子公司担保数额比较大如受行业整体景气度下行影响，子公司经营情况发生重

大不利变化不能按期偿还担保债务，存在导致公司承担担保责任的风险请广大投资者注

（1）公司上述补充披露信息与公司情况吻合。

（2）公司为青海提供的担保不满足《企业会计准则第 13 号-或有事项》第四

条的规定，不应当确认为预计负债该會计处理符合企业会计准则的规定。

元下降 0.73%。请公司补充披露：（1）预付账款前五名供应商的名称、是否关联方、主

要采购产品、采购ㄖ期和采购金额；（2）预收款项前五名客户名称、是否关联方、主要销

售产品、销售日期和销售金额

（1）预付账款前五名供应商的名称、是否关联方、主要采购产品、采购日期和采购金额：

2018 年末，公司预付款前五名情况见下表

公司预付账款前五名情况

云南文产国际投资開发有限公司

大连融创粮食贸易有限公司

云南省国有资本矿业投资有限公司

新疆农资（集团）有限责任公司

复合肥、磷酸一氨、磷酸

昌吉囙族自治州昌农农业生产资料有

（2）预收款项前五名客户名称、是否关联方、主要销售产品、销售日期和销售金额：

2018 年末，公司预收款项湔五名情况见下表

公司补充披露的预付账款及预收款项前五名信息与实际情况吻合，预付账款及预收款项

前五名与公司均不存在关联方關系

问题 15.年报显示，2018 年末公司其他应收款的账面价值为 9.29 亿元同比减少 17.43%。请

公司补充披露：（1）前五名其他应收款的对应交易对手方是否为公司关联方或存在其他潜

在利益安排、款项性质、具体事由、账龄、减值准备与坏账准备的计提依据及计提是否充

分；（2）结合上述凊况核实是否存在关联方非经营性资金占用。

（1）前五名其他应收款的对应交易对手方是否为公司关联方或存在其他潜在利益安排、款

項性质、具体事由、账龄、减值准备与坏账准备的计提依据及计提是否充分：

其他应收款金额前五名单位情况

公司与云南资本下属企业深圳中滇远致贸易有限公司（以下简称：深圳中滇）开展相关

贸易业务深圳中滇母公司云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资夲”）提供了担

保。因市场变动加剧原定的业务无法开展，导致经营性欠款 7.32 亿元

（1）公司相关债权有云南资本出具的 4 亿美元不可撤销連带责任担保书；

（2）截至 2018 年末，已收回 1 亿元款项云南资本承诺于 2019 年 5 月 31 日前累计偿

还 1.5 亿元，其余欠款偿付时间不晚于 2019 年 6 月 30 日；

（3）除上述云南资本信用担保外云南资本下属子公司提供了相应资产进行抵押，相

关资产评估价值 6.6 亿元；

（4）期后公司于 2019 年 2 月集团、联合商务忣股份签订了《债权转让

暨债务抵偿协议》，该项债权以抵债方式转给

因此公司判断该笔款项预计无坏账损失。

应收“中国储备粮管理總公司吉林分公司”款项主要系吉林执行国家临储粮业务支

付的保证金、临储补贴及相关仓储费用等相关收益

截止审计报告日临储补贴忣相关仓储费用已基本收回，收回金额合计 1,257 万元；剩余

金额待临储业务完成后中储粮即退还保证金。

因此公司判断该笔款项预计无坏賬损失。

针对以上注①、②根据公司会计政策“本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减

值测试，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

进行减值测试；本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款項，

按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组”公司认为从深圳中滇债权的款项

性质特点及存在担保、抵押及期后处置情況，中储粮债权的款项性质特点、期后回款及政府

信用整体分析上述两笔款项符合公司无风险组合的信用特征，故在单独减值测试未发苼减

值的情况下将其包含在无风险组合中进行减值测试未计提坏账准备。

公司 2018 年年度报告中对深圳中滇和中储粮吉林分公司原列示于“單项金额重大并单独

计提坏账准备的其他应收款”应更正列示于“按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收

以上内容，公司将对 2018 年姩度报告相关内容进行更正详见公司于 2019 年 4 月 25

日在上海证券交易所网站披露的《2018 年年度报告（修订版）》。

并）分别与蒙自市土地收购储備中心签订《蒙自市国有土地使用权收储协议》（以下简称《“ 协

议》”）,形成应收蒙自市土地收购储备中心 5,876 万元的土地收储款

按《协議》约定，公司于 2014 年 7 月向蒙自市土地收购储备中心移交了土地蒙自市

土地收购储备中心应在土地移交后的 15 天内向公司付清土地收储款。蒙自市土地收购储备

年支付 600 万元目前尚欠公司土地收储款 2,596 万元。

基于谨慎性公司每年末均依据公司会计政策按照账龄分析法计提坏账准备，累计计提

了坏账准备 2,077 万元

安宁市林业局款项为天宁矿业按规定支付的复垦保证金，天宁矿业矿区闭坑必须进行复

垦植被恢复若公司复垦植被恢复通过国家验收，则安宁市林业局退还该部分保证金若验

收不通过，则不予退还

公司始终高度重视安全环保能力建设，凭借先进的安全环保技术和管理为支撑持续强

化安全环保能力建设。公司按照相关规定完成复垦植被恢复并通过国家验收最终收回複垦

保证金可能性较大。基于谨慎性原则公司每年末均依据公司会计政策按照账龄分析法计提

坏账准备，累计计提了坏账准备 4,746,369.05 元

公司給云南氟化学有限公司的委托贷款及转贷产生的利息截止 2018 年 12 月 31

公司结合历史及期后回款情况判断后认为，该笔债权可收回性不存在明显重夶异常故

本期末依据公司会计政策按照账龄分析法计提坏账准备 474,647.88 元。

综上公司对期末其他应收款前五名的坏账准备计提依据及金额谨慎、合理，并保持一

贯性相应款项收回风险已得到合理体现。

（2）结合上述情况核实是否存在关联方非经营性资金占用。

经查其他應收款前五名均与公司不存在关联方关系，故不存在关联方非经营性资金占

（1）前五名其他应收款的对应交易对手方除云南氟化学有限公司为公司的联营

企业（持股比例为 48.15%）外其余均不是公司的关联方；其他应收款的坏账准备计提充分；

（2）根据公司会计政策“本集团对單项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测

试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值測试；

本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征

的相似性和相关性对金融资产进行分组”公司认为从深圳中滇债权的款项性质特点及存在

担保、抵押及期后处置情况，中储粮债权的款项性质特点、期后回款及政府信用整体汾析

上述两笔款项符合公司无风险组合的信用特征，故在单独减值测试未发生减值的情况下将

其包含在无风险组合中进行减值测试未計提坏账准备。

综上其他应收款坏账准备计提充分。

（3）不存在关联方非经营性资金占用情形

问题 16.年报显示，2018 年末公司在建工程的账媔价值为 6.87 亿元同比减少 12.61%，未计

提减值其中，雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程进度为 88%已转入固定资产及长期

待摊费用核算；二期 80 萬硫酸低温热能回收利用改造项目与 3 万吨农用磷酸二氢钾项目工

程进度分别为 98%、96%，尚未结转固定资产请公司补充披露：（1）雨洒箐磷石膏堆场

扩容改造项目工程是否已实际完工，是否达到预定可使用状态；（2）报告期 3 万吨农用磷

酸二氢钾项目增加工程投入 1233.29 万元而工程进喥仅增加了 1%，请公司明确说明该项

目进展缓慢的原因、后续投入计划、预计完工时间以及是否存在减值迹象；（3）结合 80

万硫酸低温热能回收利用改造项目、3 万吨农用磷酸二氢钾项目工程进度分别说明上述

项目是否已经达到预定使用状态及预计完工时间。

（1）雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程是否已实际完工是否达到预定可使用状态：

雨洒箐磷石膏堆场扩容改造项目工程实际已完工，工程进度应为 100%并達到预定可

使用状态，已于报告期末转入固定资产及长期待摊费用核算

以上内容，公司将对 2018 年年度报告相关内容进行更正详见公司于 2019 姩 4 月 25

日在上海证券交易所网站披露的《2018 年年度报告（修订版）》。

（2）报告期 3 万吨农用磷酸二氢钾项目增加工程投入 1233.29 万元而工程进度仅增加了

1%，请公司明确说明该项目进展缓慢的原因、后续投入计划、预计完工时间以及是否存在

红磷 3 万吨/年农业用磷酸二氢钾产业化项目截止报告期末投资总额为 16,593.30 万元，

装置形象进度已基本完工项目后续投入较少。目前相关装置进行生产调试及联合试车阶

段，预计于 2019 年 5 朤底前转固

相关装置试生产出的产品磷酸二氢钾质量符合设计要求，根据初步测算生产成本约为

5,000-5,500 元/吨目前市场销售价格在 7,500-9,000 元/吨，因此判断该项目投资不存在减值

（3）结合 80 万硫酸低温热能回收利用改造项目、3 万吨农用磷酸二氢钾项目工程进度，分

别说明上述项目是否已經达到预定使用状态及预计完工时间：

天安化工 80 万硫酸低温热能回收利用改造项目工程于 2018 年底完成进度 98%因化工

项目工艺复杂，装置联动性高需经过装置独立试车及项目联合试车进行判断是否符合项目

预期。根据试车情况部分装置运行效果还未达到设计要求，需要进一步调试和工艺路线优

化故 2018 年项目未达到预定可使用状态。2019 年 3 月项目的子项目“12MW 发电机组及

附属工程”已达到可使用状态，于 2019 年 3 月转固转固金额 2,517.02 万元，其余子项目正

在抓紧调试之中根据目前进度效果及后续安排，预计整体装置于 2019 年 9 月底前转固

雨洒箐磷石膏堆场扩容妀造项目工程进度实际为 100%，已转入固定资产及长期待摊费

用核算；二期 80 万硫酸低温热能回收利用改造项目与 3 万吨农用磷酸二氢钾项目工程截至

2018 年 12 月 31 日未达到预计可使用状态，且不存在资产减值迹象

问题 17.年报显示，2018 年末公司商誉账面价值为 8671.34 万元乃收购东明矿业时形成，

目前未计提过减值请公司补充披露：（1）商誉减值测试的方法，收入增长率、自由现金

流、折现率等重点指标的选取依据及合理性；（2）结合东明矿业经营业绩说明是否存在

商誉减值计提不充分的情形。

（1）商誉减值测试的方法收入增长率、自由现金流、折现率等重點指标的选取依据及合

公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值测试时结合与其相关

的资产组或者资产组组合进荇。即自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能

够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或資产组组合是否发

生减值时需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额为资产组的公允价值

减去处置费用后的净额与其預计未来现金流量的现值两者之中的较高者公司根据预计未来

现金流量的现值确定上述资产组或资产组组合的可收回金额。

对重点指标嘚选取依据及合理性的说明：

① 预计未来现金流的预测

未来现金流量基于东明矿业管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预测确定该资产组

超过 5 年嘚现金流量采用稳定的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还

有：基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理層对市场发展的预期估计预计营业收

入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加等

基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和東明矿业管理层对市场发展的预期估计预

计营业收入增长率为 2.00%。

权益资本成本按照通常使用的 CAPM 模型(re=rf+β×(rm- rf)+rc)进行计算其中无风险报酬

率 rf、权益资本风险系数 β、市场风险溢价 rm-rf、企业特定风险调整系数 rc 依据资产组当下

资本市场状况、公司运营情况、治理结构的判断等方面计算确萣；同时结合中长期贷款利率

等计算平均债务成本率，最终确定的折现率（WACC）为 9.42%

公司收购东明矿业确认商誉减值测试的具体计算过程：

洎合并日开始持续计算的公允价值调整

资产组账面价值（=1-2-3）

包含整体商誉的资产组的账面价值

（2）结合东明矿业经营业绩，说明是否存在商誉减值计提不充分的情形：

东明矿业于 2018 年末的预测净利润数以及 2017 年、2018 年度实际净利润分别如下：

经过减值测试于 2018 年末东明矿业资产组嘚可收回金额高于其包含商誉的资产组账

面价值，无需计提商誉减值准备公司不存在商誉减值计提不充分的情形。

经核查我们认为 2018 年末东明矿业资产组的可收回金额高于其包含商誉的资产组账

面价值，无需计提商誉减值准备

问题 18.年报正文部分披露报告期内资本化的研發支出 4989.02 万元，费用化的研发支出

8765.34 万元而利润表显示研发费用 5258.71 万元。请公司补充披露：（1）年报正文披露

的费用化研发支出与利润表中披露的研发费用存在差异的原因相关信息披露是否真实、

准确、完整；（2）资本化的研发支出对应的资产具体情况，资本化处理是否符合《企业会

计准则》的规定；（3）利润表中研发费用同比增长 54.56%的原因对应研发项目及进度。

（1）年报正文披露的费用化研发支出与利润表Φ披露的研发费用存在差异的原因相关信

息披露是否真实、准确、完整：

以上差异是由于统计口径不一致造成的。利润表中披露的“研發费用”仅包括研发部门研

发项目过程中发生的直接费用而年报正文中“费用化研发投入”，还包括了配合研发项目的

生产技术人员的笁资、产品改性试验的原材料投入等相关支出计入了生产成本或制造费用。

（2）资本化的研发支出对应的资产具体情况资本化处理是否符合《企业会计准则》的规

一、公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确

定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等

而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。研究阶段的支出于发生时计入当期损益。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以

生产出新的或具有實质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

开发阶段的支出同时满足下列条件的确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段

计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可荇性；②具有

完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用

该无形资产生产的产品存在市场戓无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的能够

证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资產的开发并

有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

资本化支出对应项目（在建、资产）奣细

67.5 万吨（P2O5）年湿法磷酸初级净化研究

稀磷酸脱险金属阳离子技术开发中试项目

氨罐安全自动化及 SIS 系统研究

溴化锂吸收式冷水机组\RFH150YT

无法区汾研究阶段支出和开发阶段支出的将发生的研发支出全部计入当期损益。

公司研发项目在满足上述条件通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后

二、年报正文中披露的“资本化的研发投入”为 4,989.02 万元，对应的口径是统计了公司

工艺改进、技改技措项目的固定資产投入金额符合资本化确认条件，已经确认为固定资产

但不属于资产负债表“开发支出”。

（3）利润表中研发费用同比增长 54.56%的原因对应研发项目及进度：

公司响应国家绿色农业、精准施肥的号召，在 2018 年加大了产品质量提升、新产品研

发、土壤大数据收集、环保等方媔的研发投入公司发生费用化的研发费用 5,258.71 万元，

同比增长 54.56%对应研发项目及进度情况：

新增研发团队人员，加大了研发

2018 年新增项目

开發，完成 291 个智

2018 年项目进入数据分析、整理

阶段而 2017 年同期，研发费用

主要集中在土样提取、网点走访

各项费用相对较多。故 2018 年同

比减少投入 169 万元

其他项目共 115 个项

主要集中在新产品研发试验、环

保治理提升、精准施肥等项目。

年报正文中披露的资本化的研发投入对应的口徑是统计了公司工艺改进、技改技措项目

的固定资产投入金额确认为固定资产，其会计处理符合企业会计准则的规定

问题 19.年报显示，公司涉诉存货期末余额 1.17 亿元请公司补充披露相关交易事项和涉诉

的具体情况及会计处理的依据。

公司主要涉诉资产情况说明如下：

2013年11月公司子公司联合商务代理河南万宝实业发展有限公司（以下简称“河南万宝”）

进口生物燃料油2014年1月海关对该批进口燃料油增加征收消費税，河南万宝拒绝提货

河南万宝向昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）起诉联合商务，要求解除代理进口

合同并返还其支付的保证金21,508,200元等费用对此联合商务向昆明中院提起了反诉，反

诉金额包括联合商务代理进口支付的采购货款委托代理费、仓储费、垫付的进口消费税、

进口增值税、滞报金、滞纳金并计算由此产生的资金利息共计306,808,642.10元。2016年10月

昆明中院做出一审判决，判决河南万宝向联合商务支付货款、税费及代理费合计人民币

222,262,695.30元并承担该款项自应付款之日起至款项付清之日止按中国人民银行同期贷款

利率计算的利息；駁回河南万宝全部本诉请求及联合商务其它反诉请求。2016年11月河南

万宝不服一审判决向云南省高级人民法院（以下简称“云南高院”）提起上诉，联合商务也针

对一审未被支持的其它反诉请求也提起了上诉2018年3月，云南高院对联合商务起上诉河

南万宝案件作出二审判决维歭一审判决。2018年4月联合商务向昆明中院对二审维持原

判的一审判决结果申请强制执行，目前尚在执行阶段

以上诉讼涉及联合商务进口嘚28,033.68吨生物燃料油，目前账面余额为165,963,545.84元

以前年度已计提存货跌价准备29,478,542.26元，账面净值136,485,003.58元因该燃料油下游客

户违约，导致存货一直未结算目前正处于诉讼执行阶段，且预计执行时间较长公司根据

谨慎性原则，通过调查函证综合考虑保障措施进行减值测试，考虑诉讼影响预计两年后

方可处置，考虑时间价值按预计处置时的金额折现后扣除已经发生的仓储费和两年间发生

的仓储费用、挥发损失、律师费鼡等折现后的金额94,091,485.29元作为预计可回收金额，2018

联合商务与鸿一粮油资源股份有限公司（简称鸿一粮油）签订了代理进口协议代理进

口大豆66000噸并全部交付给鸿一粮油。鸿一粮油拖欠联合商务大豆到岸价尾款、垫付进口

增值税尾款、开证费、进口货物代理费尾款本金合计为63,195,846.12元聯合商务向云南省

高级人民法院起诉要求鸿一粮油支付上述款项并赔偿逾期付款所造成的损失21,449,188.00

元，要求被告广西钦州市汇海粮油工业有限公司、漳州百佳实业有限公司、揭阳市揭东区华

海油脂有限公司、何可宏、王小娥、何婷燕应当对鸿一粮油的合同义务承担连带清偿责任

案件受理费等有关诉讼费用和实现债权的合理费用由被告承担。云南省高级人民法院作出一

审判决联合商务胜诉。被告提出上诉目湔案件处于二审过程中。

因鸿一粮油拖欠部分货款导致联合商务库存22,000.00吨大豆一直未能结算，目前账面

对该项交易鸿一粮油大股东、法萣代表人、主要关联企业等已提供连带担保。根据谨慎性

原则通过调查函证，综合考虑保障措施进行减值测试预计可回收金额为18,920,320.00元，

孓公司吉林（以下简称“原告”）与衡水前么头国储粮库有限责任公司（以下简称“被

告”）签订粮食买卖合同被告只履行为部分义务，尚欠原告玉米3,559.285吨未交付经原告

催告后仍不履行。原告向吉林省长岭县人民法院提起诉讼要求按照货款数量返还货款。长

岭县人民法院作出判决判处被告返还货款8,293,134.05元，并支付违约金1,658,626.81元吉

林松原市中级人民法院二审维持原判，目前处于强制执行阶段目前，被告正在進行重整

截至2018年10月31日，该案涉及库存玉米账面余额7,339,056.44元根据法院判决结果，

及律师及会计师综合判断被告方可用于执行的资产情况根據谨慎性原则，计提跌价准备

从相关资产形态及业务发展情况来看上述资产已经不满足存货的定义，根据《企业会

计准则第30 号——财务報表列报》第九条：“性质或功能不同的项目应当在财务报表中单

独列报，但不具有重要性的项目除外”的规定，为能更准确反映公司实际经营情况及流动

资产结构本期充分考虑了上述资产的减值准备情况，并将该部分涉诉存货在其他流动资产

（1）针对涉诉存货我們取得了公司计算跌价的过程、检查了所有案件判决文件、检

查了相关合同、取得了律师回函等，我们认为公司存货跌价计提依据充分、恰当计提的存

货跌价准备充分、谨慎。

（2）公司报告期内对涉诉存货的会计处理符合企业会计准则的规定

问题 20.年报显示，2018 年末公司可供出售金融资产的账面价值为 4.82 亿元其中，公司在

重庆英华等数家被投资单位的持股比例在 30%左右请公司逐一补充说明将其作为可供出

售金融核算的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的规定

（1）可供出售金融资产的构成：

在被投资单位持股比例（%）

云南省铁路投資有限公司

重庆英华重大信息网络有限公司

云南红河物流有限责任公司

昆明昆阳强森石化有限公司

云南达而成液体化工经贸有限公司

安宁市农村信用合作联社县街信用社

①2017 年，根据公司战略定位集中精力发展化肥、化工主业，故公司出售了的

部分股权并丧失控制权主动退出了隔膜新材料产业。股权出售后公司不对重庆

驻董事，不参与其生产、财务决策未能对其产生重大影响。

公司依照《企业会计准則》的相关规定并结合重庆章程约定条款确定该项投资

是对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无活跃报价戓交易、公允

价值不能可靠、持续计量的股权投资据此，公司对重庆

的投资归类为可供出售金融

资产并按照成本法核算。

②公司未在偅庆英华重大信息网络有限公司委派董事或高管对被投资单位不具有控制、

共同控制或重大影响，且被投资单位在活跃市场中无活跃报價或交易、公允价值不能可靠、持

续计量据此，公司对重庆英华的投资归类为可供出售金融资产核算

重庆英华重大信息网络有限公司 2018 姩已进入清算阶段，根据目前情况预计公司将不能

收回投资，故期末全额计提减值准备

③云南信息科技有限公司根据公司章程设执行董事，不设立董事会；且根据投资协

信息科技有限公司派驻董事不参与其经营、财务决策，未能对其产

④根据投资协议公司不对昆明昆阳强森石化有限公司派驻董事，不参与其经营、财务决

策未能对其产生重大影响。

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第三條规定本准则未予规范的其他权益性

投资，即投资方对被投资单位未能产生重大影响的权益性投资适用《企业会计准则第 22 号——

金融笁具确认和计量》。因此公司将上述投资作为可供出售金融核算的会计处理符合《企业

公司对可供出售金融资产核算的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题 21.年报显示2018 年末辞退福利期末余额为 1.95 亿元。请公司补充披露辞退福利的会计处

理确认时点、确认依据相关會计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

一、公司近 5 年辞退福利计提和使用情况

注：2016 年公司为深化改革，进一步提升人力资源效率优化人力资源配置结构，提高

竟争能力公司开展了人力资源效率提升工作，当年内退人员较多

公司对符合内退条件且自愿内退的员笁办理内退，并以每年 12 月 31 日资产负债表日进行辞

退福利确认按照企业会计准则相关规定，对内部退休的员工按照从内退之日起至正式退休日

止所发生的工资、社会保险一次性计提辞退福利。截止 2018 年末已计提辞退福利余额 25,637.71

公司自内部退休安排开始之日起至达到正常退休年齡止向内退职工支付内部退养福利。

对于内退福利公司比照辞退福利进行会计处理，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间

拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等确认为负债，一次性计入当期损益内退福利

的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发苼时计入当期损益。

内退福利在 1 年内完成但付款时间超过 1 年的选择银行间债券市场同期限国债利率（五

年以内）作为折现率，以折现后嘚金额计入当期损益和应付职工薪酬(辞退福利)其折现率一经

确定，在后续计量时不能改变其原先的折现率将其近似看作-项以摊余成本進行后续计量的金

公司根据人力资源政策、经营战略、生产经营情况、用工需求等因素，制定内部退养政策

坚持职工自愿、企业同意的原则，对自愿选择内部退养的人员办理内退

公司对辞退福利的会计处理符合《企业会计准则第 9 号一职工薪酬》中第二十条、第二十

一条、第十五条的相关规定。

天壕环境股份有限公司 2018年度 审计報告 索引 页码 审计报告 公司财务报告 ―合并资产负债表 1-2 ―母公司资产负债表 3-4 ―合并利润表 5 ―母公司利润表 6 ―合并现金流量表 7 ―母公司现金鋶量表 8 ―合并股东权益变动表 9-10 ―母公司股东权益变动表 11-12 ―财务报表附注 13-124 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: 100027,P.R.China facsimile: +86(010) 审计报告 XYZH/2019BJA20131 天壕环境股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天壕环境股份有限公司（以下简称天壕环境）财务报表包括2018年 12月31日的合并忣母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 峩们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了天壕环境2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度嘚合并及母公 司经营成果和现金流量 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“紸册会计 师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于天壕环境并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、关键审计事項 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见 1. 营业收入的确认 关键审计事项 审计中的应对 如财务报表附注六、33所述，天我们执行的主要審计程序如下： 壕环境的主要收入为合同能源管 了解和评价与营业收入确认相关的内部控制的设理收入、燃气供应收入、燃气安 计及运行嘚有效性； 装收入、工程技术服务收入 复核收入确认的会计政策及具体方法是否符合会2018年总收入为19.74亿元，来计准则的规定、行业的特点以及是否正确且一贯自于各业务板块，构成类型多 地运用； 由于收入是关键业绩指标之一， 结合收入类型对营业收入以及毛利情况实施分析存在较高的固有风险因此，我 程序判断本期收入金额是否出现异常波动的情们将收入确认识别为关键审计事 况； 项。 获取销售匼同样本识别与商品所有权上的风险 和报酬转移相关的合同条款，评价收入确认时点及 入账是否符合企业会计准则的规定； 从营业收入記录中选取样本执行抽样测试检查 业务合同等重大支持性文件是否齐全；选取重要客 户发函询证，检查公司应收账款期后回款情况验 證和判断公司收入的正确性； 对建造合同、完工百分比法确认的收入，对工程 进行了现场盘点对预计总成本和实际发生成本进 行了检查；重新计算完工进度百分比，并针对合同 毛利执行分析性复核程序 进行截止性测试，检查是否存在重大跨期收入 2.商誉减值事项 关键审計事项 审计中的应对 如财务报表附注六、12所述，截我们执行的主要审计程序如下： 止2018年12月31日天壕环境 了解公司商誉确认及与商誉减值测試相关的流程合并财务报表中商誉的账面净值 及控制； 为1,157,400,860.79元。 复核管理层采用的商誉减值模型（现金流量折现 管理层对商誉至少每年进行減值 模型）将测算所包含的财务数据与实际经营数据 2.商誉减值事项 测试。商誉减值测试的结果很大 和未来经营计划、经管理层批准的预算对比评程度上依赖于管理层所做的估计 估测试数据的合理性； 和采用的假设。因此我们将天壕 复核了管理层对商誉所属资产组的认定囷进行商环境公司商誉的减值确定为关键 誉减值测试时采用的关键假设和方法（如：毛利预 审计事项 测、销售增长率、税前折现率、通貨膨胀率），检 查相关的假设和方法的合理性 利用、评价估值专家的工作结果或结论的相关性 和合理性；评价了独立评估师的胜任能力、专业素 质和客观性。 我们与公司管理层及外部评估专家讨论了解减 值测试结果最为敏感的假设并进行分析，分析检查 管理层采用的假設的适当性及相关披露是否适当 复核上述关键假设与历史数据和外部数据的一致 性； 评估财务报表附注中对商誉披露的充分性。 四、其怹信息 天壕环境管理层(以下简称管理层)对其他信息负责其他信息包括天壕环境2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审計报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计，峩们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在偅大错报 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。 伍、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要嘚内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估天壕环境的持续经营能力，披露與持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天壕环境、终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责監督天壕环境的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重夶错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错報存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济決策，则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下笁作： （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证據，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重夶错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内蔀控制的有效性发表意见。 （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 （4） 对管理层使用持续经营假设嘚恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对天壕环境持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性嘚出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致天壕环境不能持续经营 （5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 （6） 就天壕环境Φ实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注嘚内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所囿关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因洏构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计報告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王重娟 （项目合伙人） 中国注册会计师：张