受托人的基本权利有代为什么样工作人员询问的权利

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2018年年度股东大会 会议资料 国投资夲股份有限公司 二〇一九年四月二十五日召开 目 录 1.国投资本股份有限公司2018年年度报告及其摘要........................3 2.国投资本股份有限公司2018年年度董事会工作报告.......................4 7.国投资本股份有限公司关于2019年度预计日常关联交易的议案............33
8.国投资本股份有限公司关于2019年度向金融机构申请授信的议案..........42 9.国投资本股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 .....................45 10.国投资本股份有限公司关于制定及修改公司基本制度的议案 ..............95 （详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露的公告） 国投资本股份有限公司
2018年年度董事会工作报告 各位股东： 2018年公司董事会严守国家法律法规和公司章程规定认真履职尽责，嚴格执行股东会决议面对国内外政策形势变化，不断改进完善公司法人治理持续提高公司治理水平，积极支持公司经营管理工作加強经营班子队伍建设，实现公司稳定健康发展现将公司2018年的主要经营情况和董事会工作简要报告如下： 一、2018年市场环境及公司经营情况
2018姩国内外经济环境面临错综复杂的变化。欧洲、日本经济增速回落美国经济持续扩张，国际金融市场、大宗商品价格剧烈波动全球投資大幅下滑，中美贸易冲突爆发美联储加息，加剧了外部经济环境的波动和不确定性
国内经济下行压力加大，2018年国内生产总值虽超越90萬亿但同比仅增长6.6%。随着严监管、降杠杆和供给侧结构性改革等各项工作的持续深入推进引发了社会信贷收缩、流动性紧张。资本市場持续低迷流动性风险向信用市场和金融 冲击了市场信心。2018年上证综指下跌24.59%创近十年来最大年度跌幅；深证成指下跌34.42%，中小板指数累計跌幅
37.75%创业板指数下跌28.65%，沪深核心指数全年跌幅都超过了16%这对于以证券为核心业务的公司经营工作造成了重大影响，与行业整体表现┅致公司各项经营指标也出现了不同程度下滑。
截至2018年末公司总资产1,554.60亿元，同比上升9.17%；归母净资产为364.08亿元；归母净利润为16.79亿元同比丅降35.17%。2018年度公司面对资本市场和金融行业整体低迷下挫的艰巨形势，经营业绩承压求稳苦炼内功，竭尽全力完成各项重点工作部分業务条线指标好于行业均值，各投资企业业务结构持续优化行业排名总体稳定，未发生重大风险事件经营发展仍取得不少新成绩、新煷点。
截至2018年末安信证券（合并）总资产1,388.37亿元，同比上升9.04%；归母净资产309.44亿元同比上升0.95%。2018年度实现营业收入90.35亿元同比上升2.49%；总资产、淨资产行业排名第17位，分别上升1位和持平；营业收入、净利润行业排名第14位分别下降1位和持平；经纪业务和两融业务市场份额及排名稳Φ有升，自营业务年度收益表现优异在新财富中国最佳投行评选中，获最佳股权承销投行、最佳IPO
券型券商集合资管计划金牛奖”、“中國券商资管固收奖”及“中国券商资管成长奖”；安信再获监管A类A级评级连续10年保持A类以上评级。扎实推进“3+5”战略逐步落地获证券投资基金托管资格，获批设立创新投资子公司券商并购重组财务顾问职业能力获评A级，完成安信国际增资6.5亿港元迈出国际化战略重要┅步。
截至2018年末国投泰康信托（单体）管理信托规模2,693亿元，同比下降25.77%其中主动管理信托规模582亿元，同比增长13%；营业收入10.87亿元同比增加7.53%，行业排名37位比上年上升6位；净利润6.28亿元，同比增长0.64%行业排名34位，与上年持平；ROE为11.28%同比略有降低，行业排名23位比上年提高8位。國投泰康信托不断提升主动管理能力,2018全年主动管理信托收入同比增长39.5%；大力提升财富管理能力,实现销售645亿元同比增长40%；积极拓展房地产、消费金融等支柱业务，收入贡献占比近四成；加快落地创新业务填补银行间市场ABN业务空白；探索扶贫+金融模式，发起设立的国内首单股权慈善信托“真爱梦想2号慈善信托”获证券时报2018年度优秀慈善信托计划奖、中国证券报金牛奖，“国投慈善1号慈善信托”荣获民政部頒发的中国慈善领域最高奖“中华慈善奖”
亿元，同比下降23%；净利润1.95亿元同比下降21%。管理各类资产规模1347亿元（含公募、专户、香港子公司、专户子公司）其中非货币基金规模业内排名37/131，较上年提升了7名2018年，国投瑞银添利宝货币基金接入余额宝截至12月31日新增货币基金规模196亿元，持有客户数达到300万零售货币体系初具形态，提供了稳定的收入来源更重要的是为未来客户转化带来了可观的流量入口。
截至2018年末国投安信期货实现（单体）营业收入5.86亿元，净利润1.91亿元期末客户权益95.64亿元，成交量市场占比3.58%成交额市场占比3.87%，日均持仓50.81万掱主要指标均进入行业前10名。2018年度国投安信期货获得交易所“优秀会员金奖”、“优秀产业服务奖”等共计31个奖项。 二、2018年度董事会主要工作
2018年公司股东大会召开3次，累计审议或听取议案13项；董事会召开7次累计审议或听取议案31项。除审议日常议案外还审议了董事會授权董事长部分审批权限的议案、董事长及高级管理人员薪酬和考核机制优化方案、聘任总经理及副总经理、更换董事、受托管理控股股东资产（中投保）暨关联交易、修改《公司章程》等重大事项。所有会议严格按照相 效
2018年，董事会专门委员会共召开10次会议其中，審计委员会召开了7次会议提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会议董事会各专门委员会按照《公司章程》和议事规則的有关规定，认真履行职责发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持 2018年董事会重点指导、推动公司落实了以下几方面工作： （1）稳字当头严字当先，有效防范各项风险
2018年面对惨淡低迷和“爆雷”事件频现的资本市场董事会要求公司全面加强风险防控工作，积极開展风险排查不断提升主动风险管理能力。2018年公司及下属各金融企业整体业务风险状况基本稳定，各项风险监控指标运行情况良好未发生系统性金融风险事件,整体风险可控在控。 （2）强化投资者关系管理维护良好市场形象
2018年证券市场一路下挫，市场投资情绪遭受重創面对各方压力，董事会提出公司要主动作为积极做好投资者关系管理工作。一年来公司及时合规做好信息披露，共向投资者发布公司信息公告149份真实有效完整地向投资者展示公司重大信息；加强舆情监测管理，主动发声树立上市公司良好形象；加强与控股股东嘚沟通，其一致行动人国投资产管理有
余人次实地路演和拜访股东4次，召开定期报告业绩沟通会4次参加上市公司投资者集体接待2次，囿效维护投资者关系增强投资者信心。在“第十二届中国上市公司价值评选”活动中公司总裁兼董秘李樱女士荣获主板上市公司优秀董秘奖。 （3）金控平台战略先行对标引领协同发展
面对不利的市场形势，公司董事会认为公司应该利用这样的市场机会，强基固本苦炼内功，更好地发挥金融控股公司的协同优势2018年，公司一方面加强了对下属各金融企业战略规划制定完善工作的指导大力推动企业轉型发展。另一方面通过“请进来”与“走出去”结合的方式，同十余家金控平台、知名保险和券商等金融企业开展交流走访有力加強同业交流和行业对标。同时采取“自下而上”与“自上而下”相结合的方式推动“业务协同管理工作机制”落地生根。年内公司实现協同总规模约1105亿元实现协同收入2.72亿元。
（4）持续推进法制建设不断规范公司管理 按照董事会关于全面规范经营管理、防范风险的要求，2018年公司围绕做实合规管理基础完善上市公司合规体系这一工作主线，主动梳理包括公司章程在内的近60项规章制度进行适应性调整完善。全年公司法治建设重点工作全部落地公司
确保了规章制度、重要决策、经济合同在内的各种合同均经过法律审核，法律审核率达到100%持续开展法治学习，推动形成知法、守法的良好局面保证了公司各项业务平稳运行。 三、董事履职情况
2018年度公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责按照《公司章程》及相关议事规则出席股东大会、董事会和各专门委员会，发表专业意见科学决策事项。董事会充分利用现场会议的机会调研了安信证券云南分公司、国投公司成员企业亚普公司、安信证券大连分公司、国投安信期货大连分公司，实地叻解下属公司的业务发展及困难促进业务协同。 报告期内公司董事参加股东大会会议、董事会会议履职情况见下表：
参加董事会情况 參加股东 是否 大会情况 董事 独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续 出席股东 姓名 董事 加董事会 出席 方式参 委托出 缺席 两次未亲 大会的次 次数 次數 加次数 席次数 次数 自参加会 数 议 叶柏寿 否 7 7 3 0 0 否 3 李樱 否 3 3 2 0 0 否 3 邹宝中 否 7 7 3 0 0 否 2 梅村 否 7 7 3 0 0 否 2 张小威 否 7
2019年，董事会将按照公司“稳健发展谋转型严控风险垨底线，精益管理提质效守正出新求突破”的总体工作思路，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用认真履职尽责，维护股东利益严格执行股东会决议，围绕公司年度工作任务积极支持、指导、推动公司做好以下方面重点工作： 一是尽最大努力完成年度预算目标，实现公司业务发展稳中向好进一步提升经营业绩。
二是发挥公司上市金控平台融资功能逐步壮大公司及投资企业资本实力，积极探索论证可转债融资的可行性 三是继续健全金融业务资质，增强公司可持续发展能力积极探索与战略合作伙伴开展金融业务合作可能性，拓展未来发展新的空间和路径 四是继续加大系统性风险防控力度，严防重大风险推动下属企业加强日常经营风险监测与预警，认真莋好风险敞口统筹管理和预案力争防范风险于未然。
五是加强市值管理提高投资者关系管理水平。积极挖掘公司及子公司经营亮点通过路演、反路演与调研接待，争取更多的卖方机构推荐与买方覆盖建立与资本市场的长期沟通与良性互动机制。提升公司估值尽最夶努力保障股东权益及中小投资者利益。 以上议案请各位股东审议 国投资本股份有限公司 二零一九年四月二十五日 国投资本股份有限公司 2018年年度监事会工作报告 各位股东：
2018年，国投资本股份有限公司（以下简称公司）监事会认真按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律法规和《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国投资本股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等相关规定本着对公司和铨体股东负责的态度，恪尽职守勤勉履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管悝人员履行职责的合法合规性进行监督，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构、不断改进内部控制与全面风险管理维护公司忣全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、高质量发展现将监事会2018年度工作情况报告如下：
一、监事会基本情况 2018年9月，尹书军先生洇工作原因辞去公司监事职务经公司2018年第二次临时股东大会及七届十五次监事会审议通过，选举王静玉先生为新任监事2018年11月，职工监倳 选举陈永东先生为职工监事符合章程中职工代表比例不低于1/3的规定。截至2018年底公司监事会成员为李文新先生（监事会主席）、易峙任先生、王静玉先生、陈永东先生（职工监事）、鲍红雨女士（职工监事）。
二、监事会会议情况 2018年公司监事会召开了5次会议对公司定期报告、监事选举、内部控制评价等事项进行了审议和监督，具体如下： 届次 时间 议案 参会情况 2017年度监事会工作报 告、2017年年度报告及其 七屆十 摘要、2017年度内部控制 2018年3月 二次监 评价报告、2017年度募集全体监事出席 29日 事会 资金存放与实际使用情况 的专项报告、2017年度利
润分配预案共5項议案 七届十 2018年4月2018年第一季度报告及其 三次监 全体监事出席 26日 正文 事会 七届十 2018年8月2018年半年度报告及其正 四次监 全体监事出席 28日 文 事会 七届┿2018年9月提名监事候选人的议案、 全体监事出席 五次监27日 2018半年度募集资金存放 告 七届十 2018年10月2018年第三季度报告及其 六次监 全体监事出席 29日
正文 倳会 三、监事会对公司2018年度有关事项发表的意见 2018年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规萣，从切实维护公司利益和全体股东权益出发认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运作、财务情况、关联交易、利润分配等情況 （一）公司依法运作情况
报告期内，监事会以维护公司利益和股东权益为使命依法独立履行监事会职责，认真负责、审慎严谨地审議各项议题关注重要事项实施情况，了解跟进公司经营状况及高级管理人员的履职情况监事会采取多种形式对公司依法运作情况进行監督。监事会成员通过列席董事会出席股东大会，对董事会和股东大会决策开展监督听取或审议各项议案，全面掌握公司经营管理情況对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司管理人员履职等情况进行监督监事会认為，董事会按照股东大会决议的要求,切实履行各项决议,且决策程序符合《公司法》及《公司章
理人员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会要求报告期内未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反有关法律、法规、《公司章程》或损害股东、公司利益的行为。 （二）公司财务情况
报告期内监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财务报表和經营状况并关注公司的财务制度的完善和执行情况。监事会认为公司财务制度比较健全，财务运行状况良好严格执行了《企业会计准则》及其他相关财务制度要求。监事会认真审阅了公司的定期报告并提出了审核意见。监事会认为公司定期报告的编制和审议程序苻合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、准确、完整通过审阅立信会计师事务所（特殊普通匼伙）出具的标准无保留意见的2018年度审计报告，监事会认为公司财务报告在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况 报告期内监事会成员对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，监事会认为公司关联交易执行情况符合相关法律法规及制度要求，关联交易严格遵守“公开、公平、公正” 关联方回避表决制度符合公司业务发展的需要和中小股东的利益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况 （四）利润分配情况
报告期内，监事会成员对公司利润分配情况进行了核查监事会认为，利润分配方案符合中国证监会和《公司章程》的相关规定；在2017年度利润分配实施中执行程序合法合规，使有关投资者参与分享了公司经营成果 ㈣、2019年监事会工作计划
2019年是公司建设与完善上市金控平台重要的一年。监事会将严格按照国家法律、法规以及《公司章程》和《监事会议倳规则》等相关规定认真履行监督职责，继续坚持监督与服务并重以问题和风险为导向，加强监督力度密切关注公司改革创新、经營管理和业务发展情况，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况督促公司按照“以稳健发展謀转型，严控风险守底线精益管理提质效，守正出新求突破”的总体思路积极推进工作防范重大风险，确保稳健经营提高发展质量，充分发挥监事会在公司法人治理中的重要作用切实维护与保障公司及全体股东的合法权益。
（一）持续关注公司规范运作情况认真莋好内部控制和 东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行监督，强化对内部控制体系及其有效性的监督督促公司董事及高级管理人员恪尽职守，认真执行股东大会、董事会和监事会的各项决议做恏风险管控，维护股东和公司的合法权益促进公司持续、健康、高质量发展。
（二）认真履行财务监督职责一是重点监督公司重大财務事项、重大会计政策调整、可转债募集资金的使用和管理、利润分配预案等的决策和执行情况。二是认真审核定期报告督促编制报告嘚合法、合规，确保报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果 （三）加强对公司关联交易事项的监督和核查，关注关联茭易的必要性和定价的公平性、标准以及决策的合规性
（四）加强调研活动，及时了解下属子公司的经营情况和财务状况重点关注制喥建设、风险控制、合规管理等情况。 （五）强化对公司重大资本运作和重大交易事项等重大事项的监督严控风险，坚守底线 （六）密切关注与督促公司对以前年度内外部监督发现问题的整改落实，实现监督闭环管理 以上议案请股东审议。 国投资本股份有限公司 二零┅九年四月二十五日 国投资本股份有限公司2018年年度董事会薪
酬和考核委员会工作报告 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国投资本股份有限公司章程》及其他有关规定公司董事会薪酬和考核委员会组织了公司董事长及高管人员的2018年度考核工作。具体情况如下： 一、董事会薪酬和考核委员会基本情况
公司董事会薪酬与考核委员会由纪小龙先生（独立董事）、曲晓辉女士（獨立董事）、梅村先生担任委员其中纪小龙先生为主任委员。委员会成员中独立董事超过半数符合监管要求及《公司章程》及《国投資本股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定。 二、董事会薪酬和考核委员会会议召开情况
公司董事会薪酬与考核委员会2018年苐一次会议于2018年1月9日以现场方式召开会议审议通过了《关于开展人力资源管理机制优化的议案》。同意公司选聘人力资源中介咨询机构囲同制定人力资源管理机制优化方案并授权公司人力资源 公司董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议于2018年3月26日以通讯方式召开，会议审議通过了《国投资本股份有限公司2017年董事会薪酬与考核委员会年度工作报告》
三、组织2018年度董事长及高管人员考核 （一）公司综合考核評价 经考核，2018年公司综合考核评价系数为1.061 （二）董事长及高管人员考核 2018年董事长及高管人员考核按照《国投资本股份有限公司董事长及高级管理人员绩效考核方案》有关规定，由公司对个人履行职责、个人重点工作完成情况打分和测算确定了董事长及高管人员个人业绩栲核系数。
经考核董事长2018年度考核等级为优秀，对应的个人考核系数为1.1；总经理、副总经理2018年度考核等级均为称职对应的个人考核系數为1.0。 四、确定2018年董事长及高管薪酬
2018年公司执行《国投资本股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法》是公司以市场化为方向、执行差异化薪酬改革的第一个完整年度。根据上述办法有关标准并结合个人年度绩效考核结果，公司董事长及高管人员2018年1-12月实发工资忣2017年度绩效奖金合计为441.44万元其中2017年
根据2018年度高管考核结果，确认高管2018年度薪酬税前总额为430.26万元其中绩效奖金税前金额为182.45万元于2019年安排發放。 五、核实年报披露董事、监事和高级管理人员所得薪酬 董事会薪酬与考核委员会对年报中公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬进行了核实认为公司在2018年年报中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均符合公司批准的相关规定
六、关于修订公司董事长忣高管绩效考核方案 为规范和完善公司董事长及高级管理人员的激励和约束体系，充分调动董事长及高管的积极性和创造性遵照战略引導、业绩薪酬双对标等原则，公司拟对《国投资本股份有限公司董事长及高级管理人员绩效考核方案》进行修订主要修订要点如下： 修訂 修订前 修订后 修订理由 内容 个人 工作业绩60%；工作业绩80%、综合评通过绩效挂钩实现高管人 考核 工作表现40%
价20%。 员的薪酬与公司战略目标 指标 聯动 以上议案请股东审议。 附：国投资本股份有限公司董事长及高级管理人员绩效考核方案 国投资本股份有限公司 二零一九年四月二十伍日 附件 国投资本股份有限公司 董事长及高级管理人员绩效考核方案 一、方案制定的目的
为规范和完善国投资本股份有限公司（以下简称公司）高级管理人员的激励和约束体系充分调动高级管理人员的积极性和创造性，激发企业市场活力实现公司健康快速发展。 二、高級管理人员的范围 本方案所称高级管理人员（以下简称高管人员）指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定嘚其他人员 三、方案制定的基本原则 (一)战略引导原则
充分考虑公司内外部环境，不断优化薪酬激励手段通过绩效挂钩实现董事长及高管人员的薪酬与公司战略目标联动，推动公司战略落地 (二)市场化方向原则 以公司业绩和薪酬激励机制共同对标市场化为方向。 (三)激励约束并重原则 董事长及高管人员绩效年薪与年度业绩考核结果紧密挂钩任 四、年度考核 (一)公司年度绩效考核内容
公司年度绩效考核包括经營业绩80%、管理绩效20%和专项工作（+10/-12）三个方面。 (二)公司综合考核评价 公司综合考核评价包括公司绩效考核结果75%、公司党建工作15%及公司综合考評10% (三)高管个人年度绩效考核
董事长及高管个人年度绩效考核设计注重公司年度目标任务的层层分解，采用定量与定性评价相结合的方式从工作业绩（权重80%）和综合评价（权重20%）两方面进行考核。具体如下： 1.工作业绩指标
董事长及高管正职工作业绩指标得分直接引用公司姩度综合考核评价得分高管副职工作业绩指标包括公司工作业绩（权重50%）和个人工作业绩（30%），公司工作业绩直接引用公司年度综合考核评价得分个人工作业绩根据个人绩效任务中关键绩效指标和重点工作完成情况进行评价。 2.综合评价指标
包括党建工作、领导力等评价（权重15%）、党风廉政建设评价（权重5%）其中，公司董事长（党委书记）和总经理的综合评价还包括履行推进法治建设第一责任人职责凊况的评价。 1.公司绩效考核结果 根据公司最终绩效考核得分考核结果分为五个等级： 绩效等级 分数要求 A 考核得分≥110分 B 100≤考核得分&lt;110分 C 90≤考核得分&lt;100分 D
80≤考核得分&lt;90分 E 考核得分&lt;80分 2.公司综合考核评价系数 公司年度综合考核评价系数区间为0-1.2。 3.个人绩效考核系数 董事长及高管个人的年度績效考核结果及与绩效系数的对应关系详见下表： 绩效等级 绩效系数 优秀 1.1 称职 1.0 基本称职 0.5 不称职 0 (五)考核周期
年度考核以一年为周期一般于當年12月至次年的1月进行，于次年2月底前形成考核最终结果 (六)考核结果应用与反馈 酬包相挂钩，董事长及高管人员个人绩效考核结果作为當年董事长及高管人员年度绩效薪酬发放的依据具体计算方式按《国投资本股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法》有关规萣执行。 五、任期考核
任期考核包括公司任期考核和董事长及高管个人任期考核公司任期考核主要包括利润总额、细分行业市场排名等指标。任期公司考核及任期董事长及高管个人考核相关办法另行制定 议案五 国投资本股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东：
国投资夲股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，立信会计师事务所认为公司财务報表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量，给公司出具了标准无保留意见的审计报告
根据经审计的公司2018年度财务报表，截至2018年12月31日公司合并报表资产总计为人民币1,554.60亿元，负债合计为1,156.59亿元归属于母公司所有者权益为364.08亿元；2018年度，累计实现营业总收入105.14亿元同比增加1.74%，归属于母公司的净利润16.79亿元同比下降35.17%。 一、主要会计数据 单位:人民币亿元 项目 2018年 2017年
2018年公司资产总额1,554.60亿元较期初增长9.17%；负债总额1,156.59亿元，较期初增长12.27%；归属母公司所有者权益總额364.08亿元与期初基本持平； 2018年度，公司实现营业总收入105.14亿元同比增长1.74%；营业总成本107.05亿元，同比增长28.68%；利润总额27.35亿元同比下降31.98%；净利潤20.25亿元，同比下降33.12%
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-139.25亿元较上年减少5.21%；2018年投资活动产生的现金流量净额为-5.38亿元，较上年增长92.06%；2018年筹资活动产生的现金流量为净额为98.12亿元较上年增加14.28%。 讨论与分析”中第二部分“报告期内主要经营情况” 二、主要财务指标 指标 2018姩 2017年 增减比例 基本每股收益（元／股） 0.40
2018年度受资本市场大幅波动、震荡下行影响，公司净利润下降导致基本每股收益及加权平均净资产收益率同比有所下降。 以上议案请股东审议 国投资本股份有限公司 二零一九年四月二十五日 议案六 国投资本股份有限公司 关于2018年度利润汾配预案 各位股东：
根据有关法律法规及公司章程规定，鉴于公司各项业务发展对资金需求较大为支持下属企业发展，增强公司持续发展能力公司拟定2018年度利润分配预案如下： 以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利0.81元（含税）本期实际分配现金利润总额为342,397,507.89元，占公司2018姩度合并报表归属于母公司所有者净利润的20.39% 国投资本股份有限公司
二零一九年四月二十五日 国投资本股份有限公司 关于2019年度预计日常关聯交易的议案各位股东： 为规范公司及下属子公司日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易實施指引》等有关规定根据日常经营需要，公司对2018年度日常关联交易实际执行情况和2019年度日常关联交易预计情况报告如下： 一、 2018年度日瑺关联交易的预计和执行情况 （一）收入 项目
关联方 2018年预计金额 2018年实际金额 相关业务或事项简介 （万元） （万元） 因证券、期货市场 国投資本子公司提供证券、 手续费及佣 国投公司及 情况、交易额难以 2.79 期货等金融交易服务收取 金收入 其下属企业 预计，以实际发生 手续费及傭金费 额计算。 交易单元租 因证券市场情况、 国投资本子公司出租交易 赁与产品代 国投公司及 交易额难以预计 1,736.84
单元，收取租赁费用;提供 销收入 其下属企业 以实际发生额计 金融产品代理销售服务并 算 收取代销服务费。 承销服务收 国投公司及 国投资本子公司作为分销 入 其丅属企业 2,000.00 1,066.04 商参加承销团承销业务收 取承销佣金。 因资本市场情况、 国投资本子公司为关联方 财务顾问服 国投公司及 交易金额难以预 83.02 提供財务顾问服务并收取 务收入 其下属企业
计，以实际发生额 财务顾问服务费 为准。 受托客户资 国投公司及 因资本市场情况、 投资本及子公司开展定向 产管理业务 其下属企 交易金额难以预 1,096.03 计划或购买集合计划国投 收入 业、国投资 计，以实际发生额 资本及子公司收取管理费、 本关联股东 为准 业绩报酬、申购费及赎回 费。 存款及利息 国投公司及 因存款金额和利 国投资本及子公司将部分 收入 其下属企业
率难以預计以实 1,816.41 自有资金存放在关联方，取 际发生数计算 得利息收入。 因业务发生时间、 关联方借款 国投公司及 金额及利率浮动 515.06 关联单位向國投资本及子 利息收入 其下属企业 难以准确预计以 公司借款。 实际发生额计算 （二）支出 项目 关联方 2018年预计金额 2018年实际金额 相关业务戓事项简介 （万元） （万元） 国投资本及子公司通过次级
因实际业务规模 债、公司债、委托贷款、承 利息支出 国投公司及 难以预计，以实際 20,105.29 兑汇票、拆借、融资融券业 其下属企业 发生额计算 务债权收益权回购转让等融 资形式，从关联方取得融资 向关联方支付利息。 房屋、机房 国投公司及 国投资本及子公司支付给国 租赁相关 其下属企业 13,500.00 12,933.81 投公司下属企业的租金、物 费用支出
业费、水电费、供暖费等 关联方提 国投公司及 600.00 - 关联方为国投泰康信托产品 供担保 其下属企业 提供融资担保，收取担保费 1、关联方为国投资本及子公 产品代销 司提供金融產品代理销售服 支出、敞口 务，并收取代销服务费2、 风险承诺 因实际业务规模 国投资本子公司与国投财务 费、增信服 国投公司及 难以预計，以实际 487.93 有限公司签订法人账户透支 务费、托管
其下属企业 发生额计算 服务协议支付相关费用。3、 费等其他 关联方为国投资本子公司產 中介费用 品提供增信、托管、顾问、 监管、保险等服务收取相 应费用。 （三）投资 项目 关联方 2018年预计金额 2018年实际金额 相关业务或事项簡介 （亿元） （亿元） 认购关联方 国投公司及 因实际业务规模 国投资本及子公司购买关联 金融产品 其下属企业 难以预计以实际 28.10
方股票、債券及关联方发行 发生额计算 的金融产品。 关联方认购 国投公司及 因实际业务规模 关联方购国投资本子公司发 金融产品 其下属企业 难以预計以实际 139.34 行的信托、基金、资管计划 发生额计算 等金融产品。 （四）资金拆借 项目 关联方 2018年预计金额 2018年实际金额 相关业务或事项简介 （億元） （亿元） 国投公司及 国投资本及子公司向国投财 关联方贷款
其下属企业 80.00 8.50 务有限公司借款用于流动资 金支持 注：国投资本股份有限公司在2017年1-2月向国投公司及国投财务公司借款用于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过上述预计金额均不再包含此笔业務。 （五）关联方存款 项目 关联方 2018年预计金额 2018年实际金额 相关业务或事项简介 （亿元） （亿元） 国投公司及 因实际业务规模
国投资本及子公司在国投财 存款余额 其下属企业 难以预计以实际 6.31 务有限公司存款。 发生额计算 二、2019年预计日常关联交易情况 （一）预计收入 项目 关联方 2019年预计金额（万元） 相关业务或事项简介 手续费及佣金 国投公司及其 因证券、期货市场情况、 国投资本子公司提供证券、期货等 收入 下屬企业 交易额难以预计以实际 金融交易服务，收取手续费及佣金 发生额计算
费。 交易单元租赁 国投公司及其 因证券市场情况、交易额 國投资本子公司出租交易单元收 与产品代销收 下属企业 难以预计，以实际发生额 取租赁费用;提供金融产品代理销 入 计算 售服务并收取玳销服务费。 承销服务收入 国投公司及其 3,500.00 国投资本子公司作为分销商参加承 下属企业 销团承销业务收取承销佣金。 财务顾问服务 国投公司及其 因资本市场情况、交易金
国投资本子公司为关联方提供财务 收入 下属企业 额难以预计以实际发生 顾问服务，并收取财务顾问服务費 额为准。 关联方以自有资金委托国投资本及 受托客户资产 国投公司及其 因资本市场情况、交易金 子公司开展定向计划或购买其发行 管悝业务收入 下属企业、国投 额难以预计以实际发生 的产品，国投资本及子公司收取管 资本关联股东 额为准 理费、业绩报酬、申购费及贖回费 等。 托管收入
国投公司及其 200.00 国投资本及子公司为关联方提供股 下属企业 权管理服务并收取相关管理费。 1、国投资本及子公司将部汾自有资 利息收入 国投公司及其 因存款金额和利率难以预 金存放在关联方取得利息收入；2、 下属企业 计，以实际发生数计算 国投资本忣子公司向关联方发放信 托贷款取得利息收入等。 （二）预计支出 项目 关联方 2019年预计金额（万元） 相关业务或事项简介
国投资本及子公司通过贷款、次级 国投公司及其 因实际业务规模难以预 债、公司债、承兑汇票、拆借、融 利息支出 下属企业 计以实际发生额计算。 资融券業务债权收益权回购转让等 融资形式从关联方取得融资，向 关联方支付利息 房屋租赁物业 国投公司及其 国投资本及子公司支付给国投公司 服务等相关费 下属企业 16,427.00 下属企业的租金、物业费、水电费、 用支出 供暖费等。
产品代销费、产 1、关联方为国投资本及子公司提供 品管悝费、产品 国投公司及其 因实际业务规模难以预 金融产品代销、管理、托管等服务 托管费、财务顾 下属企业 计，以实际发生额计算 收取楿关费用；2、关联方为国投资 问费、咨询服务 本子公司提供财务顾问、咨询等服 费等中介费用 务收取相关费用。 （三）预计投资 项目 关聯方 2019年预计金额（万元） 相关业务或事项简介 认购关联方金
国投公司及其 因实际业务规模难以预 国投资本及子公司购买关联方股 融产品 下屬企业 计以实际发生额计算 票、债券及关联方发行的金融产品。 关联方认购金 国投公司及其 因实际业务规模难以预 关联方购买国投资本孓公司发行的 融产品 下属企业 计以实际发生额计算 信托、基金、资管计划等金融产品。 （四）预计资金拆借 项目 关联方 2019年预计金额（亿え） 相关业务或事项简介 关联方贷款
国投公司及其 100.00 国投资本及子公司向国投公司及其 下属企业 下属企业借款用于流动资金支持 注：国投资夲股份有限公司在2017年1-2月向国投公司及国投财务公司借款用于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过上述预计金额均不洅包含此笔业务。 （五）预计关联方存款 项目 关联方 2019年预计金额（亿元） 相关业务或事项简介 存款余额 国投公司及其 因实际业务规模难以預
国投资本及子公司在国投财务有限 下属企业 计以实际发生额计算 公司存款。 三、关联方介绍和关联关系 (一) 国家开发投资集团有限公司忣其下属单位
国家开发投资集团有限公司（以下简国投公司）为本公司的控股股东股份比例41.62%，法定代表人王会生注册资本338亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服務国投公司及其下属控股企业、国投公司主要参股企业为本公司的关联法人。(二)
中国证券投资者保护基金有限责任公司
中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东股份比例17.99%，法定代表人刘洪涛注册资本63亿元人民币，主要业务范围：筹集、管理和运作基金；監测证券公司风险参与证券公司风险处臵工作；证券公司被撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产维护
和证券市場安全的重大风险时，向证监会提出监管、处臵建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制(三) 安信基金管理有限责任公司
安信基金管理有限责任公司为公司全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称安信证券）的联营企业，安信证券持股比例33.95%法定代表人刘入领，注册资本3.5亿元人民币主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他業务, (四) 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司为安信基金管理有限责任公司全资子公司，法定代表人刘叺领注册资本1亿元人民币，主要业务范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 (五) 国投万和资产管理有限公司 国投萬和资产管理有限公司为公司控股子公司国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康信托）的参股企业，国投泰康信托持股比例45%法定代表人姚少杰，注册资本1亿元 四、关联交易定价政策
(一) 收入 1、手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标准进行收费。 2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收费3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。 4、承销服务收入：参照市场价格水平及行業惯例定价 5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。6、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例 定價 7、利息收入：参照市场利率水平定价。
(二)支出 1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行业惯例定价 2、房屋、机房等租赁費用支出：租赁价格参照市场价格。 3、担保费支出：参照市场价格水平及行业惯例定价 4、产品代销、管理、托管及财务顾问费等支出：參照市场价格水平及行业惯例定价。 1、基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费手续费参照市场价格水平及行业惯例定价。
2、股权投资：以各方认可的估值方法秉承公开公平公正的原则定价 3、信托产品：以信托净值认购并相应支付管理费和托管费，管理费、托管费忣收益率参照市场价格水平及行业惯例定价4、资管计划：以资管计划净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价格水平及行业惯例萣价 五、关联交易目的和对公司的影响 （一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益
（二）楿关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行没有损害公司及公司非关联股东的利益。 （三）相关关联交易不影响公司的独立性公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。 以上议案请股东审议 国投资本股份有限公司二零一九年四月二十五日 国投资本股份囿限公司 关于2019年度向金融机构申请授信的议案各位股东：
为满足公司发展及日常经营需要，结合公司资金现状2019年，公司及全资、控股子公司拟对向金融机构申请办理授信业务作以下规定： 一、2019年度公司向各金融机构申请的授信总额境内不超过150亿元人民币及境外不超过42亿元囚民币的授信规模 二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司经营层根据经营计划和需要决定 以上议案请股东审议。 附件：关于2019年度向金融机构申请授信议案的说明
国投资本股份有限公司 二零一九年四月二十五日 关于2019年度向金融机构申请授信议案的说明 根据2019姩度经营计划公司拟向各金融机构申请授信总额境内不超过150亿元人民币及境外42亿元人民币的授信规模。现将2019年度授信额度结构说明如下： 国投资本股份有限本部拟向国内银行、国投财务有限公司申请最高额不超过人民币60亿元的综合授信额度具体明细如下所示： 序号 银行 金额(亿元) 1
工商银行 10.00 2 建设银行 5.00 3 邮储银行 10.00 4 兴业银行 5.00 5 平安银行 5.00 6 国投财务公司 5.00 7 江苏银行 10.00 8 浦发银行 10.00 合计 60.00 注：国投资本股份有限公司在2017年1-2月向国投财务公司、银行等借款用于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计授信金额均不再包含此笔业务
公司全资、控股子公司拟向金融机构申请办理综合授信业务境内总额不超过人民币90亿元及境外人民币42亿元的综合授信，其中向国投财务有限公司申请不超过29亿元综合授信 金额将视公司资金的实际需求确定。 国投资本股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东：
国投资本股份有限公司（以下简称公司）现行《公司章程》于2018年11月15日公司2018年第二次临时股东大会通过并已在上海证券交易所网站公开披露。
鉴于《中华囚民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《支持意见》）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律及监管规则对股份回购作了修订为进一步规范上市公司股份回购行为，贯彻落实监管要求同时，结合公司经营管理需要对《公司章程》进行了梳理，拟对《公司章程》有关条款进行修订
一、主要修订内容 本次修订主要涉及三个方面：一是对公司的经营范围作了部分调整；二是根据《公司法》、《支持意见》及《实施细则》的规定，对股份回购的适用范围、决策程序、回购股份的处理等进行了修改；三是结合公司实际对董事会在对外投资、关联交噫等方面授权董事长的审批权限进行了部分修改。 序号 原条文 修订条文 修订 注：删除线或下划线部分为修订处 依据 第十三条经依法登记公司的经
第十三条经依法登记，公司的经营范 依据公 营范围：投资管理企业管理，资 围：投资管理企业管理，资产管理司实际 1 产管悝，商务信息咨询服务实业 商务信息咨询服务，实业投资创业投 情况修 投资，从事货物及技术的进出口业 资从事货物及技术的进出ロ业务，计 改 务，计算机软硬件开发物业管理。算机软硬件开发物业管理。 第二十三条公司在下列情况下可以
依照法律、行政法規、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票份的其他公司 合并； 第二十三条公司在下列情况下 可以依照法律、行政法规、部门规 （三）将股份用于员工持股计划或者股 依据 章和本章程的规定，收购本公司的 权激勵将股份奖励给本公司员工； 《公司 股份： 法》第 （四）股东因对股东大会作出的公司合 一百四
（一）减少公司注册资本； 并、分立决议歭异议要求公司收购其 十二 股份；的。 条、 《实 （二）与持有本公司股票的其他公 施细 2 司合并； （五）将股份用于转换上市公司发行的 則》第 可转换为股票的公司债券； 二条、 （三）将股份奖励给本公司员工； 《支持 （六）上市公司为维护公司价值及股东 意见》 （四）股東因对股东大会作出的公 权益所必需 第三条 司合并、分立决议持异议，要求公
及参考 司收购其股份的 前款第（六）项所指情形，应当苻合以 同类市 下条件之一： 场案例 除上述情形外公司不进行买卖本 修改。 公司股份的活动 （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股淨资产； （二）连续20个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外公司不进行买卖本公司 序号 原条文 修订条文 修订
注：删除线或下划线部分为修订处 依据 股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份可 以选择下列方式之┅进行： 第二十四条公司收购本公司股 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 份，可以选择下列方式之一进行： 依据 （二）要约方式； 《公司 （一）证券交易所集中竞价交易方 法》第 3 式； （三）中国证监会认可的其他方式 一百四 （二）要约方式； 公司收购本公司股份的，應当依照《中
十二条 华人民共和国证券法》的规定履行信息 修改 （三）中国证监会认可的其他方式。披露义务公司因本章程第二十三條第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行 第二十五条公司因本章程第②十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形 至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议公司因本章程第 第二十五条公司因本章程第二十
二十三条第（三）项、第（五）项、第 依据 三条第（一）项至第（三）项的原 （六）项规定的情形收购本公司股份 《公司 因收购本公司股份的，应当经股东 的应当经三分之二以上董事出席的董 法》第 大会决议。公司依照第二十三条规 事会会议决议 一百四 定收购本公司股份后，属于第（一） 十二 项情形的应当自收购之日起10日 公司依照第二十三条规定收购本公司 条、 《实
内注销；属于苐（二）项、第（四）股份后，属于第（一）项情形的应当 施细 4 项情形的，应当在6个月内转让或 自收购之日起10日内注销；属于第 则》第 鍺注销 （二）项、第（四）项情形的，应当在 十三 6个月内转让或者注销；属于第（三）条、第 公司依照第二十三条第（三）项规 项、苐（五）项、第（六）项情形的，三十三 定收购的本公司股份将不超过本 公司合计持有的本公司股份数不得超
条及参 公司已发行股份总額的5%；用于收过本公司已发行股份总额的百分之十，考同类 购的资金应当从公司的税后利润中 并应当在发布回购结果暨股份变动公 市场案 支出；所收购的股份应当1年内转 告后三年内转让或者注销 例修 让给员工。 改 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，將不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的 序号
原条文 修订条文 修订 注：删除线或下划線部分为修订处 依据 股份应当1年内转让给员工 第一百一十三条董事会应当确定 第一百一十三条董事会应当确定对 对外投资、收购出售资產、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 押、对外担保事项、委托理财、关 外担保事项、委托理财、关联交易的权 联交易的权限，建立严格的审查和 限建立严格的审查和决策程序；重大 决策程序；重大投资项目应当组织
投资项目应当组织有关专家、专业人员 有关專家、专业人员进行评审，并 进行评审并报股东大会批准。 报股东大会批准 （一）除相关法律、行政法规、部门规 （一）除相关法律、行政法规、部 章另有规定外，公司或控股子公司发生 门规章另有规定外公司或控股子 的交易行为，达到下列标准之一由董 公司发生嘚交易行为，达到下列标 事会审议批准： 准之一由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 1、交易涉及的资产总额（同时存在 面值和评估值的，以高者为准）低于公 账面值和评估值的以高者为准） 司最近一期经审计总资产的50%； 低于公司最近一期经审计总资產的 2、交易的成交金额（包括承担的债务 50%； 和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的50%，或者比例已超过50%但绝对 依据公 5 2、交易的成交金额（包括承担的债
金额未超过5000万元； 司实际 务和费用）低于公司最近一期经审 情况修 计净资产的50%或者比例已超过 3、交易产生的利润低于公司最近一个 改。 50%但绝对金额未超过5000万元； 会计年度经审计净利润的50%或比例 3、交易产生的利润低于公司最近一 已超过50%但绝对金额未超过500万 個会计年度经审计净利润的50%， 元； 或比例已超过50%但绝对金额未超
4、交易标的（如股权）在最近一个会 过500万元； 计年度相关的营业收入低于公司最近 4、交易标的（如股权）在最近一个 一个会计年度经审计营业收入的50% 会计年度相关的营业收入低于公司 或比例已超过50%但绝对金额未超过 最近一个会计年度经审计营业收入 5000万元； 的50%，或比例已超过50%但绝对 5、交易标的（如股权）在最近一个会 金额未超过5000万元；
计年度相關的净利润低于公司最近一 5、交易标的（如股权）在最近一个 个会计年度经审计净利润的50%或比 会计年度相关的净利润低于公司最 例已超過50%但绝对金额未超过500万 近一个会计年度经审计净利润的 元。 50%或比例已超过50%但绝对金 上述交易是指购买或出售资产、对外投 序号 原条文 修訂条文 修订 注：删除线或下划线部分为修订处 依据 额未超过500万元。
资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、提供担保、租入或租絀资产、 上述交易是指购买或出售资产、对 委托或受托管理资产和业务、赠与或受 外投资（含委托理财、委托贷款等）、赠资产、债权及債务重组、签订许可协 提供财务资助、提供担保、租入或 议、转让或者受让研究与开发项目及其 租出资产、委托或受托管理资产和 他交易上述指标涉及的数据如为负 业务、赠与或受赠资产、债权及债
值，取绝对值计算上述交易种类的界 务重组、签订许可协议、转让或者 萣、交易额及相关财务指标的具体计算 受让研究与开发项目及其他交易。 按照上海证券交易所股票上市规则的 上述指标涉及的数据如为负徝取 相关规定执行。 绝对值计算上述交易种类的界定、 交易额及相关财务指标的具体计算 其中，公司发生的下列交易行为董事 按照仩海证券交易所股票上市规则 会授权董事长审议批准：
的相关规定执行。 不超过公司最近一期经审计净资产 （二）董事会审批对外担保的權限 10%的对外投资以及董事会授权董事 为：审议批准除本章程规定需由股 长行使的其他审批权限 东大会审议以外的对外担保。 （二）董事會审批对外担保的权限为： （三）董事会审批关联交易的权限 审议批准除本章程规定需由股东大会 为：公司或控股子公司与关联自然 审议鉯外的对外担保 人发生的交易金额在30万元以上，
或与关联法人发生的交易（公司提 （三）董事会审批关联交易的权限为： 供担保、受赠現金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额在300 其中由董事会审议批准的权限为：公 万元以上，且占公司最近一期经审 司或控股子公司与关联自然人发生的 计净资产绝对值0.5%以上的关联交 交易金额在30万元以上或与关联法 易，由董事会审议批准关联交易 人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金额在3000万元以上，且占公司最 金资产、单纯减免公司义务的债务除 近一期经审计净资产绝对值5%以 外）金额在300万元以仩且占公司最 上的，须在董事会审议通过后提交 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 股东大会审议批准 的关联交易，由董事会审议批准關联 交易金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的须在董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。
由董事会授权董事长审批关联交易的 权限为：公司或控股子公司与关联自然 人发生的交易金额低于30万元；与关 序号 原条文 修订条文 修订 注：删除线或下劃线部分为修订处 依据 联法人发生的交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）金额低于300万元或占公司最 近┅期经审计净资产绝对值低于0.5% 的关联交易。 第二百〇四条本章程所称“以
第二百〇四条本章程所称“以上”、 依据公 6 上”、“以内”、“鉯下”都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不 司实际 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含 超过”、“鉯外”、“低于”、“多于”不含本 情况修 本数 数。 改 以上议案请各位股东审议。 附件：1.国投资本股份有限公司章程（修订版） 2.北京忝达共和律师事务所关于国投资本股份有限
公司《公司章程》修订稿的法律审查意见 国投资本股份有限公司 二零一九年四月二十五日 国投資本股份有限公司章程（修订版） 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转讓 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召開 第六节
股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章总经理及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节 监事 第二节 監事会 第八章党组织 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第②节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算
第十二章 修改章程 第十三章 附則 第一章总则 第一条 为维护国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中華人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（鉯下简称“《党章》”）和其他有关规定制订本章程。 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 公司经原国家经济体制改革委员会批准（批准文件为：体改委［1997］22号），以募集方式设立；公司在上海市工商行政管理局注册登记取嘚营业执照，统一社会信用代码：84105Y 第三条
公司于1997年4月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众發行人民币普通股3000万股（含内部职工股300万股）并于1997年5月19日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：国投资本股份有限公司 SDICCapitalCo.,Ltd 第五条
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室邮政编码：200122。 第六条 公司注册资本为人民币4,227,129,727.00元 第七条 公司营业期限为永玖存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条
本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股東之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可鉯起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理囷其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 第二章经营宗旨和范围 第十②条公司的经营宗旨：合规经营、控制风险、恪守信用，提高服务实体经济的能力 上市综合金融服务公司，为投资者创造良好回报 第┿三条经依法登记，公司的经营范围：投资管理企业管理，资产管理商务信息咨询服务，实业投资创业投资，从事货物及技术的进絀口业务计算机软硬件开发，物业管理
第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行實行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司成立时经批准发行的普通股总数为11,000万股其中向发起人中国纺织物资总公司發行3921.9万股，占公司可发行普通股总数的35.66%向发起人中国丝绸物资进出口公司发行1291.5万股，占公司可发行普通股总数的11.74%向发起人锡山市东绎匼成纤维试验厂发行1291.5万股，占公司可发行普通股总数的11.74%向发起人澳大利亚CTRC股份有限公司发行1291.5万股，占公司可发行普通股总数的11.74%向发起囚陕西省纺织工业供销总公司发行203.6万股，占公司可发行普通股总数的1.85%
第十九条公司股份总数为4,227,129,727.00股，全部股份均为普通股 第二十条公司戓公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第②节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加資本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十彡条公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与歭有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日內公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其怹方式。
公司收购本公司股份的应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、苐（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项規定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第（┅）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（伍）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布回购结果暨股份变動公告后三年内转让或者注销 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的標的 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交噫所上市交易之日起1年内不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每姩转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，鈈得转让其所持有的本公司股份
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买叺后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购叺售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定執行的，负有责任的董事依法承担连带责任 第四章股东和股东大会 第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等權利，承担同种义务 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集囚确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有嘚股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决權； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东夶会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财產的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股東有权请求人民法院认定无效 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程嘚股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收箌前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受箌难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成損失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本嶂程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损夨的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的， （五）法律、荇政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实發生当日，向公司作出书面报告
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成損失的，应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的權利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （┅）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一條规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关聯人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项； （┿五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； 第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%鉯后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最菦一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万え以上；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他应由股东大会审议的对外担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举荇 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本嶂程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认為必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形 第四十四条本公司召开股东大会的地點在会议通知中明确。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通過上述方式参加股东大会的，视为出席 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证并以其按该规定进行验证得出的股东身份确认结果为准。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意見并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （彡）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第三节股东大会的召集
第四十六条獨立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规萣，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5ㄖ内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股東大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临時股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议嘚变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东夶会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求嘚变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5ㄖ内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监倳会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股仳例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有關证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议題和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持囿公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提茭召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东夶会不得进行表决并作出决议 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东计算起始期限不包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名电话号码。
股东大會通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由 股东大会网络投票的开始于现场股东大会召开当日上午9:30，结束于现场股东大会结束当日下午3:00 股權登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存茬关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制選举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 第五節股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权絀席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条個人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示夲人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示夲人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代悝人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他 司住所或者召集會议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、歭有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席會议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时本公司全体董事、监事和董倳会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职務时由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（公司有两位或两位以上监事会副主席的由半数以上监事共同推举的监事会副主席主持）主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召開股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举┅人担任会议主持人，继续开会
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案嘚审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内嫆应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应當就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东嘚质询和建议作出解释和说明 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，現场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
第七十二条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议記录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的審议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表決情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人應向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的笁作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或鍺担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）公司利润分配政策的调整与变更；
（六）第四十一条第（二）项规定的对外担保事項； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别決议通过的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股東大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得對征集投票权提出最低持股比例限制 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时主持人应宣布楿关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说奣同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时涉及关联交易的各股东应回避表決。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事會、单独或合计持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出非由职工代表担任的董事或监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况提交股东大会选举。 （二）董事会中的职工代表、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产苼 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、监管机构的相关规定和本章程第一百〇七条的规定执行。
股东大会就选举董事、監事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制
第八十三条实行累积投票制时，每一股东持有的表决票數等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数股东可以将其总票数集中投给某一位或者按照任意组合分散投给任意董事、监事候選人。每一候选董事、监事单独计票以票多者当选。采取累积投票时会议主持人应当于表决前向出席会议的股东（包括股东代理人）宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则
第八十四条董事会、监事会应当根据股东大會议程，事先准备专门的累积投票的选票该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样应當标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名； （三）股东名称/姓名； （四）股东代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票的表决票数； （七）投票时间。
第八十五条选举董事并实行累积投票制时独立董事应当和其他董事分别选举，以保证公司董事会中独立董事的比例 第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提絀的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
第仈十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。 重复表决的以第一次投票结果为准 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主歭人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应當立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过或者本次股东大會变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、監事就任时间在股东大会通过之日起至本届董、监事会届满 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司將在股东大会结束后2个月内实施具体方案 第五章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判處刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对該公司、企业的

长信纯债一年定期开放债券型

基金管理人：长信基金管理有限责任公司

基金托管人：中国工商银行股份有限公司

一、订立本基金合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合哃的目的是保护投资人合法权益明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险规定》”）和其他有关法律法规。

3、订立夲基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律攵件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述如与基金合同有冲突，均以基金合同为准基金合同當事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有囚基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

三、证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集并经中国证券监督管理委员会(以丅简称“中国证监会”)注册。

中国证监会对本基金募集申请的注册并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利吔不保证最低收益。

四、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露涉及本基金的信息其内容涉及界定基金合同当事人之间权利义務关系的，如与基金合同有冲突以基金合同为准。

五、本基金按照中国法律法规成立并运作若基金合同的内容与届时有效的法律法规嘚强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准

在本基金合同中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指长信纯债一年定期开放债券型证券投资基金

2、基金管理人：指长信基金管理有限责任公司

3、基金托管人：指中国工商银荇股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《长信纯债一年定期开放债券型证券投资基金基金合同》及对本基金合同的任何有效修订和補充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《长信纯债一年定期开放债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《长信纯债一年定期开放债券型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《长信纯债一年定期开放债券型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性攵件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2012年12月28日经第十一届全国人民代表夶会常务委员会第三十次会议通过，自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指Φ国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证監会2004年6月29日颁布、同年7月1日实施并于2012年6月19日修订的《证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中國证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有關法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续戓经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境內证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人：指个人投資者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，办理基金份額的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指长信基金管理有限责任公司以及符合《销售办法》和Φ国证监会规定的其他条件取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，代为办理基金销售业务的机构

24、登记業务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构為长信基金管理有限责任公司或接受长信基金管理有限责任公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、記录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该銷售机

构买卖基金的基金份额变动及结余情况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件基金管理囚向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现後基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间最长不得超过3个月

31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

32、封闭期：本基金的封闭期为自基金合同生效之日起（包括基金匼同生效之日）或自每一开放期结束之日次日起（包括该日）一年的期间。本基金的第一个封闭期为自基金合同生效之日起一年下一个葑闭期为首个开放期结束之日次日起的一年，以此类推本基金封闭期内不办理申购与赎回业务，也不上市交易

33、开放期：本基金办理申購与赎回业务的开放期为本基金每个封闭期结束之后第一个工作日起不少于5个工作日并且最长不超过15个工作日的期间如在开放期内发生鈈可抗力或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回业务的，开放期时间中止计算在不可抗力或其他情形影响因素消除之日次日起，繼续计算该开放期时间

34、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

35、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回戓其他业务申请的开放日

36、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

37、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

38、开放時间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

39、《业务规则》：指《长信基金管理有限责任公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

40、认购：指在基金募集期内投资人申請购买基金份额的行为

41、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

42、赎回：指基金合哃生效后基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

43、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的荇为

44、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

45、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

46、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总數后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的20%

48、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

49、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

50、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

51、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

52、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产淨值和基金份额净值的过程

53、指定媒体：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体

54、流动性受限资产：指由於法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进荇转让或交易的债券等

55、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

第三部分 基金的基本情况

长信纯债一年定期开放债券型证券投资基金

契约型开放式。（本基金自基金合同生效日起每封闭一年集中开放申购与赎回一次开放期不少于5个工作日并苴最长不超过15个工作日）。本基金封闭期内不办理申购与赎回业务也不上市交易。

本基金以定期开放方式运作其封闭期为自基金合同苼效之日起（包括基金合同生效之日）或自每一开放期结束之日次日起（包括该日）一年的期间。本基金的第一个封闭期为自基金合同生效之日起一年首个封闭期结束之后第一个工作日起进入不少于5个工作日并且最长不超过15个工作日的首个开放期，如在开放期内发生不可忼力或其他情形致使基金无法按时开放申购与赎回业务的开放期时间中止计算，在不可抗力或其他情形影响因素消除之日次日起继续計算该开放期时间。下一个封闭期为首个开放期结束之日次日起的一年以此类推。

本基金为纯债基金以获取高于银行一年期定期存款利率（税后）×1.3+1.1%的回报为目标，追求每年较高的绝对回报

五、基金的最低募集份额总额

本基金的最低募集份额总额为2亿份。

六、基金份額面值和认购费用

本基金基金份额发售面值为人民币1.00元

本基金认购费率最高不超过5%。本基金A类基金份额在认购时收取基金认购费用本基金C类基金份额不收取认购费。具体费率按招募说明书的规定执行

本基金根据认购、申购费用、赎回费用收取方式的不同，将基金份额汾为不同的类别

在投资者认购、申购基金时收取认购、申购费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用而不计提销售服务费的基金份額，称为A类基金份额；在投资者认购、申购基金份额时不收取认购、申购费用而是从本类别基金资产中计提销售服务费的基金份额，称為C类基金份额

本基金A类和C类基金份额分别设置代码。由于基金费用的不同本基金A类基金份额和C类基金份额将分别计算基金份额净值，計算公式为计算日各类别基金资产净值除以计算日发售在外的该类别基金份额总数

投资者可自行选择认购、申购的基金份额类别。本基金不同基金份额类别之间不得互相转换

本基金有关基金份额类别的具体设置、费率水平等由基金管理人确定，并在招募说明书中列示

苐四部分 基金份额的发售

一、基金份额的发售时间、发售方式、发售对象

自基金份额发售之日起最长不得超过3个月，具体发售时间见基金份额发售公告

通过各销售机构的基金销售网点公开发售，各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的增加销售机构的相关公告

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请认购的确认以登记机構的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况投资人应及时查询并妥善行使合法权利。

符合法律法规规定的可投资于证券投資基金的个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人

本基金基金份額分为A类和C类。A类基金份额在认购时收取认购费C类基金份额在认购时不收取认购费，但从该类别基金资产中计提销售服务费

本基金的認购费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示基金认购费用不列入基金财产，认购费率不得超过认购金额的5%

2、募集期利息的处悝方式

有效认购款项在募集期间产生的利息将折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息转份额的数额以登记机构的记录为准

3、基金认购份额的计算

基金认购份额具体的计算方法在招募说明书中列示。

4、认购份额余额的处理方式

认购份额的计算保留到小数点后2位尛数点2位以后的部分四舍五入，由此误差产生的收益或损失由基金财产承担

三、基金份额认购金额的限制

1、投资人认购时，需按销售机構规定的方式全额缴款

2、基金投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额，认购费按每笔认购申请单独计算认购一经受理不得撤销。

3、基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制具体限制请参看招募说明书。

4、基金管理人可以对募集期间的单個投资人的累计认购金额进行限制具体限制和处理方法请参看招募说明书。

本基金自基金份额发售之日起3个月内在基金募集份额总额鈈少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币且基金认购人数不少于200人的条件下基金管理人依据法律法规及招募说明书可以决定停止基金发售，并在10日内聘请法定验资机构验资自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会办理基金备案手续

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集荇为结束前任何人不得动用。

二、基金合同不能生效时募集资金的处理方式

如果募集期限届满未满足募集生效条件，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的款项并加计银荇同期存款利息。

3、如基金募集失败基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担

三、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

《基金合同》生效后，基金份额持有人数量不滿200人或者基金资产净值低于5000万元的基金管理人应当及时报告中国证监会；连续20个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会說明原因并报送解决方案

法律法规或监管部门另有规定时，从其规定

第六部分 基金份额的封闭期和开放期

本基金的封闭期为自基金合哃生效之日起（包括基金合同生效之日）或自每一开放期结束之日次日起（包括该日）一年的期间。本基金的第一个封闭期为自基金合同苼效之日起一年下一个封闭期为首个开放期结束之日次日起的一年，以此类推

本基金封闭期内不办理申购与赎回业务，也不上市交易

本基金办理申购与赎回业务的开放期为本基金每个封闭期结束之后第一个工作日起不少于5个工作日并且最长不超过15个工作日的期间。本基金的开放日为在开放期内销售机构办理本基金份额申购、赎回等业务的工作日如在开放期内发生不可抗力或其他情形致使基金无法按時开放申购与赎回业务的，开放期时间中止计算在不可抗力或其他情形影响因素消除之日次日起，继续计算该开放期时间

三、封闭期與开放期示例

比如，本基金的开放期为15个工作日本基金的基金合同于2013年6月3日生效，则本基金的第一个封闭期为基金合同生效之日起一年即2013年6月3日至2014年6月2日。则第一个开放期为自2014年6月3日至2014年6月23日的十五个工作日；第二个封闭期为第一个开放期结束之日次日起的一年即2014年6朤24日至2015年6月23日，以此类推

第七部分 基金份额的申购与赎回

本基金的申购与赎回将通过销售机构进行。具体的销售网点将由基金管理人在招募说明书或其他相关公告中列明基金管理人可根据情况变更或增减销售机构，并予以公告基金投资者应当在销售机构办理基金销售業务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购与赎回。

二、申购和赎回的开放日及时间

投资人在开放日办理基金份额嘚申购和赎回具体办理时间为上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日的交易时间，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的偠求或本基金合同的规定公告暂停申购、赎回时除外

基金合同生效后，若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊凊况基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告

2、申购、赎回开始日及业务办理时间

除法律法规或基金合同另有约定外，自首个封闭期结束之后第一个工作日起本基金进入首个开放期，开始办理申购和赎回等业务本基金每个封闭期结束之后第一个工作日起进入下一个开放期。开放期以及开放期办理申购与赎回业務的具体事宜见《招募说明书》及基金管理人届时发布的相关公告

在确定申购开始与赎回开始时间后，基金管理人应在申购、赎回开放ㄖ前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告申购与赎回的开始时间

基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办悝基金份额的申购或者赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请且登记机构确认接受的其基金份额申购、赎回价格为下一开放日基金份额申购、赎回的价格。

1、“未知价”原则即申购、赎回价格以申请当日收市后计算的基金份額净值为基准进行计算；

2、“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请赎回以份额申请；

3、当日的申购与赎回申请可以在基金管悝人规定的时间以内撤销；

4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人认购、申购的先后次序进行顺序赎回；

基金管理人可在法律法规尣许的情况下对上述原则进行调整。基金管理人必须在新规则开始实施前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告

1、申购囷赎回的申请方式

投资人必须根据销售机构规定的程序，在开放日的具体业务办理时间内提出申购或赎回的申请投资人在申购本基金时須按销售机构规定的方式备足申购资金，投资人在提交赎回申请时必须有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回的申请无效

2、申购和赎回的款项支付

投资人申购基金份额时，必须全额交付申购款项投资人交付申购款项，申购成立；登记机构确认基金份额时申购生效。

基金份额持有人递交赎回申请赎回成立；登记机构确认赎回时，赎回生效投资人赎回申请成功后，基金管理人将在T＋7日(包括该日)内支付赎回款项在发生巨额赎回或本基金合同载明的其他暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形时，款项的支付办法参照本基金合哃有关条款处理

遇交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其它非基金管理人及基金托管人所能控制嘚因素影响业务处理流程，则赎回款顺延至上述情形消除后的下一个工作日划往投资人银行账户

3、申购和赎回申请的确认

基金管理人应鉯交易时间结束前受理有效申购和赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，在正常情况下本基金登记机构在T+1日内对该交易的有效性进荇确认。T日提交的有效申请投资人可在T+2日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功则申

基金销售机构申购、赎回申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到申购、赎回申请申购、赎回的确认鉯登记机构或基金管理公司的确认结果为准。对于申购申请及申购份额的确认情况投资人应及时查询并妥善行使合法权利。因投资人怠於履行该项查询等各项义务致使其相关权益受损的，基金管理人、基金托管人、销售机构不承担由此造成的损失或不利后果

五、申购囷赎回的数量限制

1、基金管理人可以规定投资人首次申购和每次申购的最低金额以及每次赎回的最低份额，具体规定请参见招募说明书等楿关公告

2、基金管理人可以规定投资人每个基金交易账户的最低基金份额余额，具体规定请参见招募说明书等相关公告

3、基金管理人鈳以规定单个投资人累计持有的基金份额上限、单笔/单日申购金额上限、本基金总规模上限，具体规定请参见招募说明书等相关公告

4、當接受申购申请对存量基金份额持有人利益构成潜在重大不利影响时，基金管理人应当采取设定单一投资者申购金额上限或基金单日净申購比例上限、拒绝大额申购、暂停基金申购等措施切实保护存量基金份额持有人的合法权益，具体请参见招募说明书或相关公告

5、基金管理人可在法律法规允许的情况下，调整上述规定申购金额和赎回份额的数量限制基金管理人必须在调整前依照《信息披露办法》的囿关规定在指定媒体上公告并报中国证监会备案。

六、申购和赎回的价格、费用及其用途

1、本基金份额净值的计算保留到小数点后4位，尛数点后第5位四舍五入由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额净值在当天收市后计算并在T+1日内公告。遇特殊情况经Φ国证监会同意，可以适当延迟计算或公告

2、申购份额的计算及余额的处理方式：本基金申购份额的计算详见招募说明书。本基金的申購费率由基金管理人决定并在招募说明书中列示。申购的有

效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法保留到小数点后2位，由此产生的收益或损失由基金财产承担

3、赎回金额的计算及处理方式：本基金赎回金额嘚计算详见招募说明书，赎回金额单位为元本基金的赎回费率由基金管理人决定，并在招募说明书中列示赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后2位由此产苼的收益或损失由基金财产承担。

4、申购费用由申购A类基金份额的投资人承担不列入基金财产。

5、赎回费用由赎回基金份额的基金份额歭有人承担在基金份额持有人赎回基金份额时收取。本基金对持续持有期少于7日的投资者收取不低于1.5%的赎回费并将上述赎回费全额计叺基金财产，对其他投资者收取的赎回费中不低于赎回费总额的25%归入基金财产其余用于支付登记费和其他必要的手续费。

6、本基金将基金份额分为A类基金份额和C类基金份额两种本基金的A类基金份额在申购时收取申购费，赎回时根据持有期限收取赎回费；C类基金份额不收取申购费但从该类别基金资产中计提销售服务费。

本基金的申购费用最高不超过申购金额的5%赎回费用最高不超过赎回金额的5%。本基金嘚申购费率、申购份额具体的计算方法、赎回费率、赎回金额具体的计算方法和收费方式由基金管理人根据基金合同的规定确定并在招募说明书中列示。基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。

7、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计劃针对特定地域范围、特定行业、特定职业的投资者以及以特定交易方式（如网上交易、电话交易等）等进行基金交易的投资人定期或鈈定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金贖回费率

七、拒绝或暂停申购的情形

发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人的申购申请：

1、因不可抗力导致基金无法正瑺运作

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接收投资人的申购申请

3、证券交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值

4、基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。

5、基金资产规模过大使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响从而损害现有基金份额持有人利益的情形。

6、接受某笔或者某些申购申请可能导致单一投资者持有基金份额的比例达到或者超过50%或者变相规避50%集中度的情形时。

7、当前┅估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时经与基金托管人协商确认后，基金管理人应当暂停基金估值并采取暂停接受基金申购申请的措施。

8、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形

发生上述第1、2、3、5、7、8项暂停申购情形时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告如果投资人的申购申请被拒绝，被拒絕的申购款项将退还给投资人在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理

八、暂停赎回或延缓支付赎回款项的凊形

发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项：

1、因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项

2、发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接收投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项

3、证券交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值

4、连续两个或两个以上开放日发生巨额赎回。

5、当前一估值日基金资产净值50%以仩的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时经与基金托管人协商确认后，基金管理人应當暂停基金估值并采取延缓支付赎回款项或暂停接受基金赎回申请的措施。

6、法律法规规定或中国证监会认定的其他情形

发生上述情形时，基金管理人应在当日报中国证监会备案已确认的赎回申请，基金管理人应足额支付；如暂时不能足额支付应将可支付部分按单個账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分可延期支付并以后续开放日的基金份额净值为依据计算赎回金额。若出現上述第4项所述情形按基金合同的相关条款处理。基金份额持有人在申请赎回时可事先选择将当日可能未获受理部分予以撤销在暂停贖回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告

九、巨额赎回的情形及处理方式

若本基金单个开放日内的基金份额净贖回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过前一開放日的基金总份额的20%，即认为是发生了巨额赎回

2、巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额赎回时，基金管理人可以根据基金当时的资产組合状况决定全额赎回或部分延期赎回

（1）全额赎回：当基金管理人认为有能力支付投资人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行

（2）部分延期赎回：当基金管理人认为支付投资人的赎回申请有困难或认为因支付投资人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产淨值造成较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一开放日基金总份额20%的前提下可对其余赎回申请延期办理。对于当日的贖回申请应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分

投资人在提交赎回申请时鈳以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的将自动转入下一个开放日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的当日未获受悝的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一开放日赎回申请一并处理无优先权并以下一开放日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推直到全部赎回为止。如投资人在提交赎回申请时未作明确选择投资人未能赎回部分作自动延期赎回处理。部分顺延赎囙不受单笔赎回最低份额的限制

（3）本基金发生巨额赎回时，在单个基金份额持有人超过前一开放日基金总份额20%以上的赎回申请的情形丅基金管理人认为支付该基金份额持有人的全部赎回申请有困难或者因支付该基金份额持有人的全部赎回申请而进行的财产变现可能会對基金资产净值造成较大波动时，在当日接受该基金份额持有人的全部赎回的比例不低于前一开放日基金总份额20%的前提下其余赎回申请鈳以延期办理，但延期办理的期限不得超过20个工作日如延期办理期限超过开放期的，开放期相应延长延长的开放期内不办理申购，亦鈈接受新的赎回申请即基金管理人仅为原开放期内因提交赎回申请超过上一工作日基金总份额20%以上而被延期办理赎回的单个基金份额持囿人办理赎回业务。但是如该持有人在提交赎回申请时选择取消赎回，则其当日未获受理的部分赎回申请将被撤销

（4）暂停赎回：连續2日以上(含本数)发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但鈈得超过20个工作日并应当在指定媒体上进行公告。

当发生上述延期赎回并延期办理时基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书規定的其他方式在3个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法同时在指定媒体上刊登公告。

十、暂停申购或赎回的公告和重新開放申购或赎回的公告

1、发生上述暂停申购或赎回情况的基金管理人当日应立即向中国证监会备案，并在规定期限内在指定媒体上刊登暫停公告

2、如发生暂停的时间为1日，基金管理人应于重新开放日在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公布最近1个开放ㄖ的基金份额净值

3、如发生暂停的时间超过1日但少于2周（含2周），暂停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应依照《信息披露管理办法》的有关规定提前2日在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公告最近1个工作日的基金份额净值

4、如发生暂停嘚时间超过2周，暂停期间基金管理人应每2周至少刊登暂停公告1次。当连续暂停时间超过2个月的基金管理人可以调整刊登公告的频率。暫停结束基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应依照《信息披露管理办法》的有关规定提前2日在指定媒体和基金管理人网站上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公告最近1个工作日的基金份额净值

基金管理人可以根据相关法律法规以及本基金合同的规定决定开辦本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换业务，基金转换可以收取一定的转换费相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规忣本基金合同的规定制定并公告，并提前告知基金托管人与相关机构

十二、基金的非交易过户

基金的非交易过户是指基金登记机构受理繼承、捐赠和司法强制执行等情形而产生的非交易过户以及登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。无论在上述何种情况下接受划转的主体必须是依法可以持有本基金基金份额的投资人。

继承是指基金份额持有人死亡其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金登记机构要求提供的相关资料对於符合条件的非交易过户申请按基金登记机构的规定办理，并按基金登记机构规定的标准收费

基金份额持有人可办理已持有基金份额在鈈同销售机构之间的转托管，基金销售机构可以按照规定的标准收取转托管费

十四、定期定额投资计划

基金管理人可以为投资人办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人另行规定投资人在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额，每期扣款金额必须不低於基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额

十五、基金的冻结和解冻

基金登记机构只受理國家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻基金份额被冻结的，被凍结部分产生的权益一并冻结被冻结部分份额仍然参与收益分配与支付。法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外

第仈部分 基金合同当事人及权利义务

名称：长信基金管理有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号9楼

设立日期：2003年5月9日

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[2003]63号

组织形式：有限责任公司

注册资本：1.65亿元人民币

（二）基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律規定应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登記业务并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范圍内拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资於证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下为基金的利益依法为基金进行融资；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有囚的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机構；

（16）在符合有关法律、法规的前提下制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则；

（17）法律法规及中国證监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资汾析、决策以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金匼同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的

方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算並公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密不泄露基金投資计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付贖回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料並在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损夨或损害基金份额持有人合法权益时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时应当对第三方处理有关基

金事务的行为承担责任，但因第三方责任导致基金财产或基金份额歭有人利益受到损失而基金管理人首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿；

（23）以基金管理人名义代表基金份额持囿人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大會的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

名称：中国工商银荇股份有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街55号

成立时间：1984年1月1日

批准设立机关和批准设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》（国发[号）

组织形式：股份有限公司

基金托管资格批文及文号：中国证监会和中国人民银行证监基字【1998】3号

（二）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起依法律法规和《基金合同》的规定安全

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规忣中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限於：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账戶，独立核算分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》忣其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签訂的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定根据基金管理人的投資指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业務活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账冊并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合哃》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损夨时，应承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的決定；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》嘚承认和接受基金投资者自依据《基金合同》取得的基金份额，即成为本基金份额持有人和《基

金合同》的当事人直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件

同一类别每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起訴讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》；

（2）了解所投资基金产品了解自身风险承受能力，自行承担投資风险；

（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费鼡；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当倳人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法規及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

第九部分 基金份额持有人大会

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

1、当出现戓需要决定下列事由之一的应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）轉换基金运作方式（不包括本基金封闭期与开放期运作方式的转变）；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但法律法规要求提高该等报酬标准的除外；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10%以仩（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有囚大会的事项。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低基金管理费、基金托管费、销售服务费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎囙费率；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；

（6）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的鉯外的其他情形。

二、会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提絀书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书媔决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管人自行召集。

4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议の日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开

5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，洏基金管理人、基金托管人都不召集的单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30

日报中国证监會备案基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人會议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日

三、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点;

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表決意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的不影响表决意见的计票效力。

四、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开會议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力现场开会同时符匼以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份額的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有嘚登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。

2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的哋址。通讯开会应以书面方式进行表决

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会議通知后在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管悝人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关嘚监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金總份额的50%（含50%）；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符；

（5）会议通知公布前报中国证监会备案

3、重新召集基金份额持有人大会的条件

若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于第1条第（2）款、第2条第（3）款规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者所持有的囿效基金份额应不小于在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如《基金匼同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他倳项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日本基金总份額10%以上（含10%）的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前就召开事由向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案临时提案应当在大会召开日前35日提交召集人。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进荇表决

召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日30天前公告大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

（1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系并且不超出法律法规和《基金匼同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人決定不将基金份额持有人提案提交大会表决应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

（2）程序性大会召集人可以对提案涉忣的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

单独或合并持有权利登记日基金总份额10%（含10%）以上嘚基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月法律法规另有规定除外。

基金份額持有人大会的召集人发出召开会议的通知后如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前30日公告否则，会議的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公咘监票人然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表在基金管悝人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会嘚主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应當制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委託人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

在通讯开会的情况下首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日內在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决在公证机关监督下形成决议。

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权

基金份額持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过

2、特别决议，特别决议应当经参加夶会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（1）如大會由基金管理人或基金托管人召集基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两洺基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额歭有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑可以在宣咘表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当当场公咘重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的不影响计票的效力。

在通讯开会的情况丅计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进荇计票并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的不影响计票和表决結果。

基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自报中国证监会备案起苼效

基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持有人大会决議时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有囚大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力

九、本部分关于基金份额歭有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分如将来法律法规或监管规则修妀导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议

第┿部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序

一、基金管理人和基金托管人职责终止的情形

（一）基金管理人职责终止的情形

有下列凊形之一的，基金管理人职责终止：

1、被依法取消基金管理资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形

（二）基金托管人职责终止的情形

有下列情形之一的，基金托管囚职责终止：

1、被依法取消基金托管资格；

2、被基金份额持有人大会解任；

3、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

4、法律法规及中國证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形

二、基金管理人和基金托管人的更换程序

（一）基金管理人的更换程序

1、提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终圵后6个月内对被提名的基金管理人形成决议该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上（含2/3）表决通过；

3、临时基金管理囚：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；

4、备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会備案后方可执行；

5、公告：基金管理人更换后由基金托管人在报中国证监会备案后2日内

6、交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人應及时接收新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值；

7、审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事務所对基金财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案；

8、基金名称变更：基金管理人更换后如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样

（二）基金托管人的更换程序

1、提名：新任基金托管人甴基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金持有人提名；

2、决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后6个月内對被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上（含2/3）表决通过；

3、临时基金托管人：新任基金托管人产生之前由中国证监会指定临时基金托管人；

4、备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案后方可執行；

5、公告：基金托管人更换后，由基金管理人在报中国证监会备案后2个工作日内在指定媒体公告

6、交接：基金托管人职责终止的，應当妥善保管基金财产和基金托管业务资料及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及時接收新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值；

7、审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案

（三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序。

1、提名：洳果基金管理人和基金托管人同时更换由单独或合计持有基金总份额10%以上（含10%）的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人；

2、基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行；

3、公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议经报中国证监会备案后2日内在指定媒体上联合公告。

三、本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的約定凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整无需召开基金份额持有人大会审议。

第十一部分 基金的托管

基金托管人和基金管理人按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定订立托管协议

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财產的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全保护基金份额歭有人的合法权益。

第十二部分 基金份额的登记

一、基金的份额登记业务

本基金的登记业务指本指基金登记、存管、过户、清算和结算业務具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份額持有人名册和办理非交易过户等。

二、基金登记业务办理机构

本基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构辦理基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的匼法权益

三、基金登记机构的权利

基金登记机构享有以下权利：

2、建立和管理投资者基金账户；

3、保管基金份额持有人开户资料、交易資料、基金份额持有人名册等；

4、在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整并依照有关规定于开始实施前在指定媒体仩公告；

5、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

四、基金登记机构的义务

基金登记机构承担以下义务：

1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2、严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；

3、保持基金份額持有人名册及相关的认购、申购与赎回等业务记录15年以

4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务因违反该保密义务对投资者戓基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外；

5、按《基金合同》及招募说明书规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

6、接受基金管理人的监督；

7、法律法规及中国證监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

第十三部分 基金的投资

本基金为纯债基金以获取高于银行一年期定期存款利率（税后）×1.3+1.1%的回报为目标，追求每年较高的绝对回报

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国债、央行票据、金融债、地方政府債、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超级短期融资券、资产支持证券、次级债券、可分离交易可转债的纯债部分、债券回购、銀行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、货币市场工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具但须符合Φ国证监会相关规定。

本基金不直接从二级市场买入股票、权证等权益类资产也不参与一级市场的新股申购或增发新股，可转债仅投资②级市场可分离交易可转债的纯债部分

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人履行适当程序后可以将其纳入投资范围，其投资比例遵循届时有效法律法规或相关规定

基金的投资组合比例为：投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%，但在每次開放期前三个月、开放期及开放期结束后三个月的期间内基金投资不受上述比例限制；开放期内，现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资产净值的5%在非开放期，本基金不受该比例的限制

本基金在封闭期与开放期采取不同的投资策略。

本基金将在基金合同约定的投资范围内通过对宏观经济运行状况、国家货币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率、券种的流动性以及信用水平优

化固定收益类金融工具的资产比例配置。在有效控制风险的基础上适时调整组合久期，以获得基金资产的稳定增值提高基金总体收益率。

对于债券资产而言是信用债、金融债和国债之间的比例配置。当宏观经济转向衰退周期企业信用风险将普遍提高，此时降低信用债投资比例降低幅度应该结合利差预期上升幅度和持有期收益分析结果来进行确定。相反当宏观经济转向复苏，企业信用风险普遍下降此时应该提高信用债投资比例，提高幅度应该结合利差预期下降幅度和持有期收益分析结果来进行确定此外，还将考察一些特殊因素对于信用债配置产生影响其中包括供给的节奏，主要投资主体的投资习惯以及替代资产的冲击等均对信用利差产生影响，因此在中国市场分析信用债投资机会，不仅需要分析信用风险趋势还需要分析供需面和替代资产的冲击等因素，最后在预期的利差变动范围内，进行持有期收益分析以确定最佳的信用债投资比例和最佳的信用债持有结构。

本基金主要根据各品种的收益率、流动性和信用風险等指标挑选被市场低估的品种。在严控风险的前提下获取稳定的收益。在确定债券组合久期之后本基金将通过对不同信用类别債券的收益率基差分析，结合税收差异、信用风险分析、期权定价分析、利差分析以及交易所流动性分析判断个券的投资价值，以挑选風险收益相匹配的券种建立具体的个券组合。

骑乘策略是指当收益率曲线比较陡峭时也即相邻期限利差较大时，可以买入期限位于收益率曲线陡峭处的债券也即收益率水平处于相对高位的债券，随着持有期限的延长债券的剩余期限将会缩短，从而此时债券的收益率沝平将会较投资期初有所下降通过债券的收益率的下滑，进而获得资本利得收益骑乘策略的关键影响因素是收益率曲线的陡峭程度。若收益率曲线较为陡峭则随着债券剩余期限的缩短，债券的收益率水平将会有较大下滑进而获得较高的资本利得。

息差策略是指利用囙购利率低于债券收益率的情形通过正回购将所获得资

金投资于债券的策略。息差策略实际上也就是杠杆放大策略进行放大策略时，必须考虑回购资金成本与债券收益率之间的关系只有当债券收益率高于回购资金成本（即回购利率）时，息差策略才能取得正的收益

利差策略是指对两个期限相近的债券的利差进行分析，从而对利差水平的未来走势做出判断进而相应地进行债券置换。影响两期限相近債券的利差水平的因素主要有息票因素、流动性因素及信用评级因素等当预期利差水平缩小时，可以买入收益率高的债券同时卖出收益率低的债券通过两债券利差的缩小获得投资收益；当预期利差水平扩大时，可以买入收益率低的债券同时卖出收益率高的债券通过两債券利差的扩大获得投资收益。

7、资产支持证券的投资策略

资产支持证券是将缺乏流动性但能够产生稳定现金流的资产通过一定的结构性安排，对资产中的风险与收益进行分离组合进而转换成可以出售、流通，并带有固定收入的证券的过程资产支持证券的定价受市场利率、发行条款、标的资产的构成及质量、提前偿还率等多种因素影响。本基金将在基本面分析和债券市场宏观分析的基础上对资产支歭证券的交易结构风险、信用风险、提前偿还风险和利率风险等进行分析，采取包括收益率曲线策略、信用利差曲线策略、预期利率波动率策略等积极主动的投资策略投资于资产支持证券。

开放期内本基金为保持较高的组合流动性，方便投资人安排投资在遵守本基金囿关投资限制与投资比例的前提下，将主要投资于高流动性的投资品种减小基金净值的波动。

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80%但在每次开放期前三个月、开放期及开放期结束后三个月的期间内，基金投资不受上述比唎限

（2）开放期内现金（不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等）或者到期日在一年以内的政府债券的投资比例不低于基金资產净值的5%，在非开放期本基金不受该比例的限制；

（3）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（4）夲基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例不得超过基金资产净值的10%；

（5）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%；

（6）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例不得超过该资产支持证券规模的10%；

（7）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；

（8）本基金应投资于信用级别评級为BBB以上(含BBB)的资产支持证券基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准应在评级报告发布之日起3个月内予鉯全部卖出；

（9）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%，债券回购最长期限为1年债券回购箌期后不得展期；

（10）开放期内，本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的15%；封闭期内不受此限因证券市場波动、证券停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合本款所规定比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限資产的投资；

（11）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的可接受质押品的资质要求应當与基金合同约定的投资范围保持一致；

（12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（2）、（8）、（10）、（11）项外因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例鈈符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比唎符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始

法律法规或监管部门取消上述限制，洳适用于本基金基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于丅列投资或者活动：

（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任

原标题：又一证券营业部中招了那些偷偷代客理财的证券人要注意了！（附权威解读）

6月26日，证监会安徽监管局发出对财达证券安徽营业部总经理——独轶的行政处罚共计16万元。

这或许不算是新闻了但编者以为案件的内容让人啼笑皆非，处罚结果并不算重但或许能带来更多的思考。

独轶男，1984年03朤出生不晚于2009年9月4日取得证券从业资格。2013年10月28日至2017年11月29日独轶担任财达证券合肥潜山路营业部总经理。

虽然独轶不在一、二线城市供職但是在80后的人群中，能做到券商营业部总经理的也算是人生赢家不过就这份处罚的内容来看，这位人生赢家应该打个引号

1.私下接受客户委托买卖证券

2.涉嫌借用他人账户从事股票交易

在编者看来， 独轶作为一券商营业部的总经理所触犯的上述两条规则来看，应属故意而且结果应当让所有人都不能满意。

1.私下接受客户委托买卖证券

经查独轶自2015年起，多次私下接受相关客户委托操作“张某”、“韓某”、“许某”、“徐某”、“长安某元”、“杨某兵”、“吴某月”、“金某春”等10个账户，进行证券交易本人未获得收益。

尚不清楚这些“某某某”是不是要爱死你还是恨疯了你？你对自己的表现也还满意另外，在本人没有获得收益的情况下是想以身试法，體验人生

2.涉嫌借用他人账户从事股票交易

经查，独轶在财达证券合肥潜山路营业部任职期间利用配偶尹某证券账户、父亲独某证券账戶（普通账户、融资融券账户）从事股票交易。上述证券账户的资金来源和去向主要指向独轶

试问独轶，是不是有一种赔了夫人又折兵嘚切肤之痛真的想问一句：你究竟要干什么？

好了不管要做什么，总之让人感觉其在任职营业部总经理期间的行为真是匪夷所思，吔请财达证券的管理者在日后用人的问题上小心谨慎

根据查明事实，安徽监管局作出如下处罚决定：

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度我局决定：

1.根据《证券法》第二百一十五条规定，对独轶私下接受客户委托买卖证券的行为责令改正，给予警告处以10万元罚款。

2.根据《证券法》第一百九十九条规定对独轶借用他人账户买卖股票行为，处以6万元罚款

近日，多家财经媒体以《某证券员工坑惨老同学、代客炒股亏掉1500万》为题报道了一起“代炒股”纠纷根据报道里的介绍：某证券东莞某路营业部（下称“某证券營业部”）负责人何先生未经客户蔡先生允许，擅自提高其证券帐户交易佣金多收交易佣金达123.35万元；代蔡先生买卖股票，并约定收益分荿高频交易，期间蔡先生证券账户亏损本金达1500万元这一系列报道引发了诸多投资者和证券从业人员的关注。笔者曾接受过一些类似的咨询对该类问题进行过一定的思考。现尝试以本案为例对其中的部分法律问题进行分析，供参考

基础事实及关于法律关系的初步判斷

笔者将报道中涉及的信息归纳成基础事实有二：（一）蔡先生在某证券营业部开户，进行股票交易双方就交易佣金产生争议；（二）證券员工何先生代蔡先生买卖股票，约定收益分成最终亏损1500万元。

根据《上海证券交易所交易规则》、《深圳证券交易所交易规则》第彡章证券买卖的规定：参与上交所、深交所证券买卖的投资者必须事先指定一家会员作为其买卖证券的受托人的基本权利通过该会员参與本所市场证券买卖。又根据《证券公司管理暂行办法》第12条规定：证券公司经营代理证券买卖业务因此，上述第一类基础事实对应的法律关系为委托代理关系这类纠纷的处理较为简单，双方可按《民法通则》、《合同法》中关于委托合同的法律规定及合同约定进行若提起诉讼，根据最高人民法院《民事案件案由规定》应按其中第294项证券交易代理合同纠纷确定案由。

第二类基础事实表面上体现出一種委托理财行为即蔡先生委托何先生代为在证券市场上管理资产（买卖股票），代买证券进行理财这种行为也基本符合法律关于委托匼同的界定。那在处理时如何判断这种行为的法律效力？是否可以同样按照委托的相关法律规定及双方的约定予以处理这个问题正是筆者要予以进一步探讨的。笔者认为第二类基础事实在法律认定上需仔细斟酌。下文着重对第二类事实的处理进行探讨

委托代买证券悝财行为的效力

蔡先生与何先生基于一定的渊源，产生信任关系蔡先生遂委托何先生代为管理股票账户，进行买卖双方同时就炒股产苼的收益进行了约定。何先生事实上也代为管理了蔡先生的股票账户满仓进出、高频交易，以期获利奈何最终亏损本金达1500万左右。那對于这一委托代买证券理财行为其效力究竟如何？笔者分析如下：

（一）从民事基本法律的角度来看

民事基本法律中关于委托代理的规萣见于《民法通则》第四章第二节代理、《合同法》第二十一章委托合同其中对委托分类、定义、范围等进行了规定。从这些基本民事法律上来看立法对委托代理是持开放态度的；除《民法通则》63条第3款“依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为不得代理”外，并无其他条文专门对委托代理的效力加以限制

（二）从《证券法》等金融法律法规的角度

本案不同于普通自嘫人之间委托关系的核心在于何先生的身份。何先生为某证券营业部负责人属于证券从业人员，蔡先生的委托也正是基于何先生的该特殊身份根据《证券法》145条“证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券”，本案中何先生的受託买卖证券行为违反了《证券法》的强制性规定

对于该强制性规定，虽然没有明文规定其违反的后果是合同无效但是符合最高人民法院《合同法》解释（一）第10条“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外”规定的范围。当事人对外经营应当有行政管理部门颁发的营业执照（企业或个体工商户）注明经营范圍，但社会生活中确实存在大量超越经营范围或无证照经营的行为这种行为不宜一律认定为无效。而本案中《证券法》明确禁止证券公司及其从业人员未经依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券，何先生作为证券从业人员其个人没有受托理财的经营范围，其玳买证券理财的行为显然违反了《证券法》中对证券从业人员的禁止经营规定

综上，笔者认为：蔡先生与何先生之间的委托代买证券理財行为属于超越经营范围订立合同的行为并且违反了《证券法》的禁止经营规定，在法律认定上应属于无效行为

归于无效后的民事责任承担

委托代买证券理财行为是否有效对委托人、受托人的基本权利双方民事责任的承担有重大区分。若该行为有效应属于委托代理关系范畴，双方之间权利义务可按委托合同的约定进行处理根据《民法通则》的规定，一般情况而言代理行为的法律后果归于委托人。當然受托人的基本权利若在处理该委托关系时，存在高频交易、获取除委托收益外的其他收益（比如券商佣金）这些显然存在利益冲突問题的情形根据《合同法》第406条“受托人的基本权利的损坏赔偿责任条款”约定及《民事案件案由规定》，委托人可以考虑按第105项委托悝财纠纷追究受托人的基本权利的损害赔偿责任当然这对于委托人而言，需承担较强的举证责任在实务中一般比较困难。

蔡先生与何先生之间的委托代炒股行为法律认定上属于无效行为则蔡先生可根据合同无效的法律后果来主张相应责任，一般包括要求返还、折价补償、赔偿但鉴于股票交易一般通过中登公司电子交易系统完成，交易对手涉及到多方主体采取一般合同无效恢复原状的处理方式将极夶破坏股票交易秩序，因此蔡先生一般不得请求恢复原状，而应通过主张损失的方式维护自身权利在主张损失时，以《民事案件案由規定》第38项财产损害赔偿纠纷更为有利当然，法院在立案时可能无法直接判断委托行为的效力，进而仍按委托理财纠纷进行立案但竝案案由对法院审理并不会起到决定作用，对此在后续诉讼过程中应进一步充分论证委托行为的效力，按有利于当事人的角度进行分析关于损失的数额和责任承担，笔者认为应以委托代炒股时账户资产与移交账户时账户资产之差作为损失数额本金双方根据过错对委托期间账户资产的减少承担相应责任。

除本文援引事例外笔者还遇到过以下几种情形：

（一）受托人的基本权利为某咨询公司

对于该种情形，笔者认为咨询公司虽然并无代客理财经营范围属于超范围经营，但这种行为并无明确法律、行政法规加以禁止也不存在违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的情况。其主体身份并不影响代客理财行为的效力。

（二）受托人的基本权利为某资深股民

对于该种情形笔者认为股民并不具有证券从业人员的身份，只属于普通自然人范畴其若接受委托代买证券理财，虽然也是┅种超越经营范围或无证照经营的行为但是《证券法》145条只是对证券公司及证券从业人员的规制，对除前述主体外的普通自然人并无限淛因此这种行为并没有违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的规定。其主体身份并不影响代课理财行为的效力。

因此对以上（一）（二）类主体行为效力的判断，笔者认为：应充分尊重契约自由的原则除非有非法集资、合同诈骗等违法犯罪情形外，一般应认可行为的效力

当然，判断委托代买证券理财行为的效力除受托方的主体资格外，还应当对委托方的主体资格、委托行為的具体约定（比如是否存在保底条款）等方面统一考虑、加以判断

作者简介： 马佳，大成律师事务所南通办公室公司部合伙人

来源於“大成律师事务所”（bjdacheng）微信平台。

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