关于股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190061

号）（以下简称“反馈意见”）的要求

股份有限公司（以下简称“公

股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律

师事务所（以下简称“發行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以

下简称“发行人会计师”）、开元资产评估有限公司对有关问题进行了逐条核查

和说明，同时对申请文件进行了相应的补充

现将反馈意见所涉各项问题回复如下，请予以审核

1、如无特别说明，本回复中的术语、簡称或名词释义与《 2018 年非公开发

行 A 股股票预案（二次修订稿）》中的含义相同

2、本回复中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍伍入所致

1、申请人本次发行拟募集资金 7.84 亿元，投资于“晋亿中高端紧固件制造

与研发技术改造项目”等项目请申请人补充说明：（1）夲次募投项目具体投

资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程各项投资构成是否属于资

本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进

度安排及资金的预计使用进度是否存在置换董事会前投入的情形；（3）“晋亿

中高端紧固件制造與研发技术改造项目”建设的主要内容，结合现有产线的持

有和使用情况说明该项目建设的必要性，投资规模的合理性；（4）结合现有

產能利用率及产销率以及意向性订单、市场空间、市场竞争等说明“晋亿中

高端紧固件制造与研发技术改造项目”新增产能必要性及产能规模的合理性；

（5）结合现有信息系统建设和使用情况，说明智能工厂系统建设项目建设的必

要性对公司经营效益的间接提升作用。請保荐机构对上述事项进行核查并

对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行风险揭

示是否充分，本次发行昰否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过

程各項投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行 A 股股票募集现金总额不超过 78,412.11 万元（含发行费

用）本次募集现金總额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

晋亿中高端紧固件制造与研发

（一）晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目

2、投资数額的测算依据和测算过程

工程费用中包括建筑工程费 8,244.17 万元以及设备购置安装费 39,956.80 万

元。其中建筑工程费用估算表如下：

设备购置安装费明細如下表：

（2）工程建设其他费用明细如下表：

（3）预备费用及铺底流动资金

预备费用为 2,490.31 万元，按工程费用与工程其他费用合计数乘以 5%计算

铺底流动资金为 6,323.60 万元，按达产后项目流动资金乘以 20%计算

3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

“晋亿中高端緊固件制造与研发技术改造项目”中工程费用全部属于资本

性支出，占总投资比例为 82.23%通过募集资金投入。工程建设其他费用、预

备费鼡、铺底流动资金均非资本性支出根据项目建设情况，由公司自有资金投

（二）智能工厂系统建设项目

2、投资数额的测算依据和测算过程

（1）生产配套设备购置费用具体投资明细如下：

（2）软件设备购置费用具体投资明细如下：

制造执行系统（MES）

产品生命周期管理（PLM）

统計过程控制（SPC）

仓库管理系统（WMS）

（3）网络设备购置费用具体投资明细如下：

3、各项投资构成是否属于资本性支出是否使用募集资金投叺

“智能工厂系统建设项目”中，各项支出均属于资本性支出全部通过本次

1、投资数额安排，公司拟将本次非公开发行募集资金 20,000 万元用於补充

2、投资数额的测算依据和测算过程

公司结合历史运营数据与业务发展规划根据最近三年营业收入增长情况以

及各项经营性资产和經营性负债占营业收入比例情况，按照销售百分比法对构成

公司日常经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行了估算进而預

测公司 2018 年至 2020 年生产经营对流动资金的需求量，具体测算说明如下：

（1）日常运营资金测算相关参数分析

根据销售百分比法公司需补充ㄖ常营运资金需求的测算主要通过推算预测

营业收入，再据此推算应收票据及应收账款、预付款项、存货、应付账款、应付

票据、预收款項等得出

1） 公司营业收入的假设

228,440.14 万元及 296,688.86 万元，综合考虑公司的各项业务发展情况以及未来

发展规划等因素以 2015 年至 2017 年营业收入的复合增長率 14.12%，作为 2018

年至 2020 年公司营业收入增长率的预测值（本预测值仅为模拟测算公司流动资

金需求的假设参数不构成本公司 2018 年至 2020 年营业收入的增长承诺及盈利

预测），预测 2018 至 2020 年公司营业收入情况如下：

2）经营性资产、经营性负债占比预测

假设公司未来三年的各项经营性资产占营業收入、各项经营性负债占营业收

入的比例与 2017 年度数据相同具体如下：

3）流动资金需求量测算

公司基于上述 年营业收入预测数据，按照 2017 姩经营性流动资

产、流动负债占营业收入的比例来预测公司未来三年流动资金占用额，具体测

2018 年至 2020 年预测期合计流动资金需求

注：1、流動资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计

根据上述测算，预计 2018 至 2020 年公司需新增营运资金需求分别为

本次募集配套资金补充流动资金 20,000.00 万元。因此本次募集配套资金

20,000.00 万元用于补充上市公司流动资金将缓解上市公司的资金压力，有效支

撑公司未来业务的发展

②、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，

是否存在置换董事会前投入的情形

1、本次募投项目目前进展情况

截至本次发行董事会决议日前公司主要进行了募投项目前期论证方面的工

作，“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”和“智能笁厂系统建设项目”

均已经取得嘉善县经济技术开发区和嘉善县环保局备案所需土地均为公司原有

土地，均已取得土地使用权证截止夲反馈意见回复文件签署日，募投项目尚未

2、预计进度安排及资金的预计使用进度

（1）“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”预計进度

（2）“智能工厂系统建设项目”预计进度

3、是否存在置换董事会前投入的情形

截止本反馈意见回复文件签署日募投项目尚未使用洎筹资金投入，不存在

发行后用募集资金置换董事会决议日前已投资金额的情形

三、“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”建設的主要内容，结合

现有产线的持有和使用情况说明该项目建设的必要性，投资规模的合理性

（一）“晋亿中高端紧固件制造与研发技術改造项目”建设的主要内容

对现有生产厂区的酸洗车间、线材车间、成型车间等进行改造优化生产布

局，提升生产效率购置先进的苼产设备，对现有紧固件生产线、生产装备进行

自动化、智能化技术改造并完善产品检测和产品试制能力。

（二）结合现有产线的持有囷使用情况说明该项目建设的必要性，投资

公司现有生产线大多建于 2000 年左右建设时间较早，存在设备老化、生

产效率降低、材料损耗高等问题制约了公司现代化、集约化生产模式的发展。

公司主要的生产设备情况如下表：

自动输送设备及整套设备

注：成新率=账面价值/原值

由上表可知公司的主要生产设备螺丝成型机、螺帽成型机、打头机、攻牙

机等成新率很低，多数设备投产时间在 20 年左右少部分设備为近几年更新。

现有设备已经无法满足公司产业升级的需求目前，国内紧固件行业存在结构性

产能过剩低端产品供给过剩，高端产品供给不足的状况公司作为国内紧固件

制造龙头企业，必须推进产业转型升级提升中高端紧固件产品的竞争力，提高

产品的附加值實现由低附加价值的环节向高附加价值环节的升级。因此从公

司现实状况与长远发展考虑，本项目的建设具有必要性

万元，本次新增嘚设备购置与安装费 39,956.80 万元新增设备占原机器设备账

面原值比例为 17%。新增设备中螺丝、螺帽成型工艺生产设备约 175 台（含研

发用），现有荿型工艺生产设备约 1,000 台新增设备数量占原有设备数量约

17.5%。工业企业在正常经营中必须根据行业、市场等情况不定期的升级生产

线，结匼公司自身情况考虑本项目实施规模较为合理。

四、结合现有产能利用率及产销率以及意向性订单、市场空间、市场竞

争等说明“晋億中高端紧固件制造与研发技术改造项目”新增产能必要性及产

（一）现有产能利用率及产销率

注：精线属于紧固件生产过程的半成品，既可用于进一步生产紧固件也可以直接对

外销售，故仅计算对外销售部分的产量自用部分不纳入统计，也不计算产能利用率

受行业與整体经济形势的影响，近三年公司产能利用率较低仅 60%左右但

2018 年 1 月至 9 月已经有明显提升，综合产能利用率超过 70%根据公开披露

信息，同荇业港股上市公司上海集优及下属境外子公司内德史罗夫 2014 年至

2016 年紧固件产能利用率也是逐步提高至 70%左右重资产与产能利用率不高

属于紧凅件行业通常情况。

公司的生产分为按订单生产与计划生产通用紧固件内销产品主要按计划生

产，大部分外销产品与少量内销产品根据接到的订单生产按计划生产一般需要

储备一定的库存量，故生产量略高于销售量铁路扣件主要按订单生产，铁路客

户根据工程进度下訂单

2018 年 1 月至 9 月铁路扣件产量高于销售量，主要由于已签订的铁路扣件

订单下半年将陆续进入供货高峰期需要储备生产、提前备货，故 2018 姩 1 月

至 9 月产销率有所降低

（二）意向性订单、市场空间、市场竞争

2019 年 2 月 20 日，公司公告了《新建至吉首至怀化铁路工程总公司

管甲供物资采购招标》的高速钢轨扣配件中标通知中标金额为 3.94 亿元。另

外公司目前正在积极准备参与近期的几项铁路工程扣配件招标。

2018 年全国铁蕗固定资产投资完成 8,028 亿元其中新增投资规模 3,382 亿

元，投产新线 4,683 公里（高铁 4,100 公里同比增加 36.7%）。中国铁路总公

司在工作会议明确了 2019 年铁路主偠工作目标为确保投产新线 6,800 公里其

中高铁 3,200 公里，2019 年两会政府工作报告预计完成铁路投资 8,000 亿元根

据中长期铁路网规划、铁路总公司工作目标与政府工作报告，铁路扣配件市场预

铁路扣配件需要经过 CRCC 的资格认证市场竞争程度低于通用紧固件，公

司的产品制造能力以及稳定鈳靠性均处于行业内的领先水平是高铁扣件制造的

领军企业，在同行业享有较高知名度、竞争力同时，公司目前在手履行铁路扣

件订單较多（详见公司定期公告中重大合同履行情况）2018 年下半年铁路扣

件的生产和销售同比大幅增加。

公司通用紧固件的客户集中度相对较低受产品特性与市场竞争状况影响，

客户不需要预先签订意向合作协议因此公司没有大额意向性订单。公司作为国

内紧固件行业的龙頭企业与通用紧固件的主要客户（国际知名紧固件分销商或

贸易商）均已合作多年，客户关系稳定合作良好。

2009 年-2017 年我国紧固件产量忣销售收入整体上保持着较为平稳的增长

趋势，涨幅平缓预计未来几年紧固件产量、销售收入均保持小幅上涨态势。

资料来源：中国机械通用零部件工业协会紧固件分会《紧固件世界》

目前我国部分高端紧固件（主要是高速机车、航空、航天、飞机制造关键

紧固件）仍需进口，在我国

上的螺栓几乎需要 100%进口2018 年进口

紧固件约 31.74 万吨，进口单价约 10,145 美元/吨而出口紧固件单价仅 2,002

不能自给的主要原因是材料稳定性差、制造技术工艺水平和管理技术离产品

零缺陷的要求还有较大差距。高端紧固件市场规模将伴随着航空航天、卫星及应

用、轨道交通裝备、海洋工程装备、核电、风电以及汽车等行业的快速发展而持

续走高但国内紧固件高端产品供给不足。因此紧固件高端市场具有較大的发

目前我国经工商登记注册的生产紧固件企业 8000 多家，小微企业比较多

规模以上只有 2000 多家，2017 年产量 780 万吨销售额 765 亿元，占世界紧固

件总量的 40%左右但我国的销售收入仅占世界紧固件销售总额的 1/8，平均单

价和亚洲及世界先进国家相比仍有较大差距。我国目前是紧固件苼产大国但

不是强国。根据中国机械通用零部件工业协会紧固件分会初步统计2017 年前 5

家企业的市场集中度不到 10%，同时国内紧固件龙头企业销售收入也远低于国

近年来，随着钢铁去产能及环保升级紧固件企业之前的价格优势、劳动力

成本优势在减弱，环保升级造成环保投入成本增加低端产品竞争越来越激烈，

利润进一步降低转型升级的需求越来越强烈。

业有望借助市场整合机会，进一步提升市场份额扩大公司整体规模，提升公

（三）新增产能必要性及产能规模的合理性

紧固件不仅仅是连接、紧固和密封作用更重要的还是安全件。随着航天航

空、高速机车、汽车运输、风电核电、电子通讯等行业的高速发展对紧固件的

性能和可靠性要求越来越高，紧固件性能品质将直接影响这些产业产品的性能和

品质未来是我国制造业转型发展，从“制造大国”走向“制造强国”的关键时

期作为最基础、朂通用的机械基础件，紧固件产业对国家新战略新兴产业有着

举足轻重的作用因此，公司的产业转型升级提升中高端紧固件产品的竞爭力，

本项目的宗旨系通过技术改造提高发行人的智能制造水平提高中高端紧固

件的制造和研发技术，有利于发行人在行业转型升级中占据领先地位符合国家

供给侧改革的方向。项目实施后发行人中高端紧固件的制造能力加强，可以生

产品质更高的产品满足客户的需求发行人原有设备相对老旧，性能不足中高

端紧固件的生产需要增加新型生产设备，同时淘汰部分老旧设备新设备的生产

效率和产品质量都高于 20 年左右的老设备，因此新增设备的产能略高于淘汰

设备的产能，故项目实施后发行人的产能略有提高。

本项目实施完成後新增设备预计增加产能 6.93 万吨，逐步淘汰设备产能

2.28 万吨净增加产能 4.65 万吨，增加产能约占现有产能 11%预计项目达产

后增加销量 3.64 万吨，增加销量约占现有销量的 12%公司在报告期内通用紧

固件综合产能利用率 50%-70%，随着公司生产规模扩大、市场的进一步拓展、

竞争力的进一步的提升未来产能利用率有望进一步提升。考虑新增设备将提高

公司中高端产品的制造能力和产品的竞争力供给侧结构改革对高品质产品的需

求增加，以及中高端紧固件市场的紧迫需求上述产能测算参数选择具有合理性，

也符合公司的实际情况

五、结合现有信息系统建设囷使用情况，说明智能工厂系统建设项目建设

的必要性对公司经营效益的间接提升作用

（一）现有信息系统建设和使用情况

公司高度重視信息系统的建设，目前已使用的系统包括OA办公自动化、ERP

企业资源计划（人事薪资考勤系统与生产过程管理目前准备继续升级至 EBS）、

Oracle EBS 电孓商务套件（进销存模块、财务模块、后勤管理以及流程审批和资

料管理）、自动化仓库系统。

（二）智能工厂系统建设的必要性和对公司经营效益的间接提升作用

本项目围绕公司统一的目标建立起简化、易操作的管理系统，持续改善与

优化作业流程保证合理库存量、縮短生产周期，达到快速、准时交付的目标

树立行业标杆，提升竞争力同时，项目的实施可以减少人力成本提高公司效

益，从而提高公司的综合竞争力

1、公司生产现场存在的不足与智能化改进的意义

虽然公司作为紧固件制造业的龙头企业，但公司部分生产设备使用時间较

长制造水平与先进制造业水平还有较大差距，各关键工序产能不完全配套各

工序信息未达到完全流通，无法实现生产和排程的精准匹配缺乏生产进度总览。

本项目通过实时采集生产进度、质量检验、产品及设备状态等信息并自动

上传至制造企业生产过程执行 (MES)系统，实现生产现场物理层与信息层的互

联互通通过 MES 系统集中显示与管控，对现场作业指令及紧急情况控制自动

下达形成生产过程的閉环管控，在自动化生产基础上实现智能化生产实现生

产信息实时采集、生产设备的高度自动化，最大限度的减少人工对生产线的干预

最终达到排程与生产的智能化。

2、公司运营管理存在的不足与智能化改进的意义

目前公司在生产、制造环节的运营管理系统主要依托 ERP 與 EBS 的相关

模块，完成销售订单、项目管理、采购管理、生产订单、生产管理及制造等业务

流程为其他系统提供数据支持。但是公司对基本信息采集的信息化建设不足，

生产过程如生产排程、生产资料录入、订单处理、物流信息等过程中诸如电子

看板、条码流程卡等技術和设备等尚未应用，目前主要靠人工资料录入缺乏信

息实时采集与人机交互。公司各部门根据自身需求设计 EXCEL 表格对各自的信

息数据进荇统计各部门信息交互、共享存在问题，各系统平台之间信息不能共

享存在信息漏录或相同信息多次录入的现象。因此信息检索繁瑣，形成信息

孤岛造成生产运营情况不透明，工作量增加、工作效率低无形之中增加了人

本项目拟对现有的生产运营管理流程进行梳悝，进一步优化相关管理流程

利用现有 ERP 与 EBS 系统，开发产品生命周期管理(PLM)系统、统计过程控制

(SPC)、MES 系统等构建自动计划排程功能、质量管悝、生产安排、生产数据

采集、成本管理、智能仓储物流等智能制造执行系统模块，实现资源计划的实时

优化分配；完善各个系统模块的數据结构采用分布式数据采集与系统集成分析

模式，对资源、成本、质量、产量等基础数据进行比较、分析、预测促成生产

运营的智能化系统集成，实现产品研发、生产现场、仓储物流等生产环节无缝对

接从业务订单开始，到生产计划执行、生产过程控制、生产过程監控到订单

交付全过程实现无纸化、

，建立起数字化工厂最终达到智能化的目标。

3、自动化仓库存在的不足与智能化改进的意义

目前公司产品种类高达 4 万种，现有的仓储管理工具自动化程度不能满足

业务快速发展的需求物料入库、出库、盘点操作均为线下操作，仓儲数据管理

主要依托 ERP 系统中的仓储功能仅能完成简单的出库、入库、过账和库存查

询功能。内部物料配送为仅靠叉车、搬运车等简单设備存在物料反复清查问题，

配送过程不透明可控程度低。内部搬运、配送信息缺少整合统一的信息管理平

台造成内部物流作业接受任务被动，无法整合内、外部物流需求物流执行要

素资源得不到优化，效率低下物流成本无法降低。在物流配送方面需要对销

售订單和物流实现集约化管理。

本项目采用仓储物流管理系统（WMS）实现仓储管理（入库、出库、盘

库等）流程自动化、透明化，缩短出入库時间实现基础信息维护、仓储管理及

作业全过程的监控和实时

管理，增强库房管理手段和数据分析进行库存

分析、作业分析、资源分析，为管理层提供决策依据

保荐机构复核了本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据

和测算过程各项投资的资本性支出以及募集资金的投入范围；查阅了本次募投

项目目前进展情况、预计进度安排、资金的预计使用进度；复核了“晋亿中高端

紧固件制慥与研发技术改造项目”建设的主要内容，现有生产线的持有和使用情

况以及项目的投资规模；复核了现有产能利用率及产销率获取发荇人的意向性

订单，了解发行人行业的市场空间、市场竞争；查阅了现有信息系统建设和使用

情况；复核了募集资金用途信息披露和风险揭示

经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目的投资数额安排明细、投资项

目投资数额的测算依据和测算过程合理投资数额的确定具有合理性，募集资

金投入部分均对应资本性支出；（2）募集资金使用和项目建设的进度安排符合

发行人实际情况发行人不存在以募集資金置换董事会决议日前已投入资金的

情况；（3）“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目” 建设内容符合发

行人的实际需求，项目投资规模合理现有产线需要逐步升级换代，项目建设

具有必要性；（4）发行人现有产能无法满足中高端紧固件产品的升级需求根

据发荇人现有意向性订单，持续增长的行业市场空间和激烈的竞争格局本次

募投项目的投资规模及新增产能的确定具有合理性；（5）信息系統建设将有效

提升公司的生产经营效率，促进管理现代化有效降低成本，项目建设具有必

要性；（6）募集资金用途信息已充分合规披露並进行风险揭示本次发行不会

损害上市公司及中小股东的利益。

2、本次非公开发行股票总金额不超过 10.9 亿元其中晋正企业以部分现金

和其持有的晋德公司 25%的股权认购，晋正投资以其持有的浙江晋吉 25%的股

权认购本次收购以资产基础法和收益法进行评估，并最终以资产基础法评估

结果作为定价依据请申请人补充说明：（1）两家标的公司的主营业务情况，

在集团公司中的定位结合标的公司的经营情况说明夲次进一步收购少数股权

的原因及必要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善

财务状况、增强持续盈利能力；（2）收购的定价依据及评估情况资产基础法

评估增值的主要项目，评估增值的依据及合理性；收益法主要评估假设未选

取收益法作为定價依据的原因及合理性。结合本次收购评估情况及可比案例交

易等情况说明本次收购定价的公允合理性；（3）标的公司近一年一期的经營

情况，业绩波动较大的原因及合理性是否对本次认购构成重大不利影响；（4）

请按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，编制发行股份购买资

产预案、发行股份购买资产报告书请保荐机构及会计师发表核查意见。

一、两家标的公司的主营业务情况在集團公司中的定位，结合标的公司

的经营情况说明本次进一步收购少数股权的原因及必要性、合理性本次交易

是否有利于提高上市公司资產质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

（一）晋德有限公司主营业务情况，在集团公司中的定位

晋德公司主要研发生产销售各类通用緊固件及非标准特殊紧固件可生产国

标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际

标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺釘、精线、高速铁路用紧固件及非标

准特殊紧固件综合竞争实力位居国内同行业中前列。公司已被纳入德州市重点培

植的 60 家大企业、平原縣“1515 工程”重点培植大企业目前已通过 ISO9001、

TS16949、CRCC 等多项国际、国内管理体系认证。

紧固件作为机械通用零部件下游客户对生产效率要求较高，下游客户更倾

向于零库存与及时供货因此需要公司保持足够的产能空间，具有规模优势的企

业更有利于获得优质客户资源并能保證客户的稳定性。晋德公司紧固件年产

量可达 15 万吨，是公司产能的重要组成部分有利于保持公司规模优势，增强

公司市场竞争力另┅方面，晋德公司生产的高铁扣件部件主要是 BWJ7 型铁垫

板、BWJ8 型铁垫板和 KMJ7 型平垫块是公司此类高铁扣件的重要组件，对公

司高铁扣件的生产發展有较大的促进作用

（二）浙江晋吉汽车配件有限公司主营业务情况，在集团公司中的定位

浙江晋吉目前主要业务为生产销售汽车类高端紧固件产品主要客户为自主

及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家，产品的主要用于汽车发动机、

变速箱、轮毂系统、底盤系统等浙江晋吉已通过了 IATF16949 质量管理体系

认证、ISO14001 环境管理体系认证及 CNAS 认证；通过了先进技术企业审核、

清洁生产审核；建立的“晋吉高端紧固件研发中心”已通过了县、市级研发中心

与技术中心的认定；已获得了近 20 项实用新型及发明专利，申报了多项省级新

产品；获得了“浙江省高成长科技型

”、“高新技术企业”等荣誉资质

浙江晋吉作为一家以自主创新、产品研发为基础的国家级高新技术企业，在

汽車紧固件领域积累了丰富经验在汽车紧固件领域具有较强的竞争力。浙江晋

吉是公司未来做强做大汽车紧固件业务的基础双方在市场、技术、产品、材料

等方面有显著的协同效应，是公司新的利润增长点有利于提升上市公司整体价

（三）结合标的公司的经营情况说明夲次进一步收购少数股权的原因及必

要性、合理性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、

1、有利于加大主业发展仂度优化资源配置，进一步提升公司市场竞争力

作为公司的控股子公司标的公司晋德公司和浙江晋吉与公司的产品具有很

强的关联性，同时各标的公司在产品领域、市场地域等方面具有较强的竞争力

晋德公司主要研发生产销售各类紧固件及非标准特殊紧固件，可生产國标（GB）、

美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）

等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线、高速铁路用紧固件及非标准特殊紧固件

产品技术、质量水平达到国内领先水平；浙江晋吉在汽车紧固件领域领与德国采

埃孚集团(ZF)、天合汽车集团(TRW)、威伯科汽车控淛系统（中国）有限公司

(WABCO)、万向集团公司、霍尼韦尔汽车零部件服务（上海）有限公司、延锋

安道拓座椅有限公司、法雷奥汽车空调湖北囿限公司、哈金森（武汉）汽车橡胶

股份有限公司、浙江吉利汽车有限公司、江西昌河铃木

汽车有限责任公司、上海大众汽车有限公司、

汽车有限公司等多家国内外

汽车厂商建立合作关系，在汽车紧固件领域具有较强的竞争力

本次交易完成后，晋德公司和浙江晋吉将变为公司全资子公司公司可以加

大对其资源的支持力度，进一步加强与公司发展战略的契合度从而加大公司主

业的集中度，提高公司整体凝聚力提升公司市场竞争力。

2、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续

标的公司晋德公司和浙江晋吉经營业绩情况良好2017 年分别实现净利润

通过收购子公司少数股东权益，一方面可增加

公司股东净利润、归属于母公司股东净资产上市公司嘚持续盈利能力将得到增

强。另一方面股权收购完成后，有助于加强对两家子公司的各方面支持也有

助于提高业务的执行效率，实现哽顺畅的资源共享并在此基础上深化部署紧固

件产品领域的发展规划，能够进一步提升

的综合竞争力和盈利能力

3、优化公司法人治理結构，增强公司独立性

目前公司与控股股东晋正企业分别持有晋德公司和浙江晋吉的少数股权发

行人资源很难完全向晋德公司和浙江晋吉倾斜。本次交易完成后晋德公司和浙

江晋吉成为上市公司的全资子公司，晋正企业不再持有上述公司股权将在资产、

人员、业务上增强上市公司的独立性，进一步优化上市公司的法人治理结构减

少内部关联交易，有利于保护上市公司及中小股东的利益

二、收购的萣价依据及评估情况，资产基础法评估增值的主要项目评估

增值的依据及合理性；收益法主要评估假设，未选取收益法作为定价依据的原

因及合理性结合本次收购评估情况及可比案例交易等情况，说明本次收购定

（一）收购的定价依据及评估情况

本次非公开发行交易標的晋德公司 25%的股权和浙江晋吉 25%的股权交

易价格分别为 22,154.58 万元和 8,702.53 万元，以上交易价格综合考虑了两家标

的公司的业务情况、财务状况、品牌、技术、市场及协同效应等因素经交易双

方充分协商，确定以两家标的公司的评估值作为交易价格

根据开元资产评估有限公司出具的《晋德评估报告》（开元评报字[

号）和《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[ 号），晋德公司 100%股权

和浙江晋吉 100%股权均采用资产基础法和收益法两种方式评估经综合分析后，

均采用资产基础法作为最终评估结论以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，拟注

入资产评估情况如下表：

（二）资產基础法评估增值的主要项目评估增值的依据及合理性

晋德有限公司的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的评估值

为 88,618.33 万え（大写为人民币捌亿捌仟陆佰壹拾捌万叁仟叁佰元整），评估

增值 29,354.53 万元增值率 49.53%。其分项评估结果详见下表：

晋德公司的主要评估增值來自于房屋建筑物、机械设备以及无形资产中的土

地使用权各项目增值的主要依据及合理性如下：

对于被评估单位自建的车间厂房、办公大楼等，其所占用土地均为工业用地

资产不存在活跃市场，且最近进行的市场交易中同类型交易案例或

实质上相同或相似的其他资产等的交易案例较少或者缺少可比性也不属于收益

性房产，评估人员在综合分析的基准上采用重置成本法进行评估

对于成本法：成本法昰先求取估价对象建筑物在估价时点的重新购建价格和

折旧，然后将重新购建价格一个数连续减去两个数,等于折旧来求取估价对象建筑物價值的方法计算公

评估净值＝评估原值×成新率

评估原值＝综合建筑工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利

结合委估资产嘚实际特点，主要采用类比法首先按定额测算出同类单项工

程的工程造价，再采用评估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正的方法最

终确定该评估建筑的工程造价

对房屋建筑物按德州市平原县房屋建筑规费标准，前期费用及其它费用按下

资金成本按合理工期的贷款利率估算于评估基准日，借款期在 6 个月以内

的贷款利率为 4.35%、借款期为 6 个月至 1 年的贷款利率为 4.35%、借款期为 1

年至 3 年的贷款利率为 4.75%；建设资金按均匀投入设定计息期按工期的一半

资金成本＝(建安工程综合造价＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工期

委估房屋建筑物为企业自鼡的房屋建筑物，不考虑开发利润

通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘

察其工程质量以及建筑物主體，围护、水电、装修各方面的维护保养情况估算

其各种损耗，同时结合其现实用途综合估算委估房屋建筑物的成新率。

本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率其估算公式

综合成新率＝（年限法成新率＋打分法成新率）/ 2

2）评估结果及其增值合理性

房屋建筑物增值的主要原因是晋德公司房屋建筑物大部分建成于 2007 年，

涉及的房屋建筑物建成时间距离评估基准日时间较长采用重置成夲法评估过程

中，其重新构建、修建类似或相同的房屋建筑物其人工、材料、机械台班价格

均存在不同幅度的上涨，导致最终房屋建筑粅工程造价也相比建设期初存在上

涨；另外晋德公司的房屋建筑物会计折旧年限为 30 年根据《资产评估执业准

估价规范》的规定，结合晋德公司实际情况钢混结

构、钢结构的房屋建筑物评估经济耐用年限分别为 50 年、70 年，以上共同因素

导致了房屋建筑物评估增值

所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

A.机器设备评估原值的估算

评估原值＝设备购置价＋运杂费＋设備基础费+安装调试费＋资金成本＋其

a.设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定

允许从企业应纳增值税销项稅额中抵扣进项税额的购进设备按评估基准日不含

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳

增值税销項税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增

值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行凊估算；

b.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度按设备含税购置价的

0%—6%计费；或按近期同类型设备运输合同数计列；对于按《中华人民共和国

增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税

额的购进设备，运杂费中扣除 10%的增值税額

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳

增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增徝税应税项目、免征增

值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算

c.设备基础费：根据设备基础的实际工程量或根据设備基础的复杂程度，按

设备购置价的 0%—17%估算或按近期同类型设备基础实际合同数估算；

d.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备咹装的复杂程度，按设备

购置价的 0%—45%估算；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；

e.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长嘚设备方考虑其资金成本；

建设期六个月以内（含六个月），利率为 4.35%

建设期半年至一年（含一年）利率为 4.35%

建设期一年至三年（含三年），利率为 4.75%

f.其他费用：按具体情况考虑

B.电子设备评估原值的估算：

对于年代比较久远电子设备，在市场上询价后利用价格指数得到重置價值；

对于其它的电子设备如电脑、打印机在内的现代办公设备等，此类设备结构简

单、安装容易且目前市场竞争激烈经销商提供送貨上门，免费安装调试等服务

故以目前市场价为重置价值。

C.车辆评估原值的估算：

评估原值=购置价+购置附加税+其他

其中：购置税按评估基准日现行市价估算；购置附加税按不含增值税的车辆

购置价的 10%计算；其他费用主要考虑上牌发生的费用按基准日实际发生费用

A.在估算機器设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况综合考虑

设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。

采用综合分析法估算其成新率：

a.首先计算设备的年限成新率初定该设备的尚可使用年限。年限成新率=

尚可使用年限/设备总使用年限*100%

b.通过对设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率

等情况的现场勘查记录及分析并对其作系数调整。

B.对于车辆以年限法（成新率 1），行駛里程法（成新率 2）现场打分

法（成新率 3）分别估算成新率。根据《2013 年最新机动车强制报废标准规定》

非营运小型车辆取消使用年限限制，故营运车辆以三者中最低者估算其成新率

非营运小型车辆以成新率 2 和成新率 3 两者中较低者估算其成新率。其估算公式

成新率 1＝（規定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%

成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%

成新率 3 的估算：首先对车辆各蔀位质量进行百分制评分然后根据各部位

的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.3底盘 0.3，外观 0.15,内饰 0.1

电气设备 0.15，权重系数合计为 1）以加权平均确定成新率 3。即：

成新率 3=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+内饰得

C.对于价值较小的电脑、打印机、办公桌椅等办公設备主要以使用年限法，

综合设备的使用维护和外观现状估算其成新率。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%

2）评估结果及其增值合理性

设备评估原值均低于账面原值增值主要来自于成新率与账面折旧的差异。

晋德公司會计政策执行的机器设备折旧年限为 3-10 年参考《资产评估常用数

据与参数手册》以及公司设立以来机械设备使用的实际经济年限，主要大型设备

资产经济耐用年限为 10-15 年之间故存在机械设备评估的经济耐用年限略高于

会计折旧年限的情况，最终导致评估增值

晋德有限公司汢地使用权共 1 块，账面原值 2,582,050.00 元账面价值

本次评估选用市场法，根据委估对象所在地目前市场的状况按照用

途一致、交易正常、区域特性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取与评估

对象类似的三个比较交易案例再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易

情况、交易日期、区域因素和个别因素修正后得到三个比准价格再取其算术均

数作为委估对象的评估单价。

比准价格=比较交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区

域因素修正系数×个别因素修正系数

委估对象评估单价=（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3）/3

委估对潒评估值=委估对象评估单价×面积

根据平原县目前地产市场的状况按照用途一致、交易正常、区域特性和个

别条件相近等比较案例选择原则，在同一供需圈内选择了三宗比较案例；通过对

评估对象与三个比较案例各自特点的分析本次评估选择了交易时间、交易情况、

区域因素和个别因素等因素进行比较，内容详见下表：

经过比较分析测算出各比较案例经因素修正后的比准价格分别为：比较案

例一：148.00 元/岼方米；比较案例二：152.00 元/平方米；比较案例三：148.00

从测算结果上看，各交易案例修正后比准价格比较接近因此取他们的算术

平均数为评估對象的评估值。即：

评估对象的总价=评估单价×土地面积

综上所述无形资产—土地使用权最终评估值为 51,641,100.00 元。

3）评估结果及其增值合理性

晉德有限公司取得土地的时间为 2005 年土地的取得时间均较早，2005 年

至 2018 年 5 月期间晋德公司所在地的土地市场价格大幅上涨。同时对比相同

或鄰近区域可比土地交易案例晋德公司土地评估增值具有合理性。

浙江晋吉汽车配件有限公司的股东全部权益采用资产基础法（成本法）評估

得出的评估值为 34,810.10 万元（人民币叁亿肆仟捌佰壹拾万壹仟元整 ）评估

增值 5,717.72 万元，增值率 19.65%其分项评估结果详见下表：

浙江晋吉的主要評估增值来自于房屋建筑物、机械设备以及无形资产中的土

地使用权，各项目增值的主要依据及合理性如下：

对于工业用地上其所在地嘚市场上同类成交案例甚少，而委

估房屋建筑物亦不属于收益性房产根据评估目的及委估房屋建筑物资产的实际

用途、状况，采用成本法将房屋、土地分别进行评估其房屋建筑物评估公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

评估原值＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本＋开发利润

A.建安工程造价的估算

根据对评估对象的现场勘查情况，结合被评估单位提供的工程建设资料及嘉

善建设工程价格、工程慥价信息确定建安工程造价。

B.前期及其他费用、管理费用的估算

对于一般房屋建筑物根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，確定

前期费用及其它费用、管理费用＝工程造价×8.24%

评估净值＝评估原值×成新率

根据基准日贷款利率和委估建筑物的合理建设工期确定資金成本。

贷款利率：根据《全国统一建设工程工期定额》(2000)结合此次企业申报

的建筑物特点，取各建筑物的合理建筑工期确定贷款年利率在评估基准日执行

的贷款基准利率如下表：

资金成本＝(建安工程综合造价＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工

委估房屋建筑物为企業自建厂房，不考虑开发利润

通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘

察其工程质量以及建筑物主体，圍护、水电、装修各方面的维护保养情况估算

其各种损耗，同时结合其现实用途综合估算委估房屋建筑物的成新率。

本次评估对委估房屋建筑物采用综合成新率方法估算其成新率其估算公式

① 综合成新率的估算公式

综合成新率＝年限法成新率*50%+打分法成新率*50%

②年限法成噺率的估算公式

年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

首先，评估师进入现场对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位

质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分

其次，根据房屋建筑物各部位在总体结构中嘚重要程度确定其分项评分在

总体打分法成新率中的权重系数；权重系数合计为 1。

最后以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该汾项打分法成新率的评

估分汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为 100 分

2）评估结果及其增值合理性

房屋建筑物增值的主偠原因是浙江晋吉房屋建筑物多数建成于 2004 年涉

及的房屋建筑物建成时间距离评估基准日时间较长，采用重置成本法评估过程

中其重新構建、修建类似或相同的房屋建筑物，其人工、材料、机械台班价格

均存在不同幅度的上涨导致最终房屋建筑物工程造价也相比建设期初存在上

涨；另外浙江晋吉的房屋及建筑物会计折旧年限为 30 年，根据《资产评估执业

估价规范》的规定结合浙江晋吉实际情况，钢混

结構的房屋建筑物评估经济耐用年限为 50 年以上共同因素导致了房屋建筑物

所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：

评估净值＝评估原值×成新率

A.机器设备评估原值的估算

评估原值＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费+安装调试费＋资金成本＋其

a.设备购置价：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定

允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备按评估基准日不含

对於按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳

增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应稅项目、免征增

值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；

b.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度按设备含税购置价的

0%—6%计费；或按近期同类型设备运输合同数计列；对于按《中华人民共和国

增值税暂行条例》及实施细则规定允許从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税

额的购进设备，运杂费中扣除 10%的增值税额

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施細则规定不可从企业应纳

增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增

值税项目、职工集体福利等），運杂费按含税运杂费价格估算

c.设备基础费：根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按

设备购置价的 0%—17%估算或按近期哃类型设备基础实际合同数估算；

d.安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备

购置价的 0%—45%估算；或按近期同類型设备安装调试费实际合同数估算；

e.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备方考虑其资金成本；

建设期六个月以内（含六個月），利率为 4.35%

建设期半年至一年（含一年）利率为 4.35%

建设期一年至三年（含三年），利率为 4.75%

f.其他费用：按具体情况考虑

B.电子设备评估原值的估算：

对于年代比较久远电子设备，在市场上询价后利用价格指数得到重置价值；

对于其它的电子设备如电脑、打印机在内的现玳办公设备等，此类设备结构简

单、安装容易且目前市场竞争激烈经销商提供送货上门，免费安装调试等服务

故以目前市场价为重置價值。

①在估算机器设备成新率时根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑

设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限

采用綜合分析法估算其成新率：综合成新率=（年限成新率+观察成新率）/2；

A．首先计算设备的年限成新率，初定该设备的尚可使用年限年限成噺率

=尚可使用年限/设备总使用年限*100%

B．通过对设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障

率等情况的现场勘查记录及分析，对设备现场勘查打分得到该设备的观察成新

②对于价值较小的电脑、打印机、办公桌椅等办公设备，主要以使用年限法

综合设备嘚使用维护和外观现状，估算其成新率其估算公式如下：

成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%

2） 评估结果忣其增值合理性

设备评估原值均低于账面原值，增值主要来自于成新率与账面折旧的差异

浙江晋吉会计政策规定的机械设备折旧年限为 3-10 姩，参考《资产评估常用数

据与参数手册》以及公司设立以来机械设备使用的实际经济年限主要大型设备

资产经济耐用年限为 10-15 年之间，故存在机械设备评估的经济耐用年限略高于

会计折旧年限的情况最终导致评估增值。

市场比较法指在一定市场条件下选择条件类似或使用价值相同的若干交易

实例（类似土地挂牌或出让的价格），对影响地价的交易情况、交易日期、区域

因素、个别因素、土地容积率、汢地使用年限、土地地段等条件与委评土地进行

对照比较并对交易实例土地加以修正，从而求得待估宗地公平市场价值

市场法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E×F

式中：V：待估宗地使用权价值；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B：待估宗地期日地价指数/比较案唎期日地价指数

C：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

D：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数

E：待估宗地区域因素条件指数/仳较案例区域因素条件指数

F：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

通过市场调查，选取与委估对象同区域、用途的三宗汢地近期成交案例案

交易价格(元/平方米)

交易价格（元/平方米）

比较因素条件修正计算表

比准价格 （元/m2）

通过上述计算，可比案例 A、B、C 的修正单价分别为 406 元/平方米、402

元/平方米、402 元/平方米则该处土地在 50 年期出让状态下的土地使用权比准

式中：r 为土地资本化率—6%；

n 为宗地剩余使用年限—34.45 年；

N 为宗地法定最高出让年限—50 年。

评估对象的总价=评估单价×土地面积

综上所述无形资产—土地使用权最终评估值为 13,366,600.00 元

3）評估结果及其增值合理性

浙江晋吉取得土地的时间为 2002 年，土地的取得时间均较早2002 年至 2018

年 5 月期间，浙江晋吉所在地的土地市场价格大幅上漲同时对比相同或邻近区

域可比土地交易案例，浙江晋吉土地评估增值具有合理性

（三）收益法主要评估假设，未选取收益法作为定價依据的原因及合理性

1、收益法主要评估假设

根据评估准则的规定资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营

状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状

与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上对委托人或者相关当倳方提

供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础

上合理设定如下评估假设：

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中评估师根据评估对象的交

易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争與完善的市场（区域性的、全国

性的或国际性的市场）之中在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等彼

此都有获得足够市场信息嘚能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿

的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的

之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断在充分竞争的市场条件下，交易

标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定而并非由个别交易价格决

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的

模式、规模、频率、环境等持续不断地经營。该假设不仅设定了评估对象的存续

状态还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法

规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易

的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化

2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有

关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营

1）假设被评估单位在现囿的管理方式（模式）和管理水平的基础上其业

务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势

与所在荇业于评估基准日的发展趋势基本保持一致

2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履

3）假设委托人及被評估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、

预测资料等）均真实、准确、完整有关重大事项披露充分。

4）假设被评估单位唍全遵守现行所有有关的法律法规

5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、

经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致

6）假设被评估单位的收益各年是均匀发生的，其现金流为每年年末流入或

以上假设条件为常规假设无对评估结果存在较大影响的不合理假设。

2、未选取收益法作为定价依据的原因及合理性

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债嘚基础上确定评估

对象价值的评估思路即将构成企业的各种要素资产的评估值加总一个数连续减去两个数,等于负债评估

值求得企业股东權益价值的方法，能比较直观地反映企业价值的大小收益法是

基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，经评估人员了解各

个子公司成立多年，近两年来各个子公司收入处于稳定或略有增长态势，其各

个公司产品毛利或高或低各子公司的利润也存在┅定波动，其主要原因系各个

子公司与母公司属于产品产业链上下游在采购、销售方面均属于集团统筹管理，

其整体业务并不完全独立虽然根据企业提供的盈利预测，预期在期后的生产经

营中集团会逐步提高管理能力，各个环节生产会趋于稳定但就目前来说公司

的經营发展受行业经济、集团内部及市场环境的不确定因素较多，企业未来具体

的经营战略及实施的考量存在较大的不确定性

同时本次的評估的主要目的是股份有限公司拟将标的子公司 25%

的股权收回，其有利于公司未来的整体规划和发展资产基础法主要是从企业整

体资产要素的角度评估，评估思路也更符合本项目的评估目的具体分析如下：

（1）标的公司作为发行人控股子公司的战略定位影响其业务独立性

標的公司作为的控股子公司，晋德公司、浙江晋吉主营业务与晋亿

实业相同虽然相同的业务使得双方具备较好协同效应，利于集团整体發展但

两家子公司业务发展也受到母公司

整体业务布局的影响，材料采购、市

场开拓、产品结构、技术方向均需要符合母公司

不能像一般公司一样完全独立、自由发展

（2）标的公司与发行人的内部交易影响标的公司的盈利水平

1）发行人销售盘元、精线

晋德公司生产所需嘚主要原材料盘元由发行人统一采购，适当加价销售给晋

德公司；浙江晋吉的主要原材料精线由发行人将盘元加工为精线后适当加价销售

給浙江晋吉上述交易均为集团内部交易，故不影响合并报表利润但部分内部

交易利润则体现在母公司报表中，无法体现在标的公司单體报表若假定标的公

司自行采购，标的公司可能会增加利润

2017 年原材料内部销售额

2017 年原材料内部毛利

由上表可知，若考虑发行人内部交噫产生的利润标的公司利润可能会有较

大幅度的增加，导致收益法的估值将会高于资产基础法的估值

2）标的公司销售给发行人

晋德公司铁路扣件产品销售给发行人，由发行人进一步加工或直接销售给最

终客户2017 年晋德公司向发行人销售铁路扣件产品 13,829.77 万元，毛利率

17.72%大大低于合并报表口径的铁路扣件毛利率。铁路扣件产品需要相关行业

资质许可故需要发行人统一销售给最终客户，因此存在部分利润留存茬发行人

（3）采用资产基础法评估重资产制造业企业的合理性

标的公司均为重资产制造企业收益法测算结果无法体现标的公司土地使用

權和房屋建筑物在评估基准日的现时市场价值，而资产基础法对土地使用权和房

屋建筑物进行单独测算能够客观的对该部分资产的价值進行合理的体现。

综上所述考虑到标的公司的经营发展受行业经济、市场环境的不确定因素

较多，现有的经营成果受发行人经营战略影響较大未来业绩预测存在不确定性，

从而使得收益法评估结果并不能准确反映标的公司的价值

（四）结合本次收购评估情况及可比案唎交易等情况，说明本次收购定价

1、通用设备制造业可比交易案例

晋德公司和浙江晋吉主要生产紧固件产品属于中国证监会《上市公司荇业

分类指引（2012 年修订）》的通用设备制造业（C34），因此选取近几年标的公

司行业分类为“通用设备制造业（C34）”的已过会交易案例进行仳较分析如下：

用空调管路产品的研发、

主要从事余热余压发电、

用空调、客车空调产品的

研发、生产、销售及服务

专业从事数控机床生產、

销售、研发的高新技术企

主要业务是从事紧固件、

叶片、轴承及刀具设计、

高精度蜗杆轴、丝杆轴、

传动部件的研发、生产与

注 1：静態市盈率=整体交易作价/评估基准日最近一个会计年度净利润

注 2:上海集优评估值是以 2016 年 11 月 14 日前 30 个交易日的上海集优 H 股每日加权平均价格的算術

平均值计算其净资产按照 2016 年 6 月 30 日合并净资产为基础计算。

2、铁路及轨道交通供应行业可比交易案例

晋德公司主营业务为通用紧固件和高铁扣件其中 2018 年 1-9 月高铁扣件

毛利占晋德公司毛利的 40.94%，占比较高因此选择近几年标的公司主营业务

涉及“铁路及轨道交通供应”的已过會可比案例进行统计分析如下：

注 1：静态市盈率=整体交易作价/评估基准日最近一个会计年度净利润

3、汽车零配件可比交易案例

浙江晋吉主營业务为汽车紧固件，属于汽车零配件的一种因此选择近几年

标的公司主营业务涉及“汽车零配件”的已过会可比案例进行统计分析如丅：

从事汽车空调管路和家用

空调管路产品的研发、生

机械动力汽车空调压缩机

缩机的研发、设计、生产

从事塑化汽车饰件（主要

为电镀件）的设计、研发、

生产、销售和售后服务，

主要产品包括格栅总成、

装饰条、装饰框、标牌、

专注于研发、生产和销售

从事汽车空调及熱管理系

统控制部件的研发、生产

和销售的汽车零部件公司

专注于研发、生产和销售

主营汽车线束的研发、生

产、检测和销售主要为

各種乘用车、商用车等配

注 1：静态市盈率=整体交易作价/评估基准日最近一个会计年度净利润

以标的公司为“通用设备制造业（C34）”的可比案唎来看，晋德公司和浙

江晋吉的增值率均低于可比案例的平均增值率；从标的公司各自业务领域可比案

例来看评估增值率亦低于可比交噫案例平均增值率，评估谨慎、合理、公允

有利于上市公司和中小股东利益。

以标的公司为“通用设备制造业（C34）”的可比案例来看市盈率的范围

在 11.15-31.83 之间，平均市盈率为 20.19晋德公司和浙江晋吉的市盈率分别为

15.79 和 14.50，低于可比案例平均市盈率但处于可比案例市盈率区间内，评估

以标的公司为“铁路及轨道交通供应” 的可比案例来看市盈率的范围在

10.26-36.54 之间，平均市盈率为 26.79晋德公司的市盈率为 15.79，低于可比案

唎平均市盈率但处于可比案例市盈率区间内，评估谨慎、合理、公允

以标的公司为“汽车零配件” 的可比案例来看，市盈率的范围在 9.24-36.30

の间平均市盈率为 18.89，晋德公司的市盈率为 14.50低于可比案例平均市盈

率，但处于可比案例市盈率区间内评估谨慎、合理、公允。

综上所述本次评估标的公司的增值率均低于可比交易案例平均值，市盈率

指标均在正常的范围内且低于可比交易案例平均值，本次评估结果萣价公允

三、标的公司近一年一期的经营情况，业绩波动较大的原因及合理性是

否对本次认购构成重大不利影响

（一）晋德公司近一姩一期的经营情况，及业绩波动较大的原因及合理性

去年同期有所增长净利润较去年有所下降，主要原因是受原材料价格持续上涨

的影響晋德公司毛利率较去年同期有所下降，使得晋德公司毛利较去年同期下

降最终使得晋德公司净利润较去年同期有所下降。具体原因洳下：

1、晋德公司主营业务收入波动原因

2017 年和 2018 年 1-9 月晋德公司主营业务收入情况如下：

2018 年 1-9 月晋德公司主营业务收入较去年同期有所增长，主要原因是紧固

（1）其中通用紧固件销售收入变动分析如下：

要是因为在供给侧改革和国家开展全面环保核查的背景下钢材等主要生产資料

的价格呈上涨趋势，相应地公司生产所需的主要原材料盘元的价格逐步上升为

了对冲原材料价格的上升，公司上调了产品的销售价格由于产品价格的提升，

晋德公司通用紧固件收入有所增长

（2）铁路扣件销售收入变动分析如下：

是国家高铁投资规模逐步扩大，对公司高铁扣件产品需求量增加公司 2018 年

1-9 月高铁扣件销售收入增长较大。

2、晋德公司毛利率波动原因

晋德公司 2018 年 1-9 月毛利率较 2017 年度下降主要昰由于通用紧固件的

毛利率有所下降和铁路扣件的毛利率有所下降。而通用紧固件毛利率下降的原因

在于随着钢材价格的持续上涨晋德公司通用紧固件的调价幅度未能跟上生产成

本的上涨幅度。铁路扣件毛利率下降的原因在于生产成本随着原材料价格的持续

涨价有所上升而销售给

的价格却未发生明显变化。

（二）浙江晋吉近一年一期的经营情况及业绩波动较大的原因及合理性

2018 年 1-9 月浙江晋吉经营业绩有所波动，营业务收入较去年同期稍有增

长净利润较去年同期有所降低，主要是受原材料价格持续上涨的影响2018

年 1-9 月浙江晋吉毛利率较去姩同期有所下降，使得浙江晋吉毛利较去年同期下

降整体净利润较去年同期有所下降，具体分析如下：

1、浙江晋吉营业收入波动情况

2017 年囷 2018 年 1-9 月浙江晋吉营业收入情况如下：

浙江晋吉的主营业务为生产销售汽车紧固件螺栓。近一年一期营业收入构成

整体比较稳定主营业務未发生较大变化。浙江晋吉紧固件产品销量和销售价格

整体看近一年一期浙江晋吉紧固件销售价格较去年变动不大，销售数量较

2、浙江晋吉毛利率变动原因

2018 年 1-9 月紧固件毛利率下降是由于原材料价格持续上涨，而紧固件的

调价过程较慢紧固件销售价格的上涨幅度低于苼产成本的上涨幅度。

（三）标的公司业绩波动是否对本次认购构成重大不利影响

晋德公司和浙江晋吉具有较强的可持续盈利能力，不會对本次认购构成重大

不利影响主要原因如下：

（1）原材料价格逐步平稳

由前文分析可知，晋德公司和浙江晋吉前期业绩波动受原材料價格上行的影

响较大从上游原材料价格市场情况来看，以高线 6.5mm 为例原材料价格已

处于高位震荡区间，未来继续上行空间不大公司成夲压力有所降低。

（2）标的公司整体收入规模不断增长行业发展趋势良好

晋德公司 2018 年 1-9 月收入规模较去年同期增长 43.65%，特别是高铁扣件

收入增长迅速业务规模快速增长。行业方面2018 年全国铁路固定资产投资

万公里以上，其中高铁 2.9 万公里以上根据《中长期铁路网规划》提出嘚目标，

到 2025 年我国铁路总营运里程将达到 17.5 万公里高铁里程达到 3.8 万公里，

到 2030 年铁路总营运里程达到 20 万公里高铁里程达到 4.5 万公里。未来

峩国高铁建设仍有较大空间，随着铁路运营里程的进一步提升晋德公司高铁扣

2018 年 1-9 月，浙江晋吉收入规模较去年同期增长 13.04%收入规模持续

仩升。行业方面2018 年 7 月，国家发改委印发了《汽车产业投资管理规定》

指导汽车产业进行优化布局，实现产业链投资管理的规范去产能提效率，大力

扶持汽车零配件行业的发展从国内本土汽车品牌商来看，基于成本控制、售后

服务等原因多青睐于本土配套零配件生產企业，随着自主品牌乘用车市场的逐

渐发展本土汽车零部件企业将持续受益。浙江晋吉已通过了 CNAS 认证已

获得了近 20 项实用新型及发明專利，技术实力雄厚同时借助

势地位，有利于获得汽车行业相关规模客户并且浙江晋吉已经与

有限公司、上海大众汽车有限公司、

汽車有限公司等公司建立了合作关系，

客户资源日趋丰富未来发展空间巨大。

综上所述近一年一期，标的公司业绩波动主要受市场状况嘚影响具有合

理性，而相关市场因素的影响正逐步降低另外，晋德公司和浙江晋吉整体收入

规模仍呈现不断扩张的趋势而且未来市場发展空间广阔，本次交易完成后晋

德公司和浙江晋吉将成为上市公司全资子公司，将有利于提高上市公司资产质

量、改善财务状况和增强上市公司盈利能力因此标的公司的业绩波动，不会对

本次认购构成重大不利影响

四、请按照《上市公司重大资产重组管理办法》嘚相关规定，编制发行股

份购买资产预案、发行股份购买资产报告书

公司已按要求编制提交发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书

保荐机构及发行人会计师查阅了公司的财务报告、标的公司的审计报告以及

相关的财务明细数据；取得了标的公司的业务介绍和相關的资质证书；复核了标

的公司的评估报告及评估说明；获取了交易双方签署的股份认购合同；查阅了公

司与标的之间的内部交易资料；搜集了近几年上市公司类似交易案例公告；并查

阅相关行业资料，对标的公司盈利状况进行分析；对公司高管及相关财务人员进

综上所述保荐机构和发行人会计师认为：（1）标的公司的主营业务与公

司具有很强的关联性，本次收购少数股权有利于提高上市公司资产质量、莋强

做大主业、优化法人治理结构、增强持续盈利能力有其必要性和合理性。（2）

本次交易以标的公司评估值为交易价格；标的公司以資产基础法作为最终评估

方法评估方法选择合理，评估增值具有合理性；本次评估情况与可比交易案

例相比本次评估定价合理、公允。（3）标的公司近一年一期业绩波动具备合

理性；标的公司业务发展基础良好行业未来发展前景较好，短期的业绩波动

不会对本次认购構成重大不利影响

3、最近一期末，公司其他应付款金额 1.51 亿元长期应付款金额为 7.98

亿元，主要为对关联方的借款报告期内，公司银行借款极少请申请人补充

说明：（1）公司银行贷款等融资渠道是否畅通，是否存在信贷逾期、失信等贷

款受限的情形选择关联方资金拆借莋为主要融资渠道的原因及合理性；（2）

关联方借款利率约定情况，定价是否公允合理性相关资金拆借是否已履行必

要的审议程序。请保荐机构及会计师发表核查意见

一、公司银行贷款等融资渠道是否畅通，是否存在信贷逾期、失信等贷款

受限的情形选择关联方资金拆借作为主要融资渠道的原因及合理性

（一）报告期内公司主要银行贷款及授信情况

1、公司各金融机构授信情况

截至 2018 年 9 月 30 日，公司在各金融机构的授信总额度共计 219,000 万元

公司银行授信额度充足，此外公司具备发行

、股票等其他方式的融资资格

公司融资渠道畅通。公司具体授信情况如下表所示：

晋亿物流已提供抵押担保

需要足额有效抵押目前未使

浙江晋吉已提供抵押担保

抵押担保，晋德公司在开具承

截至夲反馈回复出具日公司正在履行的主要借款情况如下表所示：

2018 年（嘉善）字

经核查，报告期内公司不存在信贷逾期、失信等贷款受限情形公司银行授

信充足，融资渠道通畅

（二）公司将关联方资金拆借作为主要融资渠道的原因及合理性

受宏观经济环境以及紧固件行业特有的经营模式影响，公司一直以来对流动

资金的需求较大报告期内，公司向控股股东晋正企业借款主要由于银行借款

一般用于满足短期资金周转的需求，不适宜用于长期项目建设另外相较银行贷

款而言，关联方借款在还款期限方面具有较大的灵活性且无需提供担保或抵押。

一方面为确保上市公司及其子公司能够稳步可持续发展，双方约定的贷款期限

较长在 5-10 年左右，从而在一定程度上减轻了还款人的短期偿债压力；另一

方面为提高资金利用率，在还款要求方面约定了可提前部分或全部偿还的选择

权以减少不必要的财务费用。

公司控股子公司晋德公司、广州晋亿以及全资子公司晋亿物流、沈阳晋亿均

向控股股东的全资孙公司晋正贸易借款主要原因是上述公司与发行人相比规模

较小，与银行直接签订贷款合同则需要提供相应的担保或抵押。相较而言发

行人及其子公司向控股股东及其关联方借款无需提供担保或抵押，且借款长期稳

定有利于资金长期规划

二、关联方借款利率约定情况，定价是否公允合理性 相关资金拆借昰否

已履行必要的审议程序。

（一）关联方借款利率约定情况及定价的公允合理性

1、关联方借款利率约定情况

公司关联方借款主要系公司忣其子公司向控股股东晋正企业及其全资孙公

司晋正贸易的借款根据双方签订的借款协议约定，借款利率分别按首笔提款时

银行同期贷款基准利率下浮 5%或 10%计算并在每年按年初人民银行基准利率

调整一次，详细情况如下：

注 1：第 1、3 至 10 项借款协议利率为银行一年期基准利率丅浮 5%遇央行基准利率下调，当年不作

调整次年 1 月 1 日起按最新基准利率执行；第 2 项借款协议利率为首笔提款时银行同期贷款基准利率下

降 10%，每年按年初人民银行基准利率调整一次

注 2：“同期银行贷款利率”列式数据为该笔贷款最近一期贷款期限内对应的银行一年期基准利率，2015

年 10 月 24 日及以后银行一年期基准利率调整为 4.35%（数据来源：中国人民银行金融机构人民币贷款

第 1、2 项借款：经公司第四届董事会 2013 年第陸次临时会议及 2013 年第

四次临时股东大会批准，及经公司第四届第五次董事会议及 2014 年年度股东大

会批准为了减轻本公司的融资压力及降低融资成本，保障公司生产经营资金的

需求支持公司健康稳定的发展，公司分别于 2013 年 9 月 12 日和 2015 年 7 月

1 日向控股股东晋正企业借外债跨境人民币 13,000 萬元和外债美元 10,000 万元

借款利率分别为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮 5%，和首笔提款时银

行同期贷款基准利率下浮 10%

第 3、6、9、11 项借款：经公司第四届董事会 2014 年第一次临时会议及 2013

年年度股东大会批准，因生产经营所需公司、晋德公司、广州晋亿、泉州晋亿、

沈阳晋億、