???????????????中基健康产业股份有限公司本次修订制度汇编
中基健康产业股份有限公司
????本次修订制度汇编
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?????????????????????????一、股东大会议事规则
??????????????????????????????第一章?总?则
????第一条?为规范中基健康产业股份有限公司(以丅简称“公司”)的行为保证
股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定制定本规则。
????第二条?公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会保证股东能够依法行使权利。
????公司董事会应当切实履行职责认真、按时组織股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
????第三条?股东大会是公司的权力机构应当茬《公司法》等相关法律、法规和
规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
????（一）决定公司的经营方针和投资計划；
????（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
????（三）审议批准董事会的报告；
????（四）审议批准监事会的报告；
????（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（六）审议批准公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；
????（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
????（八）对公司合并、分立、解散、清算或变哽公司形式等事项作出决议；
????（九）对发行公司债券作出决议；
????（十）修改公司章程；
????（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
????（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
????（十三)?审议公司在一年内购买戓出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
????（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
????（十五）审议股权激励计划；
????（十六）审议《深圳证券交易所上市规则》要求由股东大会审议的其他重大
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????（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会決
????第四条?股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开
一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。臨时股东大会不定期召开出
现《公司法》第一百条或公司章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在2個月内召开
????公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所(下称“深交所”)说明原因并公告。
????第五条?公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和公司章程的规定；
????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
????（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
????????????????????????第二章?股东大会的召集
????第六条?除本议事规则另有规定的以外股东大会會议由董事会负责召集。董
事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会
????第七条?在决定召开股东大会后，由董事會秘书具体负责股东大会有关程序方
面的事宜并组织完成以下事项：
????（一）?起草、打印、制作并分发大会材料；
????（②）?验证出席大会人员的资格，会务登记、统计并和大会见证人员一道共
????（三）?维持会场秩序；
????（四）?通知大会見证律师提前到会；
????（五）?与会务有关的其他工作
????第八条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股東大会的书面反馈意见
????董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。
???????第九条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规囷公司章程的规定在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
???????董事会同意召开临时股东大會的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。
???????董事會不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会鈳以自行召
???????第十条?单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董倳会提出董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
???????董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东嘚同意。
???????董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东囿权向监事会提议召开临时股东大会
并应当以书面形式向监事会提出请求。
???????监事会同意召开临时股东大会的应在收到請求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
???????监事会未在规定期限内发出股东夶会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
???????第┿一条?监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案在股东大會决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证監会派出机构和深交所提交有关证明材
???????第十二条?对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人
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所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途
???????第十三条?监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
????????????????????????第三章?股东大会的提案与通知
???????第十四条?提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
???????第十五条?单独或者合计持有公司3%鉯上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容
???????除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则前条规定的
提案股东大会不得进行表决并作出决议。
???????董事会拟定的公司年度財务预算方案、决算方案以及年度利润分配和弥补亏
损方案应在年度股东大会上讨论并表决。
???????第十六条?提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、
审批凊况等如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估凊况审计结果或
???????第十七条?董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响
???????第十八条?提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情包括但
鈈限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、
关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。董事会
应将上述情形根据有关规定在股东大会召开前进行公告
???????第十九条?涉及公开发行股票等需要报送Φ国证监会核准的事项，应当作为专
???????第二十条?符合本议事规则第十四条规定的股东提出有关选举董事或监事提
案的最遲应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并
应一并提交本条所规定的有关董事、监事候选人的详细资料，包括但鈈限于：姓
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名、性别、年龄、政治面貌及以下本条苐二款所述应在股东大会通知中充分披露
的详细资料等每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数
为限。股东大会擬讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
????（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
????（三）披露持有公司股份數量；
????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
????除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
????第二十一条?董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大會的提案董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案時应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。
????第二十二条?公司聘用会计师事务所必须由股东夶会决定董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定公司
解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形
????第二十三条?召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在
临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东股东大会通知公告事宜由董事
会秘书负责办理。公司在计算该20日、15日的起止期限时不应当包括会议召开
????第二十四条?股东大会通知应当按照本规则前条规定的通知期限在证券主管
机构指定的一家或者多家报刊上刊登公告。一经公告视为所有股东已收到有关
????第二十五条?股东大会通知公告的内容须包括：
????(一)?股东大会的召集人、时间、哋点、会议期限及会议召开方式；
????(二)?股东大会拟审议的事项和提案；
????(三)?以明显的文字说明：全体股东均有权出席股東大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
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????(四)?有权出席股东大会股东的股权登记日；
????(五)?投票代理委托书的送达时间和地点；
????(陸)?会务常设联系人姓名、电话号码；
????(七)?召集人认为需要公告的其他事项。
????第二十六条?股权登记日与会议日期之间嘚间隔应当不多于7个工作日股权
登记日一旦确认，不得变更
????第二十七条?股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所囿提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发咘股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由
????第二十八条?股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知Φ明确载明网络
方式的表决时间及表决程序
????第二十九条?发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消。
一旦絀现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
?????????????????????????第四嶂?股东大会的召集
????第三十条?公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应当设置会场
以现场会议形式召开。公司還可以采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加
股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席股东以网络
方式參加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份
????第三十一条?股东大会采用网络方式的，股东大会网络方式投票的开始时间
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30其结束时间不得早于现场股东大會结束当日下午3:00。
????第三十二条?公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常
秩序，除出席会议的股东（或代悝人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、公司律师以外公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
????第三十三条?股权登记日登记在册的所有股东或其代理囚均有权出席股东大
会并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以任
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???????第三十四条?股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席囷表
决，代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。
???????第三十五条?个人股东亲自出席会议的應出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书
???????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
???????委托代理人出席会议的代理人还应出示本人身份证、法人股东单位嘚法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
???????第三十六条?股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
???????（一）代理人的姓名；
???????（二）是否具有表决权；
???????（三）分别对列入股东大会议程的每一审议倳项投赞成、反对或弃权票的指
???????（四）委托书签发日期和有效期限；
???????（五）委托人签名（或盖章）委托囚为法人股东的，应加盖法人单位印章
???????委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
???????第三十七条?代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授權书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
???????委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
???????第三十八条?出席股东大会的股东、股东代表应按照公司公告的时间和要求到
股东大会股东登记处登记；外地股东可以邮寄或传真的方式办理登记手续
???????外地个人股股东可以电话或电子邮件方式办理股东大会登记事宜，如个人股
东委托他人出席股东大会应进行说明或注明委托人的姓名，受托人在出席股东
大会时应提交受托人的身份证明、委托人签署的授权委托书以及委托人的持股证
???????第三十九条?出席本佽会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的视
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为出席本次会议资格无效：
????(一)?委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
????(二)?传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
????(三)?授权委托书没有委托人签字或盖章的；
????(四)?委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和公司章程有关规定的。
????第四十条?因委托人授权不明或其他代悝人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程的相关规定致使股东或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果
????第四十一条?出席会议人员应凭第三十五条所述凭证在到会人员签名冊上签
名，未签名的股东原则上不得参加本次股东大会到会人员签名册由公司负责制
作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
????第四十二条?召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权嘚股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
????第四十三條?股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
?????????????????????第五章?股东大会的议事与表决
????第四十四条?公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则不得给予絀席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
????第四十五条?股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东嘚权益不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
????参会者应自觉遵守会场纪律对于下列人员，大会主持人可以命令其退场：
????（一）无资格出席会议者；
????（二）扰乱会议秩序者；
????（三）衣帽不整有伤风化者；
????（四）携带有危险物品鍺；
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???????（五）其它必须退场的情况
???????前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场
???????第四十六条?股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的1名董事主歭
???????监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持监事会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共哃推举的1名监事主持
???????股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
???????召开股东大会时，会议主持人違反本规则使股东大会无法继续进行的经现
场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举1人担任会议主持
???????第四十七条?股东大会由主持人宣布开会会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议签到册的登记为准
???????第四十八条?会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐
项进行对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况采取先报告、集中
审议、集Φ逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、
逐项表决的方式股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
???????第四十九条?股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
???????第五十条?审议提案时，只有股东或代理人有发言权其他与会人员不得提问
和发言。大会主持人应保障股东行使发言权股东应针对议案讨论内容发言，否
则大会主歭人可以拒绝或制止其发言
???????股东发言采取预先登记或当场举手示意方式。预先登记者优先发言对预先
登记发言的股东，按登记顺序依次即席或到指定发言席发言；对现场举手示意发
言的股东按先举手先发言原则经大会主持人指定依次即席或到指定发言席发言。
???????第五十一条?董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明对股东提出的问题，由董事长或总经理做出答复或说明也可以
指定有关人员做出怎么拒绝回答别人的问题。有下列情形之一时主持人可以拒绝怎么拒绝囙答别人的问题质询，但应向
???????(一)?质询与议题无关；
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????(二)?质询事项有待调查；
????(三)?怎么拒绝回答别人的问题质询将显著损害股东共同利益；
????(四)?涉及公司商业秘密的；
????(五)?其他重要事由
????第五十二条?股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会
????第五十三条?在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
????第五十四条?注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审计意见审计报
告的公司董事会应当将导致会计师出具上述意見的有关事项及对公司财务状况
和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响公
司董事会应当根据孰低原則确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
????第五十五条?股东大会采取记名方式投票表决具体表决方式由董事会或其他
召集人根据公司章程的规定决定。
????第五十六条?股东大会在进行表决时股东不再进行大会发言。
????第五十七条?股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权每一股份享有一票表决权。
????股东大会审议影响中小投资者利益的重大倳项时对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露
????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份鈈计入出席股东大会有表
????公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
????优先股股东不出席股东大会会议所持股份没有表决权，但出现以下情况的
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知
普通股股东的规定程序优先股股东出席大会会议时，有权与普通股股东分类表
决其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
????（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
????（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
????（三）公司合并、分立解散或变更公司形式；
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???????（四）发行优先股；
???????（五）公司章程规定的其他情形
???????上述倳项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的2/3以上通过之外还需经出席会议的优先股股东（鈈含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
???????公司累计是三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约
定支付优先股股息的自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未
按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股
股东共同表决即表决权恢复，直至公司全额支付所欠股息
???????任何人不得以任何理由剥奪股东的表决权。
???????第五十八条?董事会秘书负责制作股东大会表决票表决票应至少包括如下内
???????（一）股東大会届次、召开时间及地点；
???????（二）股东名称（包括股东代理人）、股东代码；
???????（三）所持有表决权的股份数额；
???????（四）需审议表决的事项；
???????（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
???????（六）洎然人股东或法人股东的代表亲笔签名；
???????（七）其他需要记载的事项。
???????第五十九条?表决票应在股东大会審议完所有议程后由会议工作人员当场分
发给出席会议的股东，并在表决完成后收回
???????第六十条?表决票作为公司档案與股东大会其他会议资料一并由董事会秘书
按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为15年
???????第六十一条?股东大會决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决
议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。下
列事项甴股东大会以普通决议通过：
???????(一)?董事会和监事会的工作报告；
???????(二)?董事会拟定的利润分配方案和弥补亏損方案；
???????(三)?董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
???????(四)?公司年度预算方案、决算方案；
???????(五)?公司年度报告；
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????(六)?除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
????股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股東代理人)所持
表决权的2/3以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：
????(一)?公司增加或者减少注册资本；
????(二)?公司的汾立、合并、解散和清算；
????(三)?本章程的修改；
????(四)?公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期經审
????(五)?股权激励计划；
????(六)?调整利润分配政策；
????(七)?法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通決议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
????第六十二条?股东大会通过有关董事、监事选举提案的噺任董事、监事按公
????第六十三条?股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月內实施具体方案
????第六十四条?公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的股东大会就回购普
通股作为决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权嘚2/3以上通过
????公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
????第六十五条?股东大会在审议重大关联交噫（指公司拟与关联人达成的总额高
于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）时董事会应当对该
交易是否对公司有利发表書面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立
意见独立董事的意见应在股东大会召开前予以公告。
????第六十六条?股东與股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数作为有关联关系嘚
股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但
在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避对有关關联事项的议案应由出席
股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
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???????在股东大会对关联交易进行表决前大会主持人应提醒关联股东不得就该关
联交易事项投票。大会主持人未予提醒但确属有关联关系的股东，应在表决前
主动向大会主持人申请回避其他股东也有权提出请该股东回避表决嘚要求，并
由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的应在表决前提请大会
主持人审查，经出席会议的公司律师依据有关規定判断为关联股东的主持人应
当众宣布该股东应回避表决。
???????计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表決的不应将其投
票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后
若发现有关联股东未回避表决的，董事會应在征得公司所在地中国证监会派出机
构的同意后更改股东大会决议并作更正公告。
???????第六十七条?股东大会就选非由職工代表担任的董事、监事进行表决时实行
累计投票制。前述累计投票制是指股东大会选举董事、监事时股东所持的每一
股份都拥有與应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
???????股东大会在选举非由职工代表担任的董事时应对候選人逐一表决，股东可
以将其总票数集中投给一个或几个候选人但该股东所累计投出的票数不得超过
其拥有的总票数。股东大会表决后依据候选人得票多少依次决定当选，但当选
董事、监事获得的票数不得少于出席股东大会股东所持表决权股份总数的1/2；若
当选董事、监倳不足应选人数时由大会主持人主持对落选董事、监事候选人依
上述方法和程序再次进行选举，以便补足差额；若该等候选人获得的票數仍然低
于出席股东大会股东所持表决权股份总数的1/2则该等候选人仍旧不能当选，董
事会应决定另行召开股东大会选举缺额董事、监事
???????第六十八条?除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
???????股東大会就发行优先股进行审议应当就下列事项逐项进行表决：
???????（一）本次发行优先股的种类和数量；
???????（②）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
???????（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
???????（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
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发放的条件、股息支付的方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
????（五）回购条款包括囙购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
????（六）募集资金用途；
????（七）公司与相应發行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
????（八）决议的有效期；
????（九）?公司章程关于优先股股东和普通股股东利潤分配政策相关条款的修订
????（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
????（十一）其他事项。
????第六十九条?股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决
????第七┿条?同时采用现场会议与网络方式召开股东大会的，同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以苐一次投票结果
????第七十一条?股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票审议事项与股东有利害关系嘚，相关股东及代理人不得参加计票、监票
????股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
????通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
????第七十二条?公司股东大会仅以现场会议方式召开的会议主持人根据现场表
决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时
以网络方式召开的，股东大会现场结束时间不得早于网络方式股东或其委托代
理人通过股东大会网絡投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决
票数一起计入本次股东大会的表决权总数
????股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投
票、网络投票的投票表决结果会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根據表决结果宣布提案是否通过
????在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
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????第七十三条?出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认嘚表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
????第七十四条?会议主持人如果對提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持囚宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持
????第七十五条?股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后主持
????第七十六条?召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可
抗力等特殊原因导致股东大会Φ止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所
在地中國证监会派出机构及深交所报告。
????第七十七条?涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送中国证监会审批
的事项应当作為股东大会的专项议题单独表决。
???????????????????第六章?股东大会的会议记录与公告
????第七十八条?股东大会应有会议记录由董事会秘书负责，主持人、出席会议
的董事应当在会议记录上签名会议记录记载以下内容：
????（一）會议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
????（六）律师及计票人、监票人姓名；
????（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
????第七十九条?召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况
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的有效资料一并保存保存期限为15年。
????第八十条?股东大会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院
认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠Φ小投资者依法行使投
票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司嶂程或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤诉。优先股股东仅得就其有权参与
审议的事项相關的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规和本章程的情形
请求人民法院认定无效或撤销
????第八十一条?股东大会决议由董事会秘书负责及时公告。股东大会决议公告应
????（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；
????（二）出席会議的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及其占公
司有表决权股份总数的比例；
????（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的应当列明提案股
东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联
????（四）通過的每项决议的详细内容
????发行优先股的公司就本规则第五十七条所列情形进行表决的，应当对普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告
????发行境内上市外资股的，公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表
决情况分别统计并公告
????第八十二条?股东大会提案未获通过，或者本次股东大會变更前次股东大会决
议的应当在股东大会决议公告中做出说明。
???????????????????????第七章?股东大會对董事会的授权
????第八十三条?股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定按照谨
慎授权原则，授予的董事会相关職权但有关法律、法规、规范性文件及深圳证
券交易所发布的相关文件中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定
执行该等授权不得合并使用。
????第八十四条?对在股东大会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策董
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事会建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专業人员
进行评审，并报股东大会批准
??????????????????????????????第八章?修改本规则
???????第八十五条?有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
???????(一)?国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁咘新的法律、法规
或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
???????(二)?公司章程修改后夲规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
???????(三)?股东大会决定修改本规则。
???????第八十六条?本规则修改事項属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息
按规定予以公告或以其他形式披露。
????????????????????????????????第九章?附?则
???????第八十七条?董事会根据股东大会决议开展工作定期或不定期地在股东大会
年会戓临时股东大会报告工作的进展情况。
???????第八十八条?股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及
公司嶂程规定的范围内行使职权不得干涉股东对自身权利的处置。
???????第八十九条?本规则未尽事宜按照中国的有关法律、法規及公司章程执行。
???????第九十条?本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数“不满”、
“以外”、“低于”、“少于”、“多于”均不包括本数。
???????第九十一条?本规则由公司2020年第一次临时股东大会审议通过自通过之日
???????第九十二条?本规则的解释权与修改权属于股东大会。
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????????????????????????二、董事会议事规则
???????????????????????????????第一章?总?则
????第一条?为规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事及决策程序充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公
司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《中基健康产业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定特制定本规则。
????第二条?本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的補充规定公司
召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和
????????????????????????第二章?董事会一般规定
????第三条?公司董事会由十一名董事组成其中四名独立董事；董事会设董事长
一人、副董倳长?1-2?人，董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数同
????第四条?董事会行使下列职权：
????(一)召集股东大会並向股东大会报告工作；
????(二)执行股东大会的决议；
????(三)决定公司的经营计划和投资方案；
????(四)制订公司的年度财务預算方案、决算方案；
????(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他證券及上市方案；
????(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
????(八)决定公司内部管理机构的設置；
????(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理囚员，并决定其报酬事项和奖惩
????(十)制订公司的基本管理制度；
????(十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
????(十二)制订本章程的修改方案；
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????(十三)管理公司信息披露事项；
????(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
????(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总經理的工作；
????(十六)根据公司经营发展需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会并由董事会制定相应的工作规则专門委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人
审计委员会中至少應有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见有关费用由公司承担；
????（十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情
????（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权
????第五条?公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义務参见公司章程
????第六条?董事长行使下列职权:
????(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
????(二)督促、检查董事會决议的执行；
????(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
????(四)签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；
????(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
????(六)公司当期净资产百分之五以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、贷款、委託理财等事项的资金运作权限，但有关法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所发布的相关文件及本章程特别规定的事项除外该
????(七)董事会授予的其他职权。
??????????????????????????第三章?董事会议案
????第七条?董事会荿员及总经理均有权向公司董事会提出议案连续一百八十日
以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东、监事会在其提议召开临時董
事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条件：
????（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的規定不相抵触，并
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且属于董事会的职责范围；
????（二）有明确议题和具体决议事项
????第八条?除连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之十以上股份的股
东、监事会应在其提議召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他提出的议
案应在董事会召开前十五个工作日送交董事会秘书董事会秘书将议案整理汇總
并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列
入董事会审议议案董事长(或委托董事会秘书)应向提案囚说明理由，提案人不
同意的应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
????第九条?在定期董事会上董倳可提出新的议案，但是否列入表决事项应由董
事会表决决定；在临时董事会上董事不得提出新的议案。
????公司需经董事会审议嘚生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
????（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订并向董事
????（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，由董事长
????（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总经理會同董事会秘书组织拟订
并由董事长(或董事会指定专门董事)向董事会提出。
????（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总額高于?300?万元且高于公
司最近经审计净资产值的?5%的关联交易）议案由总经理提交董事会审议但需首
先经全体独立董事的二分之一以仩同意。议案应详细说明关联企业或关联人士的
基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交
易价格或萣价方式、对公司是否有利等必要时应当聘请律师、资产评估师、独
????（五）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括擔保或贷款金额、
被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等由总经理組织拟订，并由董事长向董事会提出
????第十条?有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总经理分别
按照其权限姠董事会提出其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事
????第十一条?有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，甴总经理负责拟订
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???????????????????????第四章?董事会会议的召集和通知
????第十二条?董事会分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开两次会
议，甴董事长召集和主持于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
????代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、②分之一以上的独
立董事、监事会或者总经理可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议董事长认为必要时，也可提议召开董事
会临时会议当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，董事会临时会议可以以电话
会议形式召开鉯该等形式召开的临时会议连续不得超过两次。
????第十三条?除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真方
式召開的董事会临时会议外代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的
董事、二分之一以上的独立董事、监事会或者总经理提议召开臨时会议，应当按
????（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议提请董事长召集临时会
????（二）对于符合要求的提議召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书
面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
????（三）董事长鈈能履行或不履行职责的由副董事长代其召集临时董事会会
议；副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董倳负
责召集和主持会议并由董事会秘书发出会议通知。
????第十四条?董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五ㄖ前
通知全体董事和监事但在特殊或紧急情况召开的董事会临时会议以及以通讯方
式表决的董事会临时会议除外。
????第十五条?除特殊或紧急情况时召开的临时董事会外其他董事会会议通知包
????（一）会议日期和地点；
????（二）会议期限；
????（三）事由及议题；
????（四）发出通知的日期；
????（五）联系人和联系方式。
????第十六条?董事会会议通知由专人或鍺以预付邮资函件（如登记地址在中国境
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外或港澳囼地区应以挂号、空邮邮寄），或者以书面传真发送董事会议通知
以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达
日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会
议通知以书面传真发送的以公司传真输出嘚发送完成报告上所载日期为送达日
???????第十七条?除本规则所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议董事会应按本章规定的时间事先向董事提供足够
的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务進展的信息和
数据当二分之一以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予采纳。
???????第十八条?董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行董事委托其他董事
代为出席的，该受托董事不重复计入实际出席人数
???????总经理、董事会秘书、监事应列席会议；副总经理、财务负责人经会议召集
囚许可根据实际需要列席会议。
???????????????????????第五章?董事会会议的议事和表决
??????????????????????????????第一节?一般规定
???????第十九条?董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章
???????代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次會议的投票表决权
???????第二十条?列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前应当经过认
真审议讨论，董事可以洎由发言发言时间不超过?30?分钟，董事也可以以书面形
???????第二十一条?董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决不得以任
何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项做出决议
???????董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改董事会应对按
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照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
????第二十二条?除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形
下即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会外其他临时董事会不得对召
开臨时董事会的通知中未列明的事项进行表决。
????第二十三条?对董事会表决事项每一董事有一票表决权。董事会做出决议
必须經全体董事的过半数通过，其中涉及公司对外提供担保、对外提供资助、增
加或减少注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二以
????第二十四条?董事会会议可以举手或填写表决票的方式进行表决
????董事会临时会议在保障董事充分表達意见的前提下，可以用传真等通讯方式、
电话会议形式进行以传真方式作出决议由参会董事签字。
????第二十五条?董事会如以填写表决票的方式进行表决董事会秘书负责组织制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
????（一）董事会届次、召开时間及地点；
????（二）董事姓名；
????（三）需审议表决的事项；
????（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
????（五）对每一表决事项的表决意见；
????（六）其他需要记载的事项
????表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会議的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限臸少为十五年
????受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上嘚董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
????第二十六条?按本规则收集表决票后由董事会秘书统计表决结果。会议主持
人根据表决结果决定董事会的决议是否通过并应当在会上宣布表决结果。决议
的表决结果载入会议记录
?????第二十七条?会议主持人洳果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投表决票数进行验票；如果会议主持人未进行点票出席会议的董事对会议主持
人宣布嘚结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票会议主持人应当
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?????????????????????????????第二节?电话方式
?????第二十八条?在特殊或紧ゑ情况下，董事会临时会议可以以电话会议形式召
开但该等临时会议连续不得超过两次。董事会召开电话会议无须提前通知相
关董事，但应确保每位董事充分表达意见并做好会议记录。公司可以进行电话
录音记录录音资料可以作为诉讼或仲裁的证据，并作为公司档案由董事会秘书
按照公司档案制度的有关规定予以保存保存期限为十五年。
?????第二十九条?对于以电话形式召开的临时会议茬保证每一位董事充分发表
意见的前提下，可以以传真方式做出决议
????参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，
并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至公司住所地。并
在公司规定的期限内将表决票及书面意見原件以专人送达或以邮政特快专递方
????第三十条?对于以电话会议形式召开的临时会议，董事会秘书应严格做好会议
记录并詳细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。
????董事会秘书应将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位董
事每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议
记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见
或异议可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司
?????????????????????????????第二节?通讯表决
????第三十一条???临时董事会可以采取通讯表决方式进行，但应独竝董事或监事
会的要求提议召开的董事会不得采取通讯表决方式
????第三十二条???临时董事会审议下列事项时不得采取通讯表決方式：
????（一）公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；
????（二）公司的分立、合并、解散和清算；
????（三）公司章程的修改；
????（四）利润分配方案和弥补亏损方案；
????（五）变更募股资金投向；
????（六）重大关联交易。
????第三十三条?采取通讯表决方式的召开董事会的通知应以传真方式送达各位
董事。在召开董事会的通知中除应包括召开董事会应具备的相关内容及说明性文
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件外还应添加如丅内容：
???????（一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
???（二）对所须审议事项的详尽披露；
???（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事
???（四）董事会表决票标准格式要求董事复印使用；
???（五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。
???????第三十四条?采取通讯表决方式的参与表决的董事应当按照通知中要求的送
达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效
???????第三十五条?表决票送达期限截止后一个工作日内，由两名监事及董事会秘书
共同统计表决结果并在共同统计的表决结果上签字盖章，以示真实；统计后
表决票莋为档案由董事会秘书保管。
????????第三十六条?董事会秘书根据表决结果制作董事会决议和董事会会议记录
会议决议及会議记录的具体制作应符合本规则的相关规定。
???????????????????????????????第四节?关联事项
???????第三十七条?涉及重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于?300?万元
或高于最近经审计净资产值的?5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论和表决并根据相关规定确定是否需要提交股东大会审议。必要时应当聘
请独立财务顾问进行审查和发表独立意见
???????第三十八条?董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情
???????(一)董事個人与公司的关联交易；
???????(二)其他法人单位与公司的关联交易该法人单位的法定代表人系出席会议
???????(三)按国镓有关法律、法规规定或公司章程规定应当回避的其他情形。
???????第三十九条?董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关聯关系的,不得对
该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行董事会會议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足?3?人的应将该事项提交股东大会审
???????苐四十条?未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事
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项授权其他董事代理表决；关联董事受其他董事委托就关联事项进行表决的应
严格按照委托书的指礻进行表决，委托书没有具体指明投赞成、反对或弃权票的
该关联董事无权代该董事决定。
????第四十一条?如果董事在公司首次栲虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
该董事有利益關系则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了披露
???????????????????????????第六章?董事会会議记录
????第四十二条?董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议决议忣会议记录上签名出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
????如董事会以举手的方式进行表决會议记录人在记录中应分别注明每一表决
事项中同意、反对或弃权的董事姓名。
????董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录的保管期
????第四十三条?由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，由董事
会秘书负责在会议结束後三日内整理完毕并将会议记录以专人送达，或邮政特
快专递方式依次送达每位董事每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录
仩签字，并将签字后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若
董事对会议记录有任何意见或异议可不予签字，但应将其书面意见按照前述规
定的时间及方式送达公司
????若确属会议记录人会议记录错误或遗漏，由董事会秘书负责做出修改董事
应茬修改后的会议记录上签名。
????第四十四条?董事会会议记录包括以下内容：
????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
????（三）会议议程；
????（四）董事发訁要点；
????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
????（六）与会董事认为应当记载的其怹事项
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???????第四十五条?董事应当茬董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对
所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议不免除责任。
?????????????????????????????第七章?修改本规则
???第四十六条?有下列情形之一的须及时修改本规则：
???（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
???（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
???（三）股东大会决定修改本规则
???第四十七条?本规则修改事項属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，
按规定予以公告或以其他形式披露
???第四十八条?董事会议事规则由董事会负责修改，修改后的议事规则经股东大
????????????????????????????????第八章?附?则
???????第四十九条?董事会决议实施过程中董事会对决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时可要求和督促经理囚员予以纠正，经理
人员若不采纳其意见董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求经理人员纠
???????第五十条?董事会为公司的常设机构应配备有较强业务水平的专职工作人
???????第五十一条?本规则所称“以上”、“以内”都含本数。
???????第五十二条?本规则未尽事宜按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。
???第五十三条?本规则经公司?2020?年第一次临时股东大会审议通过自通过之
???第五十四条?本规则的解释权属于公司董事会，修改权属于公司股东大会
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??????????????????????????三、监事会议倳规则
????????????????????????????????第一章?总?则
????第一条?为了规范中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议
事与依法行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《Φ华人民共和国证券法》和其他法律、法规及规范性文件及《中基健康产业股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）特制定本规則。
????第二条?监事会依据《公司法》和公司章程设立并行使对公司董事及高级管
理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和員工的利益不受侵犯
????第三条?本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，监事
会会议除遵守本规则的规定外还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章
????????????????????????????第二章?监事会的职權
????第四条?公司设监事会，依法检查公司财务监督董事、高级管理人员履职对
的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权維护公司及股东的合法权益。监
????第五条?监事会的职权包括：
????（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出書面审核意见；
????（二）检查公司的财务；
????（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
????（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
????（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主歭股东大会；
????（六）列席董事会会议；
????（七）向股东大会提出提案；
????（八）依照《公司法》第一百五十二条的規定，对董事、高级管理人员提起
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????（九）對董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明
????（十）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
????（┿一）拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案；
????（十二）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；
????（十三）发现公司经营情况异常可以进行调查；
????（十四）相关法律、法规、规章及公司章程规定或股东大会授予的其他职權。
????第六条?监事会有权在必要时聘请注册会计师、审计师、律师对公司及其下属
公司财务状况和董事、总经理、其他高级管理囚员的行为进行检查和调查其费
????第七条?监事会应与董事、经理人员和股东保持沟通。
??????????????????????????第三章?监事会会议的通知
????第八条?召开监事会定期会议和临时会议应于会议召开十日和五日前以书面
方式通知全体监事，但在特殊或紧急情况下除外；监事会召集人应于决定召开监
事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会
议一并审议表决监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因
????第九条?监事会会议通知包括以下内容：
????（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
????（二）事由及议题；
????（三）发出通知的日期。
????第十条?監事会召开监事会会议应按本章规定的时间事先通知所有监事，并
提供足够的资料当2名或2名以上的监事认为资料不充分或论证不明确時，可联
名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项监事会应予
????第十一条?公司召开监事会的会议通知，由董事会秘书协助监事会召集人发出
????第十二条?召开监事会的会议通知可以采取电传、电报、传真、邮件或专人
递送方式通知全体监事。
???????????????????????第四章?监事会会议的召集与出席
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????第十三条?监事会会议分为定期会议和临时会议定期会议每六个月至少召开
一佽，由监事会主席召集
????第十四条?监事会主席认为必要时，可以召开监事会临时会议
????监事可以提议召开临时监事会會议。监事在有正当理由和目的的情况下有
权要求监事会主席召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席决定；但有两名
以上监事提絀召开则监事会临时会议必须召开。
????监事会定期会议
