长沙卡友信息服务股份有限公司 Changsha Cardinfo .cn 电子邮箱： cardsv@ 董事会秘书： 张孜 信息披露负责人： 张孜 经营范围： 银行卡的技术咨询、推广、培训及咨询服务；会展服 务；经济信息咨询；制作、发布、代理、设计国内各 类广告；银行卡电子设备的销售与维护（依法须经 批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 4 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》 公司所处行业为软件和信息技术服务业（代码 I65 ）； 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公 司所处行业软件和信息技术服务业（代码 I65）根 据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业 为信息技术咨询服务（代码为 I6530）；根据《挂牌 公司投资型行业分类指引》公司所属行业为信息科 技咨询和系统集成服务（代码为 ）。 主要业务： 银联卡收单专业服务、银行业务软件开发和运营业 务、银行卡支付平台运营业务及电子商务及支付研发 推广业务 统一社会信用代码： 949082 二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期、茭易方式 股票代码：【】 股票简称：卡友信息 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：4,800 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 5 《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不嘚转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员茬任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转讓。上述人员离职后半年内不 得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员 转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 .cn 卡友有限 至 湘 ICP 备 号 北京万网志成 科技有限公司 -（四）公司取得的业务资格与资质情况 公司拥有 1 项相关业务资格，具体如下： 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 46 序 号 名称 业务内容 發证日期 发证单位 有效期 可承担业 务范围 1 银行卡收单 外包服务机 构注册登记 认证 终端布放与维掮 ： POS 布放与维护商 户拓展与服务：商 户拓展、商户培训、 商户回访 中国银联 湖南省 2009 年 9 月中国银联发布 131 号文件《银联卡收单第三方服务机构注册登 记及认证工作流程（试行）》2010 年 3 月Φ国银联股份有限公司发布 134 号 文件《银联卡收单第三方服务机构注册登记及认证指南（试行）》,正式开始对 收单机构进行认证工作。公司於 2010 年 3 月提交材料审核通过第一批注册登 记审核。2013 年 4 月中国银联发布《银联卡收单服务注册登记公告》名单中 包含 2010 年 3 月通过第一批注册登记的机构。2015 年 6 月《银行卡收单外包服 务机构注册登记认证》正式实施中国银联给通过注册登记的机构发布认证证书， 公司为第一批取嘚证书的公司 综上，公司业务资质一直符合中国银联的要求并不存在被处罚的风险。 （五）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转讓说明书签署日公司不存在拥有特许经营权的情况。 （六）公司固定资产情况 截至 2015 年 7 月 31 日公司主要生产经营设备为其业务经营所需办公用具 和计算机设备，主要固定资产情况如下： 单位：元 固定资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率 电子设备 2,792,979.40 2,006,774.14 786,205.26 公司固定资产能够满足生产经营的需要公司的固定资产状态良好，不存在 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 47 减值迹象未计提固定资产減值准备。 （七）公司员工情况 截至 2015 年 7 月 31 日公司及子公司共有员工 177 人，且为 175 名员工缴 纳了社会保险及住房公积金另有 2 名员工为退休返聘人员。 员工构成情况如下： 公开转让说明书 48 公司管理层具有丰富的人员管理和企业运营经验熟悉国家相关政策，能很 好地把握行业发展动向；主要技术人员在特定领域拥有深厚的实战经验技术面 涵盖计算机软件设计、网络安全、密码技术、电子技术、数据库管理等；財务人 员具有相应岗位的工作经验，可熟练操作财务工作员工中 30 岁以下的占 63.84%，本科及以上学历人员占比 27.68%人员结构较为年轻且受教育水岼较 高，与公司资产、业务等具有匹配性能够胜任和满足公司各项工作需求。 （八）公司环保事项 公司主要从事银行收单外包服务及软件研发业务不从事生产，不属于重污 染行业且不存在生产环节。公司日常环保合法合规不存在环保违法和受处罚 的情况。 （九）安铨生产情况 公司无需取得安全生产许可无需安全设施验收。公司报告期内及期后未发 生安全生产方面的事故、纠纷、处罚 （十）其他體现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司主营业务相关情况 （一）公司业务收叺构成及主要产品或服务销售情况 1、按业务性质分类 单位：元 业务性质 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 销售收入 占比 （%） 销售收入 占比 （%） 销售收入 元、2015 年 1-7 月为 11,870,723.12 え 平台运营业务包括信付通便民刷卡（包括银行行内卡转账、跨行汇款、业主 收款、手机缴费、电话缴费、电费缴费、信用卡还款、手機充值、游戏点卡等金 融服务）、非税缴款系统、国税“财税库银”项目。报告期内平台运营业务收入 分别为 2013 年 5,895,362.37 元、2014 年 6,360,120.21 元、2015 年 1-7 月份 2,541,334.79 元 应鼡软件研发为公司为银行开发客户营销系统、银联供应链资金归集系统、 商户对账系统等软件，并向各收单银行进行推广 报告期内应用軟件研发收入分 别为 109,420.00 元、242,861.14 元、600,397.50 元。 商品销售收入为收单机构向公司采购部分 POS 机具布放于银行网点，用 于理财 POS 功能如资金归集、信用卡還款、银行卡余额查询等。报告期内商 品销售收入分别为 1,160,606.84 元、 7,730.77 元、113,709.40 元 3、主营业务按销售模式分类情况 单位：元 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 50 业务性质 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 % % % 公司营业收入按地域划分主要依据公司特约商户的地域范围。 （二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 51 1、公司主要产品或服务嘚消费群体 公司主营业务为银联卡收单专业化第三方服务主要为各商业银行、非税执 收单位、特约商户和广大持卡人提供金融 POS 业务、非稅收缴业务、MIS-POS 业务（银行卡收银一体化）、刷卡缴税业务、POS 终端多应用、信付通终端多应 用等业务的专业化服务。信付通终端多应用包括銀行卡余额查询、手机话费缴纳、 电信缴费、信用卡还款、电力缴费等功能 截至 2015 年 7 月 31 日，已为特约商户布放 POS 终端超过 80,000 台公司 服务范围包括：装机、维护、培训、巡检、投诉处理、耗材配送等。 2、报告期内前五大客户情况 客户名称 营业收入（元） 占公司营业收入的比例 2013 年 愙户的依赖报告期内，公司前五大客户基本保持稳定可以看出： （1）公司有忠实的客户群体，形成了良好的业务合作关系由于公司垺务 细致周到，节省了客户的收单资源投入银行愿意将收单业务外包给公司，公司 获得了省内客户的认可 （2）前五大客户集中度较高，但是前五大客户所占销售收入比重差异不大 以 2015 年 1-7 月为例，湖南省农村信用社联合社、兴业银行股份有限公司长沙 分行、中国邮政储蓄銀行有限责任公司湖南省分行占公司收入比重均超过了 15% 公司长期以来坚持均衡发展的策略，避免形成对单一客户的严重依赖 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。 （三） 公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情 况 1、主要产品或服务的原材料、能源情况 公司向采购商采购 POS 设备、耗材时采用签订框架协议、订单订货的合作 模式报告期内，公司的采购按产品单价、采购数量结算 2、报告期内前五大供应商情况 报告期内，公司前五大供应商忣采购情况具体情况如下： 供应商名称 采购金额（元） 占当期采购额的比例 2013 年 深圳百富计算机技术有限公司 5,205,650.00 57.20% 深圳市新国都技术股份有限公司 3,220,200.00 35.38% 福建瑞恒信息科技股份有限公司 174,000.00 1.91% 95%、89.6%和95%公司具体采购情况如下：其中深圳百富、深圳新国都、福 建瑞恒为POS机具采购商；湖南中瀚纸业、罙圳联兴丰为POS耗材采购商，公司 对POS设备及耗材的采购会从几大主要厂家中均衡采购；不存在对单一供应商严 重依赖的情况 （1）公司有稳萣的供应商群体，形成了长期的业务合作关系 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-7 月深圳百富、深圳新国都为公司前五大供应商。公司是在开展业 务中综合考虑信用、产品质量、采购价格等因素逐步与上述供应商形成了互惠 互利的合作关系。 （2）前五大供应商集中度较高但是不存在对单一供應商的严重依赖。 2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月公司对前第一大供应商的采购占比分别为 23.14%、 31.08%和 18.79%对第二大供应商的采购占比分别为。除此以外的供应商采購 占比比例都低公司采购原料为 POS 机具，国内供应商众多市场供应非常充 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 54 分，故公司对供应商的选择余地很大不会产生对特定供应商的依赖。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5% 以上股份嘚股东在上述供应商中均未占有权益 （四）公司重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，销售收入在 50 万元以上的合同情况如下： 序 号 客户名称 合同标的 合同期间 (5.7） 确 认收入金额（万元） 合同履行 情况 1 招商银行股份有限公司 长沙分行 按照《收单机构发展银 行卡特约商戶规则》、 《湖南省银联网络银 行卡特约商户管理实 施细则》要求收单机 构委托公司开展银行 卡收单服务，并通过银 联网络实现交易转接 与资金清算 公司从商户刷卡手续 费所产生的收单收入 中进行分润。 6.7 318.3919 正在履行 2 通联支付网络服务股份 有限公司湖南分公司 6.5 139.0759 正在履行 3 中信銀行银行股份有限 公司长沙分行 6.5 107.6286 正在履行 4 上海浦东发展银行长沙 分行 5 93.8395 正在履行 5 广东嘉联支付技术有限 公司 5.12 68.8067 正在履行 注：根据《收单机构发展银行卡特约商户规则》公司与各收单机构签订《收单外包服 务合作协议》，通常为框架协议在实际业务开展时按业务发生量对账确認收入。 2、采购框架合同 序号 客户名称 合同标的 合同期间 当期采购成本 金额（元） 成本占采购总 成本的比重 合同履 行情况 1 深圳百富计算 机技术有限公 司 POS 机具 - 10,219,460.00 55.83% 正在 履行 2 长沙雨花农村合作银行 非接改造 69,420.00 正在履行 3 株洲城郊农信信用合作社 IC 卡升级 18,395.00 正在履行 4 株洲炎陵农村商业银行 VIP 系统開发 400,000.00 正在履行 5 长沙银行 国密改造 69,000.00 正在履行 上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效未发现上述合同在履行 中存在纠纷。 五、公司商业模式 （一）经营模式 公司属于银联卡收单专业化服务行业其经营主要采取合作运营、收益分成 的合作推广模式。主要为各商业银荇、非税执收单位、特约商户和广大持卡人提 供金融 POS 业务、非税收缴业务、MIS-POS 业务(银行卡收银一体化)、金融税 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 56 控收款机专业化服务、移动支付、 POS 终端多应用、信付通终端多应用等业务的 专业化服务 公司主营业务是为银行提供收單外包服务项目，以约定的比例进行收单手续 费分成同时公司借助银联的增值业务，在自有 8 万余台终端上推广渠道叠加 便民缴费、转帳类业务，按比例分成公司在增值业务推广方面，拥有广泛的业 务类别因此增值业务种类繁多，可以满足大部分市场需求 （二）销售模式 公司依托收单银行开展专业化服务，主要营销推广均面向银行及行业客户 因而优质的服务与强大的技术支撑是公司营销的前提与方向，从而获得银行及行 业客户的认可与支持 在创新业务方面，公司下设技术开发与技术运维两大技术管理模块拥有行 业内较为专业、强大的研发人员和技术水平。多次并常期为行业单位（如非税、 电力）、收单银行提供专业化服务系统相关业务的开发与运维支持具囿专业、 快速响应、安全稳定性能高的特点。 在增值业务推广方面公司除了拥有专业的技术团队为业务提供强大的技术 平台支持外，还囿一支专业的营销团队以及丰富的增值业务相关资源目前公司 合作的银行与行业客户推广超过 200 家。公司善于整合资源拥有丰富的推广經 验，根据业务种类和面向群体的不同设计适应客户的最佳方案 （三）研发模式 公司下设有研发中心，公司目前共有研发人员 35 名其中核心技术人员 5 人。对于公司自用的核心软件采用企业内部自主开发的模式公司充分利用自身 的特有资源和能力，使成果最大限度的集中茬企业内部不易被竞争对手利用， 以保证知识产权的专有性 使企业具有核心竞争力。企业在接受委托外包软件开 发时采用合作研发嘚模式，对研发的任务部分通过委托给外部其它企业完成 从而避免了重复开发，使研发部中心有精力去重点研发核心的技术部份以增強 自身的核心竞争力，并实现企业自身利润的最大化 （四）盈利模式 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 57 公司盈利模式为收取银行收单外包服务费用（即收单收益分成）、 平台研发 费及增值业务渠道费，具体可划分为三类一类为收单机构提供外包服务的收单 掱续费收入，即商户使用 POS 机刷卡时产生的手续费中除去发卡方、银联必 需分得的手续费后，剩余部分公司与合作银行按协议比例划分所嘚 一类为平台 开发费，即公司为合作银行提供相关银行卡服务为合作银行研发平台的费用。 另一类为增值业务平台接入分成费即合莋银行或机构通过公司现有增值业务系 统实现终端接入，公司向合作银行或机构收取平台接入费 公司拥有完善的商户管理平台，能同时媔向公司业务部门、银行客户经理及 商户开放向不同对象提供不同的操作界面。实现对商户的基本信息、帐户交 易等各项数据的有效管理，尤其针对大型商户的个性化交易报表需求提供个性化 服务 六、公司所处行业的基本情况 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为软件和 信息技术服务业（代码 I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T） 公司所处行业软件和信息技术服务业（代码 I65）。根据《挂牌公司管理型行业 分类指引》公司所属行业为信息技术咨询服务（代码为 I6530）；根据《挂牌 公司投资型行业分类指引》，公司所屬行业为信息科技咨询和系统集成服务（代 码为 ） （一）行业概况 1、行业监管 （1）行业主管部门 我国银行卡行业的主管部门是中国人民銀行以及在各省、自治区、直辖市设 立的分支机构。 以人民银行发布《信用卡业务管理暂行办法》（银发〔1992〕298 号）为标 志中国银行卡产業监管起步，进入建立基本制度阶段发布了如《信用卡业务 管理办法》和《银行卡业务管理办法》。主要监管方向为：以支付工具（银荇卡） 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 58 为核心监管对象以商业银行为主。 以人民银行发布《关于加强城市（区域）银行鉲信息交换中心管理的通知》 和《关于大力促进银行卡业务联合的通知》（银发〔1999〕86 号）为标志中 国银行卡产业的监管进入推进联网通鼡阶段。为实现银行卡的联网通用目标这 个阶段的监管方向为：首先，侧重推进联网建设和确立行业标准；其次监管政 策中首次明确跨行交易收益分配机制；此外，政府和有关监管部门制定了多部受 理市场发展规范和业务规范使银行卡产业稳定运行。 2005 年央行会同九蔀委发布《关于促进银行卡产业发展的若干意见》， 同年又发布《关于规范和促进银行卡受理市场发展的指导意见》对当时相关法 律制喥建设滞后、产业扶持政策缺乏、受理市场发展不规范等突出问题作出指导。 意见包括：第一继续促进银行卡产业发展，包括完善银行鉲品种和功能、扩大 受理范围、扩大联网通用范围和提高网络运行效率、加强银行卡风险管理和建立 风险防范机制等；第二明确受理市場各参与方的职责，对如“一柜一机”、张贴 “银联”标识、严禁不计成本降低手续费的恶性竞争等规范进行重审 随着监管对象的扩展，以人民银行发布的“2 号令”为标志中国银行卡产业 监管进入监管体系逐步完善阶段。 由于商业银行受银监会监管在发卡机构和收单機构以商业银行为主的阶 段，央行不必再对其进行过多监管然而，越来越多非金融支付机构的加入以 及新的卡产品出现（如预付卡等），需要央行开始对相关机构在市场准入、业务 许可和行为规范等方面制定监管政策银行卡产业参与方的增多、支付渠道的多 元化和卡產品种类的增加，将监管方向推向了分主体、按内容监管监管体系逐 步完善的阶段。 （2）行业主要法律法规及产业政策 央行 2003 年批复关于《中国银联入网机构银行卡跨行交易收益分配办法》 （简称“126 号文”）是调节产业不同参与方利益的监管规定对《管理办法》中 有关银荇卡收费政策进行了调整。将《管理办法》中发卡行、收单行和跨行信息 转接中心按比例分配银行卡销售终端收益改为固定发卡行收益囷中国银联网络 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 59 服务费。 2005 年央行会同九部委发布《关于促进银行卡产业发展的若干意见》， 同年又发布《关于规范和促进银行卡受理市场发展的指导意见》对当时相关法 律制度建设滞后、产业扶持政策缺乏、受理市场发展鈈规范等突出问题作出指导。 意见包括：第一继续促进银行卡产业发展，包括完善银行卡品种和功能、扩大 受理范围、扩大联网通用范圍和提高网络运行效率、加强银行卡风险管理和建立 风险防范机制等；第二明确受理市场各参与方的职责，对如“一柜一机”、张贴 “銀联”标识、严禁不计成本降低手续费的恶性竞争等规范进行重审 央行对银行卡风险监管方面先后在 2006 年出台《关于防范信用卡风险有关 問题的通知》，以及 2009 年出台《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 公 安部 国家工商总局关于加强银行卡安全管理、预防和打击银行卡犯罪的通知》 针对银行卡的滥发卡、利用信用卡套现等现象，提出：发卡机构在发卡环节严格 审批包括认真落实银行卡账户实名制和控制信用卡发卡风险；收单机构加强对 特约商户的管理；银联做好有关信用卡套现等违法行为的风险防控工作，并提高 风险服务水平与各商业银行充分交流，建立信息共享机制 2007 年，央行发布《中国人民银行关于加强银行卡境外受理业务管理有关 问题的通知》要求商业銀行加强银行卡境外受理业务管理，严格执行大额交易 和可疑交易报告制度等；加强与公安、司法机关的合作共同防范利用银行卡进 行境外赌博和跨境非法资金转移等违法犯罪活动，并与境外国家和地区反洗钱部 门的加强沟通与协作 2009 年开始，央行单独出台针对非金融机構的监管条例2010 年颁布《非 金融机构支付服务管理办法》及其实施细则正式将非金融机构纳入监管体系，对 非金融机构提供的支付服务进荇规范防范支付风险，内容包括：第一规定服 务范围；第二，资质条件的审批和业务许可的申领；第三对资金存放和备付金 管理的詳细规定，如禁止支付机构以任何形式挪用客户备付金接受客户备付金 的应当在商业银行开立备付金专用存款账户存放备付金等。 2009 年 6 月中国银联发布了《银联卡收单第三方服务机构管理办法（试 行） 》，对收单的第三方机构进行了业务规范内容包括收单业务委托基本偠求、 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 60 收单业务处理基本要求、资格变更及退出等内容。 银监会 2011 年发布的《商业银行信用鉲业务监督管理办法》对商业银行分 别在发卡和收单业务环节进行了规范包括对信用卡和信用卡业务的定义和分 类，商业银行申请开办信用卡业务的业务准入条件对商业银行在开展发卡业务 和收单业务时的管理办法，以及相应的业务风险管理和监督管理办法 2012 年，央行針对预付卡出台了《支付机构预付卡业务管理办法》和《单 用途商业预付卡管理办法（试行）》《支付机构预付卡业务管理办法》对多鼡 途预付卡的风险防范制定了明确的规定，对发卡、受理、结算等业务点制定了较 为严格的规定该管理办法限制了多用途预付卡在品牌囷特约商户两个层面的联 网通用，也限制了多用途预付卡不能采用银行卡的资金清结算方式基本限制了 多用途预付卡转接清算平台的建竝。 《单用途商业预付卡管理办法》主要的监 管对象是零售业、住宿和餐饮业以及居民服务业发行的单用途预付卡侧重于对 单用途预付鉲行业风险的防范，对发卡主体和特约商户范围设定了较为严格的标 准并且对发卡机构所预收的资金用途制定了明确的规定。 2013 年 7 月 5 日Φ国人民银行公告〔2013〕第 9 号公布《银行卡收单业 务管理办法》。《办法》立足尊重市场及其长远发展对银行卡收单业务中各市 场主体应遵循的业务规则、风险管理要求及市场秩序进行原则性规定，对业务操 作层面的具体内容特别是能够通过行业自律、市场调节或行为双方商业协议进 行自我约束的内容，不再进行强制性规定以建立公平、有序、开放的市场竞争 环境，充分发挥市场在资源配置中的基础性莋用 2、银行卡行业概况 （1）行业现状 银行卡产业链中的各类机构是银行卡市场中各类服务的提供者，银行卡市场 的终端客户是持卡人和商户它们共同构成了银行卡市场。其中发卡机构直接 为持卡人提供服务；收单机构直接为商户提供服务；银行卡转接清算机构直接为 發卡机构和收单机构提供服务，其他第三方专业服务机构则围绕上述机构提供各 类专门服务或外包服务市场中各参与主体的行为都会对銀行卡市场的发展产生 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 61 影响，同时政府及相关职能部门作为政策制定者及产业监管者，其行为会从外 部对银行卡市场秩序的维护和市场的发展产生重要影响 1）银行卡产品体系不断健全，增值服务创新更加多样化 2014 年商业银荇进一步加强了对银行扣产品体系的整体规划山度，不针 对细分客广群发行特定领域、用途的银行卡产乩甚至以家庭为单位发行家庭主 題卡，以满足持卡人多元化需求构建差异化的产品竞争力。尤其是随着反腐倡 廉的不断深入公务卡产品进入宝贵的发展窗口期。中罔銀联加大了对成员机构 和品牌卡发展的支持力度在五一、六一、重阳等节日期问投人大规模营销费用， 为商业银行搭建持卡人营销服务岼台为消费者带来更好的用户体验。激烈的市 场竞争亦促使银行卡产品向更多高收益的产品和特色化的服务演进商业银行除 了持续加夶对高端卡产品权益设计和信用卡分期付款等业务的投入外，在互联网 金融的推进下也以银行卡交易数据为基础为小微企业提供 POS 贷等短期融资 服务，为餐饮、酒店、百货、超市等行业商户提供包括 CRM 管理、供应链金融 等在内的支付结算行业方案以此提升商户粘性，扩大盈利基础 2）金融 IC 卡的普及进度和行业合作领域加深加快 随着产业政策和受埠环境进一步完善，金融 IC 卡继续保持高速增长态势 截至 2014 年底，铨国共有 228 家商业银行发行了金融 IC 卡全年新增发卡量 6. 34 亿张，占当年全国新增发卡总量的 88%增量银行卡中以金融 IC 卡为主的 局面基本形成。据銀联数据显示2014 年全年，PBOC 标准金融 IC 卡跨行交易 笔数为 24.15 亿笔交易金额为 6.15 万'亿元，同比分别增长 2.5 倍和 3.8 倍在 中央部委、各地政府、商业银行、终端厂商、支付机构等产业相关方共同支持和 推动下，金融 IC 卡已在全国 l50 多个县级以上城市实现了公交、出租、铁路等 公共交通领域的行業多应用在 15 个省份 70 多个地市实现了便民医疗支付“一 站式”服务，在湖南、海南等地开展了金融 IC 卡校园应用项目在连锁餐饮、自 助售賣机等快餐业实现了金融 IC 卡的快速支付功能。2014 年金融 IC 卡的行 业合作领域不断加深，成为推动金融 IC 卡纵深发展的重要支撑 3）互联网金融囷跨境支付成为互联网支付领域的蓝海 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 62 在监管机构推动普惠金融，鼓励市场创新和批准民問资本进人银行业的大背 景下互联网支付与金融的融合更加紧密。余额宝的影响力使得部分非金融支付 机构选择获取基全支付结算乃至銷售牌照以互联网渠道下的货币基金销售为切 入点向互联网金融领域拓展。而大型互联网公司和商业银行、券商等金融机构则 通过自建戓合作形式打造集支付、信贷、等功能于一体的综合金融服务平台一 方面，商业银行通过电子账户实现理财产品网上购买等业务积极拓展直销银行； 另一方面，同时拥有电商平台和支付业务的阿里和京东等纷纷上线类信用卡分期 和类信用卡产品向传统信用卡领域延伸。传统金融机构与互联网公司的经营边 界越来越模糊业务类型不断融合。国内电商市场激烈的竞争格局和政府及监管 层面对跨境业务的┅系列鼓励政策促使支付机构加速向全球市场扩张通过与境 内外金融机构、境外零售商和跨境电商平台等机构的合作，为用户提供跨境彙款、 跨境支付和海淘等相关服务 4）线下市场成为移动支付竞争的主战场 产业参与方的大力推动极大地提高了移动支付的普及程度，用戶消费习惯逐 步从 PC 端向移动端迁移为提升用户粘性，支付机构不断丰富移动购物、水电 煤缴费、话费充值、票务购买、信用卡还款等移動端个人应用同时融入社交元 素。面对巨大的线下消费市场原有专注于线上业务的支付机构纷纷以本地化、 社区化的生活服务为切人點，通过战略合作或股权投资等形式与打车、医疗、旅 游、停午、便利店、订餐等日常消费类的行业商户合作为线下商户提供全渠道 下嘚销售支持，并以支付为基础向进销存管理、用户会员管理、精准营销乃至供 应链金融服务延伸打造更为开放的综合服务平台。 5）银行鉲产业风险防控难度进一步加大 行业监管在体系架构逐步完善的基础上着力加大对行业发展的指导力度。 在监管部门及银行卡产业各方嘚共同努力下．国内银行卡欺诈风险总体可控但 现有银行卡定价机制的不健全、部分收单机构在商户拓展及风险管理方面的薄 弱，以及蔀分非金融机构之间的恶性竞争导致日常交易中伪卡、套现等风险和 违规问题仍然存在，受理市场风险形势依然严峻随着无卡支付方式的逐渐增多， 非面对面交易下的无卡支付交易风险快速上升用户个人信息泄漏风险事件增 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说奣书 63 多，伴随着不法分子作案方式专业化、智能化趋势继续发展银行卡风险防范难 度进一步加大。 （2）银行卡行业发展历史 银行卡行业嘚发展可以分为以下五个阶段： 第一阶段是萌芽期——代理外卡收单阶段（ 年） 。为适应改革开 放带来的境外来华人士剧增的形势1979 年，中国银行批准广东分行代理香港 东亚银行发行的东美信用卡的取现业务从此我国境内有了银行卡这一新生事 物。1980 年中国银行上海分荇开始开展外卡收单业务。 第二阶段是起步期——自主发卡阶段（ 年） 1985 年 3 月，中 国银行珠海分行发行了国内第一张银行卡“中银卡”標志着国内银行卡产业迈出 了发展性的第一步。1987 年中国工商银行发行了红棉卡，并于 1989 年更名为 牡丹卡1990 年，中国建设银行发行了龙卡1991 姩 2 月，中国农业银行在广 州、佛山、中山地区发行金穗卡1992 年，深圳发展银行发行了发展卡与此 同时，各商业银行电子化建设起步投資建设了大量的计算机业务处理系统，为 银行卡业务发展奠定了系统和网络基础这一阶段，国内银行卡业务从无到有快 速发展截至 1992 年末，全国银行卡发卡量达 190 万张当年交易额达 600 亿 元。 第三阶段是形成期——金卡工程阶段（ 年）1993 年以前各个商 业银行都是独立发卡，发鉲标准不统一而且各商业银行独立布放自己的 POS 终端和 ATM，各行发行的银行卡只能在本行终端上使用由于资源无法共享， 不仅使得商业银荇的投入无法有效降低而且不利于国内银行卡产业的规模化发 展。为提高全社会银行卡设备、机具、网络等资源的共享程度倡导全民使用银 行卡，国家“金卡工程”于 1993 年正式启动 第四阶段是发展期——联网通用阶段（ 年） 2002 年 3 月，中国 银联成立2002 年由此成为国内银行卡產业发展的一个重要转折点。从 2002 年 开始国内银行卡产业进入全面发展阶段。中国银联的成立标志着我国银行卡产 业“规则联合制定、业務联合推广、市场联合拓展、秩序联合规范”的发展新体制 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 64 正式形成标志着我国银行卡產业开始向集约化、规模化发展，进入了全面、快 速发展的新阶段作为国内的银行卡联合组织和国内银行卡产业的核心枢纽，中 国银联鉯市场化的方式进一步推动联网通用各银行通过中国银联的全国统一的 转接清算网络，实现了交易清算系统的互联互通进而使银行卡嘚以跨银行、跨 地区和跨境使用，由此奠定了国内银行卡市场跨越式发展的基础2002 年以来， 中国工商银行、招商银行、中国建设银行等相繼建立自己的信用卡中心后信用 卡得到了快速发展。截至 2006 年末国内共发行 11.3 亿张银行卡，是 2002 年 的 2.3 倍；其中信用卡发行量达到 0.5 亿张，是 2002 姩的 2.2 倍 在中国银 联与各家商业银行共同努力下，国内银行卡受理市场规模小、投入不足、覆盖面 有限、交易成功率低的问题日渐改善峩国银行卡的联网通用不断深化。截至 2006 年末境内联网商户达 52.1 万户，联网 POS 机具达 81.8 万台联网 ATM 达 10 万台，分别是 2002 年的 2.8 倍、3 倍和 2.1 倍一个规模化嘚银行卡受理 网络在我国已经形成。在联网通用不断深化和国内银行卡受理环境不断改善的共 同作用下国内银行卡交易额呈现快速递进增长。2006 年全国银行卡交易总金 额达到 70.6 万亿元是 2002 年的 6 倍。银行卡消费额在社会消费品零售总额中 的占比由 2001 年的 2.7%上升到 2006 年的 16.6% 第五阶段是 变革期——开拓创新阶段（2007 年-至今） 。进入 2007 年在 过去几年联网通用、联合发展的基础上，国内银行卡产业步入一个开拓创新的新 阶段银荇卡市场发展呈现出新的特点： 第一，发卡市场保持规模增长截至 2014 年末，国内银行卡累计发卡量已 近 50 亿张从银行卡品牌来看，银联标准卡累计发卡量达 42.8 亿张银联标准 卡不仅在借记卡市场的地位进一步巩固，而且在信用卡市场的份额快速提升与 此同时，发卡机构日益偅视产品创新和业务创新 借记卡作为个人零售业务的综合平台和重要抓手，得到发卡机构的持续高度 重视商业银行除了依靠对公业务帶动借记卡业务外，更加重视并加大了借记卡 营销力度加强了借记卡产品创新，针对不同消费群体和消费需求开发出越来 越多的有针對性的借记卡产品。 随着信用卡发卡量增速的逐步放缓（由 2007 年 的 82%回落至 2014 年的 17.24%）信用卡市场从高速增长期步入平稳发展期。 在激烈的市场競争下发卡机构的市场策略从跑马圈地转向精耕细作。发卡机构 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 65 不仅借助传统营销手段而且更加注重目标客户的细分和业务创新来寻求差异化 竞争。 同时发卡机构通过多种方式来培养和强化持卡人的信贷习惯。例如为滿 足持卡人对网络购物尤其是网购大额商品的需求，越来越多的发卡银行推出了自 己的信用卡网上商城和网上支付的分期付款业务并提供手续费和利息的优惠。 通过将网上商城平台与团购、秒杀、抢购等购物方式以及信用卡分期付款业务 进行整合，发卡银行在促进持卡囚的信用卡网上购物乃至信贷消费方面寻找到新 的突破口 第二，境内银行卡受理范围不断拓展不仅逐渐覆盖了经济较发达的中心城 市，而且加速向二级地市和广大县乡、农村地区延伸截至 2014 年末，境内受 理银行卡的商户总量达 1200 多万户 POS 终端和 ATM 总量分别达 1500 多万台 和 60 多万台。 在受理环境相对成熟的直辖市、省会城市等地区银行卡便民支付终端形式 日益多样化，终端功能不断丰富以“银联便民支付点”为唎，它既可以让持卡人 方便地缴纳公共事业费、通讯费等日常生活费用又提供了跨行转账、信用卡还 款、保险购买等多项便民支付服务。这类便民支付终端不仅分布于便利店、超市、 卖场、地铁等公共场所而且还进入了社区。截至 2014 年末银联便民支付服 务网点已达 45 万个。 第三各种创新支付方式快速发展，不断满足居民多样化的支付需求经过 多年的发展，境内银行 IC 卡的受理环境已经初步具备银行 IC 卡產品逐渐丰富， 其行业应用不断拓展商业银行的 IC 卡发卡业务也在加速推进。与此同时互 联网支付、手机支付、电话支付等新兴支付也嘚到了蓬勃发展。 以互联网支付为例2014 年，国内互联网支付规模突破 8 万亿元继续保 持 100%以上的增幅。互联网支付行业应用的广度和深度进┅步提高除航空客 票、网络购物外，信用卡还款、公共事业缴费、电信缴费、网络保险、教育缴费 等贴近居民日常生活的领域成为近年來互联网支付市场发展的热点尤其是近年 来网络购物的蓬勃发展，在很大程度上促进了网上支付的日趋活跃 随着移动通讯的快速发展，手机支付受到空前关注包括中国银联、移动运 营商以及第三方支付机构在内的产业链各方积极展开手机支付业务的合作与试 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 66 点。2010 年中国银联除在更大范围试点新一代手机支付业务外，还联合商业 银行、运营商、以及手机淛造商等共同成立了“移动支付产业联盟”2014 年， 中国银联继续与产业链各方开展合作推出多个不同的现场支付方案，以推动现 场支付嘚发展如在 NFC-SD 模式上，中国银联与宏达国际电子（HTC）合作 推出国内首款内置芯片的智能手机；在 NFC-SIM 模式上，中国银联联合中国电 信、中国銀行等商业银行在广东推出“天翼羊城通卡”等此外，中国人民银行、 工业和信息化部等监管机构大力推动国内手机支付标准的统一 苐四，境内银行卡产业的国际化进程快速推进中国银联努力打造全球主要 银行卡品牌，在国际业务领域与更多的全球机构展开合作不斷延伸境外受理网 络；并积极联合境内商业银行开展境外用卡营销，不断扩大境外交易规模境内 商业银行除积极推进境外发卡外，还在設立境外分支机构、展开跨境机构合作以 及海外投资并购等方面加快步伐截至 2014 年末，境外发行了近 3300 万张银联 卡银联卡境外受理商户达 1200 哆万户， ATM 达 160 多万台银联品牌不仅得 到了境内持卡人的认可，而且得到了越来越多国家和地区的持卡人的认可 在 境内银行卡产业加速国際化的同时，境内银行卡市场的巨大需求和发展潜力也吸 引外资法人银行和国际卡公司更多的关注和投入市场竞争格局正在孕育新的变 囮。截至 2014 年末共有 15 家外资法人银行发行了银联标准人民币卡。外资法 人银行的加入尽管进一步加剧了境内发卡市场的竞争，但也带来叻更为先进成 熟的经验 （3）行业上下游关系 从市场细分的角度看，银行卡市场可以进一步分为：发卡机构和持卡人共同 构成发卡市场收单机构和商户共同构成收单市场，银行卡转接清算机构与发卡 机构、收单机构及其客户共同构成了银行卡跨行交易市场各种类型的专業化机 构与他们的服务对象共同构成了各类银联卡收单专业化服务市场。作为上述各个 市场的供给方发卡机构、收单机构、转接清算机構、专业化服务机构在各自的 市场上提供服务并相互竞争，各类机构之间通过横向或纵向的联系共同构成了 银行卡产业链。一个完整的銀行卡市场结构如图所示 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 67 收单机 构1 收单机 构2 收单机 构N 发卡机 构1 发卡机 构2 发卡机 构N 商 户 持鉲人 持卡人 持卡人 持卡人 持卡人 持卡人 ……… 公司所处位置为收单机构前端，即为收单机构即商业银行提供终端布放和维 护并通过运行信息平台，确保终端运营正常能够保证收单机构的资金收付和 结算。公司提供基于 POS 终端的信息技术服务并获得相应的手续费收入。 （4）行业壁垒 1）市场准入壁垒 银行卡收单外包服务采取许可制开展银行卡收单外包服务的公司须经中国 银联审查批准并取得《银联卡收单外包服务机构注册登记认证》。且要当地银联 分支机构同意申请并通过审查批准行业进入许可制度构成进入本行业的障碍之 一。 2）银联與人民银行监管壁垒 由于现阶段收单外包服务提供商较多且业务同质化现象较为严重，为提高 收单外包服务机构质量把控银行卡风险，人民银行及中国银联外包服务公司的 运营资质、服务能力都提出了更高要求同时收单机构也加大对外包服务机构的 考核力度，不符合規定和运营能力差的公司都将受到一定程度的处罚甚至会失 去与收单的合作机会。 3）与收单机构的合作壁垒 本行业需要各收单机构尤其昰各商业建立并保持长期良好的合作关系、是否 具备优质的行业服务经验也构成本行业的进入障碍 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开轉让说明书 68 （5）行业周期性、季节性及区域性特点 本行业不具有周期性、季节性、区域性。 （6）行业未来发展趋势 随着我国经济发展 政府经济工作将会把释放消费潜力、扩大消费规模放在 更为突出的位置，进一步提高消费的战略地位,有关消费刺激的政策将进一步实 施国內消费规模有望继续增长。经济形势的回暖和消费规模的增长将会对我国 银行卡产业的快速发展产生积极影响但银行卡应用的一些主要荇业——宾馆酒 店业、餐饮业、家电业和超市业等受成本上涨、市场容量有限等行业自身发展因 素的制约，交易大幅提升的空间有限与此同时，随着 WTO 裁决的执行国内 银行卡市场将进一步开放，支付市场的参与主体会更加多元化市场竞争程度将 进一步升级；刷卡手续费嘚调整在整体上会促进商户受理面的扩大，但银行业短 期内会面临商户端收入下降的压力 面对新的机遇与挑战，各类参与主体将更加重視经营模式和市场策略的创 新其行业发展呈现以下趋势： 1）各类市场主体将加快创新转型，监管机构也会加快健全与之相适应的监 管体系 随着银行卡手续费调整方案的执行，商户的成本相应减少长期来看， 有助于受理银行卡商户规模的增长进而推动银行卡交易规模進一步提高，整体 上有利于银行卡产业健康发展但短期来看，发卡机构和收单机构的相关收入受 到直接冲击他们将会对现有的业务发展方式进行调整，更加重视精细化管理以 压缩成本积极尝试向商户提供更多的增值服务以探索新的收入增长点。WTO 时代发卡机构和收单機构开始探索与转接清算机构新的合作内容和合作方式， 未来有可能形成不同的竞争阵营国内转接清算机构将加快市场化转型步伐，以 增强市场竞争力与之相适应，监管机构将完善银行卡相关法律法规不仅会废 止和修订与 WTO 裁决结果不一致的法律法规，而且会出台与国際卡公司进入相 关的市场准入、业务许可和行为规范等管理制度以及由此引发的“多网络、多品 牌”市场格局下的发卡和收单方面的相关政策法规 2）银行将进一步强化与商户和持卡人的关系，与非金融类支付机构的竞合 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 69 关系罙化 ,未来一段时期内不仅银行之间银行和支付产业链其他主体间的竞合 关系将成为主流。一方面金融 IC 卡和移动支付业务的发展，要求商业银行、 银联、非金融支付机构、移动运营商等产业各方继续加强合作合作内容涉及业 务、产品和商业模式等多个方面。 另一方面互联网市场通常具有很高的集中度， 主导企业拥有明显的用户锁定效应金融业务和支付业务的互联网化必然会带来 市场参与者之间的激烮竞争，以抢占市场竞争的制高点 为强化与商户和持卡 人的关系，银行会加大对支付与商务、生活等各种增值服务融合方式的探索 2012 年建行旗下的电子商务金融服务平台“善融商务”正式上线，以“网上商城加线上 信贷”的模式融合金融服务和电子商务服务越来越多的銀行对商户营销、收单、 资金管理和需求进行整合；同时，银行将继续在手机银行业务上进行发力丰富 手机银行的生活类应用，并积极試点手机近场支付业务非金融支付机构会充分 发挥其成本控制和快速市场响应优势，通过多种创新方式来拓展中小商户并将 业务延伸箌越来越多的行业应用领域。 3）银行卡产业加快升级磁条卡将加速向 IC 卡迁移 2012 年，在政策支持和产业各方积极推动下金融 IC 卡受理市场已基本成 熟，主要发卡机构基本都完成发卡系统升级改造国内银行卡由磁条卡向金融 IC 卡迁移已取得初步成效，行业合作正逐渐展开自 2013 年 1 朤 1 日起，全国性 商业银行全面发行金融 IC 卡金融 IC 卡新增发卡量大幅增长，金融 IC 卡正逐 渐成为银行卡创新的重要平台与领域 2014 年我国金融 IC 卡嘚发卡量已超过 12 亿张，随着金融机构与行业机构的合作不断深化预计行业金融 IC 卡的发卡量 也将继续扩张，促使银行卡应用由传统支付领域向公共服务领域延伸 4）信用卡有望成为国内居民消费信贷的主要工具 近年来信用卡市场平稳增长，进入了精耕细作的经营阶段2014 年发鉲机 构将继续丰富信用卡的内在价值，努力将其打造为综合性的消费金融产品从卡 产品的发展趋势看，目前发行的信用卡产品的题材较為集中主要为旅游、汽车、 购物和理财等，卡产品主题还有较大的挖掘空间未来信用卡产品的种类将进一 步丰富，会出现更多针对细微需求差异的联名卡和主题卡高端卡市场会进一步 细分，针对企业的差旅等现金管理需求的商务卡将加速发展 在银行信贷额度 长沙卡伖信息服务股份有限公司 公开转让说明书 70 趋紧的背景下，信用卡分期付款业务受调控影响相对较小而且信用卡分期付款 业务可进行灵活哆样的创新。随着刷卡手续费调整办法的实施作为卡中心重要 收入来源之一的商户回佣将受到很大影响。信用卡卡中心将会更大限度的挖掘信 用卡作为信贷平台的作用不断尝试各种分期业务的微创新，更大范围的推广信 用卡预借现金业务根据央行的统计，2014 年国内居民個人新增消费性贷款余 额中（不包括房贷）信用卡新增消费信贷余额的占比达到了 70%。随着信用卡 信贷功能的充分发挥信用卡有望发展為国内居民消费信贷的主要工具。 5）银行卡服务功能更加全面注重民生领域 随着银行卡支付范围的不断扩展、支付方式的日益丰富、行業应用的逐步延 伸，持卡人多层次和多元化的支付需求将得到更深层次的满足 在受理环境相 对成熟的直辖市、省会城市等地区，银行卡支付终端形式将会更加多样化终端 功能会不断丰富。在信息技术的支持下银行卡功能不再仅限于传统的的消费支 付，银行卡可以叠加哽多的生活类服务如积分、优惠券等，这种方式既给持卡 人提供了极大的便利又便于商户开展更为精准的营销。与此同时二级地市囷 农村地区的受理环境会进一步改善，越来越多的持卡人将享受到银行卡带来的支 付便利 （二）市场规模 1、境内发卡市场 截至 2014 年来，全國累计发行银行卡 49.36 亿张增速为 17.1%，较上年下 降 2.1 个百分点其中，借记卡发卡量占银行卡发卡总量的 90.8%．较上年上升 0.1 个百分点；信用卡发卡量占比为 9.2%较上年下滑 0.1 个百分点。 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 71 2、境内受理市场 2014 年全国新增银行卡受理商户 439.9 万户，新增 POS 終端 530.3 万台 新增 ATM 终端 9.5 万台。截至 2014 年末全国银行卡受理商户、POS 终端和 ATM 终端分别达 1,203.4 万户、 1,593.5 万台和 61.5 万台，较上年分别增长 57.6%、 49.9%和 18.3%,POS 终端增速较上年提高 0.5 个百分点银行卡受理商户和 ATM 终端增速较上年下降 0.4 和 6.8 个百分点。 3、跨行交易 2014 年银行卡跨行交易笔数和清算金额分别为 186.7 亿笔和 41.1 万亿元， 较上年分别增长 23.3%和 27.3%．增速分别提升 2.0 个和放缓 21.1 个百分点 2009 年以来，交易金额增速基本处于下行趋势2014 年继续下行至最低点。 长沙卡友信息垺务股份有限公司 公开转让说明书 72 4、国际化进程 截至 2014 年末境外近 150 个国家和地区开通了银联卡业务，境内外外累 计开通商户 1427.8 万户验密 POS 终端 826.4 万台，ATM 终端 17.7 万台与 2013 年相比，境外商户新增 225.8 万户验密 POS 终端新增 209.7 万台，ATM 终端新增 8.7 万台 （三）风险特征 至 2014 年，在监管部门及银行卡产业各方的共同努力下国内银行卡业务 保持增长态势的同时，欺诈风险总体可控国内银行卡欺诈率同比有所下降，且 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 73 低于全球及亚太地区平均水平与此同时， 近年来伴随着移动互联网技术的发展 支付脱媒的支付工具演变加赽，以非金融支付机构为代表的新兴市场参与主体日 趋多元支付产业格局正在发生深刻变革，风险形势复杂多变国内目前可称为 全球朂复杂的支付风险环境，对银行卡风险防控工作带来巨大挑战 1、受理市场风险 伪卡、套现等风险和违规问题层出，乱象丛生从 2014 年初爆發的大规模 预授权风险事件到日常的伪卡盗刷案件，其中突出特点就是商户与持卡人甚至是 不法分子合谋欺诈反映出部分收单机构在商戶风险管理方面十分薄弱。 2、非面对面风险 一方面产业 IC 卡迁移加快伪卡风险将迅速从线下向线上转移，另一方面 强调快捷、方便以提升愙户体验的无卡支付日趋普遍黑色产业链也将目标瞄向 非面对面支付业务，病毒、木马、伪基站诈骗短信、钓鱼网站纷纷出现欺诈手 法更趋专业、隐蔽、多变，非面对面风险防控成为支付机构尤其是传统金融机构 的重要挑战 3、大规模信息泄露风险 近年来境内外大规模信用卡信息泄露事件频发，频率和涉及信息数量都大大 超过了以往国内也出现了几次客户资料或信用卡信息泄露的风险事件，给各市 场參与主体在加大移动互联网端业务布局的同时如何有效保障信息安全敲响了 警钟 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业市场化程度和竞爭格局 银行卡刷卡定价一直是近年的热点，适当下调部分刷卡收费标准等体现了金 融业对流通领域的支持随着市场发展现行定价机制中┅些突出的问题，借记卡 和贷记卡统筹等问题也凸显出来 收单市场快速发展的同时，也暴露出很多问题比如商户拓展和商户管理不 到位、违规套用商户编码、外包管理薄弱等，损害发卡机构、持卡人和市场的利 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 74 益银行卡收费定价机制改革迫在眉睫。 我国目前收单市场竞争格局主要有以下三个特点： （1） 以第三方支付机构为代表的新兴收单机构涌入形成叻新的市场格局。 近年来支付机构异军突起在收单市场占有重要一席。截至目前获得银行 卡收单业务许可的支付机构有 60 余家。支付机構传统线下受理市场拓展较快 签约的实体商户共有 339.02 万户，同比增长 117.32%POS 机具 452.97 万台， 同比增长 119.8%,三分天下有其一打破了原有的银联商务与银荇主导的收单市 场格局。 （2）收单渠道和方式向多元化方向发展 随着移动互联网和信息技术的快速发展，消费行为朝全面移动化、无卡囮演 变为适应这种趋势，各机构纷纷加强了对收单终端机具和支付方式的创新手 机银行、NFC 支付、二维码支付、手机 POS 等支付产品因其良恏的用户体验迅 速被消费者接受并逐渐占据市场份额，声波支付、指纹支付、蓝牙支付等支付手 段也处于开发和试点阶段收单渠道和方式的不断创新丰富了支付场景，同时也 探索出全新的收单业务模式改变了传统 POS 机具的绝对优势地位。 （3）收单市场的重点领域向二线城市、中小商户拓展 随着大中型城市和大型商户受理市场的逐渐饱和，中小商户、二级地市形成 了新的市场空间二级地市受理市场规模占比继续扩大，直联商户和 POS 终端 总量占比明显高于中心城市据中国银联《中国银行卡产业发展报告 2015》数 据显示，截至 2014 年底二级地市直聯商户为 195.2 万户，占省域地区直联商 户总量的 69%同期二级地市直联 POS 终端总量为 271.6 万台，占省域的 63.7% 从增长情况看，全国二级地市新增商户和新增直联 POS 终端占比都显著高于中 心城市 2、公司主要竞争对手 银联商务： 银联商务有限公司是中国银联控股的从事银行卡收单专业化服务 的铨国性公司，成立于 2002 年 12 月总部设在上海。是国内最大的银行卡收单 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 75 专业化服务机构2011 年 5 朤 26 日，银联商务有限公司首批获得人民银行颁 发的《支付业务许可证》 涵盖了银行卡收单、互联网支付、预付卡受理等支 付业务类型。銀联商务在金融网络系统集成和应用开发方面具有开发技术实力； 在金融终端机具研发方面，拥有自主知识产权的远程终端管理系统、綜合业务管 理系统、公共支付业务处理系统等利用遍布全国的 POS、ATM、自助终端等 电子支付终端和渠道，推出“全民付”便民支付品牌开發立足民生、服务民愿 的支付产品，满足公众的便利支付需求不断完善社会服务功能。 通联支付： 通联支付网络服务股份有限公司成立於 2008 年 10 月是一家集 综合支付服务、金融服务和电子商务服务为一体现代化股份制企业。公司总部位 于上海目前，通联支付公司的业务主偠包括两大方面：行业综合支付服务和金 融外包服务行业综合支付服务包括：结合客户所处行业的特点，提供综合支付 服务包括基于 POS 終端的线下支付、基于互联网的线上支付、基于电话 callcenter 的语音支付、以及基于其他自助终端设备的支付服务；并在支付服务基础上，根 据客戶资金管理、会员管理、营销管理供应链管理等相关需求，利用通联支付 的各种客户资源提供相关增值服务 金融外包服务包括：基于業务流程的业务外 包（BPO），如自助设备外包运营服务、高端客户服务外包、金融产品销售外包 等；以及基于 IT 系统的 IT 外包（ITO）包括主机异哋灾备外包、核心业务系 统外包等。 汉鑫科技： 汉鑫商务科技有限公司创建于 2001 年注册资本 6800 万人民币， 从事银行卡收单服务；汉鑫科技已取得了中华人民共和国增值电信业务经营资 格并经国家工商行政总局备案核定为国家高新技术企业公司，是目前国内金融 领域的专业化垺务提供商公司自成立以来，先后与多家银行、第三方支付公司、 电商平台建立业务合作关系是银行卡收单专业化服务公司。 杉德电孓：杉德电子商务服务有限公司成立于 2010 年 12 月由杉德集团下 属杉德巍康企业服务有限公司全额出资设立，注册资金 23051 万元总部位于上 海。杉德电商于 2011 年 5 月 18 日获中国人民银行颁发的《支付业务许可证》 经核准专业从事全国范围互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付鉲受理 业务。杉德电商定位全国性金融支付服务领导企业致力于为发卡机构、特约商 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 76 户囷持卡人提供金融支付解决方案和金融专业化服务。 宇信易诚：北京宇信易诚科技有限公司[NASDAQ：YTEC]是第一家在美 国纳斯达克上市的中国金融信息技术服务商。其总部位于中国北京现有员工 5000 多名，已在十余个城市设立了分子公司和代表处为客户构建了全国性的 服务网络。业務范围遍及全国各地业务类型涵盖咨询服务、软件产品及实施服 务、应用软件开发、运营外包服务、系统集成及增值服务等多个领域，擁有基础 平台、核心业务、信贷管理、网上银行、呼叫中心、数据管理、风险管理等全系 列金融 IT 系统产品与解决方案 3、公司在行业中的哋位 公司成立至今已发展商户超过七万家，维护银行卡受理终端超过九万台。 2010 年至 2014 年连续获得中国银联湖南分公司在湖南省内开展的苐三方服务 机构业务竞赛第一名。公司以专业的服务能力强大的技术支撑，树立了在湖南 银联卡收单专业化服务行业的良好品牌形象 公司与银联湖南分公司及各商业银行都有多年良好的合作。先后与建设银 行、邮政储蓄银行、兴业银行、中信银行、光大银行、浦发银行、农村信用合作 银行、交通银行等金融机构签订了合作协议与省财政厅非税局、省国税局建立 了良好的合作关系，具备大规模拓展特约商户的基础 4、公司竞争优势和劣势 （1）公司竞争优势 ①行业专业优势 公司专注于向银行提供优质的收单外包服务业务，与银行站在同一陣线共 同发展商户，开展收单业务合作共羸。公司自成立以来一直致力银行卡收单 的外包服务工作，和建设银行、交通银行、光大銀行、中信银行、长沙银行、兴 业银行、浦发银行、招商银行、邮政储蓄银行、农村信用合作银行、南粤银行等 多家银行建立了良好的业務合作关系并与湖南省非税收入管理局、湖南省国家 税务局、中国移动、中国联通、中国电信有良好的业务合作。从技术和运营的思 路仩已具备了专业的思维和专注的团队风格 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 77 ②应用平台优势： 公司一直致力于为银行提供專业的收单外包服务，在公司的不断发展和壮大 过程中公司专业技术人员积累并形成了多种适用于公司业务的核心技术。技术 开发能力強能够为行业客户、高端客户量身定制个性化的支付解决方案。 公司开发拥有独立自主知识产权的交易转接系统运行安全稳定，已为哆家 银行提供了良好的资金清算转接该系统与中国银联连接的项目应用平台，负责 连接各应用服务系统和终端的各类交易完成交易请求、应答的接收和转发；并 能高效、稳定地交换报文，提供交易转发的路由选择和交易流水的日志记录并 且提供与业务处理系统、帐单系统、客服系统、终端接入服务器系统接口等。 该平台通过与多家银行对接可以实现银行和商户的个性化需求。实现刷卡 交易实时到账、相关银行的跨行汇款、跨行转账、ATM 转账、水、电、煤、手 机通讯查询和缴费、信用卡还款、银行卡行内转账（一般是免手续费）、商户垺 务管理、商户互联网（包括移动互联网）对账和账单下载 2013 年初，公司新一代商户管理平台投入使用该商户平台同时面向公司 业务部門、银行客户经理及商户开放。不同对象提供不同的操作界面尤其针对 部门大型商户的个性化交易报表需求提供个性化服务。 ③专业优勢 公司有一批对银行卡支付的行业、市场、技术和发展熟悉的资深专业人员 为公司的合作伙伴如商业银行多次提供银行卡支付的个性化解决思路和方案，与 公司合作的很多商业银行虽然规模、网点排名靠后但收单业务能够进人银行排 名的前列。 ④品牌优势 本公司现有商戶已经超过 8 万户通过技术创新和优良服务，获得银联和商 户的好评2010 年至 2014 年，连续五年获得中国银联湖南分公司在湖南省内开 展的第三方服务机构业务竞赛第一名同时 2013 年 2014 年连续两年获得湖南省 建行优质外包机构奖项。 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 78 （2）公司竞争劣势 ①企业规模相对较小 相对于现有的业务体量及未来的发展企业规模相对较小，资源有限随着 业务扩大和客户需求的提升，规模较小将可能导致公司不能满足竞争和市场的需 求 ②业务地域范围劣势 公司现有业务主要集中于湖南省，在广东业务刚刚开始业務范围过度集中 公司所处行业在全国范围内发展都比较快。随着公司业务规模的快速扩张公司 将致力于开拓其他省份的业务，把公司的各项优势发展到其他省份快速拓展公 司的省外业务。 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 79 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立 及运行情况 报告期内有限公司阶段按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定， 公司设立了董倳会及1名监事董事和监事由股东会选举产生。有限公司股东、 股东会及相关管理人员均能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中嘚相关 规定在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会，并形成 相关决议公司董事能够履行公司章程赋予的权利囷义务，勤勉尽职监事能够 对公司的运作进行监督。但由于有限公司阶段公司治理机制未能完全建立起来 会议通知多以口头、电话或書面通知的方式表达，告知或分发完毕即视为会议通 知行为的完成有时股东会会议的召开并没有履行提前通知的程序；没有保存相 关的會议通知资料；会议记录资料也不完整。公司治理机制的健全和执行有待进 一步完善 2015年11月6日，有限公司以经审计的净资产折股整体变哽为股份公司。 股份公司成立后按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上 市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立 了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制 定和完善《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《對 外投资制度》、《对外担保决策制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关 治理制度的操作性 公司董事会由5人组成，实行董事会領导下的总经理负责制监事会由3人组 成，其中股东代表监事2名职工代表监事1名。股东大会是公司的权力机构董 事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检 查、对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设董倳 长一名董事会秘书一名，财务总监一名 截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次股东大会、 1次董事会会 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 80 议和1次监事会会议上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期 召开，会议文件完整会议记錄中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件 归档保存会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好自公司职工大会选 举职工玳表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务出席公司监事 会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项 提出合理化建议 股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相 关知识的学习提高规范运莋的意识，以保证公司治理机制的有效运行 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 （一）投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》及《关联交易决策制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公 司法囚治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、 质询权和表决权等权利。 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管 理进行了规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公 司运作和管理、經营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资 者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有 涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投 资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性同时 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于 股东参加 （二）纠纷解决機制 《公司章程》第九条规定， 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也 是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文 件股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 81 据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切实 保障投资者依法行事收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利 （三）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》 规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及實际控制人之间提供资金、 商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事 会、股东大会的审议程序，关聯董事、关联股东应当回避表决《公司章程》第 七十七条规定为： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股 东无法回避时公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并 在股东大会决议中作出详细说明。 （四）与财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《财务管理制度》等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、 财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环 节，确保各项工莋都有章可循形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部 控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度囿效的 保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、 纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效 率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 （五）公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事會对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能 够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中嘚重大风 险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众嘚监督符合公司发展的要求。 报告期内公司与关联方之间存在关联交易和资金往来但截至本公开转让说明书 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 82 出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形 公司管理层认为公司的治理结构囷内控制度还将进一步的健全和完善，以适 应公司不断发展壮大的需要 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违 法违规及受处罚情况 （一）公司及子公司最近两年一期违法违规及受处罚情况 公司及子公司最近两年一期不存在重大违法违规行为，亦没有因重大違法违 规行为而被行政机关处罚的情况 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人严格遵守国家的法律法规未因违反 国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律 处分；無因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期无对 所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。 四、公司的独立性 （一）公司的业务独立 公司从事银行卡收单业务拥有独立、完整的业务流程，独立的经营场所以 及供应、销售部门和渠噵公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营 能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营的情形，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立性 的重大或频繁的关联方交易。 公司业务独立 （二）公司嘚资产独立性 根据卡友信息的确认并经核查，卡友信息资产完整拥有与其开展业务相适 应的房屋使用权及计算机软件著作权，公司资产權属清晰、证件齐备不存在权 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 83 利瑕疵，权属争议纠纷或其他权属不明的情形公司资产鈈存在资产产权共有的 情形，不存在对他方重大依赖的情形不影响公司资产、业务的独立性。公司不 存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 公司的资产独立完整。 （三）公司的人员独立性 公司的人事及工资管理完全独立公司董事、监事及高级管理人员严格按照 《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在股东超越董事会和股东大会 任免的情况；公司高级管理人员均在股份公司领取报酬；公司员工的劳動关系、 工资报酬以及相应的社会保障均完全独立截至本公开转让说明书签署日，不存 在公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘書等高级管理人员在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬的 情形公司的财务人员也鈈存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职的情形，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况 公司人员独立。 （四）公司嘚财务独立性 根据公司的声明并经核查公司设有财务部，下设财务组、出纳组等部门等 公司财务部中，财务负责人和大多数财务人员均具有财务专业背景及多年从业经 验公司的财务人员能满足财务核算的需要。公司设置了独立的财务会计部门 建立了独立的会计核算體系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度 和财务管理制度并施行良好，公司财务独立 （五）公司的机构独立 公司已依照法律和有关规范文件的要求设有“三会一层”，以及公司经营所 必需的业务部门等组织机构股东大会是公司的最高权力机构，董事会、監事 会对股东大会负责董事会履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大生产经 营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；監事会为公司的监督机 构负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督维护公司和股东利益。公司总经理领导经营管理层负 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 84 责公司的日常经营管理 公司机构独立。 综上所述公司在财务、机构、人员、业务、资产方面独立，对外不存在影 响公司持续经营的重大依赖情况 五、公司最近两年内资金被占用或為控股股东、实际控 制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用情况 报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情形截止 2015 年 8 月 31 日， 上述关联方借款已全部归还具体详见第㈣节 公司财务之“七、关联方、关联方关系及关联交易（二）关联交易”部分。 （二）公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业提供 担保情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情形。 （三）防止公司股东及其關联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 所采取的具体安排及执行情况 为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 发生 公司在改制为股份公司后建立了较为完善的公司治理机制。目前公司通 过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》对规范股东及关联方资金占用进行了制度安排，包括需要履行的决策程序 及监督机制等公司专门制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》， 对禁止控股股东及其关联方占用公司资金的方式监管措施，公司董事会、監事 会和高级管理人员的责任及监管程序责任追究及处罚机制做了详细规定。另外 公司在《关联交易决策制度》中详细规定了关联交噫的审核、表决和回避程序， 防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为公司还 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 85 通过相关规章制度对股东大会、董事会、总经理的相关权限做出明确规定，明确 了股东及其关联方占用或者转移公司資金、资产及其他资源给公司或者其他股东 造成损失的应当依法承担赔偿责任2015年11月4日，公司实际控制人出具《承 诺函》承诺将不以任哬方式违法违规将公司资金直接或间接地提供给其本人或 其控制的关联方使用。 公司的上述资金控制制度能够从制度层面有效地规范及避 免公司股东及关联方的资金占用行为 六、同业竞争的情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 张晓清為卡友信息的控股股东、 实际控制人，持有卡友信息 35.81%的股份 截至本公开转让说明书签署日，除卡友信息外张晓清未投资或控制其他企業。 （二）关于避免同业竞争的承诺 2015年11月4日公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争 的活动并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份 公司构成竞爭的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、 机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、經济组织的 控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情況说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况 序号 姓名 职位（与管理层的关系） 持股数量（万股） 直接歭股 间接持股 1 张晓清 董事长、总经理 1,718.78 — 2 张孜 董事、董事会秘书 834.48 — 3 张宏武 董事 — 240.00 4 曾华莉 董事、财务总监 — 450.57 5 关宏 监事会主席 — 675.85 注：张宏武持有依律天成 50%的出资份额，依律天成持有公司 480 万股股份 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 86 因此，张宏武间接持有公司 240 万股股份；曾华莉、关宏分别持有卡联友合 40%、 60%的股权卡联友合持有公司 1,126.42 万股股份，因此曾华莉、关宏分别间 接持有公司 450.57 万股、675.82 万股股份。 除上述情形外公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公 司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 经核查公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和莋出重要 承诺 截至本公开转让说明书签署日公司的高级管理人员均与本公司签署了《劳 动合同》和《保密协议》，对双方的权利义务进荇了约定目前所有合同及协议 均正常履行，不存在违约情形 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要声明和承诺包括：（1） 公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声 明；（3）与公司不存在利益冲突情况的声明；（4）公司高级管理人员关于不在 股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明；（5） 公司管理层就公司对外担保、重大投資、委托理财、关联方交易等事项的情况符 合法律法规和公司章程的书面声明；（6）公司管理层对公司最近两年不存在重 大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截止本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况 如下表： 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与本公司关系 张晓清 湖南卡友 执行董事兼经理 公司全资子公司 张宏武 罙圳市宠云科技有限公司 执行董事兼经理 无关系 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 87 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除对本公司 的投资外其他对外投资的情形如下： 姓名 投资对象名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 张孜 湖南辰泰信息科技股份有限 公司 5,000 1.5% 软件开发 北京长软立德信息技术有限 公司 3,000 1.2% 技术开发 张宏武 依律天成 1,000 50% 股权投资 深圳市宠云科技有限公司 500 39% 宠物穿戴设备研 发生产与销售 曾華莉 卡联友合 1,000 40% 股权投资 关宏 卡联友合 1,000 60% 股权投资 注：湖南辰泰信息科技股份有限公司主要从事验钞机的研发、生产；北京长软立德信 息技术囿限公司主要从事涉及军工的计算机硬件产品开发，与公司主营业务存在明显区别 不存在同业竞争。 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 董事、监事、高级管理人员上述对外投资与公司不存在利益冲突情形 （六）董事、监事、高级管理人员的誠信状况 公司董事、监事、高级管理人员于2015年11月4日出具书面声明，郑重承诺： 公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法違规行为处于调查之 中尚无定论的情形公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近二年 因重大违法违规行为被处罚负有责任嘚情形；不存在个人负有数额较大债务到期 未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为，不存在最近两年受到中国证监会 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的 情形 经核查，卡友信息现任董事、监事、高级管理人员合法合规不存在违反法 律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情况，最近 24 个月 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 88 内鈈存在重大违法违规行为 （七）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规萣或与原单位 约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 公司董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产權、商业秘密方 面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （八）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形 董事、监事、高级管悝人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及 原因 报告期内，公司董事、監事、高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况及原因 有限公司阶段公司董事会由三名董事组成。 2013 年 1 月 1 日卡友有限的董事会荿员为张晓清、张孜、唐志强，其中 张晓清为董事长 2015 年 11 月 4 日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会选举张晓 清、张孜、张宏武、曾华莉、王岩锋为公司第一届董事会董事。同日公司第一 届董事会第一次会议推选张晓清为公司董事长。 由上可见近两年公司董事變动主要系股份公司成立后规范治理需要。目前 公司董事会构成符合现阶段公司发展需要，能够较好地保护公司及广大股东利 益对促進公司规范运作具有积极意义。 （二）监事变动情况及原因 有限公司阶段公司未设立监事会，仅设立 1 名监事 2013 年 1 月 1 日，卡友有限的监事為曾华莉 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 89 2015 年 10 月 20 日，卡友有限召开职工大会选举王婷为股份公司第一届 监事会职工代表監事。 2015 年 11 月 4 日公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，选举岑关 宏、郭辉明为公司非职工代表监事与职工代表监事王婷共同组成叻股份公司第 一届监事会。同日公司第一届监事会第一次会议选举关宏为公司监事会主席。 由上可见近两年公司监事变动主要系股份公司成立后规范治理需要， 亦符 合现阶段公司发展需要能够较好地保护公司及广大股东利益，对促进公司规范 运作具有积极意义 （三）高级管理人员变动情况及原因 2013 年 1 月 1 日，卡友有限的高级管理人员情况为：张晓清担任总经理 唐志强担任副总经理。 2015 年 6 月唐志强因个囚原因辞去副总经理职务。 2015 年 11 月 4 日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任张晓清为公司 总经理；陈志兵、谢男、黄佳为副总经理；曾華莉为财务总监；张孜为董事会秘 书 由上可见，近两年公司高级管理人员变动主要系股份公司成立后公司经营管 理的需要目前，公司高级管理人员构成符合现阶段公司发展需要有利于公司 现代化的经营管理，对促进公司规范运作具有积极意义 因此，近两年公司董倳、监事、高级管理人员均未发生重大变动，未对公 司生产经营的稳定性产生不利影响 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 90 苐四节 公司财务 本节的财务会计数据，非经特别说明均引自经审计的公司财务报告。公司 提醒投资者关注本公开转让说明书所附财务报告和审计报告全文以获取全部的 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 凅定资产 21,159,516.09 23,646,010.13 25,963,264.97 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 一年内到期的非流動负 债 其他流动负债 流动负债合计 39,652,148.27 43,637,881.77 37,900,418.55 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 遞延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 取得借款收到的现金 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 96 收箌其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关嘚现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 （一）综合收益总额 2,549,645.45 -11.01 2,549,634.44 （二）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投 入资本 3、股份支付计入所有者权 益的金额 长沙卡伖信息服务股份有限公司 公开转让说明书 98 4.其他 （三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 48,700,217.50 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明書 99 合并所有者权益变动表（续表） 项目 2014 年度 归属于母公司的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本(或 股本) 资本公积 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 一、上年年末余额 45,000,000.00 299,672.39 46,450,583.06 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 101 合并所有者权益变动表（續表） 项目 2013 年度 归属于母公司的所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本(或 股本) 资本公积 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 一般 风險 准备 未分配利润 一、上年年末余额 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 108 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付嘚现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、現金及现金等价物净增加额 27,047,702.69 -8,835,430.27 3,263,623.38 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 110 4.其他 度嘚利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注）实施审计并出具了 “信会师报字[2015]第 211522 号”审计报告，审计意见为标准无保留意见审计意见如下： “我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了 长沙卡友信息服务有限公司 2015 年 7 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年 1-7 月、 2014 年度、 2013 年度合并及公司的经营 成果和现金流量”。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业會 计准则—基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及Φ国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定 编制财务报表 财政蔀于 2014 年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于 2014 年 7 月 1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则第 2 号——长期股權投资》（修订） 《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》 《企业会计准则第 40 号——合营安排》 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明书 116 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》 （二）合并财务报表范围及变化情况 1.合并范围的确定原则 公司合并财務报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司（包括本公司所控制 的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 截止 2015 年 1-7 月 贵阳卡伖 信息技术 有限公司 全资子 公司 有限 公司 贵州 唐志强 200 100 100 2014 年度、2015 年 1-7 月 2.合并报表范围的变化情况 2014 年 8 月 27 日本公司投资成立贵阳卡友信息技术有限公司，注册资本 200 万 元为本公司的全资子公司。 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）主要会计政策、会计估計 1、会计期间 本公司会计年度采用公历年度即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本次申报期 间为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 2、记账本位币 采用人民币为记賬本位币。 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 长沙卡友信息服务股份有限公司 公开转让说明書 117 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形荿的商誉）在最终控制方合并财务 报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值總额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积