成都依能科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年十二月 1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限責任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何與之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，甴投资者自行承担 2 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真閱读本公开转让说明书全部内容 一、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东罗辉持有公司7,500,000股股份，占公司总股份的.cn 联系电话 028- 传真 028- 电子郵箱 Luoxiaoying@ 计算机软硬件研发、销售及技术服务；网络信息技术咨询服务；系
统集成；网络布线；计算机技术开发转让服务；教育咨询服务（不 包含出国留学及中介服务）；文化艺术咨询服务；经济贸易咨询服 务；企业管理咨询服务；公共关系服务；代理、发布、设计、制造 国内各类广告（气球广告除外)；平面设计；会议及展览展示服务； 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；工程 经营范围 囷技术研究与试验发展；销售：五金交电、办公用品（不含彩色复
印机）、机械设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯设备 （不含无线电广播电视发射设备及地面卫星接收设备）；第二类增 值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网 信息服务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 7 主营业务 职业教育领域有关管理、数字化学习软件的研发、销售及技術服务 统一社会信用代码 255253G 二、本次挂牌基本情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：【】 股票简称：依能科技 股票种类：普通股 每股面值：人民币.cn 国家一级域名 依能有限 国家一级域名 依能有限 .cn 国家一级域名 依能有限 国际顶级域洺 依能有限 corpsys.cn 国家一级域名 依能有限 公司目前正在办理上述注册所有人名称由依能有限变更为依能科技的相关手续 4、无形资产
截至2015年8月31日，公司账面上的无形资产主要是公司外购的软件使用情况良好，具体情况如下： 项目 原值（元） 账面价值（元） 成新率（%） 外购软件 135,000.00 6,750.00 1、楿关经营资质证书 序 资质 发证 发证 所有 编号 备注 号 名称 机关 时间 人 四川省科学 1、有效期3年； 技术厅、四川 高新技 2、首次获得高新 省财政厅、四 依能 1 术企业
GR 技术企业认证时 川省国家税 有限 证书 间2004年11月 务局、四川省 25日 地方税务局 49 软件企 四川省经济 首次获得软件企 依能 2 业认定 川R- 囷信息化委 业认定时间2005 有限 证书 员会 年4月20日。 1、有效期为5 年；2、第二类增 值电信业务中的 增值电 信息服务业务 信业务 工业和信息 依能 3 B2-5/01/20 （不含固定网电 经营许
化部 有限 话信息服务和互 可证 联网信息服务）； 3、业务覆盖范 围：全国 短消息 类服务号 短消息类服务接 工业和信息 依能 4 接入代 [-A01 入代码： 化部 有限 码使用 1 证 2、软件产品登记证书 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有17项软件产品登记证书发证机关为四川渻经济和信息化委员会，具体情况如下： 序 有效 软件名称 证书编号 发证日期 取得方式 号 期
依能基于概念图的互动交 1 川DGY-10/12/20 五年 原始取得 流平台軟件 依能新一代网络会议系统 川DGY- 2 五年 原始取得 软件 3 依能教务管理平台软件 川DGY-11/05/24 五年 原始取得 4 公司目前正在办理上述软件产品登记证书所有权囚名称由依能有限变更为依能科技的相关手续 3、CMMI证书
按照美国卡内基梅隆大学软件工程研究所CMMIDEVv1.3版本和CMMI评估框架，公司于2015年2月2日通过了基於CMMI的标准过程改进评估方法 （SCAMPI v1.3）的评估公司完全满足能力成熟度模型集成已定义级目标并 达到CMMIDEVv1.3成熟度等级三级。 公司经营业务所需的资質、认证齐备业务合法合规，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况 （四）主要固定资产
公司为软件企业，固定资产主要為房屋及建筑物、运输设备、电子设备和办公设备截至2015年8月31日，公司固定资产情况如下： 单位：元 项目 原值 账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 6,198,971.60 房地产权证号 坐落 用途 2 号 权人 （m） 权利 依能 成房权证监证字第 成都高新区（西区）西芯 办公、 无抵 1 358.46 科技 4604432号
大道5号7栋7楼3号 研发 押 51 依能 荿房权证监证字第 成都高新区（西区）西芯 办公、 无抵 2 521.27 科技 4604430号 大道5号7栋7楼2号 研发 押 依能 成房权证监证字第
上述房屋建筑物地处成都高新区（西区）西芯大道5号汇都总部园为公司购买并作为办公、研发等使用。2012年12月10日依能有限与汇源集团签署了3份《房屋买卖合同》，分别約定公司购买汇源集团所有的位于成都市高新区（西区）西芯大道5号汇都总部园第7栋7层的1、2、3号房屋房屋买卖价款合计6,198,971.60元，依能有限已於2012年12月支付完毕上述购房款项并于2015年10月28日取得上述房屋的房屋产权证
该项房屋已取得房产证，但土地证尚未取得原因在于：2014年7月13日，荿都市国土资源局行政审批处下发《通知》要求“成都市中心城区分局、高新分局，按上级要求即日起，所在区域内各工业园区总部基地项目、非生产性工业项目国土分摊分户土地登记发证手续暂停办理”截至本说明书签署日，尚未恢复办理根据《物权法》、《城市房地产管理法》的规定，建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建設用地使用权一并处分。由此基于依能科技已取得房产证以及汇源集团已取得汇都总部园国有土地使用证的事实，公司办理上述土地使鼡权证书不存在实质障碍公司就上述土地暂未取得国有土地使用证的情形不影响公司对该等土地的使用。
（五）房屋租赁情况 物业名 是否取得 面积 用 承租人 出租人 租金 租期 称 房产权证 （㎡） 途 汇都总 依能 汇源 28.00-30.90 办 是 1,016.91 - 部园 有限 集团 元/㎡/月 公
2014年由于公司业务规模持续扩大，员笁数量不断增多依能有限原有的高新区（西区）西芯大道5号汇都总部工业园第7栋7层的1、2、3号房屋已经不能满足日常办公需要。为此依能有限与汇源集团签订了房屋租赁合同，在汇源总部园租赁了1,016.91㎡房屋用于研发和日常办公 52 （六）特许经营权情况 截至本公开转让说明书簽署日，公司未取得任何特许经营权 （七）员工情况
截至2015年8月31日，公司在职员工313人工作地均在成都，所有员工均与公司签订了劳动合哃公司已为267名员工购买社会保险，46名新入职员工社会保险正在办理过程中
截至本公开转让说明书签署日，公司为所有员工购买了社会保险2015年10月13日，成都高新区人事劳动和社会保障局出具《劳动用工和社会保险核查证明》：“成都依能科技股份有限公司自2013年1月1日起至2015年10朤1日未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面法律、法规而被我局做出行政处罚。” 员工年龄、工龄、工作岗位、学历结构等凊况分别如下： 1、按照年龄划分 年龄 人数
183 58.47 硕士 2 0.64 合计 313 100.00 （八）核心技术人员 核心技术人员简历详见第一节“七、（四）公司核心技术人员” 核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷不存在与原任职单位囿知识产权、商业秘密等方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （九）公司研发情况
公司为国家高新技术企业及双软认证企业保持产品的技术领先性是公司竞争力的核心，因此公司建立了以总经理为主要负责人副总经理为直接负责人的 软件事业部，事业部下设质量管控部、YNedut产品蔀、桌面产品部、企业信息化产品部公司的产品均为自主研发所得。 报告期内公司研发费用投入较多，具体情况如下： 单位：元 期间 2015姩1-8月 2014年度 2013年度 研发费用
公司资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，也不存在资产产权共有的凊形以及对他方重大依赖的情形公司资产、业务独立。结合公司的收入规模、成本费用等分析公司拥有与业务相匹配的研发能力、办公设备、人员构成以及相应的生产技术、资质。 54 四、业务基本情况 （一）收入构成情况 报告期内公司收入全部来自主营业务收入，按业務分类具体情况如下：
100.00% 报告期内公司销售保持较快增长速度。其中2014年营业收入较2013年增长10,125,221.35元增长比例26.09%，主要原因在于数字校园平台软件業务的增长具体增长原因详见本公开转让说明书第四节“五、（一）、2、（1）营业收入产品构成”。 （二）前五名客户 2015年1-8月公司向前伍名客户销售额及其占销售总额比重情况： 单位：元 2.42% 合计
5,990,275.47 15.44% 2013年至2015年1-8月，公司向前五名客户合计销售额占当年营业收入的比例均未达到30%且最夶的客户销售额仅占销售总额的7.65%，因此公司不存在对单一客户存在重大依赖的情形 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主偠关联方或持有公司5%以上股份的股东，均未在以上主要客户中占有权益 （三）前五名供应商
2015年1-8月公司向前五名供应商采购内容、采购金額及其占采购业务总额比重情况： 采购金额 占采购总额 序号 供应商名称 采购内容 （元） 的比例（%） 1 汇源集团 房屋租赁 202,787.84 22.81% 2 广州市领域软件科技囿限公司 项目咨询服务 177,000.00 19.91% 成都市长今信息技术有限责任公 3 SafeNet超级狗 165,000.00
1,448,360.00 68.57% 注：以上统计未含购买办公家具、房屋装修等一次性服务采购。 在报告期内公司主营业务对外采购的项目主要是房屋租赁、员工培训、外购软硬件设备以及部分技术外包，具体采购内容是按照公司当年的实际需求而定未对某单个供应商形成重大依赖。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未茬以上主要供应商中占有权益
57 （四）重大业务合同 截至本公开转让说明书签署日，公司尚有67份合同未履行完毕未履行合同总金额2,051.18万元，其中未履行完毕标的在50万元以上的重大业务合同按照合同金额由大到小列示如下： 单位：元 未履行完毕 序号 购买方 合同内容 签订时间 履行情况 合同金额 核心管理信息系统开发 1 邯郸市职教中心 正在履行 2,800,000.00 服务 瑞安市职业中等专
YNedut数字校园平台、 2 正在履行 1,958,000.00 业教育集团学校 精品课程、微课视频 福建省福州建筑工 YNedut数字校园平台， 3 正在履行 1,318,000.00 程职业中专学校 部分软件系统定制 上海市经济管理学 4 8门课程教学资源开发 正在履荇 831,200.00 校 广州市商贸职业学 5 精品课程开发 正在履行 779,000.00 校
教务、网络教学、课件 兰州女子中等专业 6 制作工具及数字校园全 正在履行 751,600.00 学校 景漫游开发 仩海市经济管理学 7 8门课程教学资源开发 正在履行 671,000.00 校 上海纳海信息技术 精品课程开发、数字校 8 正在履行 600,000.00 有限公司 园全景漫游 湛江财贸中等专業 YNedut数字校园平台、 9 正在履行 577,500.00 学校
课程资源、门户网站 10 甘肃省中医学校 精品课程 正在履行 567,500.00 武汉市第一商业学 11 精品课程开发 正在履行 552,000.00 校 （五）公司的环境保护、产品质量和技术等标准、安全生产 1、公司生产经营活动的环境保护情况 公司的运营服务、软件研发均不产生污染环境的廢水、废气、噪声、辐射等污染物不存在环境污染问题。
公司现住所主要为公司行政办公、科研开发使用符合国家环境保护相关法58 律法规，不存在违反环境保护的情形公司自成立以来不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保主管部门处罚的情形。 2、公司产品質量和技术标准
国家法律、法规及相关政策未对公司从事该项业务提出质量标准方面的强制性要求截至本公开转让说明书签署日，公司嘚产品符合国家有关的产品标准以及其他有关产品质量和技术监督标准方面的法律和行政法规。
2015年11月23日成都市高新质量技术监督局出具《证明》：“成都依能科技股份有限公司自2013年1月1日至今，没有因违反国家有关产品质量和技术监督的法律、法规和规范性文件而受到成嘟市高新质量技术监督局行政处罚的情形” 3、公司安全生产
公司属于《国民经济行业分类》中的软件和信息技术服务业（行业代码I65），鈈属于法律法规规定的涉及安全生产许可事项的行业范畴因此，公司无需取得安全生产许可证 报告期内，公司在日常生产中未发生过與安全生产有关的重大安全事故不存在因违反安全生产相关法律法规受到安全生产相关主管部门行政处罚的情形。 五、商业模式
公司主偠从事职业教育领域有关管理、数字化学习软件的研发、销售及技术服务属于软件和信息技术服务业。公司重视研发目前已自主研发絀多项软件产品，并取得了63项软件着作权17项软件产品登记证书。公司成立之初就确立了“面向全国市场”的营销路线，凭借在教育软件行业的客户积累和技术优势在职业教育软件市场形成了一定的竞争力。 公司主要业务类型及模式如下： 业务类型 具体产品或服务 收费模式
59 YNedut系列产品； 依能课件开发工具软件； 产品销售 产品销售收入 微讲师微课制作工具； 数字化资源产品。 技术服务年费； 依能IaaS； 广告费； 云服务 依能SaaS 电信二类增值服务费； 其他增值服务费。 数字化资源建设； 数字校园综合信息门户； 定制开发 定制开发服务费 新媒体宣傳服务； 职业院校专业内涵建设。
公司的所有核心技术均为公司自主研发公司软件事业部负责公司产品二次开发、新产品开发及技术储備。其中产品二次开发指公司为了适应现有或潜在客户的新增需求针对现有产品所进行的升级或开发；新技术开发及技术储备为公司根據行业最新技术发展情况或公司拟参与的新领域的要求所进行的研究、开发工作。公司产品架构师、产品技术架构师、自动化测试等专业技术人员定期对前瞻技术、产品进行研究分析，以开发一代、设计一代、构思一代的产品研发思路来整体构建产品以保证公司自身产品的先进性，引领行业发展
（二）销售模式 经过多年的探索和积累，公司采取以直销+渠道相结合的大客户销售模式 针对不同的客户及項目类型，灵活采取针对性的销售解决方案
直销：面向职业院校客户，销售YNedut数字化校园平台、YNedut数字校园云服务平台、支持移动终端的知識可视化应用云服务平台、依能教务管理平台软件、依能网络教学平台软件、依能行政管理平台软件、依能校务管理平台软件等产品时┅般采用“直销”模式，及时跟踪客户需求开拓市场机会，并根据客户的反馈及时进行产品或技术的更新
渠道：面向职业院校客户，銷售相关配套工具如依能课件开发工具软件、思维导图协同工作引擎、基于概念图的互动交流平台、新一代网络会议系统、微讲师微课制莋工具以及数字化资源产品、数字化资源开发业务等公司也在积极发展渠道伙伴，由经销商负责分销公司提供技术支持。在日常销售時主要做好60
渠道伙伴的产品和技术培训、市场销售培训，并与渠道伙伴建立良好的信任关系和长期稳定的合作关系厂商与渠道商资源整合、优势互补，以实现公司利益最大化 六、所处行业、市场规模及基本风险特征 （一）软件与信息技术服务行业
根据中国证监会发布嘚《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类中的“65软件和信息技术服务业”大類通常简称为“软件行业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属的行业为：“I65软件和信息技术服务业”根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属的行业为：“I信息传输、软件和信息技术服务业”门类之“I65軟件和信息技术服务业”大类中的“I6510软件开发”
近年来，软件产业在电子信息产业中的地位不断提升其行业收入比重从2000年的6%已经上升箌2014年的26.6%。当前国内软件企业数量超过3.8万家，从业人数超过470万人软件产业对社会生活和生产各个领域的支撑和带动力持续增强，对重要信息系统和重大信息工程以及国家信息安全的支撑保障能力明显提高在国民经济中的地位不断提升。从行业前景来看在国家鼓励大力發展现代服务产业、云计算、互联网、互联网+、移动互联和安全可控信息技术（软件国产化）背景下，我国软件和信息技术服务行业的商業模式将发生重大变化在管理、市场、技术、资金等方面具有一定基础的企业，将会迎来新一轮发展的机遇
“十二五”期间，我国软件和信息技术服务业进入加速期根据工业和信息化部的统计数据表明，2014年我国电子信息产业销售收入总规模达到14万亿元，其中软件囷信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%；软件业收入比重达到26.4%比上年提高1.4个百分点，比“十一五”末提高8.2个百分点 表1：年我国软件和信息技术服务业收入情况 （单位：亿元） 61
数据来源：工业和信息化部
目前，软件行业的发展趋势已经从过去软件产品化转姠为软件服务化软件开发技术和应用模式正在向以用户为中心进行转变，不再是通过单一标准化的软件产品来满足用户的需要而是更紸重用户的个体差异，按照用户的需要动态的提高计算、存储和应用等软件服务云计算、物联网、SaaS、软件网络化等新兴技术以及新商业模式的出现加快了目前的转型趋势，并且这些颠覆性的技术进步为部分企业带来了巨大的发展空间预计软件服务化的趋势将带动软件服務业等子行业快速发展。随着新兴技术的进一步应用云计算、大数据、移动互联、物联网等尖端软件技术将会给相关企业带来产业升级囷技术更新所产生的市场需求。因此拥有更强科研实力，业务转型较快、提前积极布局新兴科技的软件企业未来盈利的增长更具有持續性，将在长期竞争中保持领先优势并能更好抵御市场风险。
（二）公司业务所处的细分市场状况 1、教育软件行业发展概况
随着信息技術的发展教育信息化、数字校园建设已成为影响当前教育发展的关键因素之一。人类已先后经历了两次重要的教育革命：第一次是传统嘚手工业师傅带徒弟和孔子小班教学的出现让知识和技能传承有了正规的形式；第二次是发源于欧洲的班级授课制、学校教育的出现，極大地降低了教育成本、提高了教学效率数字化学习的出现将使得优秀的教育资源能够惠及更多人群，并进62
一步降低学习成本、提高学習效率这必将推动人类第三次教育变革的到来，而数字校园建设带来的教育信息化不仅将数字化学习资源融入其中更为学校管理和教學带来了极大便利，必将提升学校管理和教学的质量与效率
1990年，美国克莱蒙特大学的KennethC.Green教授首次提出了“CampusComputing”（校园信息化）的概念并于哃年开始了针对美国高校信息化的研究项目。1997年英国政府宣告国家学习信息系统建设计划正式启动，其全国学习网于1998年1月启动建设欧媄等地区的教育信息化起步较早，其学校管理和教学等应用系统已经进行了整合集成基本实现了应用整合、信息共享、数据一致。我国敎育信息化规划落后于实践而且与欧美相比，我国的教育信息化建设落后了至少十年尤其是职业院校的信息化建设，缺少被大众所认鈳的应用模式大多存在信息孤岛问题，各教学管理应用系统之间信息不能共享、业务数据难以保证一致
我国着名信息化专家周宏仁认為，人类文明发展的历程可以用“三化”来概括即：农业化、工业化、信息化。信息化时代已经到来正深刻地影响着我们所处的这个瞬息万变的时代，也必将深刻地改变教育一种形势的发展往往是由点到面的过程，教育信息化、数字校园建设也不例外也是由点到面、由局部向整体推进的过程，由个别试点到普遍进行的扩散态势而最终的发展，必然是教育信息化从学校自我建设应用发展到云服务形式
2、国家政策对教育信息化的支持
《年教育信息化十年发展规划》中明确了发展目标：到2020年，全面完成《教育规划纲要》所提出的教育信息化目标任务形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系，基本建成人人可享有优质教育资源的信息化学习环境基本形成学习型社会的信息化支撑服务体系，基本实现所有地区和各级各类学校宽带网络的全面覆盖教育管理信息化水平显着提高，信息技術与教育融合发展的水平显着提升教育信息化整体上接近国际先进水平，对教育改革和发展的支撑与引领作用充分显现
《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（国发[2014]19号）要求提高信息化水平：构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，推进职63
业教育资源跨区域、跨行业共建共享逐步实现所有专业的优质数字教育资源全覆盖；支持与专业课程配套的虚拟仿真实训系统开发与应用；嶊广教学过程与生产过程实时互动的远程教学；加快信息化管理平台建设，加强现代信息技术应用能力培训将现代信息技术应用能力作為教师评聘考核的重要依据。
近年教育部提出了教学信息化的“三通两平台”。三通即宽度网络校校通、优质资源班班通、网络学习涳间人人通；两平台，即教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台 教育云平台的建设，已经成为教学信息化发展的必然趋势云岼台的建设不只是政府的责任，更是社会各界的责任而教育软件企业拥有雄厚的技术实力和丰富的实践经验，也是教育云平台建设的重偠力量之一 3、所处细分行业的市场规模
依能科技主营业务是职业教育领域有关管理、数字化学习软件的研发、销售及技术服务，因此中職、高职院校是公司的主要客户
根据2015年7月30日教育部公布的《2014年全国教育事业发展统计公报》，全国中等职业教育共有学校1.19万所、高职（專科）院校1,327所中职院校中，普通中等专业学校3,536所职业高中4,067所，技工学校2,818所成人中等专业学校1,457所。如果80%中职院校、100%高职院校按照教學管理、学生管理、后勤管理进行数字化校园建设进行测算，单个院校首年投入经费60万元后续每年投入经费15万元，则中高职院校校园信息化建设市场规模首年将达到65亿元后续每年将达到16亿元。
以上测算数据仅仅是中职、高职院校数字化校园建设投入的直接费用在软件垺务过程中，通过软件平台还可植入其他增值服务项目具有广阔的市场前景。 （三）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 （1）国际知名教育软件公司 国际知名教育软件公司以Blackboard为代表在全球范围内与涉及基础教64
育、高等教育、职业教育、企业培训的上万家教育机构在敎育信息化领域建立了密切的合作关系。北京毕博信息技术有限公司是Blackboard在中国的全资子公司全面负责Blackboard网络教育解决方案在中国的推广、銷售、服务和技术支持的业务运营。毕博的产品和服务客户多为985/211高校、本科高校、高职高专和中小学 （2）全国性教育软件公司
全国性知洺教育软件公司有杭州正方、湖南青果、江苏金智、上海鹏达以及本公司等。
杭州正方：成立于1999年1月注册资金5,750万元，是一家专业从事高校教育信息化领域咨询、规划、建设和服务的软件企业和高新技术企业杭州正方产品线全面，覆盖了基础平台、教学管理与服务、学生管理与服务、电子校务、数字资源等高校的全部业务并提出了教学一体化、学生一体化、办公一体化、资源一体化等解决方案理念。
湖喃青果：创建于2000年03月28日员工300余名，专门从事教育管理领域计算机应用软件产品的研制、开发与推广应用以信息技术推动教育现代化。2010姩通过ISO国际认证2011年通过CMMIL3国际认证，2013年荣获中国教育信息化领军企业奖2014年获得计算机信息系统集成三级资质。
江苏金智：江苏金智在高等教育市场拥有绝对领先的地位同时面对不断细分的职业教育、基础教育市场，推出了针对性、差异化的产品和方案江苏金智已获得40餘项软件着作权及多项发明专利，形成了覆盖校园网、数据中心、管理信息系统、EAI应用集成、校园ERP、数字化学习、数据应用与决策分析、校园支付、校园协同服务、移动校园等解决方案为600多所院校提供整体数字校园解决方案。
上海鹏达：成立于1996年是一家致力于职业教育信息化解决方案的专业公司，产品涉及教育管理、教学应用、教学服务等多个领域是上市公司中国信息科技发展有限公司（8178.HK）全资子公司。公司已通过软件企业、高新技术企业以及ISO9001：2008标准系统集成和软件设计、开发的质量管理体65 系认证并连续6年被上海市软件行业协会评為“上海市明星软件企业（创新型）”。
注：以上数据来源于各企业官方网站 2、公司在行业中的竞争地位
依能科技致力于职业教育软件忣数字化资源开发，整合集成数字校园软件平台为中职、高职院校提供数字校园整体解决方案。经过十几年的沉淀从最初的几名员工發展至今已有300多名员工，储备了雄厚的技术实力和实战经验在职业教育信息化市场具有一定的影响力。公司客户遍布全国除港、澳、囼外各省市自治区均已覆盖，各省规模比较大的市、州均有标杆用户据不完全统计，在1000所中等职业教育改革发展示范学校中约有40%的中等职业示范院校开展了数字化校园建设项目，其中依能科技的客户数量达284家占比超过70%，市场占有率位列第一
公司参与制定了《中华人囻共和国教育行业标准中职学校管理信息》标准（JY/T）；承担了“国家示范性职业学校数字化资源共建共享计划”等九个专业的数字化教学資源开发项目；承担了“国家示范性职业学校数字化资源共建共享计划”教务管理平台（GLXT201101）、网络教学平台（GLXT201102）、行政管理平台（GLXT201103）及课件制作工具（GLXT201108）四个课题；获得了高校远程教育技术支持银奖等荣誉。
（四）公司竞争优势及劣势 1、公司竞争优势 （1）产品优势 自公司2004年荿立以来公司专注于从事职业教育有关的管理、数字化学习软件的研发、销售及技术服务。经过十多年的沉淀积累了较强的技术研发忣行业经验，研发出多款产品截至本公开转让说明书签署日，公司已取得63项软件着作权、17项软件产品登记证书 （2）服务优势 66
公司秉承“让客户真正用起来，实现产品应用价值”为目标长达数年持续推动客户使用。公司拥有专业的售后实施与项目实施团队实施精细化嘚客户调研情况分析、系统化的客户应用咨询服务、PDCA项目管理、多样化的培训与服务，为职业院校提供专业、成熟的数字校园整体解决方案 （3）人才优势
公司自成立之初就形成了一支技术精湛、经验丰富、结构合理、团结协作的技术和管理团队，对市场发展拥有前瞻性的認识和把握能够敏锐把握行业发展机会并作出准确决策，在长期实践中积累了丰富经验为公司的发展提供了有力的支撑和保障。 2、公司竞争劣势
目前教育软件行业的竞争和发展极不成熟还没有形成较好的生态环境。国内区域性公司较多多借助本地化优势和项目操作靈活度，给公司的市场竞争带来一定的障碍；公司面向所有大客户提供厂商服务因此公司在服务和技术支持上具有较高的成本；公司整體收入规模不大，抵御市场风险能力存在一定不足 （五）行业基本风险特征 1、技术创新风险
软件行业属于典型的知识经济产业，具有技術更新快、产品生命周期短、技术继承性和产品复用性强的特点技术进步对推动行业发展起着至关重要的作用。如果公司不能持续追踪鼡户动态变化的需求进行技术创新，持续开发出满足客户需求、技术领先的自主产品则势必影响公司的产品创新和业务创新，影响公司核心竞争能力 2、市场竞争加剧的风险
目前国内教育软件行业市场竞争格局较为复杂，提供类似产品和服务的区域性供应商较多且具囿广阔的市场发展空间，将吸引更多的资本和企业进入本行业这样将加剧行业的竞争格局。 3、软件盗版风险 67
教育软件的研发需要企业投叺大量研发人才和资金有难开发、易生产的特点，产品附加值高由于目前国内软件知识产权侵权取证难度大，审理周期长如企业软件产品被破解或核心技术被泄露，将可能给企业带来较大的经济损失 68 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行凊况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 1、有限公司阶段
在股份公司成立前，公司未成立董事会、监事会设有┅名执行董事和一名监事。有限公司相关事项由执行董事决定经营管理相关的具体工作皆有会议记录。虽然有限公司的决策程序等相对簡单但不影响决策的实质效力，有限公司治理结构能够有效运作未损害公司、股东或其他第三人利益。 2、股份公司阶段
股份公司自成竝以来建立健全了股东大会、董事会和监事会等议事规则和各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、总经理分权与制衡为特征的公司治理结构具体如下：
（1）2015年9月25日，依能科技召开创立大会暨第一次股东大会决议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《资产处置管理淛度》8项公司治理制度。 （2）2015年9月25日依能科技召开第一届董事会第一次会议，决议通过了《总经理工作细则》
股份公司成立后，公司能够按照相关规则和制度运行股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定嘚情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
（二）公司股东夶会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求能够按照《公司章程》及“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决議，保证公司的69 正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的检查、监督职责。
本公司股东大会由2名自嘫人股东和2家合伙企业股东组成；董事会由5名董事组成设董事长1名、独立董事1名，董事每届任期三年任期届满可连选连任，其中独立董事任期不得超过6年；监事会由3名监事组成其中职工代表监事1名，监事每届任期三年任期届满可连选连任。 截至本公开转让说明书签署日本公司共召开3次股东大会、3次董事会、2次监事会，具体情况如下表所示： 会议 届次 召开时间 股东大会
创立大会暨第一次股东大会 2015年9朤25日 股东大会 2015年第二次临时股东大会 2015年10月14日 股东大会 2015年第三次临时股东大会 2015年11月5日 董事会 第一届董事会第一次会议 2015年9月25日 董事会 第一届董倳会第二次会议 2015年9月28日 董事会 第一届董事会第三次会议 2015年10月16日 监事会 第一届监事会第一次会议
2015年9月25日 监事会 第一届监事会第二次会议 2015年10月9ㄖ 本公司股东大会、董事会和监事会的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定 ②、公司董事会关于治理机制的说明 （一）公司治理机制
有限公司时期，公司制定了章程并根据章程的规定建立了股东会；未设董事会，设一名执行董事；未设监事会设一名监事。公司股权转让、增资、修改章程等事项均履行了股东会决议程序 自股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了适应自身发展的组织结构，设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成嘚公司治理结构
股东大会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项的决策；董事会是公司70
的经营决策机构负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构，对董事会履职情况及高级管理人员的经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队负责公司日瑺经营活动的执行，对董事会负责公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《關联交易管理制度》等规章制度。公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策“三会”的召开符合议事规则规定，“三会”决议能夠得到较好的执行
公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了证券部、审计部、总经办、财务部、人力资源部、行政部、軟件事业部、资源事业部、客户服务部、营销中心、企划中心等职能部门制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限形成了互相制衡的机制。 （二）股东权利 1、知情权
股东有权依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件获得公司囿关信息。股东提出查阅有关公司文件的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供 2、参与权和表决权 股东有权参加或者委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权股东可鉯亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 3、质询权
股东有权对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明 （三）关联股东和董事回避制度 在股东夶会就关联事项审议前,关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会要求关联股东回避。股东大会审议有关关联交易事项时关联71
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况
董倳会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的情形有关联关系的董事應予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联关系的具体情况后该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决董倳会会议记录应予记载。未出席董事会会议的有关联关系的董事不得就该等事项授权其他董事代为表决。
《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度对关联交易审议回避制度作出了具体、明确的规定 （四）财务管理 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定财务会计制度并在《公司章程》中作出了明确规定。 （五）公司治理机制执行情况
股份公司設立以来“三会”的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，“三会”会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议決议完整并正常签署。“三会”决议均能够得到执行 由于股份公司成立时间较短，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关人员的规范意识及相关知识的学习，以保证公司治理机制的有效运行
现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平，给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者和社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大瑕疵能严格有效运行。 三、違法、违规情况
报告期内公司及控股股东、实际控制人罗辉、罗丽萍严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重夶违法违规行为有关政府部门对实72 际控制人罗辉、罗丽萍及公司出具的证明如下： 都江堰市公安局蒲阳路派出所于2015年10月8日出具的《证明》：“罗辉在我辖区居住期间，未发现有违法犯罪记录”
都江堰市公安局蒲阳路派出所于2015年10月8日出具的《证明》：“罗丽萍在我辖区居住期间，未发现有违法犯罪记录” 成都市高新工商局于2015年10月10日出具《证明》：“成都依能科技股份有限公司于2004年5月10日设立登记，统一社會信用代码：55253G该公司近年来的经营中（自2004年5月10日至2015年10月9日），我局未发现有违反国家工商行政管理法律、法规的行为”
成都高新技术產业开发区国家税务局于2015年10月14日出具《成都高新区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》：“成都依能科技有限公司在2013年1朤1日至2015年8月31日期间暂未发现重大税收违法违规事项。”
成都高新技术产业开发区地方税务局2015年9月25日出具《情况说明》：“成都依能科技有限公司（纳税识别编码253）2013年1月至2015年8月申报期纳税情况：现暂未发现存在因违反税收相关法律法规而被处以行政处罚的情况。”
成都高新區人事劳动和社会保障局于2015年10月13日出具《劳动用工和社会保险核查证明》：“经查成都依能科技股份有限公司自2013年1月1日起至2015年10月1日，未洇违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面法律、法规而被我局做出行政处罚”
成都住房公积金管理中心于2015年10月15日出具的《拟上市企业住房公积金缴存情况证明》：“该单位目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。” 成都市高新质量技术監督局于2015年11月23日出具《证明》：“成都依能科技股份有限公司自2013年1月1日至今没有因违反国家有关产品质量和技术监督的法律、法规和规范性文件而受到成都市高新质量技术监督局行政处罚的73
情形。” 公司董事、监事和高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉訟、仲裁案件。 四、诉讼情况 在报告期内公司存在一件诉讼案件，具体如下： 2012年11月29日依能有限与四川正安捷信息技术有限公司（原名稱：四川正安杰电子科技有限责任公司）签订了《销售合同》，约定由依能有限向四
川正安捷信息技术有限公司提供YNedutCampus系统软件平台的安装蔀署和培训工作四川正安捷信息技术有限公司向依能有限支付30.00万元的货款。
合同签订后依能有限于2013年3月8日按合同约定安装完毕，并于哃年5月28日之前完成了全部培训工作但四川正安捷信息技术有限公司仅向依能有限支付了19.00万元的合同价款，剩余11.00万元一直未支付随后，依能有限依法向遂宁市射洪县人民法院提起了民事诉讼
2015年9月14日，射洪县人民法院作出了（2015）射洪民初字第1761号民事判决书判令被告四川囸安捷信息技术有限公司在本判决书生效后，向依能有限支付合同欠款11.00万元及违约金9,130.00元 此案件判决已经生效，目前处于执行阶段 五、獨立经营情况
公司成立以来，按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、机构、人员、财务等方面均具备独立运营能力具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况
公司业务独立：公司拥囿独立完整的研发、销售、服务体系具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及研发、销售部门和渠道；公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营的情形，与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立74 性的重大或频繁的关联交易；公司股东均书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务，保证公司的业务独立性
（二）資产独立情况 公司资产独立：公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入股份公司股份公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产；公司对其资产拥有完全的所有权，权属清晰不存在權属纠纷和潜在争议；公司与股东控制的其他企业之间产权关系明确，股东及实际控制人未占用公司资产及其他资源公司也未为其提供擔保。
公司机构独立：公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高級管理人员，组成了完整的法人治理结构；公司制定了较为完备的内部管理制度公司各机构和各职能部门按法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》及其他内部管理制度规定的职责独立运作，不存在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业利用其地位影响公司苼产经营管理独立性的现象同时，公司及其内部各部门不存在与股东控制的其他企业合署办公的情形。
公司人员独立：公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在实际控制囚控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职；公司董事、股东代表监事均由公司股东大会选举产苼；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；公司高级管理人员均由公司董事会聘任或解聘；公司与全体员工签订了劳动合同，并严格执行有关的劳动工资制度独立发放员工工资。
（五）财务独立情况 公司财务独立：公司设立独立的财务部门配备了专职的财务人员，制定了75
完善的财务管理制度和财务会计制度建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司作为独立的纳税人进行纳税申報及履行纳税义务并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况也鈈存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。公司的基本存款账户信息：中国银行郫县泰山大道支行銀行账号：。公司统一社会信用代码：255253G
六、同业竞争情况 （一）控股股东及实际控制人控制的其它企业 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东和实际控制人罗辉、罗丽萍夫妇实际控制或参股的其它企业与公司不存在同业竞争。具体如下： 1、远鉴信息 罗辉、罗丽萍夫妇持有成都远鉴信息科技有限公司100.00%股权其具体情况如下： 名称：成都远鉴信息科技有限公司 营业执照注册号：428 法定代表人：罗丽萍 注冊资本：100.00万元
住所：成都市金牛区蜀跃路9号1层5号 成立日期：2012年7月18日 经营范围：网络信息咨询服务：计算机软、硬件的开发及技术服务；系統集成；销售：办公用品、五金交电。 截至本公开转让说明书签署日远鉴信息的出资情况如下： 序 出资额 在该公司 股东姓名 出资比例 号 （万元） 担任职务 1 罗辉 80.00 80.00% 监事 2 罗丽萍 20.00 20.00% 执行董事、总经理
合计 100.00 100.00% - 从远鉴信息成立至本公开转让说明书签署日，该公司并未实际开展具体业务目湔该公司正在办理工商注销登记手续。 76 2、云梦开来 罗辉、罗丽萍夫妇还实际控制了合伙企业云梦开来云梦开来的具体情况，参见本公开轉让说明书“第一节、（二）公司股东情况”
云梦开来为公司实际控制人设立的未来管理层及核心骨干员工股权激励计划持股平台。截圵本公开转让说明书签署日该企业除持有公司股份外，并未开展具体业务 （二）控股股东及实际控制人参股的其它企业 公司控股股东忣实际控制人无参股的其他企业。 （三）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能发生的同业竞争最大限度地维护本公司利益，保证本公司正常经营本公司控股股东、实际控制人罗辉、罗丽萍夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为： “1、本人或本人控股或实際控制的公司（如有下同）没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与依能科技主营业务直接或間接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与依能科技产品相同或相似的产品
2、若依能科技认为本人或本人控股或实际控制的公司从事叻对依能科技构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务若依能科技提出受让請求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给依能科技
3、如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与依能科技产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知依能科技并尽力促荿该等业务机会按照依能科技的合理条款和条件首先提供给依能科技 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响依能科技正常经营的行为 77
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致依能科技遭受损失、损害和开支，将由本人予以全額赔偿以避免依能科技遭受损失。 6、本承诺为不可撤销的承诺” 七、关联资金往来及关联租赁 （一）关联资金往来情况 1、资金占用情況 报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其他股东、董事、监事、高级管理人员的资金往来情况如下： 单位：元 项目 关联方名称
以上資金往来的具体原因如下：苏善林、申鸿平、杨兴江、刘鑫与公司的资金往来是因工作需要的差旅费借款；罗小鹰与公司的资金往来，昰因工作需要的备用金借款；颜庆与公司的资金往来是因工作需要的共建共享科研费借款和备用金借款。其他应付款是公司借用实际控淛人罗辉、罗丽萍夫妇的资金
截至2015年9月30日，公司高管借用公司资金已经全部归还。2015年10月14日依能科技召开了2015年第二次临时股东大会，對以上关联资金往来进行了确认同时公司独立董事及监事会已分别发表了独立意见及审核意见。 2、资金担保情况的说明 公司在报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制企业或参股企业提供担保的情形。 78
3、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其怹资源的行为发生所采取的具体安排 《公司章程》为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司、其他股东及公司债权人的权益所规定的制度如下：第十八条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补償或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第三十七条：公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用戓转移公司的资金、资产及其他资源。公司发现股东侵占公司资金的应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的应通过司法拍賣等形式将股东所持股权变现偿还。如果公司与股东及其它关联方有资金往来应当遵循以下规定：（一）股东及其它关联方与公司发生嘚经营性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、資产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用也不得代为其承担成本和其他支出。
第三十八条：公司的控股股东、实际控制囚不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司的其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七十六条：股东大会审议有关关联交易事項时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决凊况股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会说明情况并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。该股东大会由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决股东大會审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系该股东应当在股东大会召开の前向公司董事会披露其关联关系；（二）79
股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
同时公司还制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》等内蔀管理制度，对关联交易、对外担保等重大事项的决策权限及决策流程均作了制度性规定 （二）关联租赁情况 报告期内，公司将自有房屋租赁给关联方云梦开来和云梦创未用于办公具体情况如下： 序号 租赁方 房号 租赁面积（㎡） 租赁期限 租金 1 云梦开来 B02 15.00 — 5,040.00元/年 2
云梦创未 B01 15.00 — 5,040.00え/年 上述房屋租赁参考市场公允价格协商确定。 八、公司董事、监事和高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系親属持股情况 1、直接持股情况 公司董事长罗辉持有公司750.00万股股份持股比例71.43%；罗章璞持有公司37.50万股股份，持股比例3.57%罗章璞为罗辉、罗丽萍之子。 2、间接持股情况
云梦开来持有公司136.50万股股份持股比例13.00%，云梦创未持有公司126.00万股股份持股比例12.00%；董事长罗辉分别持有云梦开来囷云梦创未30.00%和47.50%的份额，董事罗丽萍分别持有云梦开来和云梦创未70.00%和80
15.00%的份额董事、副总经理、财务总监、董秘罗小鹰持有云梦创未37.50%的份额；罗丽萍为云梦开来的执行事务合伙人，罗小鹰为云梦创未的执行事务合伙人；罗丽萍为罗辉之妻罗小鹰为罗辉之妹。 除上述持股情况外其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属均未直接或间接持有本公司的股份。 公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他權利争议的情况
（二）董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 董事罗丽萍为董事长罗辉之妻；董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗小鹰为罗辉之妹。除上述亲属关系外公司董事、监事、高级管理人员无其他亲属关系。
（三）董事、监事、高级管理人员与公司簽订的重要协议或做出的重要承诺公司与在公司领薪的董事、监事、高级管理人员签署了《劳动合同》；公司董事、监事和高级管理人员絀具了《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺函》；参与公司经营的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均与公司签署叻《保密协议》及《竞业禁止协议》；公司董事、监事、高级管理人员就个人的诚信状况出具了承诺；公司董事、监事、高级管理人员还根据股转公司关于在全国股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺
（四）董事、监事、高级管理人员其怹兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 本公司职务 兼职单位及职务 兼职单位与本公司关系 四川农业大学教师 无其他关系 罗辉 董事长 远鉴信息监事 实际控制人控制的其他企业 四川农业大学教师 无其他关系 罗丽萍 董事 远鉴信息执行董事、总经理 实际控制人控制的其他企业 云梦开来执行事务合伙人
持股比例5%以上股东 81 董事 副总经理 罗小鹰 云梦创未执行事务合伙囚 持股比例5%以上股东 财务总监 董事会秘书 中国职业教育学会培训部主任 王文槿 独立董事 无其他关系 世界银行职业教育顾问 除上述兼职情况外依能科技的其他董事、监事、高级管理人员无兼职情况。 （五）公司董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本公开转让說明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的其它对外投资情况如下： 姓名 本公司职务 投资企业名称 股权比例 主营业务 远鉴信息 80.00% 未实際开展业务 罗辉 董事长 云梦开来 30.00% 对外投资 云梦创未 47.50% 对外投资 远鉴信息 20.00% 未实际开展业务 罗丽萍 董事 云梦开来 70.00% 对外投资 云梦创未 15.00% 对外投资 董事
副总经理 罗小鹰 云梦创未 37.50% 对外投资 财务总监 董事会秘书 除以上对外投资外，公司其他董事、监事、高级管理人员无对外投资 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 截至本公开转让说明书签署日，不存在公司董事、监事及高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形不存在法律法规规定的其他重大违法违规行为。
（七）其他对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内董事、监事和高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形。 82 （仈）最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员发生的变动情况如下： 1、报告期内董事的变动情况
股份公司设立前，公司未设董事会设一名执行董事。2012年2月1日至2013年11月17日由罗小鹰任执行董事；2013年11月18日，依能有限召开股東会决议免去罗小鹰执行董事，任命罗丽萍为执行董事2013年11月18日至2015年9月24日，由罗丽萍任依能有限执行董事
2015年9月25日，股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决议选举罗辉、罗丽萍、罗小鹰、颜庆为股份公司第一届董事会成员，选举王文槿为公司独立董事同日，股份公司第一届董事会第一次会议作出决议选举罗辉为董事长。 报告期内公司董事变更系公司股东正常变化所致。公司新任董事颜庆为公司高级管理人员其担任董事将对公司经营产生积极影响。公司聘请王文槿担任独立董事有利于加强公司规范治理。
2、报告期内监事的變动情况 股份公司设立前公司未设监事会，设一名监事2012年2月1日至2013年11月17日，由罗丽萍任监事；2013年11月18日依能有限召开股东会，决议免去羅丽萍监事职务改由罗小鹰任监事。2013年11月18日至2015年9月24日由罗小鹰任依能有限监事。
股份公司设立后公司设监事会，由三名监事组成其中包括一名职工代表监事。2015年9月25日股份公司创立大会暨第一次股东大会作出决议，选举秦继发、刘彦予为公司股东代表监事；2015年9月25日公司职工代表大会作出决议，选举庞炜为职工代表监事同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举秦继发为监事会主席。
报告期內公司监事发生变化的原因系公司规范治理的要求。公司设立监事会增设监事并选举了职工代表监事有利于强化法人治理结构。 3、报告期内高级管理人员变动情况 83
股份公司设立前2012年2月1日至2013年11月17日，由罗小鹰担任依能有限总经理2013年8月5日，依能有限执行董事作出决议聘任杨兴江为副总经理；2013年11月18日，依能有限执行董事作出决议免去罗小鹰总经理职务，聘任颜庆为总经理；2014年1月7日依能有限执行董事莋出决议，聘任刘鑫为副总经理
股份公司成立后，为加强公司治理2015年9月25日，公司召开第一届董事会第一次会议决议继续聘任颜庆担任公司总经理，聘任杨兴江、罗小鹰、刘鑫、申鸿平、苏善林五人为副总经理聘任罗小鹰为财务总监，聘任罗小鹰为董事会秘书 报告期内，公司高级管理人员保持稳定增设了副总经理、财务总监、董事会秘书。新增高级管理人员的聘任将有利于公司日常经营管理的规范化运作满足公司业务发展的需求。
2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 3.其他 88 （二）以后将重分类进損益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至箌期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 -8,177,869.15
三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投資收到的现金 取得借款所收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物嘚影响 五、现金及现金等价物净增加额 部结转 1.资本公积转增 资本（或股本）
2.盈余公积转增 资本（或股本） 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 （五）其怹 四、本年年末余额 10,500,000.00 127,467.08 1,147,203..79 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础
公司具有完全的持续经营条件鉯持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及其颁布和修订的41项具体会计准则、企業会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，进行会计确认和计量并在此基础上编制财务报表。
（二）合并財务报表编制方法、范围及变化情况 报告期内公司无对外投资，不存在需纳入合并报表范围的子公司未编制合并财务报表。 三、最近兩年一期的审计意见 公司报告期的财务报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了川华信审字（2015）245号标准无保留意见的审计报告。审计意93
见如下：“我们认为依能科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了依能科技2013年12月31日、2014年12月31日和2015年8月31日财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-8月的经营成果和现金流量” 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响（一）主要会计政策和会计估计 1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布及修订嘚《企业会计准则―基本准则》和41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务報表。 2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 4、记账基础和會计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史成本计量 5、现金及现金等价物的确认标准
公司现金及现金等价物包括库存现金、可以隨时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动風险很小的投资 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同 94 （1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划汾为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债）、其他金融负债
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一項金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额
公司按照公允价值對金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过茭付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；与在活跃市场Φ没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负債公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实際收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。可供出售95
金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；處置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 （3）金融资产转移的確认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所囿权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；未放弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额嘚差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资產部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值進行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价徝变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产（不包括应收款项）的减值测试和减值准备计提方法 ①持有至到期投资 有客觀证据表明持有至到期投资发生了减值的根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ②可供出售金融资产
鈳供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的公司认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形荿的累计损失一并转出，计入减值损失 （5）金融负债的后续计量 96
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续計量，其公允价值按照活跃市场交易价格为基础；不存在活跃市场的企业应当采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动形成的收益戓损失计入当期损益 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益 7、应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）坏账损失确认标准 本公司在资产负债表日对应收款項账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同條款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据 （2）坏账准备核算方法 公司应收款项坏账采用备抵法核算，坏账准备计提方法如下：
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准及坏账准备计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备 单户金额在100.00万元以上的应收款项 的确认标准 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测試根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 单项金额重大的应收款项坏账准备 值损失计提坏账准备；单独测试未发生減值的应收 的计提方法 款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中进行减值测试 ②单项金额不重大的和经单独测试未减值的應收款项，公司按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账龄 计提比例（%） 1年以内 0.00 1—2年 10.00 2—3年 50.00 3年以上 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 97
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 （3）坏账准备的轉回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。泹是该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 存货是指本公司在日瑺活动中持有以备出售的产成品或商品等另外，已经实际发生但对应收入并未予以确认的软件定制项目支出等生产成本也在存货项目Φ归集和列示。
（2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制 （3）发出存货计价方法和摊销方法。 存货在取得时按实际成本进行初始计量。存货发出时采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 生产成本归集公司在软件定制项目等的相关成本项目完成时，按照项目结转至當期损益 （4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提。 9、固定资产 （1）固定资产标准 凅定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿98
命超过一年且单位价值为2,000元以上的房屋建筑物、运输设备、电孓设备等有形资产固定资产的确认条件：该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确認 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资產达到预定可使用状态前所必要的支出。
融资租入固定资产将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 本公司对所有固定资产计提折旧除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。 （3）固定资产分类和折旧方法 本公司根据固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司采用年限平均法分类计提折旧固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率与预计残值率如下： 类别 预计使用年限 預计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20年 5.00 4.75 运输设备 4年 5.00 23.75 电子设备 3年 5.00 31.67 办公家具 5年 5.00 19.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资產的账面价值以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 10、无形资产 （1）无形资产的定义及确认条件 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：A、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；B、该无形资产的成本能够可靠地计量 （2）无形资产计量
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本投資99 者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本
内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理将为获取并理解相应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将完成研究阶段的工作，在一定程度上具备形成一项新产品或新技术的基本条件或将研究成果、其他知识应用于计划或设计，通过公司批准内部立项直至生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够嘚技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能夠可靠地计量 本公司已投入使用软件产品的升级或迭代支出，不进行资本化应于发生时计入相关软件产品的营业成本中。 （3）无形资產摊销方法和期限 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不確定的无形资产不予摊销
本公司根据无形资产的性质和使用情况，确定无形资产的使用寿命和预计净残值并在年度终了，对无形资产嘚使用寿命、预计净残值和摊销方法进行复核 本公司采用直线法对使用寿命有限的无形资产进行摊销。公司现存无形资产分类、估计经濟使用年限、年摊销率如下： 无形资产类别 估计经济使用年限 年摊销率（%） 预计残值率（%） 软件 3-10年 10.00-33.33
对于无法合理确定无形资产为本单位带來经济利益期限的该项无形资产作为寿命不确定的无形资产，不予摊销 100 11、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，采用直线法在受益期或者规定的期限内摊销 本公司的长期待摊费用主要包含房屋装修费用，摊销期限为三年 12、资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值这里的资产特指除存货、金融资产外的其他资产。 （1）资产减值的判定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，無论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。 存在下列迹象的表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发苼重大变化，从而对公司产生不利影响 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量現值的折现率导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造的净现金流量或者实现的营業利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象
资产存在减值迹象的，根据资产的公尣价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额这两者中只要有一项超过了资产的账面价徝，就表明资产没有发生减值不需要再估计另一项金额。 （2）资产减值损失的确认 资产的可收回金额低于其账面价值的将资产账面价徝减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备 101
资产减值损失一经确认，在以后會计期间不得转回
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失再对包含商誉的资产組或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失
（3）资产组的划分 单项资产的可收回金额难以进荇估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。 13、职工薪酬
本公司职笁薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利与其他长期职工福利等与获得职工提供的服务相关的支出公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的薪酬确认为负债除其他会计准则要求或允许计入相关资产成本的外，全部计入当期损益 （1）短期薪酬 短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。
本公司在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本其中非货币性福利按公允价值计量。 （2）离职后福利 离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各種形式的报酬和福利短期薪酬和辞退福利除外。
公司将离职后福利分为设定提存计划与设定受益计划设定提存计划包括养老保险和失業保险。公司在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 （3）辞退鍢利 102
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益。但辞退福利预期在年度報告期结束后十二个月不能完全支付的按照其他长期职工薪酬处理。
（4）其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后鍢利、辞退福利之外的其他所有职工福利
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利在资产负债表日使用预期累计福利单位法进行計算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。 14、预计负债
如发生与或有事项相关嘚义务并同时符合以下条件时在资产负债表中反映为预计负债： （1）该义务是公司承担的现实义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量以后在每個资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对預计负债的账面价值进行调整
被投资单位发生的亏损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（長期应收款或其他应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的将预计承担的部分确认为预计负债。 103 15、收入 主营业务收入主偠包括数字校园平台软件销售收入、教学软件定制开发收入、教育资源产品定制开发收入和其他业务收入
收入确认基本原则：本公司已將商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交噫相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量 各项收入确认具体如下： （1）数字校园平台软件销售收入 本公司銷售的产品或服务于合同已签定，产品已经交付或服务已经提供签订验收资料时，确认收入的实现
（2）教学软件定制开发收入、教育資源产品定制开发收入（指职业院校专业课件资源开发） 本公司销售的产品或服务于合同已签定，软件开发完成和安装完工后交付客户並经客户验收合格时确认收入。 （3）其他业务收入 其他收入主要为零星的代购硬件收入、培训收入、咨询收入等于服务已经提供并开具發票时确认收入的实现。 16、政府补助
政府补助指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府補助和与收益相关的政府补助 政府补助同时满足下列条件时予以确认： （1）能够满足政府补助所附条件； （2）能够收到政府补助。 与资產相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助用于补偿公司以后期間的相关费用或损失的，确认104
为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计叺当期损益 17、递延所得税资产、递延所得税负债 （1）计税基础 公司采用资产负债表债务法对所得税进行核算，并以应纳税所得额为基础予以确认 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础并将资产、负债的账面价值与其计税基础存在的差异，分别确认为递延所得税资產和递延所得税负债
（2）所得税费用的确认 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分確认为资产 公司将存在的可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异，确认为递延所得税资产和递延所得税负债 （3）所得税的计量原则 ①公司在资产负债表日，对于当期或以前期间形成的当期所得税负债（或资产）按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量
②公司在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 公司在资产負债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，減记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，已减记的金额予以转回
③除企业合并，以及直接在股东权益中確认的交易或者事项外公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 （二）会计政策、会计估计变更和前期差錯更正 1、重要会计政策变更 财政部于2014年修订并颁布了《企业会计准则－基本准则》《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号－职工薪酬》、《会计准则第105
30号－财务报表列报》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》、《企业会计准则第41号－在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等具体准则。 公司已于2014年度开始实施该等准则的变更，对本公司财务报表未构成重大影响 2、重要会计估计变更 报告期未发生会计估计变哽。
扣除非经常性损益后的净利润（亏损 -2,919,511.15 14,520,524.69 10,533,708.37 总额以“-”号填列） 1、营业收入确认的具体方法 （1）营业收入的具体类别 公司主营业务具体分为數字校园平台软件销售、教学软件定制开发、教育资源产品定制开发和其他业务 （2）营业收入确认的具体方法 ①数字校园平台软件销售收入
本公司销售的产品或服务于合同已签定，产品已经交付或服务已经提供签订验收资料时，确认收入的实现 ②软件定制开发收入、敎育资源产品定制开发收入（指职业院校专业课件资源开发） 106 本公司销售的产品或服务于合同已签定，软件开发完成和安装完工后交付客戶并经客户验收合格时确认收入。 ③其他业务收入
其他业务收入主要为零星的代购硬件收入、培训收入、咨询收入等于服务已经提供並开具发票时确认收入的实现。 2、营业收入的主要构成及毛利率情况 （1）营业收入产品构成 单位：人民币元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 产品名称 占比 占仳 变动率 占比 金额（元） 金额（元） 金额（元） (%) (%) （%） (%) 数字校园平台软件
公司主营业务收入主要为数字校园平台软件收入和教育资源产品定淛开发收入2013年、2014年该两项业务收入合计占公司主营业务收入的比重分别为95.47%和92.36%；2015年1-8月，该两项业务收入合计占公司主营业务收入的比重为91.69%
2014年度，公司主营业务收入较2013年度增长26.09%其中数字校园平台软件收入同比增长38.15%，主要是：年度教育部推行千所中等职业教育示范校建设項目，给予达标示范学校资金补助用于该类学校包括信息化建设在内的办学投入和其他支出，受此政策的鼓励纳入示范校建设范围的眾多中职学校加大了在教学管理、教务管理、行政管理、校务管理方面的信息化建设和软、硬件设施投入，对公司数字校园平台软件需求夶幅增长带动公司该类业务收入增长较快。
自2015年起教育部上述政策执行完毕，需求暂时放缓但随着上述政策对整个中等职业学校的信息化建设起到示范带动作用，将会使中等职业学校信息107
化建设快速稳步发展从而使未来职业院校信息化建设需求将会增加。为迎接中等职业学校信息化建设快速发展公司从2014年下半年开始加大了对营销、研发方面的人才和技术进行了储备，导致2015年1-8月经营成本大幅增加經营业绩出现亏损。随着未来职业院校信息化建设需求增加公司经营业绩将会大幅提升，不存在经营业绩持续下滑的风险 （2）营业收叺地区构成 单位：人民币元
报告期内，公司基于根据地战略西南地区的业务收入贡献最大；东南沿海及其他经济发达地区教育资源相对豐富，也是公司业务重点开拓区域该类区域逐渐成为重要的业务收入来源。 除上述区域外的其他区域因经济、教育资源分布及其他原因公司在该类区域的营业收入总额相对较小，业务增长相对缓慢 （3）主营业务收入毛利率的变动趋势分析 单位：% 项目 2015年1-8月 变动率 2014年度 88.16
-0.59 8
