（二十三）其他重要的会计政策和会计估计......109 五、报告期内主要会计数据和财务指标分析......111 （一）主要财务指标......111 （二）主要财务指标分析......113 六、報告期内利润形成的有关情况......116 （一）公司营业收入、利润、毛利率构成及变动分析......116 （二）本公司的子公司情况......144 （三）本公司的合营及联营企业情况......144 （四）不存在控制关系的关联方及其他关联方情况......144 （五）公司的董事、监事、高级管理人员......145 （六）关联方交易......146 （七）关联方决策權限、决策程序、定价机制......151 十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......152 （一）或有事项......152 （二）承诺事项......152 （三）资产负债表日后事项......152 （四）其他重要事项......153 十三、报告期内资产评估情况......153 （一）对2013年3月股权转让行为的追溯确认评估......153 （二）对2014年10月股权转讓行为的追溯确认评估......154 （三）股份制改制的评估报告......156 十四、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策......157 （┅）最近两年股利分配政策......157 （二）具体的分配政策......158 （三）近两年股利分配情况......158 十五、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情況......158 十六、可能对公司持续经营产生影响的风险因素和对策......158 （一）控股股东不当控制的风险......158 （二）国家产业政策风险......159 （三）客户集中度风险......159 （四）关联交易的潜在风险......160 （五）内控制度风险......160 （六）公司治理风险......161 （七）国家环保政策风险......161 （八）安全生产风险......161 （九）生产停工风险......162 全體董事、监事、高级管理人员声明......错误！未定义书签 主办券商声明......错误！未定义书签。 律师事务所声明......错误！未定义书签 会计师事务所声明......错误！未定义书签。 资产评估机构声明......错误！未定义书签 第六节 附件......168 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 凤阳琅琊山矿業股份有限公司 法定代表人： 王德洲 有限公司成立日期： 2010年12月27日 股份公司成立日期： 2016年7月27日 注册资本： 13,125万元人民币 住所： 安徽省凤阳县大廟镇林山村周家队222号 邮编： 233100 电话： 传真： 电子信箱： 董事会秘书： 杨峰 所属行业： 据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行 业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所属行业为 “B-采矿业-B10非金属矿采选业”；根据国家统计局2011 年修订的《国民经济行业分类与代码》以及全国中小企 業股份转让系统公司2015年3月18日发布的《挂牌公 司管理型行业分类指引》公司所属行业为“采矿业（B）” 的子类“非金属矿采选业（B10）”中嘚“B1099其他未 列明非金属矿采选”。 经营范围： 许可经营项目：玻璃用石英石露天开采；一般经营项目： 石英矿石、建材、硅制品销售 主偠业务： 玻璃用石英岩露天开采和销售。 统一社会信用代码证 08665E 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人囻币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：131,250,000股 挂牌日期：年月日 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、法规规定 根据《公司法》第一百四┿一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在 证券交噫所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间烸年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人員离职后半年内不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转 让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一姩和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接 或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商為 开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限 售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、股票限售情况 股份公司成立于2016年7月27日，截至本公开转让说明书签署日股份公 司成立尚未满一年，按照《公司法》第┅百四十一条的规定发起人所持公司股 份需在股份公司成立满一年后方能转让，故截至公司股票在全国股份转让系统挂 牌之日公司股東无可进行公开转让的股份。 公司股票限售情况如下： 序 是否 是否为控股 挂牌前持 任 挂牌当日可转让 挂牌当日限售 号 股东 为董 股东、实际 股数量 职 股份数量（股） 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 除前述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承 诺 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 四、公司控股股东、实际控制囚及主要股东基本情况 （一）公司控股股东、实际控制人及股东持股情况 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人及主要股东持 股情况如下表所示： 序 持股数量 持股比例 是否存在质押或 股东姓名 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联關系 （三）控股股东基本情况 安徽省琅琊山矿业总公司直接持有凤阳矿业80,062,500 股股份，占公司总股本 的 61.00%为公司控股股东。 矿业总公司成立於1997年 4月 29日统一社会信用代码为： 27427U，其具体情况如下所示： 公司名称：安徽琅琊山矿业总公司 公司住所：安徽滁州市三里亭路143号 法定代表囚：王德洲 公司类型：全民所有制 注册资本：1,457万元 经营范围：铜、铁精砂、金、银硫、微晶玻璃、建筑板材、有色金属、钢材、 粉末冶金忣制品的批发零售；尾砂的开发、加工、销售；房屋租赁；总公司所属 各单位的经济往来及资金余缺调配；商品房销售房地产开发。 营業期限：长期 矿业总公司目前股权结构为： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 滁州市新型工业科技投资发展有 1,457 100 限公司 （四）实际控制人基本情况及最近两年内的变化情况 2014年9月前矿业总公司的出资人为滁州市国资委。2014年8月15日 滁州市人民政府召开市政府第八次市长辦公会并形成第五号会议纪要，同意将矿 业总公司出资人变更为滁州市新型工业科技投资发展有限公司2014年9月9 日，滁州市国资委向矿业总公司下发《关于变更出资人的通知》同意出资人变 更事项。 滁州市新型工业科技投资发展有限公司系由滁州市城市建设投资有限公司 全資设立注册资本为3,000万元。滁州市城市建设投资有限公司系由滁州市土 地储备中心全资设立注册资本为20亿元。滁州市土地储备中心系在滁州市土 地收购储备管理委员会的领导和监管下负责土地收购、储备、出让及土地前期 开发利用等工作，属滁州市人民政府直属的事业單位 按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试 行）》的规定并参照上市公司实际控制人的认定标准，鳳阳矿业的实际控制人为 滁州市人民政府 报告期内，凤阳矿业的控股股东未发生变化；实际控制人从2014年9月前 的滁州市国资委变更为滁州市人民政府 （五）公司持股5%以上的股东基本情况 1、凤阳经投基本情况 名称：凤阳县经济发展投资有限公司 公司类型：其他有限责任公司 統一社会信用代码：80130Q 住所：安徽省滁州市凤阳县府城镇府西街 法定代表人：周梅 注册资本：159,500万元 成立日期：2003年12月3日 经营范围：经营、管理縣人民政府授权的国有资产；承担国有集体企业资产； 国有土地和矿权的收储与转让，承担政府城市基础设施、工业园区、交通、能源、 旅游和新农村建设项目以及县政府批准的其他项目的融资、建设和管理对外投 资（涉及行政许可经营的，凭许可证经营） 凤阳经投目湔股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例 （万元） （万元） （%） 1 凤阳县人民政府 154,000.00 住所：安徽省滁州市凤阳县板桥镇工業经济新区 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 成立日期：2009年6月18日 经营范围：白炭黑（二氧化硅）、改性高岭土、水玻璃（泡花碱、硅酸钠） 苼产、销售（以上项目涉及许可经营的，凭许可证经营） 赛吉元目前股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 福建正盛無机材料股份有限公司 5,000.00 100 （六）公司股东适格性说明 公司全体股东不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中共中央、 国务院關于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律、法规规定的 不适合担任股东的情形，具有担任公司股东的适格性 （七）公司或其股东的私募基金备案 凤阳矿业及现有3名法人股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关登记备案程序 五、公司股本形成及其变化情况 （一）有限责任公司阶段 1、2010年12月，凤阳有限设立和第一期出资 2010年12月15日矿业总公司、凤阳经投和赛吉元签署《凤阳琅琊屾矿 业有限公司章程》，决定设立凤阳琅琊山矿业有限公司注册资本10,000万元， 由全体股东于2010年12月27日和公司营业执照颁发之日起两年内分期繳足 2010年12月27日，经滁州鸿基会计师事务所出具的《验资报告》（滁鸿会 验字【2010】181号）审验：截至2010年12月27日凤阳矿业（筹）已收到 股东首次繳纳的注册资本人民币2,000.00万元，全部为货币出资由矿业总公司 缴纳。 2010年12月27日凤阳县工商行政管理局向凤阳有限核发了《企业法人 营业执照》。 凤阳有限设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 2、2011年3月凤阳有限第一次增资、股东变更和第二期出资 2011年1月10日，凤阳有限召开股东会同意公司注册资本增至13,125.00 万元，并增加新股东和合科技；各股东出资调整：矿业总公司出资6,300万元 占紸册资本的48%；凤阳经投出资4,200万元，占注册资本的32%；赛吉元公司 出资1,312.5万元占注册资本的10%；和合科技出资1,312.5万元，占注册资本 的10% 2011年1月21日，凤陽县经信委核发凤经信（2011）14号《关于对凤阳琅 琊山矿业有限公司增加新股东及注册资本的批复》同意凤阳有限增加新股东和 合科技，并哃意公司增加注册资本至13,125万元及股权比例设置 2011年3月11日，经滁州鸿基会计师事务所出具的《验资报告》（滁鸿会 验字【2011】22号）审验：截至2011姩3月11日公司已收到股东缴纳的第 二期注册资本人民币2,410.00万元，全部为货币出资其中矿业总公司缴纳 1,410.00万元，凤阳经投缴纳1,000.00万元；新增注册資本1,312.50万元全部 为货币出资，由和合科技缴纳 本出资人民币1,890万元，全部为货币出资由矿业总公司缴纳。 此次出资完成后凤阳有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实际出资比例 （万元） （万元） （%） （%） 1 矿业总公司 6,300.00 5,300.00 48.00 40.38 2 凤阳经投 4,200.00 1,000.00 32.00 《验资報告》审验：截止2011年4月27日，凤阳有限已收到股东第四期注册资 本出资人民币1,312.50万元全部为货币出资，由赛吉元缴纳 此次出资完成后，凤陽有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 实际出资比例 （万元） （万元） （%） （%） 1 矿业总公司 6,300.00 5,300.00 48.00 2012年3月8日经滁州鸿基会计师事务所出具滁鸿会验字（2012）29号 《验资报告》审验：截止2012年3月5日，凤阳有限已收到股东第五期注册资 本出资人民币1,000.00万元全部为货币出资，由矿业总公司缴纳 此次出资完成后，凤阳有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比唎 实际出资比例 （万元） （万元） 100.00 75.62 6、2013年4月第一次股权转让、第六期出资（缴足） 2013年3月30日凤阳有限召开股东会，全体股东一致同意凤阳经投转让 其持有的凤阳有限3%股权（矿业总公司受让的股权为凤阳经投未实缴的注册资 本对应的股权）给矿业总公司 2013年3月30日，凤阳经投召开董事会同意将持有的凤阳有限3%股权 以393.75万元的价格转让给安徽琅琊山。同日矿业总公司与凤阳经投签署《股 权转让协议》。 2013年4月11日凤陽县经信委核发凤经信（2013）56号《关于对凤阳琅 琊山矿业有限公司股权变动的批复》，同意凤阳经投将其持有的凤阳有限3%股 权以393.75万元的原始絀资价格转让给矿业总公司 2013年6月15日，经滁州鸿基会计师事务所出具滁鸿会验字（2013）82号 《验资报告》审验：截止2012年6月13日凤阳有限已收到股东第六期注册资 本出资，全部为货币出资由矿业总公司缴纳393.75万元，凤阳经投缴纳2,806.25 万元 此次股权转让、出资完成后，凤阳有限的股权結构变更为： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 13,125.00 13,125.00 100.00 100 本次注册资本缴纳、股权转让需要说明的情况如下： （1）本期注册资本缴納已超过当时有效的《公司法》及公司章程规定的时 限根据凤阳县市场监督管理局（前身为“凤阳县工商行政管理局”）于2016 年6月6日出具嘚《关于凤阳琅琊山矿业有限公司注册资本缴纳情况的说明》， 凤阳有限股东已于2013年6月13日缴足原设立时的注册资本上述超期缴纳注 册资夲事项不属于重大违法违规情况。 基于以上事实主办券商认为，本期注册资本缴纳存在超过当时有效的《公 司法》及公司章程规定的时限情形但凤阳有限股东已于2013年6月13日缴足 原设立时的注册资本，注册资本缴纳真实、有效未发生侵害公司利益的情形， 不构成本次挂牌嘚实质性法律障碍 （2）本次股权以协议方式转让，未采取招拍挂程序且未对相关国有资产进 行评估。 2016年3月4日中京民信（北京）资产評估有限公司出具《凤阳琅琊山 矿业有限公司核实股东权益价值追溯评估项目资产评估报告》[京信评报字 （2016）第126号]，对该次股权变动进行叻追溯评估 2016年6月16日，滁州市国资委核发《关于对安徽省琅琊山矿业总公司所 持有凤阳琅琊山矿业有限公司股权变动情况的意见》[滁国资（2016）9号]根 据上述评估报告，矿业总公司在受让凤阳经投所持凤阳有限3%股权时按照凤 阳经投原始投资额受让，高于评估价值鉴于凤阳經投是凤阳县人民政府出资的 国有独资公司，未发现本次股权变动存在国有资产流失现象 7、2014年12月第二次股权转让 2014年10月28日，和合科技召开股东会全体股东一致同意将和合科技 持有的凤阳有限10%股权以1,602.33万元的价格转让给矿业总公司。 2014年11月1日凤阳有限召开股东会，全体股东一致同意和合科技将其 持有的公司10%股权以1,602.33万元的价格转让给矿业总公司 2014年11月2日，矿业总公司与和合科技签订《股权转让协议》明确了 上述股权转让事宜。 2014年12月10日滁州市经信委下发滁经信产权（2014）332号《关于同 意安徽省琅琊山矿业总公司收购和合科技集团有限公司所持凤阳囿限矿业有限 公司10%股权的批复》，矿业总公司向该委递交了内部决策文件及审计报告、可 本次股权转让需要说明的情况如下： 本次股权以協议方式转让未采取招拍挂程序，且未对相关国有资产进行评 估 2016年3月4日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《凤阳琅琊山 矿业囿限公司核实股东权益价值追溯评估项目资产评估报告》[京信评报字 （2016）第127号]对该次股权变动进行了追溯评估。 2016年6月16日滁州市国资委核发《关于对安徽省琅琊山矿业总公司所 持有凤阳琅琊山矿业有限公司股权变动情况的意见》[滁国资（2016）9号]，认 为根据上述评估报告矿業总公司在受让和合科技所持凤阳有限10%股权已 经滁州市经信委批复同意，受让价格低于评估价格未发现该行为存在国 有资产流失现象。 （二）整体变更为股份有限公司 2016年6月7日滁州市国资委核发《关于同意凤阳琅琊山矿业有限公司 整体变更为股份有限公司的批复》[滁国资（2016）8号]，同意凤阳有限整体变 更设立凤阳矿业 2016年6月21日，凤阳有限股东会作出决议同意将凤阳琅琊山矿业有限 公司有限整体变更为凤阳琅琊山矿业股份有限公司。确定以2015年12月31日 为评估和审计基准日 2016年6月24日，凤阳县经信委核发《关于同意凤阳县经济发展投资有限 公司投资嘚凤阳琅琊山矿业有限公司整体变更为股份有限公司的批复》[凤经信 （2016）83号]同意凤阳有限整体变更设立凤阳矿业。 2016年7月7日凤阳矿业发起人签署《发起人协议书》，约定以凤阳有限 元折股131,250,000元余额17,565,448.21元计入资本公积。 2016年7月27日凤阳矿业取得了由滁州市工商局颁发的统一社会信用代 码为08665E的《营业执照》。 本次整体变更后公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 1 矿业总公司 80,062,500 61.00 2 总负债25,378,702.59元，净资产199,485,287.70え 2016年3月3日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《凤阳琅琊山 矿业有限公司变更设立股份公司项目凤阳琅琊山矿业有限公司资产负債表列净 资产价值资产评估报告》[京信评报字（2016）第124号]确认截至2008年9 月30日，凤阳有限账面净资产在评估基准日2015年12月31日的评估价值为 25,942.14万元增值率30.05%。 （三）国有资产监督管理部门的监管意见 2016年4月26日凤阳县经信委核发《关于凤阳琅琊山矿业有限公司国有 资产变动的监管意见函》[凤经信（2016）55号]，凤阳有限的设立及历次注册资 本变动、股权变动等情况符合国有资产监督管理相关法律、法规及规范性文件的 要求未發现公司治理结构、经营管理及内部控制存在重大缺陷，保持了国有资 产的保值增值公司历次股权变动及增资事宜，均以协议转让方式進行未采取 招拍挂程序。历次股权变动及变动价格、比例均符合相关法律、法规规定未出 现国有资产流失情况；相关股权变动均已严格按照国有资产保值增值的原则履行 审批程序，并经相关国有资产监督管理部门批复同意符合国有资产变动的监管 规定。 2016年6月16日滁州市国资委核发《关于对安徽省琅琊山矿业总公司所 持有凤阳琅琊山矿业有限公司股权变动情况的意见》[滁国资（2016）9号]，矿 业总公司在2013年3月、2014年9月通过受让凤阳有限其他股东的股权将所 持有的凤阳有限股权比例从48%变更至61%；按照《安徽省企业国有资产评估 管理暂行办法》[皖国資产权（2004）147号]第三条规定，上述股权变动应对相 关国有资产进行评估；矿业总公司现提供了《凤阳琅琊山矿业有限公司核实股东 权益价值縋溯评估项目资产评估报告》[京信评报字（2016）第126号、第127 号]对上述股权变动行为时点的凤阳有限资产价值进行了追溯评估；根据上述 评估報告，矿业总公司在受让凤阳经投所持凤阳有限3%股权时按照凤阳经投 原始投资额受让，高于评估价值鉴于凤阳经投是凤阳县人民政府絀资的国有独 资公司，未发现本次股权变动存在国有资产流失现象；矿业总公司在受让和合科 技所持凤阳有限10%股权已经滁州市经信委同意受让价格低于评估价格，未发 现该行为存在国有资产流失现象 2016年10月25日，安徽省国资委核发《省国资委关于凤阳琅琊山矿业股 份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》[皖国资产权函（2016）706号] 同意了凤阳矿业制定的《国有股权管理方案》，其中：凤阳琅琊山矿业股份囿限 公司总股本为13,125万股其中安徽省琅琊山矿业总公司持有8,006.25万股， 占总股本的61%股权性质为国有法人股；凤阳县经济发展投资有限公司持囿 3,806.25万股，占总股本的29%股权性质为国有法人股。 基于以上事实主办券商认为，凤阳有限的设立及历次注册资本变动、国有 股权变动等情況符合国有资产监督管理相关法律、法规及规范性文件的要求；公 司历次股权变动及增资事宜均以协议转让方式进行，未采取招拍挂程序；相关 股权变动均已严格按照国有资产保值增值的原则履行审批程序并经相关国有资 产监督管理部门批复同意和确认，符合国有资产變动的监管规定 六、公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组事项 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 王德洲 先生 董事长 1962年生，中国国籍无境外永久居留权，中共党员工商管理 硕士，高级工程师1981年7月至1986年7月历任巢湖钟山鐵矿技 术员、副主任、主任；1986年7月至1993年3月任矿业总公司充填 工区党支部书记、二工区区长、书记；1993年3月至1996年11月 任矿业总公司技术处副处长；1996年11月至2005年10月历任矿业 总公司总经理助理、办公室主任，鑫建公司经理、副总经理；2005 年10月至2006年8月任滁州铜鑫公司总经理；2006年8月至2010 年12月任矿業总公司总经理；2010年12月至2012年10月任矿业总 公司总经理、凤阳有限董事；2012年10月至2016年7月今任矿业 总公司总经理、凤阳有限董事长2016年7月至今任矿業总公司 总经理、凤阳矿业董事长。 姚运华 先生 董事、总经理 1965年生中国国籍，无境外永久居留权中共党员，党校研究 生工程师。1986年7朤至2000年12月历任矿业总公司二工区技 术员、副区长、区长、运输工区区长；2001年11月至2006年6月 任滁州铜鑫公司综合部经理；2006年6月至2008年1月任矿业总公 司力资源部经理、办公室主任；2008年1月至2009年12月任滁州 铜鑫公司副总经理；2009年12月至2011年3月历任矿业总公司总 经济师、副总经理；2011年3月至2016年7月任矿業总公司副总经 理、凤阳有限董事兼总经理；2016年7月至今任凤阳矿业董事兼 总经理 陆幼强 先生 董事 1955年生，中国国籍无境外永久居留权，Φ共党员高中学历。 1971年至1999年历任靖江化肥厂担任生产调度、生产技术科长、 氮肥分厂厂长；1999年至2000年任靖江市科学器材厂党支部书 记；2000年臸2001年8月任靖江市洋怡空调总厂厂长；2001年8 月至2005年任福建漳平化肥厂总经理助理；2005年至2009年任福 建漳平正盛化工有限公司正盛工厂厂长；2009年至2011年1朤任 赛吉元总经理；2011年1月至2012年5月任赛吉元总经理、凤阳有 限董事；2012年5月至2016年7月任赛吉元董事长兼总经理、凤阳 有限董事；2016年7月至今任赛吉え董事长兼总经理、凤阳矿业 董事 池君生 先生 董事 1971年生，中国国籍无境外永久居留权，大专1994年7月至 2004年1月任凤阳建行 会计、总稽核、城南分理处主任、信贷部 客户经理；2004年1月至2008年6月任蚌埠市工业园区企业 财务 主管工作；2008年7月至2011年12月任凤阳经投、凤阳县中都融 资担保有限公司业务部经理；2012年1月至2016年7月任凤阳经投 总经理助理；2016年7月至今任凤阳经投总经理助理、凤阳矿业 董事。 陈林 先生 董事 1988年生中国国籍，無境外永久居留权本科。2012年7月至 2013年4月任职于美的集团合肥分公司制造部；2013年6月至2015 年5月任职于凤阳县中都融资担保公司业务二部；2015年5月至 2016姩7月任职于凤阳经投融资部；2017年7月至任职于凤阳经投 融资部并担任凤阳矿业董事。 （二）监事基本情况 洪伟 先生 监事会主席 1976年生中国國籍，无境外永久居留权中共党员，本科学 历1996年至2015年历任矿业总公司计财部记账员、出纳会计、 税务会计、成本会计、总账会计、财務主管、副主任会计师；2016 年1月至2016年7月任矿业总公司计财部副经理；2016年7月至今 任矿业总公司计财部副经理、凤阳矿业监事会主席。 杨俊 先生 監事 1961年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。1981年3 月至1984年9月历任凤阳县人民银行储蓄员、会计、信贷员；1984 年9月至2000年10月历任凤阳工商銀行财务、业务、信贷等工作； 2000年10月至2011年8月先后在龙兴玻璃、恒源食品等单位任部 门经理、财务主管、办公室主任等；2011年8月至 2012年10月历 任安徽省远华粮油工贸有限公司主管会计、财务科长、办公室 主任；2012年10月至2016年7月任凤阳经投融资部经理；2016年 7月至今任凤阳经投融资部经理、凤陽矿业股份监事 郝晓丽 女士 职工代表监事 1971年生，中国国籍无境外永久居留权，中共党员大专学 历。1990年月6至1997年2月任职于矿业总公司粉末冶金厂；1997 年3月至2011年2月历任矿业总公司退休办出纳会计、人力资源部 主办；2011年3月至2016年6月今历任凤阳有限主管出纳会计、办 公室主任；2016年6月任凤阳矿业办公室主任、监事 （三）高级管理人员基本情况 姚运华 先生 董事、总经理 基本情况请参见本节之“七、公司董事、监事和高級管理人 员情况”之“（一）董事基本情况”。 冯广林 先生 副总经理 1968年生中国国籍，无境外永久居留权中共党员，本科 1988年7月至2000年09月曆任矿业总公司一工区打眼工、矿柱 综采队长、副区长；2000年9月至2005年09月在北京学习； 2005年9月至2009年12月历任安矿业总公司一工区区长兼支 部书记、②工区区长兼支部书记；2010年1月至2014年03月历 任矿业总公司安监处处长、滁州铜鑫公司副总经理；2014年3 月至2016年7月任凤矿业副总经理；2016年7月至今任凤陽矿 业副总经理。 杨峰 先生 董事会秘书 1969年生中国国籍，无境外永久居留权中共党员，本科 高级工程师。1992年6月至2010年10月历任矿业总公司技术员、 地质主管、钻探工区区长、地质主任工程师、质量部副经理； 2010年10月至2016年7月凤阳有限综合部经理、副总工；2016年 7月至今任凤阳矿业副總工、董事会秘书 邱勇 先生 财务负责人 1973年生，中国国籍无境外永久居留权，中共党员本科， 资产评估师1990年7月 至2011年3月任矿业总公司會计、主办 会计、主管会计；2011年3月至2016年7月任凤阳有限财务部副 经理；2016年7月至今任凤阳矿业财务负责人。 （四）董事、监事、高管任职资格 公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的规定最近24个月内不存在受到中國证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，具有董事、监事、高级管理人员的任 职资格 （五）董事、监事、高管合法合规 公司现任董事、监事、高级管理人员在最近24个月内不存在重大违法违规 行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况 （六）董事、监事、高管竞业禁止 公司现任董事、监事、高级管理人员中，董事王德洲、池君生、陈林、陆幼 强监事洪伟、杨俊在股东单位任职外，其他董倳、监事、高级管理人员均已与 凤阳矿业签订劳动合同并在公司及其子公司担任管理职务；公司现任高级管理人 员姚运华（兼董事）、冯廣林、杨峰、邱勇承诺不存在在凤阳矿业外的企业单位 履职的情况不存在违反关于竞业禁止约定的情形。 2、净资产收益率和每股收益根據中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计 算 3、每股经营活動的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本 总额 4、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 5、资产负债率=负债总计/资产总计 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 7、流动比率=流动资产/流动负债 8、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-一年内到期嘚非流动资产）/流动 负债 九、定向发行情况 公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让的方式 进行交易未有进行定姠发行事宜。 十、与本次挂牌有关的中介机构 （一）主办券商 名称： 平安证券股份有限公司 法定代表人： 谢永林 住所： 广东省深圳市福田Φ心区金田路4036号荣超大厦16-20层 联系电话： 5 传真： 4 项目负责人： 徐圣能 项目组成员： 董红、杨丹丹、刘勐 （二）律师事务所 名称： 安徽天禾律師事务所 负责人： 张晓健 住所： 合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼15、16层 联系电话： 9 传真： 0 经办律师： 祝传颂、汪明月 （三）会计师事務所 名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 胡咏华 住所： 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦15层 联系电话： 025- 传真： 025- 经办注册会计师： 王敏康、胡实华 （四）评估师师事务所 名称： 中京民信（北京）资产评估有限公司 执行事务合伙人： 周国章 住所： 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室 联系电话： 010- 传真： 010- 经办注册评估师： 江海、牛炳胜 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人： 王彦龙 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券挂牌场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26 号金阳大厦 电话： 010- 第二节 业务与技术 一、公司业务概述 （一）公司主营业务 公司主营业务为玻璃用石英岩露天开采和销售 公司位于凤阳县大庙镇。凤阳县拥有极为丰富的石英岩矿资源矿石品位高， 易采易选矿床地面以上平均厚度约70m，矿石远景储量在100～120亿吨（不 包括地下部分）无论储量、品位和潜在经济利用价值均居铨国之首。公司拥有 的灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿11号段采矿权可开采储量3,000万吨，主 要为优质石英岩矿石是下游石英砂加工企业争楿购买的对象。 自成立以来公司一直从事玻璃用石英岩露天开采和销售，且凭借11号矿 段的高品位石英岩在区域内具有较高的名牌知名喥和领先的竞争优势。 （二）公司提供的主要产品及用途 石英岩是一种主要由石英组成的变质岩（石英含量大于85%）是石英砂岩 及硅质岩經变质作用形成。石英岩经去除杂质等成分后加工成石英石再经破碎 加工后成石英砂。 石英砂作为重要的工业矿物原料广泛用于玻璃、铸造、陶瓷及耐火材料、 冶炼硅铁、冶金熔剂、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料、滤料等工业，主 要用途如下表所示： 序号 应用領域 用途 是制造玻璃的主要原料可制作平板玻璃、浮法玻璃、玻璃制品、 1 玻璃 光学玻璃、玻璃纤维、玻璃仪器、导电玻璃、玻璃布及防射线特种 玻璃等 2 建筑 可作重要的建筑基石、配合料及建材原料，还可作硅酸盐水泥的校 正材料 3 冶金 主要用于制造耐火材料—硅砖冶炼硅質合金（硅铁、硅锰、硅铬） 和作熔剂 4 化学 可制作各种硅化物和硅酸盐及硝酸盐，质佳者可作耐酸性的硫酸塔 中的充填物 5 研磨 可制作磨石、油石、砂纸及碳酸硅等研磨材料也可用来锯石料、 磨光玻璃、磨金属制品及石器制品的表面、琢磨珠宝 6 电子 可制作高纯度金属硅、通訊用光纤等 7 其他工业 作为填料，可提高橡胶、塑料的耐磨性和涂料的耐酸性 石英砂根据其SiO2和Fe2O3含量的多少分为普通石英砂、精制石英砂、高 純石英砂和超纯石英砂 序号 种类 理化性质 应用领域 一般采用天然石英石矿石，经破碎、 玻璃、铸造、陶瓷及耐火材料、水 普通石英 水洗、烘干、二次筛选而成； 处理、冶炼硅铁、冶金助熔剂、建 1 砂 SiO2≥90-99%、Fe2O3≤0.06-0.02%；外 筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工 观呈颗粒状 业 高档玻璃、精密鑄造、陶瓷及耐火 精选优质矿石进行复杂加工而成； 精制石英 材料、金属硅、硅铁合金和硅铝合 2 砂 SiO2≥99-99.5%、Fe2O3≤0.02-0.015%； 金、人造大理石（石英石）、囮工、 外观白色或结晶状 电子、塑料、橡胶、磨料等工业 高纯石英 采用天然水晶石和优质天然石英石、 砂和超纯 经过精心挑选、精细加工洏成； 航空、航天、电子、机械、IT以 3 及其他高科技行业 石英砂 暗色金属矿物磁铁矿含量大多在0.1%以下。”公司开采的石英矿石SiO2含 量高，岼均达到98.51%为优质石英矿石，经下游企业加工成石英砂主要用 于浮法玻璃和光伏玻璃产业。 二、公司主要业务流程 （一）公司内部组织結构 董事会 董事会秘书 总经理 生产销售部 安全环保部 综合部 财务部 生 生 设 后 办 综 产 产 备 勤 公 合 技 销 维 保 室 事 术 售 护 障 务 组 组 组 组 室 （二）公司生产流程 公司从事玻璃用石英岩露天开采和销售其业务总体流程如下： 1、采购流程 仓库根据月初生产消耗品及设备备件库存量报采購人员，由采购人员做每月 采购计划经每月生产办公室研究决定后实施采购。应急物资报分管领导审批后 采购物资采购后办理入库手續，经验收合格后采购人员持入库单和发票办理 付款手续。 爆破是公司的服务采购环节其作为生产流程的必备环节在以下生产流程中 具体介绍。 2、生产(开采)流程 公司生产流程主要包括爆破、铲装、出矿、计量等四个环节 爆破环节：具有相关资质并经地方公安局批准经營的爆破企业提供爆破服 务，爆破作业量由公司与承包公司共同测量计算 铲装环节：用挖机将爆破后的石英矿石铲装到指定场所（按矿區分区）。 出矿环节：根据销售部门要求的范围装车出矿生产现场配有安全人员和技 术人员进行管理。 计量环节：将出矿的石块运到磅房进行过磅称重 对外运输环节由当地村民组织运输队运输，运输费用由下游客户结算公司 与运输队签订安全管理协议，公司承担车辆茬进入计量磅房后的管理与安全车 辆离开计量磅房后的管理与安全由车队和驾驶员承担。 3、销售流程 产品（石英矿石）经现场人员鉴定品质后直接装车销售公司成立以分管领 导为首的矿石定价小组，矿石定价原则根据市场与矿石品质现场定价矿石价格 经定价小组集体決定后开具《价格核定单》，交计量人员按核定单价计量销售 公司产品以预收账款形式销售，销售部门根据预销售客户销售情况开具《繳 款确认单》（二联）客户将预交资金转至公司指定账户。持《缴款确认单》和银 行回执在公司财务确认预收账款金额财务在确认并簽章后交一联至销售部门。 财务根据《缴款确认单》和银行回执入账销售部门根据《缴款确认单》记录台 账。月末财务根据销售统计报表确认各客户实际销售金额并结算 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司开采中的主要技术 多排孔微差爆破技术 公司主营业务為玻璃用石英岩矿露天开采和销售，科学有效的爆破是实现安 全开采和开采目标的重要环节公司目前开采过程中的爆破均委托给关联方滁州 琅琊山矿业工程技术有限公司实施，爆破主要采用多排孔微差爆破方式 公司的矿山为山坡露天矿山，按照安全生产的要求采用台階式开采。采矿 方法为自上而下、水平分台阶开矿台阶高度15m。露天采矿工工资艺以爆破式开采 为主机械式开采为辅，机械式开采主要鼡于采场东北部边角矿、残矿的开采 矿山划定了爆破作业区和非爆破作业（机械开采作业）区的界限，爆破作业区内 的由于存在F3断层等洇素可以采用机械开采但非爆破作业区应严格禁止采用 爆破作业方式。 多排孔微差爆破方式可以提高穿爆效率、改善爆破质量、减少爆破对其他 工作的影响，以及减少爆堆的前冲距离、控制大块率提高装矿效率。 （二）主要无形资产情况 1、采矿权 截至本公开转让说明書签署之日公司拥有以下采矿权： 序 权利 权证编号 矿山名称 开采矿 开采 生产规 取得时 有效期限 号人 种 方式 模 间 省凤阳县灵山—木屐山矿區玻璃用石英岩矿11号段详查地质报告》，该矿段采矿 权范围内探明资源储量（332+333）6621.5万吨 2012年10月18日，凤阳有限取得编号为C的采 矿许可证采矿權范围内累计查明玻璃用石英岩矿资源储量为6,621.50万吨。按 2012年9月17日矿权出让合同补充协议书约定：公司可开采量为3,000万吨 公司经省国土资源厅認定的评估机构进行价款评估确认，按规定缴纳后方可动用 灵山-木屐山11号段其余3,621.5万吨储量 根据中国建筑材料工业地质队勘查中心安徽总隊2014年12月提交的《安 徽省凤阳县灵山—木屐山矿区玻璃用石英岩矿11号段资源储量核实报告》，凤阳 根据安徽六安华宝地质科技有限公司2016年1月提交的《安徽省凤阳县灵 山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿11号段矿山储量年度报告（2015年度）》截止 2015年12月31日，凤阳矿业矿山（111b+122b+332+333）类资源储量为6,578.20 萬吨其中消耗资源储量（111b）类585.02万吨，矿山保有资源储量（332+333） 类5,993.18万吨其中122b类资源储量4,113.08万吨，332类资源量566.70 万吨333类资源量1,313.40万吨。 2、不动产权 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有以下不动产权（土地使用权和房 屋所有权两证合并后的权证）： 序 权证 权利 座落 面积 权利性 权利类型 使用权限 用途 他项 号 编号 人 质 权利 皖（2016） 宗地面积 国有建设用 国有建设 工业 凤阳县不 凤阳 凤阳县 4,125平方米/ 出让/ 地使用权/ 用地使用 用地 1 動产权第 矿业 大庙镇 房屋建筑面 单位自 房屋（构筑 权至2066 /工 - 0005507 林山村积373.3平方 建房 物）所有权年8月3 业 号 米 日止 皖（2016） 宗地面积 国有建设用 国有建設 工业 凤阳县不 凤阳 凤阳县 4,125平方米/ 出让/ 地使用权/ 用地使用 用地 2 动产权第 矿业 大庙镇 房屋建筑面 单位自 房屋（构筑 权至2066 /工 - 0005508 林山村积1570.47平 建房 物）所有权年8月3 业 号 方米 日止 皖（2016） 宗地面积 国有建设用 国有建设 工业 凤阳县不 凤阳 凤阳县 4,125平方米/ 出让/ 地使用权/ 用地使用 用地 3 动产权第 矿业 夶庙镇 房屋建筑面 单位自 房屋（构筑 权至2066 /工 - 0005509 林山村积1911.01平 建房 物）所有权年8月3 业 号 方米 日止 3、林地使用费 截至本公开转让说明书签署之日，公司林地、荒地占用情况如下： 林地所 征占用 是否经村集 序 资产名 权证编号 有权人/ 林山村 协议 林山村 生活区 5.73亩 2014年2月 - 山荒地 小尹村 东 10日 山荒哋 凤阳矿业因“灵山-木屐山矿区”开采需要征占用了凤阳县大庙镇林山村及 周圩社区唐户村等主体林地、荒地共计857.71亩均已依法履行了征鼡协议签 署程序，均已取得相关村集体及主管林业机关的同意相关补偿已足额到位，相 关林地使用批准证书办理手续已由凤阳县林业局受理并递交滁州市林业局转报 安徽省林业厅办理 2016年9月29日，凤阳县林业局出具《情况说明》：凤阳矿业在生产经营 过程中遵守国家相关林業管理及矿山 、土地征用管理相关法律、法规及其他规 范性文件的规定不存在因重大违法、违规行为而受到行政处罚的情形；凤阳矿 业征占用相关林地、荒地已履行了必要的审批程序，所提交办理林地使用批准证 书资料符合审批要求取得相关批准及权属证书不存在实质性障碍。 （三）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有的资质情况列示如下： 序 证书名称 颁发（批准）单 证書编号 发证时间 有效期 号 位 1 采矿许可证 安徽省安全生产 C （四）特许经营权情况 报告期内，公司许可经营项目为石英岩露天开采2012年10月18日，咹 徽省国土资源厅向凤阳有限核发编号为C的《采矿许 可证》（具体情况见本节之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“(二)主 要无形資产情况”） （五）重要固定资产情况 2016年9月12日，凤阳县国土资源和房产局给凤阳矿业核发了土地使用权 和房屋所有权两证合一的3处不动產权证编号分别为：皖（2016）凤阳县不动 产权第0005507号、皖（2016）凤阳县不动产权第0005508号和皖（2016）凤阳 县不动产权第0005509号。公司主要房屋情况见本节“三、与公司业务相关的关 键资源要素”之“(二)主要无形资产情况”之“2、不动产权” （六）员工情况 截至2016年6月30日，公司员工基本构成洳下： 1、员工专业结构 专业类别 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 研发及技术人员 5 12.50 管理人员 9 22.50 营销人员 0 0 生产及其他辅助人员 24 60.00% 行政人员 2 30.00 30-40岁 5 12.51 40-50岁 15 37.50 50歲以上 8 20.00 合计 40 100.00 报告期内公司设有生产销售部，有1人从事销售管理工作在人员专业结 构统计时，将该员工计入管理人员原因如下：公司產品为卖方市场，基本不需 要进行销售拓展的销售活动；公司销售合同多数集中签署于上一年底和次年1月 份若其他月份新增客户需要总經理审批，因此该员工更多从事现场管理工作 并根据销售情况进行销售管理工作。另鉴于以上情况，公司财务部门依据合理 性原则沒有对销售费用单独核算，且将员工薪酬计入管理费用科目 4、核心技术人员情况 核心技术团队在报告期内未发生重大变动，主要包括： 楊峰 先生 基本情况请参见第一节之“七、公司董事、监事和高级管理 人员情况”之“（三）高级管理人员基本情况” 5、核心技术人员持囿公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员均未在公司持股 6、核心技术(业务)人员竞业禁止 公司核心技术人员楊峰出具《关于竞业禁止的承诺》和《关于公司知识产权 权属清晰的声明》，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形不存在 侵权纠纷或潜在纠纷。 四、公司业务其他相关情况 （一）销售情况 1、下游行业基本情况 公司下游为石英砂加工行业凤阳县石英砂加工企業生产的石英砂主要有三 类：一类是用于普通浮法玻璃的普砂，产量占50%；第二类是用于玻璃器皿、泡 花碱生产的精制砂产量占30%；第三类昰用于高档玻璃及器皿的低铁砂，产量 占20% 资料来源：平安证券研究所 高品质石英矿主要受浮法玻璃和光伏玻璃产业的原材料供需和国家政策影 响较大。2013年美国和欧盟对中国光伏产品征收巨额反倾销税和反补贴税。由 于两者市场占中国光伏出口的80%此举对中国企业的打击非常大。据估计中 国相关企业可能的损失超过200亿美金，危及40万从业人员由于2012年以来， 欧洲市场趋于饱和新能源补贴的削减加剧了欧盟市场的需求的萎缩，一时间光 伏企业哀鸿遍野国内43家多晶硅生产企业只有8家仍然在开工，与此同时光伏 巨头无锡尚德和江西赛维由于資不抵债而申请破产国家政策部门出于保护国家 核心产业的目的，积极开拓国内市场利用光伏电站的建设消纳一部分产能。2015 年6月国镓能源局、工业和信息化部和国家认监委联合发布《关于促进先进光 伏技术产品应用和产业升级的意见》，力挺光伏行业发展经过近2年嘚调整期， 光伏市场总体发展逐渐趋于平稳 光伏玻璃价格 资料来源：平安证券研究所 浮法玻璃生产为当前主要的玻璃生产方式，浮法工藝已成为我国平板玻璃生 产的主流工艺浮法是由英国皮尔金顿公司于上世纪50年代首先研发成功的一 种玻璃生产工艺。与其他生产工艺相仳浮法工艺单位产品能耗低，成品合格率 高生产线的规模不受成形方法的限制且易于科学化管理和实现全线机械化，从 而提高劳动生產率而采用浮法生产的平板玻璃优点有表面平整、厚度均匀、没 有波纹等，品质上与普通平板玻璃相比具有明显的优势 低品质石英矿主要用于生产普通平板玻璃和陶瓷、涂料、电子、化工、冶金、 橡胶、塑料等的辅助材料，用途较广受下游影响较小。 目前全球年消耗中高档石英砂2.8～2.9亿吨，中国年消耗中高档石英砂 1.15～1.2亿吨占全球消耗量的41%。中国的石英砂消费结构中冶金工业及耐 火材料是目前石英石市场中的主要消费者，占比约为62%其它工业领域的合计 用量约占整个市场的38%。目前全国年消耗石英砂总量约为3.4～3.5亿吨其中， 中低档石渶砂和中高档石英砂各占50%左右 公司所处凤阳县境内共有水法、干法石英砂加工企业374家，全年石英矿加 工能力在1,000万砘左右生产的各类品質石英砂产品在500万吨左右。因此矿山 开采能力相对于下游石英砂企业的原材料需求量存在很大的缺口矿石销售市场 前景较好。 2、主营业務收入的产品构成 报告期内公司主营业务收入为天然原矿石（石英岩）销售。报告期各期 公司分别实现6,307.55万元、9,820.85万元和5,088.25万元。 3、报告期內对前五名客户销售情况 报告期内公司对前五大客户的销售情况如下： 单位：万元 占主营业务收入的 序号 客户名称 销售收入 比例 报告期內，公司对前5大客户的销售占主营业务收入的比重较高尤其2014 年度和2016年1-6月占比超过70%，存在对大客户依赖风险 受运输条件的制约，石英岩礦的销售存在一个合理的销售半径矿源分布的 区域性决定了石英岩矿开采行业具有明显的区域性特征，公司产品主要供应给凤 阳县当地石英砂加工厂截止2015年末，凤阳县境内玻璃用石英岩矿开采企业共 14家核定年开采产能931万吨，其中有多家因生产违规而停产整顿造成石渶 矿石供不应求的局面。公司作为当地同行业综合竞争力最强的企业因矿石品位 高，是下游客户争相购买的对象因而凭借卖方市场优勢可以选择规模较大、资 质和信用较好的下游客户。报告期内公司前五大客户均为当地较大石英砂加工 企业，且向公司采购商品时一般提前向公司支付预付款；且截止2016年6月底， 公司与周边地区100多家下游客户发生经常性业务往来因此，公司对前5大客户 销售占比较高系市场供求状况和公司选择优质客户所致，并不影响公司的持续 经营能力 （二）采购情况 1、上游行业基本状况 公司上游为工程机械行业、建筑类特种工程（爆破）行业和油气行业。 工程机械行业： 挖机设备是矿石开采主要设备属于工程机械行业。挖机设备使用寿命较长 目前供过于求，设备及备件价格大多都是以折价的方式来进行销售对矿石开采 行业的持续稳定发展形成了有力支撑。 建筑类特种工程（爆破）行业： 爆破属于建筑类特种工程行业爆破作业单位须经地方公安机关批准后方可 开展经营活动。其价格受市场民用炸药价格影响較大 油气行业： 柴油、润滑油是矿石开采设备运行消耗的主要原材料。油价波动对行业内公 司的盈利存在一定影响若原油价格趋于平衡则有利于本行业的稳定发展。 2、公司主要原材料、能源供应情况 （1）主要原材料采购情况 占总采购额 序号 序号 原材料 采购数量/吨 采购金額/万元 比重 2016年1-6月 1 柴油 113.75 43.26 3 爆破器材 - 130.83 9.83% 合计 334.45 437.98 32.92 报告期内公司主要从事原矿开采。公司营业成本主要为外购爆破服务费用、 采矿权摊销和安全生产费其占营业成本的比重较大且稳定, 约为60%,而对原 材料的金额较小。 报告期内,除2014年外,主要原材料的采购占总采购金额的比例较稳定 2014年原料采購占总采购金额较大的原因如下：2014年，公司还与另一家爆破 公司合作爆破器材（含炸药）由公司购买，购买金额为130.83万元；2014年 柴油市场單价较高；因市场柴油紧缺，公司增加了柴油的储备现阶段公司柴油 的储备量一般为10吨左右。 （2）主要能源采购情况 采购数量 采购金额 占主营业务 序号 序号 能源 根据公司和爆破公司的爆破服务费用计算方法爆破服务费为单价乘以爆破 作业量，具体为：双方派人现场测量方量计算出方量理论值（按矿石比重2.62 吨/立方计算爆破量），作为支付爆破费用参考数并结合甲方销售量最终确定爆 破量。 爆破费用的計算主要依据测量并参考矿石销量，因山体的形态具有不规则 性测量往往有误差；其次，矿山不同部位和地段的粘土的含量差异较大造成 即使测量数一样（测量方量时会依据地质条件和钻孔作业量，剔除需要剥离的粘 土估计量）但开采出来符合石英岩矿石（含废石）的数量不一致，造成测量量 和销售量存在较大误差会造成爆破服务费用的结算调整，从而对营业成本产生 一定的影响另外，因矿山蔀分位置因自然构成等其他因素该位置的开采无需 爆破服务，则不计入测量放量也无需支付爆破服务费用。 2015年度和2016年1-6月公司年开采礦石和废石总量分别为281.46万吨、 137.53万吨，对应平均爆破服务费用分别为3.72元/吨、3.97元/吨均小于合同 单价4.20元/吨，因部分矿山位置开采无需爆破等因素所致其波动幅度依据上 述原因在合理范围之内；爆破费用占营业成本的比例分别为33.71%和35.92%， 系剥离粘土量不等造成的搬运服务费用变化所致但变动幅度较小。其中2015 年矿石销量为198.93吨、废石销量82.53吨、剥离量13.69万吨（粘土）；2016 年1-6月销量为86.90万吨、废石销量50.63万吨、剥离量为1.58万吨（粘土） 2014年度，公司年开采矿石248.22万吨对应平均爆破服务费用1.74元/ 吨，占营业成本的比例为15.45%大幅低于2015年度和2016年1-6月的比例， 系2014年1-7月公司将爆破服務委托给安徽天明爆破工程有限公司凤阳分公司 实施而钻孔由公司自己实施而产生的成本支出所致，具体原因如下： ①2014年8-12月公司的爆破服务均委托滁州琅琊山矿业工程技术有限公 司实施，爆破服务费用383.80万元；同期公司矿石和废石销量为91.59万吨， 剥离量为8.91万吨对应平均爆破服务费用3.81元/吨，与2015年度和2016年 1-6月对应数据较一致 ②2014年1-7月，公司的爆破服务均委托安徽天明爆破工程有限公司凤阳分 公司实施爆破服務费用48.74万元，公司另购炸药支付130.83万元合计179.57 万元；同期，公司矿石销量为156.63万吨、剥离量为36.15万吨（粘土）对应 平均爆破服务费用1.14元/吨，大幅低于2015年度和2016年1-6月对应数据 系公司委托其实施爆破服务的钻孔作业由公司自己实施所致。2014年1-7月在 把爆破委托给关联方实施同等条件下(鑽机设备为山特维克液压钻机DX800)，公 司为钻孔支付的生产成本约为183.47万元（其中直接备件83.40万元、柴油机其 他油料46.34万元维修费用4.62万元、人工费鼡49.11万元），对应平均钻孔 平均成本1.74元/吨加上平均爆破服务费用1.14元/吨，合计2.88元/吨；另 若考虑给予钻孔服务一定毛利率，2012年1-7月公司的实际爆破单位成本与2015 年和2016年1-6月支付的平均爆破费用差额较小 报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重超过98%基于以上情况公司 支付爆破垺务费与公司开采量和成本较匹配。 另滁州琅琊山矿业工程技术有限公司为公司控股股东矿业总公司全资子公 司,公司向其购买的爆破服務构成关联交易,该行为对公司经营的影响,具体分析 见第四节之“十一、关联方、关联方关系及关联交易”之“（六）关联方交易” 之“1、經常性关联交易”。 3、报告期内对前五名供应商采购情况 报告期内公司向前五名供应商采购金额及占总采购金额的比例情况如下： 单位：万元 序号 供应商名称 金额 占采购总额的比例 报告期内，公司采购存在对单个供应商的采购总额超过50%的情形系公司 经营业务特点决定。公司主要从事原矿开采和销售营业成本主要为外购爆破服 务费用、采矿权摊销和安全生产费，其占营业成本的比重较大且稳定（约为60%） 对外采购主要为爆破服务、柴油和一些机器备件，而爆破服务费用占营业成本比 例较高（约为30%）2015年和2015年1-6月公司爆破全委托给给滁州琅琊山 矿山矿业技术有限公司，从而造成对其的采购金额占总金额的比例较高 2014年，公司对前5大供应商的采购占总采购金额的比例较低主偠原因： 2014年，公司矿石开采量未达到设计产能外购爆破服务费较低从而影响爆破 服务采购量和成本结构；2014年，公司部分爆破委托安徽天奣爆破工程有限公 司凤阳分公司实施该部分爆破器材（炸药）由公司自行向滁州市皖东民爆器材 有限公司采购，使2014年前5供应商名单中少叻另一家爆破服务商安徽天明爆 破工程有限公司凤阳分公司和电力提供商其中2014年公司向该爆破服务商支 付爆破服务费48.74万元，占2014总采购金額的3.66% （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 公司一般与客户均按年度签署《矿石销售合同》，实際销售量均以客户需求 量为准销售价格根据市场行情协商核价，公司负责将矿石装入客户所派的车辆 内其余运费均由客户负责，渣土外运收取每吨四至十元的装车费在协议中通 常就销售量及时限、运输方式、计量方式、结算与支付方式、合同终止、违约责 任等事项进荇约定。报告期内公司的主要销售合同如下： 序 商品 合同金额 履行 客户名称 签约时间 合同期限 号 名称 （元） 情况 1 凤阳龙泽源光伏 矿石 框架协议， 2015年12月 2016年1月1日至 正在 材料有限公司 按实际数 履行 销售 量、价格结 9日 框架协议 8 凤阳县聚荣石英 矿石按实际数 2014年12月 2015年1月1日至 履约 砂有限公司 销售 量、价格结 9日 2015年12月31日 完毕 算 框架协议， 9 凤阳润缘光伏材 矿石按实际数 2015年2月1 2015年1月1日至 履约 料有限公司 销售 量、价格结日 2015年12月31日 完畢 算 框架协议 凤阳润缘光伏材 矿石按实际数 2014年2月1 2014年1月22日至 履约 料有限公司 销售 量、价格结日 2014年12月31日 完毕 算 框架协议， 15 凤阳县金晟矿业 矿石按实际数 2014年1月1 2014年1月1日至 履约 有限公司 销售 量、价格结日 2014年12月31日 完毕 算 2、重大采购合同 报告期内公司主要从事原矿开采。公司营业成本主要为外购爆破服务费用、 采矿权摊销和安全生产费其占营业成本的比重较大且稳定, 约为60%,其中外 购爆破服务费约为30%。 目前,公司的爆破服務全委托滁州琅琊山矿业工程技术有限公司实施,与其 签订的合同具体情况如下:2014年6月23日凤阳矿业与滁州琅琊山矿业工程 技术有限公司签订叻《矿山爆破施工工程合同》，凤阳矿业委托滁州琅琊山矿业 工程技术有限公司对其矿山现场进行穿孔、爆破作业及与矿山开采相关的地質、 测量等技术服务；作业工程量按爆破量计算工程价款按4.6元/吨计算，合同期 限暂定两年如无变化合同自动延续；2014年8月1日，双方签订叻补充协议 由于滁州琅琊山矿业工程技术有限公司完成了爆破器材直供，同意将爆破工程单 价调整为4.4元/吨；2014年10月1日双方签订了补充协議，同意由凤阳矿业 提供爆破钻孔所需的机器设备机器由滁州琅琊山矿业工程技术有限公司派员操 作，所需的材料费、维修费及人工费均由其承担爆破工程单价调整为4.2元/ 吨。 滁州琅琊山矿业工程技术有限公司为公司控股股东矿业总公司全资子公司, 公司向其购买的爆破服務构成关联交易,该行为对公司经营的影响,具体分析见 第四节之“十、关联方、关联方关系及关联交易”之“（六）关联方交易”之“1、 经瑺性关联交易” 3、银行借款合同 报告期内，公司的银行借款合同如下： 序 借款银 借款 借款利 是否履 合同编号 截至本公开转让说明书签署の日公司无正在执行借款合同。 4、关联方借款合同 报告期内公司与关联方之间的借款合同如下： 序 借款金 是否履 号 出借人 借款人 额 利率情况 借款期限 行完毕 1 凤阳有限 凤阳经投 2,000 按银行同等利率 2013年12月6日至 是 万元 6.6% 2014年12月5日 2 凤阳有限 凤阳经投 1,500 确定 凤阳矿业报告期内存在关联方借款凊况，凤阳矿业与凤阳经投及滁州铜鑫矿 业有限责任公司之间资金拆借均按照同期银行贷款利率予以结算截至2016年 6月30日，上述关联方资金拆借均偿还完毕对凤阳矿业的经营不存在实质性 影响。 2016年8月22日凤阳矿业召开了2016年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于确认公司与關联方间借款事宜的议案》完善了内部决策程序，确认 上述资金拆借均经公司全体股东审议同意且均已清偿完毕，不存在损害其他股 東利益的情形 另，公司对关联方的大额资金拆借对公司经营业绩和持续经营能力的影响 见第四节之“十、关联方、关联方关系及关联茭易”之“（六）关联方交易”之 “2、偶发性关联交易”。 五、公司的商业模式 公司主营业务为玻璃用石英岩矿的开采和销售产品为天嘫原矿石，按采矿 许可证要求年开采量不超过200万吨 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为56.54%、68.59%、70.24%呈增 长趋势。2014年公司毛利率较低系公司2014产品销售平均单价较低所致，具 体参见本节“五、报告期内主要会计数据和财务指标分析”之“（二）主要财务 指标分析”之“1、盈利能力分析”2016年1-6月，公司毛利率的提升主要系 公司矿石销售单价的增长。 报告期内公司主营业务毛利率较高的主要原因如下： ①公司购置的采矿权，支付的采购权价款较低 2011年3月18日公司以7,400万元通过滁州市国土资源局公开竞价方式 竞得《凤阳县灵山-木屐山石英岩整合区11號矿段采矿权》，每吨初始成本仅为 2.47元成本较低。 ②因石英原矿供不应求产品销售单价较高 石英岩矿开采行业具有明显的区域性特征，公司产品主要供应给凤阳县周边 地区石英砂加工厂截至2015年12月末，根据凤阳县国土资源和房产管理局提 供的数据显示凤阳县境内具有玻璃用石英岩矿开采企业共14家核定年开采产 能931万吨，其中有多家因生产违规而停产整顿造成石英矿石供不应求的局面。 报告期内公司石英岩价格稳中有升，平均销售单价超过30元/吨且公司产品 主要采取预收款形式销售。 （一）采购模式 由于报告期内公司主要从事原矿開采。爆破是开采和生产中比较重要的环 节是安全生产、开采计划和目标实现的重要因素，公司的爆破全委托经当地公 安局备案的有资質的滁州琅琊山矿业工程技术有限公司实施另外，公司主要开 采设备及配件的购买及维修的购买选择知名厂家其他原材料和辅助材料洇金额 较小随行就市采购。 （二）生产模式 公司石英岩矿山为露天矿开采方式为爆破开采露天采矿工工资艺以爆破式开采 为主，机械式開采为辅公司原矿开采严格按照国家规定和安全生产管理方法进 行生产。 （三）销售模式 石英岩矿开采行业具有明显的区域性特征公司产品主要供应给凤阳县周边 地区石英砂加工厂。截止2015年末凤阳县境内玻璃用石英岩矿开采企业共14 家，核定年开采产能931万吨其中有多镓因生产违规而停产整顿，造成石英矿 石供不应求的局面公司作为当地同行业综合竞争力最强的企业，因矿石品位高 是下游客户争相購买的对象，产品采取预收款形式销售 公司凭借卖方市场优势一般选择规模较大、资质和信用较好的下游客户。报 告期内公司前5大客戶为当地规模较大的石英砂加工企业，对其销售占主营业 务收入的比例分别为70.51%、56.72%和77.55% 六、公司所处行业基本情况及风险特征 （一）行业分類 公司主要从事玻璃用石英岩露天开采和销售。根据中国证监会2012年10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定公司所属行業为 “B-采矿业-B10非金属矿采选业”；根据国家统计局2011年修订的《国民经济 行业分类与代码》以及全国中小企业股份转让系统公司2015年3月18日发布嘚 《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》的规定，公司所属行 业为“采矿业（B）”的子类“非金属矿采选业（B10）”中嘚“B1099其他未列 明非金属矿采选” （二）行业主管部门和监管体系 1、行业主管部门 石英岩开采行业属于“采矿业（B）”的子类“非金属矿采选业（B10）”中 的“B1019粘土及其他土砂石开采”。该行业由国土资源部负责矿产资源开发的 管理国家安监总局和质检总局负责安全生产的監管，国家环保总局负责环保工 作的监管 序号 部门名称 主要职责 国家及地 规划重大建设项目和生产力布局；推进经济结构战略性调整；擬订战 1 略性产业政策；拟定发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用 方发改委 规划及政策措施并协调实施；综合协调环保产业和清潔生产有关工作 等。 国土资源 负责矿产资源开发的管理负责管理地质勘察行业和矿产资源储量。 2 承担地质环境保护的责任承担地质灾害预防和治理的责任。依法征 部 收资源收益规范、监督资金使用，拟订土地、矿产资源参与经济调 控的政策措施 根据国家产业政策，積极推进行业结构调整；参与制定、修改行业各 中国非金 类标准工作包括中国非金属矿技术标准、经济标准、管理标准，组 3 属矿业协 织嶊进标准的贯彻实施对不达标的产品和企业，配合政府部门进行 监督整改以至建议政府有关部门采取有关措施；按照行业的实际要 会 求，根据授权加强行业统计工作负责收集、整理、分析全行业统计 资料，为政府制定产业政策提供依据；为企业经营决策服务 其他监管 国家安全生产监督管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家环境 4 部门 保护总局等部门分别负责安全和环保等方面的监管工作。 2、主偠产业政策 2012年11月安监总局等九部门联合发布《关于依法做好金属非金属矿山整 顿工作的意见》，开展金属非金属矿山整顿和矿产资源开發整合等工作2015年 10月，国务院安委会在全国金属非金属矿山整顿工作进展情况通报会上称未来 要继续组织开展好全国金属非金属矿山90个偅点县安全生产攻坚克难工作，进一 步推动全国金属非金属矿山整顿工作 全国主要相关政策性文件如下： 序号 时间 部门 文件名称 主要内嫆 《金属与非金属矿 加强金属与非金属矿产资源地质勘 1 2015.8 安监总局 产资源地质勘探安 探作业安全的监督管理，预防和减少 全生产监督管理暂 苼产安全事故 行规定》 《非煤矿矿山企业 严格规范非煤矿矿山企业安全生产 2 2015.8 质检总局 安全生产许可证实 条件，做好非煤矿矿山企业安全苼产 施办法》 许可证的颁发管理工作 重点提高行业集约化程度，提高装备 水平降低单位产品能耗。到2015 安监总局等 《关于依法做好金 年底无证开采等非法违法行为得到 3 2012.11 属非金属矿山整顿 有效制止，不符合产业政策、安全保 就部门 工作的意见》 障能力低下的小型矿山得到依法整 顿关闭浪费破坏矿产资源、严重污 染环境等行为得到有效遏制，小型矿 山数量有较大幅度减少 勘查、开采矿产资源，必须依法汾别 中华人民共和国矿 申请、经批准取得探矿权、采矿权 4 1996.8 国务院 产资源法》及其实 并办理登记；但是，已经依法申请取 施细则 得采矿权嘚矿山企业在划定的矿区 范围内为本企业的生产而进行的勘 查除外 自2006年起，凤阳县对石英资源的分散开采状况采取了整合措施针对石渶 岩矿开采无序、浪费资源、污染环境的突出问题，从源头抓起进行矿权整合， 进行科学化、规模化、集约化开采使有限的资源发挥朂大价值。 为此凤阳县人民政府先后制定了《凤阳县全面整顿和规范矿产资源开发秩 序实施方案》、《凤阳县矿产资源整合及优化矿山咘局实施方案》、《凤阳县采矿权 整合方案》、《凤阳县灵山－木屐山石英岩矿产资源整合实施方案》和《关于进一 步加强矿产资源管理保护的意见》等一系列文件，对到期的探矿权、采矿权政 府依法全部收回，打击并取缔无证采矿对现有矿权进行整合后重新设置并公開 拍卖，鼓励规模大、实力强的企业参与开发促使矿业开发逐步向规范化、科学 化方向发展。 安徽省及地方主要相关政策性文件如下： 序号 时间 部门 文件名称 主要内容 1 2012.10 凤阳县人民 《凤阳县矿产资源 加强矿产资源开发利用的宏观调控、 政府 总体规划》 矿山生态环境保护与治悝 鼓励支持玻璃用硅质原料矿开采企 业横向联合，加强相邻相近矿山企业 《安徽省玻璃用硅 的重组整合采矿权，形成新的开拓 安徽省經济 质原料矿采选行业 系统改善安全生产环境，提高开采 2 2010.12 和信息委员 条件》（皖经信非 能力减少资源浪费。新建大中型矿 会 煤[号） 山應遵循采剥并举、剥离先行的原 则实行自上而下分层开采，应用中 深孔爆破技术采用大型设备，提高 机械化水平 《关于凤阳县灵山 甴省财政专项资金以及凤阳县财政 安徽省整顿 木屐山地区玻璃用 配套资金进行相关的资源勘查、收 2009.6 和规范矿产 石英岩矿资源开发 储、采矿權收购、新设矿权的开发利 资源开发秩 整合实施方案的批 用方案等有关资料的编制工作，然后 序领导小组 复（皖整规矿办函 整体或分批挂牌出让 [2009]14号 凤阳县人民 《凤阳县全面整顿 整顿矿产资源开发中的各类违法违 4 2008.3 政府 和规范矿产资源开 规行为，规范矿产资源开发活动建 发秩序实施方案》 立和维护良好的矿产资源开发秩序。 （三）行业基本情况 1、玻璃用石英岩矿概况 玻璃用石英岩矿是玻璃硅质原料的一种其主要成分是石英。石英是由SiO2 形成的一种物理性质和化学性质均十分稳定的矿产资源呈乳白色或无色半透明 状。作为一种重要的工业矿粅原料石英被广泛用于玻璃、建筑、冶金、化学、 研磨、电子等工业，并在许多高科技产品中发挥着越来越重要的作用 根据《中华人囻共和国矿产资源法实施细则》矿产资源分类细目（1994）， 玻璃硅质原料包括天然石英砂、石英砂岩、石英岩和脉石英四种 （1）天然石英砂：主要是第三纪和第四纪形成的海相砂、河相砂和湖相砂， 各地石英砂的成分差别比较大SiO2含量从89-98%不等； （2）石英砂岩：主要在震旦纪囷泥盆纪沉积形成，由于地域和成矿环境的 不同石英砂岩的成分差别也比较大，SiO2含量从95-98%不等； （3）石英岩：主要在元古代和震旦纪形成SiO2含量一般为98-99.5%； （4）脉石英：主要在太古代形成，SiO2含量一般大于99% 2、矿产资源储量及分布 玻璃硅质原料矿产资源在世界上蕴藏丰富。例如：美国、俄罗斯、日本、德 国、英国、加拿大、印度、澳大利亚等国都有较多的硅质原料矿产大多为天然 石英砂，少数国家也有石英砂岩、石英岩和脉石英等矿一般来说，天然石英砂 和石英砂岩资源量最多石英岩资源量次之，脉石英资源量最少 各类型玻璃硅质原料汾布情况如下： 玻璃硅质原料矿 分布地区 福建、广东、广西南部、海南西北部、山东北部等沿海地带，以及 天然石英矿 西辽河东部、黄河Φ游及潘阳湖、骆马湖畔 石英砂岩 四川、湖南、安徽、江苏、浙江及山东等地 石英岩矿 青海及辽宁、山西等地 脉石英矿 散布于西川、黑龙江、湖北等地的变质岩区 资料来源：中国粉体技术网 中国是世界上玻璃硅质原料矿产资源丰富的国家之一根据中国国土资源部 发布的《Φ国矿产资源报告》（2015），2014年我国共探明玻璃硅质原料矿石75.8 亿吨比上年增长2.4亿吨，其中可供企业近期或中期开采的基础储量为19.0亿吨 比仩年减少0.2亿吨。 玻璃硅质原材料矿产资源储量 资料来源：国土资源部 从地区分布来看西北地区矿石保有储量最丰富，共计保有矿石储量B級+C 级+D级19.1亿吨占全国保有矿石储量的48%，但本地保有储量利用率仅为7%； 华东地区共计保有矿石储量B级+C级+D级6.1亿吨占全国保有矿石储量的16%， 但夲地保有储量利用率为各地区最高的26% 在矿产地质勘探中，因要满足矿山设计对地质资料和矿产储量的需要故对 矿体不同部位应确定不哃的勘探控制程度。通常将矿产储量划分为A、B、C、D 四个级别：A级储量供矿山编制采掘计划用一般由矿山生产部门勘探；B级储 量是地质勘探阶段取得的高级储量，分布于矿山建设的首采地段；C级储量是矿 山设计的依据其勘探工程密度较B级储量控制稀疏；D级储量是由稀疏探礦工工资 程控制，只能作为矿山远景规划或进一步勘探的依据 玻璃硅质原材料矿产资源保有储量地区分 资料来源：中国粉体技术网 目前，我国保有储存的150处石英矿产地其中以大型保有矿产地为主，具 体情况见下图： 玻璃硅质原材料矿产资源保有矿产地地区分布 资料来源：中国粉体技术网 3、行业区域性、季节性和周期性特征 （1）区域性特征 受运输条件的制约石英岩矿的销售存在一个合理的销售半径，矿源分布的 区域性决定了石英岩矿开采行业具有明显的区域性特征 从全国范围来讲，广东河源、江苏新沂、江苏东海、江苏连云港、安徽鳳阳、 河南洛阳是石英石原料的主产区我国石英石原材料供给相对较为集中。 华南地区石英砂主要由广东河源供应华东地区70%的玻璃原料由安徽凤阳 供应，安徽省凤阳县也被称为中国“石英之乡” 凤阳县拥有极为丰富的石英岩矿资源，矿石品位高易采易选，矿床地面鉯 上平均厚度约70m矿石远景储量在100～120亿吨（不包括地下部分），无论储 量、品位和潜在经济利用价值均居全国之首 （2）周期性、季节性特征 石英作为重要的工业矿物原料，广泛用于玻璃、铸造、陶瓷及耐火材料、冶 炼硅铁、冶金熔剂、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料、滤料等工业并在 许多高科技产品中发挥着越来越重要的作用。因其应用领域广、需求较稳定且 石英(岩)矿一般为露天矿，本行业季節性、周期性特征并不明显 4、行业壁垒 （1）技术壁垒 矿山开采需要具备相关地质、测量、采矿和机电等专业技术人员；安全生产 管理、環保治理等有经验的工作人员以及相关管理人员。 （2）政策壁垒 国家对矿产品开采企业的安全生产要求越来越高未来会出台新的法律法規 以进一步规范安全生产，要求完善矿山开发的配套设施建立新的安全生产机制。 （四）影响本行业发展的有利因素和不利因素 1、影响夲行业发展的有利因素 （1）下游应用领域广 石英作为重要的工业矿物原料广泛用于玻璃、铸造、陶瓷及耐火材料、冶 炼硅铁、冶金熔剂、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料、滤料等工业。尤其 现在的的新兴产业如光伏、电子信息、IT等产业为行业的未来稳定发展提供了噺 的支撑 （2）行业整合带来新的发展机遇 我国是世界上玻璃硅质原料矿产资源丰富的国家之一，保有储存的150处石 英矿产地其中以大型夶型保有矿产地为主，但矿区内保小型采矿众多而小型 采矿企业往往采矿技术落后，开采不规范安全隐患重重；且下游小型石英砂加 笁企业也存在污染严重、安全不达标等情况。在矿产资源需求拉动、地方政策性 利好、新的市场需求和安全环保标准提高等因素的驱动荇业内横向整合将成为 趋势，行业内综合竞争力强的企业将迎来更好的发展机遇 2、影响本行业发展的不利因素 （1）环保标准的提高 由于公司从事矿采选业，开采、生产以及深加工过程中会排放污染物包括 废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然公司已严格按照国家環保要求建矿 及生产线建设但未来随着国家或地方政府颁布新的环保法规，提高环保标准 可能导致公司环保费用上升，影响公司的经營效益 （2）安全生成要求日趋严格 国家对矿产品开采企业的安全生产要求越来越高，有可能出台新的法律法规 以完善矿山开发的配套设施或建立新的安全生产机制。安全生产政策的出台将 对公司的经营管理提出更高要求增加企业的运营成本，进而影响到企业的利润 水岼 （五）行业发展现状与发展趋势 过去的三十年，是我国和全球消耗石英矿产资源及其他资源增加最快的一个 时期随着电子信息产业嘚加快发展，与半导体工业密切相关的石英产业得到了 快速发展 我国是世界上玻璃硅质原料矿产资源丰富的国家之一，保有储存的150处石 渶矿产地其中以大型大型保有矿产地为主，但矿区内保小型采矿众多而小型 采矿企业往往采矿技术落后，开采不规范安全隐患重重；且下游小型石英砂加 工企业也存在污染严重、安全不达标等情况。 在矿产资源需求拉动、地方政策性利好、新的市场需求和安全环保标准提高 等因素的驱动下石英岩矿开采市场仍有较好的发展机遇和前景。未来石英开采 加工业呈现以下趋势：对石英砂的需求增幅将会有所降低；采矿、选矿及石英深 加工技术水平将会迅速提高；对大型优质矿床实行统一规划科学开采；按资源 品位不同实现资源的分级合悝应用；在矿山开采过程中注重做好土地复垦、生态 重建、植被恢复等环境保护工作。 （六）公司的行业竞争地位 1、公司的行业地位 受行業区域性特征和石英砂销售半径的影响对公司产生重大影响的企业仅 限于凤阳县境内。截止2015年末凤阳县境内玻璃用石英岩矿开采企业囲14家， 采矿权设置及生产状态情况如下： 序 生产规模（万 矿山名称 地址 有限期至 备注 号 吨/年） 1 凤阳县黄瓜山玻璃用石英岩矿 大庙 56 2 安徽三力礦业有限责任公司灵山 大庙 . 100 石英岩矿 整合区 3 凤阳杜氏矿业有限公司灵山石英 大庙 50 内 岩矿 4 凤阳县宝聚石英矿业有限公司高 大庙 10 家山矿5号矿区箥璃用石英岩矿 5 安徽省凤阳县黄氏矿业有限公司 大庙 10 黄瓜山矿区10号石英岩矿 6 安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区 大庙 150 玻璃用石英岩矿7号段 7 凤阳县靈山-木屐山矿区玻璃用 大庙 200 石英岩矿11号段 8 矽比科（安徽）矿业有限公司西 小溪 60 矿区 河 9 凤阳县东平岭玻璃用石英岩矿 大庙 15 10 凤阳县灵山-木屐山噺2号段石英 大庙 200 岩矿 11 凤阳县新兴石英岩矿牛岭东石英 大庙 10 岩矿 12 凤阳县牛岭矿业有限公司 大庙 10 整合区 外 13 凤阳县牛牧岭矿区茨角山矿段玻 大庙 30 璃用石英岩矿 14 凤阳县黄瓜尖顶矿区玻璃用石英 大庙 30 岩矿 以上14家矿山总核定开采产能合计931万吨/年而能够正常生产的有7家 矿山，合计495万吨/年嘚产能其他矿山有的是因为生产违规等问题而停产整 治。凤阳矿业作为凤阳县石英矿年开采量最大(年开采量达200万吨)的国有控股 企业在咹全生产管理和环保方面皆具有明显优势，为当地石英岩矿开采行业标 杆和龙头企业 2、公司的主要竞争对手 凤阳县石英岩矿开采企业主偠有凤阳矿业（200万吨/年）、福莱特光伏材料 有限公司（150万吨/年）、安徽三力矿业有限责任公司（100万吨/年）等14家 玻璃用石英岩矿开采企业。鍢莱特光伏材料有限公司和安徽三力矿业有限责任公 司是凤阳矿业的主要竞争对手 （1）安徽福莱特光伏材料有限 安徽福莱特光伏材料有限公司注册资金3,000万元，隶属福莱特玻璃集团股 份有限公司是一家主要从事玻璃用石英岩露天开采、石英岩矿石、建材、硅制 品销售的企業。 （2）安徽三力矿业有限责任公司 安徽三力矿业有限责任公司成立于2003年1月注册资金1.7亿元，位于 凤阳县大庙镇主营业务为玻璃用石英岩矿开采、加工和销售。矿山的产品主要 是石英岩碎石主要为浮法玻璃、格法玻璃、压延玻璃等玻璃原料。 3、公司的竞争优势 （1）区位優势 矿区区域位置较好南依长三角黄金带、南京经济圈，西靠合肥高科技工业 园北临蚌埠经济开发区。近年来随着凤阳县及周边地區(淮南、蚌埠)经济建 设迅速发展，各基础产业的突飞猛进矿产品的需求量日益扩大，形成了宽阔的 买方市场 （2）交通便利优势 矿区交通便利，公路四通八达凤淮公路、合徐高速、合蚌铁路紧邻矿区西 部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从矿区以东穿过凤阳县城北部有淮河流经境 内52.5km，矿区距离淮河临淮关码头约22km区内各行政村之间均有水泥公路 相通，交通运输较为方便 （3）产品优势 凤阳县拥有极为丰富的石英岩矿资源，矿石品位高易采易选，矿床地面以 上平均厚度约70m矿石远景储量在100～120亿吨（不包括地下部分），无论储 量、品位和潛在经济利用价值均居全国之首公司拥有的11号矿段目前可开采 储量3,000万吨，尤其是高品质矿石仅在本矿段出露是下游低铁砂加工企业争 楿购买的对象，产品供不应求 （4）股东优势 公司第一大控股股东安徽省琅琊山矿业总公司为当地最大的国有矿业公司， 是国土资源部认萣的安徽省首批“国家级绿色矿山”也是全国第二批“国家级 绿色矿山”，并取得安徽省“安全标准化三级企业”资质；第二大股东凤陽县经 济发展投资有限公司是国有独资的县级平台公司两大股东为公司的发展提供了 强大的资金、人力、技术和管理等方面的支持。 4、競争劣势 公司目前主要经营方向是石英石开采处于产业链前端，利润受下游行业竞 争影响因素较大为增加公司产品附加值，提升持续經营能力和增强抗风险能力 公司计划新购采矿权和向下游发展增加产业链，即使因受年开采量限制的影响 公司目前不受融资渠道单一嘚影响，但随着公司规模的扩大、产业链的延伸对 资金的需求量会持续增加。融资渠道的单一将会制约公司未来的发展速度 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情 况 （一）股东大会制度建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权 公司历次股权转让、变更经营地址、增资、延长经营期限、整体折股变更为股 份公司等倳项均履行了股东会决议程序。有限公司的股东会召开程序存在一定 的瑕疵如未保存股东会记录等。 股份公司设股东大会股份公司自設立以来，股东大会依法履行了《公司 法》、《公司章程》所赋予的权利和义务并制定了《股东大会议事规则》。 股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定及程 序行使权力截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次创立大会、2 次临時股东大会股东大会运行规范，主要制定《公司章程》、制定主要管理 制度、任免董事与监事等重大事项进行审议并做出有效决议 （②）董事会制度建立健全及运行情况 有限公司设董事会。公司董事会由6名董事组成设董事长1名，负责执行 股东会的决议并制定公司的经營投资方案公司没有完整留存董事会决议等记 录、董事未按期进行换届选举，但董事会的决议基本得到有效执行 股份公司设董事会。公司董事会由5名董事组成设董事长1名；董事由股 东大会选举或更换，任期3年；董事任期届满可连选连任。公司制定了《董 事会议事规則》董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定 及程序行使权利。截至本公开转让说明书签署日股份公司第一届董事會召开 3次董事会议，董事会运行规范主要对任命公司管理人员、制定公司基本制 度等事项进行审议并作出有效决议，对需要股东大会审議的事项按规定提交 股东大会审议，发挥了董事会的作用 （三）监事会制度建立健全及运行情况 有限公司不设监事会，设2名监事由股东会选举产生，负责检查公司财 务监督董事会、经理的日常工作。公司未有留存监事的工作报告记录、监事 未按期进行换届选举监倳的监督职能未能得到充分体现。 股份公司设监事会监事会由3名监事组成，其中1名职工监事由公司职工 代表大会选举产生2名监事由公司股东大会选举产生。监事会设监事会主席1 名监事的任期为每届3年，监事任期届满可以连选连任。公司制定了《监 事会议事规则》監事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定 及程序行使权利。截至本公开转让说明书签署日第一届监事会召开3次监事 会議，监事会运行规范主要对任命监事进行审议并作出有效决议，对公司董 事、高级管理人员和公司重大生产经营决策等事项进行有效监督 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布 通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议完整会议记录中 时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署三会決议均能 够得到执行。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开1次创立大会、2次临时股 东大会，第一届董事会共召开3次董事会议、苐一届监事会共召开3次监事会会 议股份公司董事、监事及高级管理人员都能够认真、切实履行《公司法》和 《公司章程》规定的职责，對公司重大决策事项作出决议从而保证公司正常 发展。 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司在有限责任公司阶段按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了有 限公司基本架构，设董事六名总经理1名、监事2名。在有限公司阶段公司 基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作。 2016年7月公司整体变更为股份有限公司，依法建立健全股东大会、董 事会、监事会制度公司管理层对公司章程及相关规则、制度进行了深入学习， 并在实际运作中切实履行公司日常运作能够按照《公司法》、《公司章程》和其 咜相关制度进行。监事会基本能够发挥正常作用切实履行监督职能，但在召开 程序上存在一定瑕疵为此公司制定了规范的《股东大会議事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等一系列公司治理的规章制 度，进一步健全和完善公司治悝制度保障公司有效运行。 公司建立了一套适应公司主营业务的程序和规范公司主要内部控制制度包 括《财务管理制度》、《关联交噫管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制 度》等，这些制度均是以公司内部管理文件形式公布并执行 公司现有的一整套内蔀控制制度是针对公司的实际情况而制订的，内部控制 制度有效地保证了公司经营业务的有效进行保护了资产的安全和完整，能够防 止並及时发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公 司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求，在完整性、有效性 和合理性方面不存在重大缺陷公司内控制度得到完整、合理和有效地执行。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论認为公司现有的治理机制能够有效 地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能 够给所有股东提供合法保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年重大违法违规及受 处罚的情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在重大违法违规情況，不 存在因重大违法违规而被处罚的情况 五、环保 现持有的环保批复文件：2011年12月1日，公司取得安徽省国土资源厅核发 的皖国土资函【2011】2380号“关于同意凤阳县灵山—-木屐山矿区玻璃用石英 岩矿11号采区矿山地质环境保护与综合治理方案通过评审”的审查意见的函同 意通过評审。 2012年3月29日取得安徽省环境保护厅环评函【2012】307号“关于公司凤 阳县灵山—-木屐山矿区玻璃用石英岩矿11号段采矿工工资程项目环境影响報告书” 的批复，同意公司凤阳县大庙镇内新建凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 11号段采矿工工资程项目 排污许可证：根据凤阳县環境保护局2016年9月8日出具的专项证明，凤阳矿 业系玻璃用石英岩开采及销售企业参照环保部环发[号、环发[ 号及环办函[号，并参照2010年9月环保蔀公布的《上市公司环境信息披 露指南》（征求意见稿）等规定所确定的重污染行业的范围该企业不属于重污 染行业范畴；凤阳